CONDITIONS GENERALES DE VENTE ET DE LIVRAISON ARGOS BELGIUM S.A.

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1 CONDITIONS GENERALES DE VENTE ET DE LIVRAISON ARGOS BELGIUM S.A.

2 CONDITIONS GENERALES DE VENTE ET DE LIVRAISON 2012 ARGOS BELGIUM S.A. NSGFR-CON-GTC-V3 SOMMAIRE ARTICLE 1 - APPLICABILITE... 3 ARTICLE 2 - REALISATION DU CONTRAT... 3 ARTICLE 3 - DUREE ET RESILIATION... 3 ARTICLE 4 - PRIX DU PRODUIT... 3 ARTICLE 5 - SUPPLEMENTS... 4 ARTICLE 6 - ACHAT DE PRODUITS... 4 ARTICLE 7 - QUALITE, SPECIFICATIONS ET GARANTIES... 5 ARTICLE 8 - QUANTITE... 5 ARTICLE 9 - LIVRAISON, TRANSFERT DE RISQUE... 6 ARTICLE 10 - TAXES, ACCISES ET TAXES IMPOSEES PAR LE GOUVERNEMENT... 6 ARTICLE 11 - FORCE MAJEURE... 7 ARTICLE 12 - RECLAMATIONS... 7 ARTICLE 13 - RESPONSABILITE... 8 ARTICLE 14 - FACTURATION, PAIEMENT ET SURETE... 8 ARTICLE 15 - LIMITE DE CREDIT... 9 ARTICLE 16 - RESERVE DE PROPRIETE ARTICLE 17 - SUSPENSION, ANNULATION ET RESILIATION ARTICLE 18 - TRANSFERT ARTICLE 19 - COULANCE ARTICLE 20 - LITIGES / 10

3 CONDITIONS GENERALES DE VENTE ET D ARGOS BELGIUM S.A. ARTICLE 1 - APPLICABILITE 1.1 Les présentes conditions générales s appliquent à toutes les offres, tous les accords, et toutes les livraisons de produits et de services d Argos Belgium S.A. ( Argos ) à la partie adverse ("le client ). 1.2 Il ne peut être dérogé aux dispositions des présentes conditions générales, sauf convention contraire écrite et expresse. 1.3 Toute personne ayant été sollicitée par nous dans le cadre de l exécution d un accord avec nous, peut faire appel aux présentes conditions générales. ARTICLE 2 - REALISATION DU CONTRAT 2.1 Argos ne sera lié par ces conditions qu après acceptation et confirmation écrites. Est également entendu par "écrit», la confirmation par Les devis et offres établis par Argos s entendent toujours sans aucun engagement. 2.3 Un accord conclu pour plusieurs livraisons durant une période de contrat (un «contrat à terme») doit être considéré comme un contrat-cadre. Dans le cas où le client aurait conclu un contrat à terme, il s oblige à conclure un ou plusieurs contrats d achat («achats») afin d'obtenir le droit de livraison du produit par Argos. L achat des produits se déroule conformément à l article 6. ARTICLE 3 - DUREE ET RESILIATION 3.1 Les contrats conclus pour une période déterminée se termineront de plein droit, sauf convention contraire. 3.2 Les contrats conclus pour une période déterminée ne peuvent être résiliés afin la fin de cette période, sauf convention expresse, et sous réserve des dispositions de l article 17. ARTICLE 4 - PRIX DU PRODUIT 4.1 Argos utilise différents mécanismes tarifaires, dont certains seront décrits ci-dessous : Un PRIX DU JOUR est basé sur la cotation du jour d une cote internationale un jour fixé (le «jour de référence»). Le prix du jour se calcule en convertissant la cotation du jour en le prix en euro/100 litres, et en le majorant avec un ou plusieurs suppléments. La cotation du jour est convertie à l aide du cours moyen, donné à titre informatif et publié par la B.C.E. (le «taux de change euro-dollar») en vigueur le jour de référence, et de la densité de référence convenue. Dans le cas où la cotation du jour ou le taux de change euro-dollar n est pas défini, le prix du jour sera basé sur la cotation du jour et sur le taux de change eurodollar en vigueur le premier jour où ces deux valeurs seront définies. 3 / 10

4 Un PRIX PERIODIQUE est basé sur la moyenne de la cote internationale convenue sur une période spécifique (la «période de référence»). Le prix périodique se calcule en convertissant la cotation moyenne en euro/100 litres et en la majorant avec un ou plusieurs suppléments convenus préalablement. Le prix périodique est calculé à l aide du taux de change moyen euro-dollar sur la période de référence et de la densité de référence convenue. Pour le calcul de la cotation moyenne et du taux de change moyen euro-dollar, ne seront pas pris en compte les jours où ni cotation, ni taux de change euro-dollar n'ont été définis. Un PRIX «SPOT» est un prix fixe basé sur l actuel cours d une cotation internationale convenue au moment où l'accord de prix est conclu («moment de référence»), majoré d un ou plusieurs suppléments. 4.2 Dans le cadre d un contrat à terme, Argos peut proposer au client plusieurs options de mécanismes de prix («Options du Client»). Le client pourra alors faire un choix parmi les différents mécanismes de prix ou opter pour une combinaison de ces mécanismes. Le client pourra utiliser uniquement les Options du Client conformément à l article Sauf convention expresse contraire, tous les prix indiqués par Argos s entendent hors TVA, accises et autres taxes imposées par le gouvernement. Ces taxes et accises seront entièrement imputées au client. ARTICLE 5 - SUPPLEMENTS 5.1 Les suppléments prévus contractuellement sont calculés en fonction du niveau des coûts de transport, de stockage, de mélange et/ou d écoulement au moment où le contrat est conclu. En cas de hausse de ces coûts, Argos est en droit d imputer cette hausse au client en augmentant les suppléments. Le cas échéant, le client est en droit de suspendre ses obligations, en sachant que tous les produits pour lesquels a été convenu une période de prix et que celle-ci à pris cours et tous les produits déjà achetés doivent impérativement être enlevés. Le client ne peut faire valoir ce droit de suspension dans le cas où les conséquences de la hausse des coûts ont été contractuellement prévues, ni dans le cas où la hausse des coûts découle directement ou indirectement d une décision gouvernementale. 5.2 Dans le cas de situations exceptionnelles engendrant des hausses de coûts temporaires (telles que formation de glace, marée haute/marée basse, conditions de marché extrêmes), Argos imputera celles-ci au client moyennant une majoration complémentaire. Si un tel cas devait se produire nécessitant un stockage temporaire, Argos en informera le client. ARTICLE 6 - ACHAT DE PRODUITS 6.1 Préalablement à la livraison ou à une série de livraison, le client devra acheter le produit concerné auprès d Argos. Pour cela, les parties conviendront d un prix. Dans le cas d'un contrat à terme, le client fera un choix parmi les Options du Client, à condition que l'achat se déroule conformément aux instructions délivrées par Argos (notamment en ce qui concerne le moment de l achat et le moyen de communication). Argos tiendra informé le client des modifications en ce qui concerne les instructions et lui transmettra cellesci à sa demande. 4 / 10

5 6.2 En cas de chargement d un produit non-acheté, le client sera facturé sur la base du prix du jour, si l achat au prix du jour est compris dans les Options du Client. Dans tous les autres cas, le client aura la possibilité d acquérir le produit jusqu à 12h00, le deuxième jour ouvrable suivant le jour de chargement ("moment de la facturation") sur la base d'un prix «SPOT». Si, au moment de la facturation aucun accord de prix n a été conclu, le prix du produit sera calculé en fonction du prix «SPOT» en vigueur au moment de la facturation. 6.3 S'il a été convenu que le produit est enlevé par le client ou au nom de celui-ci, cet enlèvement doit avoir lieu pendant la période de référence. Les produits achetés sur la base d un prix du jour ou d un prix SPOT doivent être enlevés au plus tard dans les 7 jours suivant l achat. Dans le cas où, et dans la mesure où le volume acheté ne serait pas chargé à temps, Argos pourra soit résilier le contrat, soit suspendre le contrat conformément à l article 17. Argos est également en droit d exiger la satisfaction des obligations, auquel cas le prix sera appliqué comme s il le produit était enlevé à temps. 6.4 Si, au moment du chargement du produit, plusieurs volumes sont achetés sur la base de différents mécanismes de prix, de façon qu il existe plusieurs contrats, Argos a la liberté de choisir quel volume chargé est annoté à quel contrat. 6.5 Si le client souhaite enlever un certain volume dans un dépôt non exploité par Argos (un «dépôt de tiers»), le client indiquera, au moment de l achat, quel volume il enlèvera dans quel dépôt de tiers. Si le client déroge de ce volume, Argos est en droit d imputer au client tous les pénalités et frais qui en découlent. ARTICLE 7 - QUALITE, SPECIFICATIONS ET GARANTIES 7.1 Les produits livrés correspondront aux normes légales ainsi qu aux éventuelles spécifications convenues. Dans le cas où aucune spécification ne serait convenue, les produits seront de qualité habituelle. Les dérogations couramment admises dans la profession et usuelles pour le produit sont tolérées, quelle que soit la nature et la qualité convenues. 7.2 Argos n accorde aucune autre garantie en ce qui concerne la qualité ou la nature des produits autre que celle indiquée à l article 7.1. En particulier, Argos n accorde aucune garantie en ce qui concerne la qualité marchande des produits ou l appropriation des produits au quelconque objectif. Dans le cas où le produit satisferait à l article 7.1, le produit est considéré entièrement conforme au contrat. ARTICLE 8 - QUANTITE 8.1 Le client est dans l obligation d enlever les volumes convenus contractuellement. Si un quelconque volume n était pas atteint, le client est tenu d'enlever ce volume pendant la période de contrat suivante ou bien au libre choix de Argos de régler un montant correspondant à la différence entre le prix convenu (suppléments compris) et le prix du marché du produit. 5 / 10

6 8.2 Argos effectuera des jaugeages afin de définir les quantités livrées. Les jaugeages engagent les deux parties, sauf en cas de fraude ou d inexactitudes évidentes. ARTICLE 9 - LIVRAISON, TRANSFERT DE RISQUE 9.1 Si un contrat a été conclu pour plusieurs livraisons à effectuer pendant une période de contrat, le client fera en sorte que les enlèvements soient étalés le plus proportionnellement possible sur la période de contrat. Si le client déroge à ce principe et/ou à plusieurs conventions concrètes, Argos est habilitée à imputer au client tous les pénalités et frais qui en découlent. 9.2 Le lieu et le mode de livraison seront convenus par écrit, où la signification des conditions de livraison sera expliquée en fonction de la dernière édition des Incoterms, publiée par la Chambre de Commerce internationale. 9.3 Le risque lié aux marchandises sera entièrement transféré : - en cas de livraison par camion, au moment du passage du compteur ; - En cas de livraison par bateau, au moment du passage de la bride de raccordement de la conduite du terminal sur l'embranchement du navire. ARTICLE 10 - TAXES, ACCISES ET TAXES IMPOSEES PAR LE GOUVERNEMENT 10.1 Dans le cas où les livraisons seraient effectuées hors taxe sur la valeur ajoutée et/ou hors accises, le client est tenu responsable de l obtention en temps utile des autorisations exigées ainsi que du respect total de la législation et du règlement en vigueur En cas de livraison sous le régime de la TVA à taux zéro, le client fournira toute information et documentation exigées pour l application de la TVA à taux zéro. Cette information devra être juste et complète. Argos est en droit de facturer la TVA a posteriori, s il s avère que la livraison ne satisfait pas aux obligations liées à l application de la TVA à taux zéro A l'exportation du produit (y compris le transport vers un autre état membre de l'ue), le client fournira, au plus tard au moment de la livraison, la confirmation écrite stipulant que les produits seront transportés par lui ou en son nom vers un lieu situé à l extérieur de la Belgique pour y être livrés. Le client s engage à fournir, à posteriori, les pièces justificatives prouvant que les produits ont été réellement transportés vers le lieu de destination indiqué En cas de livraison de produits d accise en régime suspensif, le client communiquera à Argos préalablement par écrit, les numéros d autorisation, les noms et les signatures des personnes habilitées de l entrepôt fiscal, le lieu d accise marchandises («AGP») et le destinataire enregistré (temporairement ou non). A la demande d Argos, le client fournira un exemplaire écrit des autorisations exigées. 6 / 10

7 10.5 En cas de livraison de produits d accise en régime suspensif, le client transmettra un rapport de réception électronique au Système de Mouvement et de Contrôle d Accises (EMCS), dans les 5 jours suivant la réception de la marchandise. En cas de livraison de produits pour lesquels il a été établi une déclaration mensuelle, le client adressera celle-ci à Argos dans les 14 jours suivant la réception, néanmoins au plus tard avant la fin de la troisième semaine du mois de l expédition. Argos a droit à récupérer des accises auprès du client au cas où la livraison n est pas conforme au régime suspensif Le client dégage Argos de tous les droits relatifs à la TVA, aux accises, autres impôts ou taxes, quel qu ils soient, résultant de toute défaillance imputable au client en ce qui concerne ses obligations vis-à-vis la législation ou le règlement en vigueur. Argos est en droit d exiger à tout moment des suretés en vue de garantir la bonne exécution des engagements du client Le client dégage Argos de tous les droits découlant des documents de douane ou d'accise fournis par Argos au bénéfice du client, sans se soucier de savoir si le client est défaillant ou responsable. ARTICLE 11 - FORCE MAJEURE 11.1 Les circonstances susceptibles de gêner ou retarder la production, la livraison, l expédition, le déchargement des produits, chez Argos ou chez le client, telles que la grève, le boycottage, l incendie ou l accident, la saisie de tiers, l'absence de conditionnement ou de moyens de transport adaptés, l'interruption de la circulation ou de la navigation, l arrêt de l activité au niveau des puits, des raffineries ou des autres installations, les pannes, la diminution naturelle ou forcée de production sur le site où nous procurons les produits à livrer prévus au contrat, le non-respect des engagements des fournisseurs en amont ou des transporteurs, la guerre, les hostilités, l'état de guerre ou l occupation, la mobilisation dans le pays d origine, le pays destinataire ou de transit, le contingentement ou les autres mesures gouvernementales pouvant influencer la production, la livraison, le transport ou la distribution des marchandises faisant l'objet du contrat, ou bien des matières premières nécessaires à la production de ces marchandises, le refus, le retrait ou la déchéance de permis ou d autorisations ou toute autre sanction infligée par le gouvernement, le naufrage, les navires en perdition, l endommagement des navires ou des machines ou les autres calamités, quelles qu elles soient, sont considérées comme force majeure, dans la mesure où elles nous empêchent raisonnablement de réaliser notre obligation de livraison, ou dans la mesure où elles nous empêchent de la réaliser entièrement ou à temps En cas de force majeure, Argos est habilitée à suspendre entièrement ou partiellement ses obligations. Si la situation de force majeure devait dépasser la durée d un mois, chacune des parties sera en droit de résilier par écrit la partie du contrat non exécutée, sans obligation de dédommagement, à moins qu Argos propose un autre lieu de chargement et en compensant pour le client les frais supplémentaires de transport encouru à partir de ce lieu alternatif. ARTICLE 12 - RECLAMATIONS 12.1 Si le client considère que les produits livrés ne correspondent pas à la qualité/aux spécifications convenues, il en informera Argos dans les 24 heures après constatation. Le cas échéant, le client fournira le plus vite possible deux échantillons représentatifs d au moins 1000 (mille) millimètres du produit livré, un échantillon de sol et un échantillon de la section. 7 / 10

8 12.2 Si le client considère que les produits livrés ne correspondent pas à la quantité convenue, il en informera Argos dans les 48 heures après constatation Toute réclamation émanant du client doit être soumise et spécifiée par écrit auprès d Argos. Les réclamations doivent arriver chez Argos au plus tard dans les quatorze jours suivant la livraison faisant l'objet d'une réclamation ou dont découle la réclamation Le non-respect des conditions des articles 12.1 au 12.3 implique l extinction de toute revendication du client envers Argos. Il en est de même dans le cas où, et à partir du moment où le client aura mélangé les produits avec d autres produits ou s il les a entreposés dans des lieux d entreposage inadaptés ou malpropres Les réclamations portant sur de légers écarts commercialement acceptables et/ou techniquement inévitables en ce qui concerne la qualité ou la quantité ne sont en aucun cas recevables L introduction d une réclamation ne dispense pas le client de son obligation de paiement portant sur le paiement intégral des produits livrés. Aucun acompte ou ajustement ne sera accordé, conformément aux dispositions du contrat Les manquements non structurels de la part d Argos ne peuvent pas être cause de résiliation de contrat. ARTICLE 13 - RESPONSABILITE 13.1 Toute revendication envers Argos se prescrit et échoue par le seul écoulement d un an, à compter à partir de l évènement à l origine du dommage, du manquement ou de l acte illégitime, sauf si le tribunal aura été saisi du fait avant la fin de cette période, conformément à l article La responsabilité d Argos en vertu des manquements qui lui sont imputables se limite à la réparation du manquement, par exemple sous forme de livraison d un produit remplaçant. Dans la mesure où le client est en droit de réclamer une indemnité auprès d Argos, celle-ci se limitera au prix convenu pour la livraison en question (hors TVA). Argos dégage toute responsabilité de tout dommage indirect, tel que le manque à gagner, la perte de bénéfices, l arrêt ou la perturbation de l activité de l entreprise Le client dégage Argos de toute réclamation de tiers entres autres en ce qui concerne la responsabilité du fait des produits dans la mesure où ces réclamations dépassent les restrictions citées dans l alinéa précédant. ARTICLE 14 - FACTURATION, PAIEMENT ET SURETE 14.1 Argos établira des factures et les adressera au client. Argos est autorisée à utiliser un système de facturation électronique. 8 / 10

9 14.2 Le paiement doit être effectué par le moyen convenu et doit intervenir dans le délai convenu. Si aucune modalité n a été convenue, un délai de paiement de 5 jours, à compter du jour de chargement, devra être respecté Le client ne pourra faire valoir ses droits en ce qui concerne la compensation de créances qu il prétend avoir contre Argos. Le client n est pas autorisé à suspendre ses obligations de paiement en raison d une prétendue créance ou réclamation Le client est tenu, à la première demande d Argos, d effectuer un paiement anticipé ou de fournir toute autre forme de sureté suffisante (complémentaire) quant à son respect des ses obligations de paiement Dans le cas où le client ne respecterait pas, pas à temps, ou pas entièrement, quelconque obligation de paiement, le client sera considéré en défaut, sans mise en demeure préalable et sera redevable des intérêts de retard au taux annuel de 10 %, à compter de la date d échéance. Le cas échéant, le client sera également redevable de tous les frais extrajudiciaires et judiciaires réellement engagés, dont le montant minimum est égal à 10 % des créances ouvertes Quelle que soit la désignation fournie par le client, les paiements effectués serviront d abord à couvrir les frais, ensuite les intérêts et finalement le montant principal le plus ancien. ARTICLE 15 - LIMITE DE CREDIT 15.1 Les parties peuvent convenir d un montant correspondant au total des créances détenues par Argos sur le client à ne pas dépasser (la «limite de crédit»). Le montant total des créances est calculé en prenant la totalité des créances exigibles et non-exigibles détenues par Argos sur le client, sans se soucier de savoir si une facture relative à la créance a été envoyée et quel que soit le fondement de la créance L existence d une limite de crédit ne porte pas préjudice, ni aux obligations du client des clients portant sur le paiement intégral des créances et dans le délai prescrit, ni aux droits d Argos en ce qui concerne l encaissement des créances exigibles Argos est autorisée à modifier unilatéralement la limite de crédit en respectant un délai de 4 semaines. Ce délai n est pas à respecter dans le cas où le client resterait en défaut de quelconque obligation vis-à-vis Nor, dans le cas d'une modification au niveau de la direction, de la structure de l'actionnariat ou de la structure juridique ou financière du client et/ou lorsque une modification dans la situation financière du client le requiert Le client informera Argos de toute modification au niveau de sa direction, de la structure de son actionnariat, de sa structure juridique ou financière ainsi que de toute modification de sa situation financière. Le client mettra à la disposition d Argos ses comptes annuels, au plus tard à la fin du mois de juin de chaque année En cas de dépassement de la limite de crédit ou en cas de non-respect de l article 15.4, Argos est en droit de suspendre ses obligations, de refuser la livraison ou de bloquer des cartes. 9 / 10

10 ARTICLE 16 - RESERVE DE PROPRIETE 16.1 Les produits livrés resteront la propriété d Argos, jusqu à l acquittement total de toutes les créances détenues par Argos sur le client en vertu de tout contrat. Aussi longtemps qu'une réserve de propriété repose sur les biens livrés, le client n'est pas autorisé à aliéner, transformer ou gréver les biens de toute autre manière autrement que dans le cadre normal de ses activités professionnelles Dans le cas où la marchandise serait revendue à des tiers, le client est tenu de négocier une réserve de propriété correspondant aux modalités de l alinéa 1 de cet article. En agissant ainsi, le client transférera à Argos par avance gratuitement le droit de propriété ainsi négocié. Cette réserve de propriété sera caduque dès l acquittement de toutes les créances détenues par Argos sur le client en vertu du contrat. ARTICLE 17 - SUSPENSION, ANNULATION ET RESILIATION 17.1 Si le client ne respecte pas ses obligations découlant de tout contrat conclu avec Argos et si Argos craint fortement que le client ne respectera pas ses obligations découlant de tout contrat, Argos est en droit d annuler, de résilier anticipativement tout contrat conclu avec client, et/ou de suspendre ses obligations découlant de ce contrat En cas de suspension, résiliation anticipative ou annulation d un contrat, toutes les créances détenues par Argos sur le client deviennent immédiatement exigibles En cas de suspension de ses obligations de livraison, Argos peut (faire) entreposer tous les biens destinés au client pour le compte du et au risque du client. ARTICLE 18 - TRANSFERT Argos est en droit de transférer à des tiers, entièrement ou partiellement, ses droits et obligations découlant du contrat. Le client accepte par avance tout transfert éventuel et apportera sa collaboration à toute cession, rachat de créance et cession de contrat qu Argos jugerait souhaitable. ARTICLE 19 - COULANCE Le fait de ne pas appliquer ou de ne pas appliquer fréquemment quelconque droit peut être uniquement considéré comme la tolérance d une situation spécifique et ne pourra impliquer la déchéance. ARTICLE 20 - LITIGES 20.1 Tous les contrats auxquels s appliquent ces conditions générales sont soumis au droit belge, à l exception des stipulations de la Convention de Vienne Tous les litiges concernant les rapports de droits auxquels s appliquent les présentes conditions générales, seront de la compétence en première instance du tribunal d Anvers. 10 / 10