Zoom sur La directive européenne relative au reporting extra- financier

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1 Zm sur La directive eurpéenne relative au reprting extra- financier Juin 2014 I. Déclaratins annuelles sur la RSE et la diversité à intégrer au rapprt de gestin 2 II. Grenelle 2 et directive : revue crisée 3 III. Materialité et reprting intégré : faire de la RSE un instrument de piltage de l entreprise. 4 Dans la Stratégie eurpéenne 2011/ sur la RSE, la Cmmissin recnnaissait que les entreprises divent dispser d un prcessus destiné à intégrer les préccupatins en matière sciale et envirnnementale dans leurs activités cmmerciales et que la transparence nn financière cnstitue un élément essentiel à tute plitique RSE. Ce principe a été également cnsacré au paragraphe 47 de la Déclaratin finale du Smmet de Ri+20. Partant du triple cnstat que seul un petit nmbre de grandes sciétés eurpéennes (envirn 6%, sur ) publie des infrmatins, «de qualité très variable», que les directives cmptables en la matière n nt pas eu l efficacité vulue et que la fragmentatin des réglementatins natinales augmente l insécurité juridique, la Cmmissin a élabré un prjet de directive qui rend bligatire la publicatin d infrmatins nn financières au sein des rapprts de gestin pur certaines sciétés. La Cmmissin Eurpéenne a ainsi mis en exergue le fait que cette cmmunicatin «est essentielle pur mener à bien la transitin vers une écnmie mndiale durable, en assciant la rentabilité à lng terme à la justice sciale et à la prtectin de l'envirnnement». Elle «cntribue à l'évaluatin, au suivi et à la gestin des perfrmances des entreprises et de leurs incidences sur la sciété» en répndant ntamment aux besins de cmparabilité des investisseurs et autres parties prenantes et en facilitant l accès à l infrmatin aux cnsmmateurs. Une apprche «utile et pertinente» a été retenue puisque les entreprises purrnt justifier de l exclusin de certains dmaines qu elles estiment nn pertinents, en applicatin du principe «reprt r explain». Ces bligatins, qui cncernent à ce stade les entités d'intérêt public (entreprises ctées, banques et cmpagnies d'assurance) de plus de 500 salariés, sernt intégrées à la directive relative aux états financiers annuels, aux états financiers cnslidés et aux rapprts y afférents de certaines frmes d'entreprise. 2 Le Parlement eurpéen a appruvé le texte le 15 avril Il dit, pur être applicable, faire l bjet d une transpsitin par les Etats membres dans un délai de deux ans à cmpter de sa publicatin au JOCE. 1 Cmmunicatin de la Cmmissin au Parlement eurpéen, au Cnseil, au Cmité écnmique et scial eurpéen et au Cmité des régins du 25 ctbre 2011, intitulée «Respnsabilité sciale des entreprises: une nuvelle stratégie de l'ue pur la péride ». 1 2 Directive 2013/34/ CE adptée le 26 juin Elle vient par ailleurs mdifier l'article 46 de la 4ème directive cmptable (relative aux cmptes annuels des sciétés de capitaux - 78/660/EEC) et à l'article 36 de la 7ème directive cmptable (directive 83/349/EEC relatives aux cmptes cnslidés des sciétés de capitaux.

2 I.DECLARATIONS ANNUELLES SUR LA RSE ET LA DIVERSITE A INTEGRER AU RAPPORT DE GESTION Pur renfrcer la transparence en matière d infrmatin extra-financière et la diversité au sein des rganes décisinnels, la directive prévit que les rapprts annuels des sciétés cncernées devrnt désrmais cntenir deux nuvelles déclaratins. Le respect de ces bligatins est placé sus la respnsabilité (cllective) des rganes de guvernance de l entreprise. Déclaratin nn financière Les cnsultatins préalables menées par la Cmmissin nt permis de mntrer que malgré l augmentatin des demandes d infrmatin extrafinancière, les avantages d une telle publicatin «snt [encre] perçues par certaines parties prenantes cmme étant à lng terme difficiles à quantifier avec précisin alrs que les cûts à curt terme, seraient plus apparents et plus facilement mesurables». Pur renfrcer les bligatins en la matière, plusieurs ptins stratégiques nt été évaluées. La slutin retenue vise à impser la publicatin d une déclaratin nn financière dans le rapprt de gestin. Les sciétés cncernées devrnt désrmais publier chaque année une déclaratin cmprenant : - une brève descriptin du mdèle cmmercial de l entreprise «nécessaire à la cmpréhensin de l'évlutin des affaires, des résultats et de la situatin de l'entreprise ainsi que des retmbées de ses activités» ; - une descriptin de la plitique suivie par l entreprise sur les questins d'envirnnement, sciales et de persnnel, de respect des drits de l'hmme et de lutte cntre la crruptin, dnt les prcessus de diligence raisnnable mis en place ; - le résultat de ces plitiques ; - les principaux risques liés à ces questins : les dmaines «particulièrement vulnérables face à la cncrétisatin des principaux risques de graves incidences» identifiés u déjà survenus, évalués à l'aune de leur ampleur et de leur gravité ; les risques en rapprt avec les pératins de l'entreprise, y cmpris (si nécessaire et prprtinné) les relatins d'affaires, les prduits u les services de l'entreprise, qui snt susceptibles d'entraîner des incidences négatives ; - les indicateurs clés de perfrmance de nature nn financière applicables aux activités en questin. - le cas échéant, des renvis aux mntants 2 indiqués dans les états financiers annuels et des explicatins supplémentaires y afférentes. Le texte de la directive ne fixe aucune bligatin sur le cntenu des plitiques. Les entreprises cncernées purrnt s appuyer sur des cadres natinaux, eurpéens (Emas, ec-management and audit scheme), et internatinaux (Pacte mndial des Natins-Unies, Principes directeurs de l'onu sur les entreprises et drits de l'hmme, Principes directeurs de l'ocde sur les multinatinales, Déclaratin de l'oit, Nrme ISO 26000, Cadre de la GRI, etc)» et l indiquernt alrs dans leur déclaratin. Déclaratin annuelle sur la diversité au sein des rganes de guvernance Afin de réduire le «manque de diversité au sein des cnseils d administratin u de surveillance», résultant de «pratiques inadéquates» cntribuant à perpétuer «la sélectin de persnnes à prfils similaires», qui peut entrainer «une cmmunauté de vues des membres, [une pensée de grupe] et une résistance accrue aux idées innvantes», le prjet de directive prévit l bligatin de publier des infrmatins relatives à la plitique de diversité au sein des rganes de guvernance de certaines grandes entreprises. 3 Ces dernières devrnt désrmais faire figurer dans la déclaratin sur leur guvernement d entreprise une descriptin de leur plitique en matière de diversité (bjectifs, mdalités de mise en œuvre et résultats) pur les instances de guvernance (rganes administratif, de directin et de surveillance), ntamment sur les questins d'âge, de genre, de diversité gégraphique, de parcurs prfessinnel et de frmatin. Les entités n'ayant pas de plitique de diversité n'y snt pas cntraintes, et ne snt pas bligées d'en mettre en place, mais devrnt expliquer clairement cette absence dans ladite déclaratin. Si ce vlet de la directive reste beaucup mins ambitieux, dans ses bjectifs et bligatins, que la prpsitin de Directive de la Cmmissin de qui visait à prter à 40% la prprtin de pstes d administrateurs nn exécutifs ccupés par le sexe sus représenté au sein des cnseils des sciétés ctées, à l exceptin de petites et myennes entreprises, il représente cependant une avancée certaine, en encurageant les entreprises à uvrir leurs instances de guvernance et à cmmuniquer sur leurs plitiques en la matière la plitique des petits pas sans dute. 3 Les sciétés cncernées n nt pas encre été définies. 4 Prpsitin de directive du Parlement eurpéen et au Cnseil relative à un meilleur équilibre hmmes-femmes parmi les administrateurs nn exécutifs des sciétés ctées en burse et à des mesures cnnexes, COM (2012) 614 final.

3 II.GRENELLE 2 ET DIRECTIVE : REVUE CROISEE Au vu de la diversité des réglementatins natinales existantes, la directive prévit que les Etats membres dispsernt d une certaine latitude pur atteindre les bjectifs fixés et définir des exigences de reprting cmplémentaires. La réglementatin française est l une des plus dévelppées en la matière en Eurpe, une anticipatin de l évlutin des bligatins applicables s impse néanmins. Les sciétés visées Alrs que la prpsitin initiale de la Cmmissin visait tutes les grandes entreprises de plus de 500 salariés (envirn ), le texte final cncerne uniquement les entités d'intérêt public (entreprises ctées, banques et cmpagnies d'assurance) de plus de 500 salariés et de 20 millins d eurs de bilan, u 40 millins de chiffre d affaire net (sit entreprises envirn). Les Etats membres nt cependant la pssibilité d étendre ces bligatins à d autres catégries de sciétés à la faveur de la transpsitin du texte en drit natinal. Par ailleurs, la clause de révisin de la directive (dans les 4 ans) uvre également la pssibilité d extensin à l avenir. En France, rappelns uniquement que la li Grenelle 2 dans sn article 225 a renfrcé l bligatin de reprting d infrmatins extra-financières par les entreprises ctées et pur les entreprises nn ctées (SA et SCA) de plus de 500 salariés et de plus de 100 millins de chiffre d affaire u de bilan, là ù la li NRE ne cncernait que les sciétés ctées. Traitement des filiales et sciétés cntrôlées Ces bligatins sulèvent des enjeux spécifiques pur les filiales et entreprises cntrôlées, la cible première de la directive étant les entreprises présentes dans plusieurs Etats-membres, des aménagements spécifiques nt été prévus afin d une part de limiter les bligatins applicables aux sciétés d un même grupe et d autre part de cnserver la lgique du texte qui vise à dnner une meilleure infrmatin sur la plitique RSE d un grupe dans sn ensemble. l bligatin de publicatin lrsque «ces infrmatins snt publiées par la sciété qui les cntrôle [ ] de manière détaillée par filiale u sciété, et que ces filiales u sciétés cntrôlées indiquent cmment y accéder dans leur prpre rapprt de gestin.». La directive quant à elle prévit : - la pssibilité pur les sciétés mères de préparer un «rapprt distinct» (du rapprt de gestin). Il dit néanmins respecter les exigences prévues pur la déclaratin nn-financière et être rendu public, sit avec le rapprt de gestin cnslidé, sit sur le site internet de la sciété mère, dans un délai n excédant pas 6 mis suivant la clôture de l exercice 6 ; - qu une entreprise qui est une filiale est exemptée, si elle-même et ses filiales snt cmprises dans le rapprt cnslidé de gestin u le rapprt distinct de la sciété mère (qui respecte les exigences de la directive). Les exceptins à l bligatin de reprting La directive prévit deux exceptins, reprises de la pratique angl-saxnne, à l bligatin de reprting : le «reprt r explain» et le «safe harbur». Le premier cas, similaire à ce qui prévu dans la li Grenelle 2, prévit que si l'entreprise ne pursuit pas de plitiques en relatin avec l'une des thématiques listées, elle purra s abstenir de cmmuniquer des infrmatins mais sa déclaratin devra furnir une explicatin «claire et raisnnée» justifiant de cette exclusin. Le secnd cas prévit une clause de «safe harbur» (règle refuge), qui cnsiste à permettre à une entreprise de ne pas publier certaines infrmatins «prtant sur les évlutins prchaines u les affaires en curs de négciatin» si elle estime que cela prte gravement préjudice à «la psitin cmmerciale» du grupe. Ces «cas exceptinnels» requièrent un «avis dument justifié» des rganes de guvernance et ne divent pas faire bstacle à une cmpréhensin juste et équilibrée de l'évlutin des affaires, des résultats u de la situatin de l'entreprise, ainsi que des retmbées de sn activité. Cncernant la réglementatin française Grenelle 2, la li Warsmann 5 de simplificatin du drit (du 22 mars 2012) avait précisé que les filiales u sciétés cntrôlées qui dépassent les seuils snt dispensées de 5 Cette li avait également réintrduit ; en mdifiant l article L du cde du cmmerce, une liste d infrmatins à prduire différenciée entre les sciétés admises aux négciatins sur un marché réglementé et celles qui ne le snt pas. 3 6 Une référence devra alrs être ajutée dans le rapprt de gestin cnslidé.

4 La vérificatin par un rganisme tiers Si plusieurs Etats-membres nt adpté des législatins au curs de la dernière décennie visant à furnir un cadre natinal au reprting dans la perspective de l harmnisatin des standards eurpéens, 7 la France est aujurd hui le seul pays à prévir la vérificatin par un rganismes tiers externe indépendant pur les sciétés sumises à la la li Grenelle 2 afin d attester d une part de la présence des 42 infrmatins prévues par les textes, et d autre part de la sincérité de ces infrmatins. La Directive prévit quant à elle que les cntrôleurs légaux des cmptes et les cabinets d'audit devrnt vérifier que la déclaratin nn financière u le rapprt distinct nt bien été furnis. Les Etats membres purraient, s ils le suhaitent, rendre bligatire une vérificatin de ces infrmatins par un prestataire de services d'assurance indépendant lrs de la transpsitin. III.MATERIALITE ET REPORTING INTEGRE : FAIRE DE LA RSE UN INSTRUMENT DE PILOTAGE DE L ENTREPRISE. La matérialité : dépasser la cnfrmité Le reprting scial et envirnnemental est parfis perçu cmme un exercice de cnfrmité réglementaire exigeant de cuvrir un maximum de thèmes exigés alrs que l bjectif pursuivi devrait être de présenter les principaux enjeux envirnnementaux, sciaux et sciétaux. C est bien là la lgique pursuivie par la directive et cnsacrée par la ntin de matérialité. Si l n reprend les termes de la prpsitin, ces infrmatins «matérielles» snt celles nécessaires à «l'évaluatin, au suivi et à la gestin des perfrmances des entreprises et de leurs incidences sur la sciété». L IIRC (Internatinal Integrated Reprting Cuncil) et la GRI recmmandent ainsi aux entreprises de réaliser une «analyse de la matérialité» en amnt de la publicatin des infrmatins extra-financières afin de déterminer les enjeux pertinents pur elles. Si en audit financier, le «seuil de matérialité» est défini cmme le pallier au-delà duquel une erreur cmptable peut avir un impact significatif sur la vérité des cmptes, il n existe pas à l heure actuelle de 7 Avis du CESE sur la «prpsitin de directive du Parlement Eurpéen et du Cnseil» COM (2013) 207 final. 4 méthdlgie de cmptabilité sciale et envirnnementale harmnisée. Plusieurs référentiels internatinaux existent néanmins cmme la nrme AA 1000 qui repse sur une cnsultatin des parties prenantes u la GRI qui recmmande d axer le reprting sur les thèmes reflétant les principaux impacts de l entreprise et de ses activités u influençant de manière significative les décisins des parties prenantes. La prise en cmpte du cntexte gégraphique et temprel dans lequel le grupe et ses filiales pèrent s impse également. La vlnté des entreprises de cncentrer leur reprting sur leurs enjeux «matériels» a pussé plusieurs d entres elles à rganiser la structure de leurs rapprts de gestin auturs de leurs thématiques stratégiques tut en publiant une grille de cnfrmité, attestant de la présence des thématiques requises de la li. Gestin et reprting intégrés L étape suivante qui cmmence se cncrétiser est la gestin intégrée qui cnsiste pur une rganisatin à avir une visin hlistique des relatins et des interdépendances entre ses diverses unités d explitatin et fnctins mais aussi des capitaux qu elle utilise u qu elle altère. Elle tient cmpte de la cnnectivité et de l interdépendance entre les différents facteurs qui impactent la créatin de valeur à curt, myen et lng terme. Plus elle est ancrée dans l rganisatin et les activités de l entreprise et plus la cnnectivité de l infrmatin imprègne sn piltage et la cmmunicatin d infrmatin. Le reprting intégré permet ainsi une infrmatin de meilleure qualité, plus chérente et efficiente. Il favrise aussi une meilleure crdinatin des acteurs internes impliqués et une prise de cnscience que la RSE est un levier de piltage de l entreprise. Lignes directrices sur les indicateurs clés de perfrmance. Dans les deux prchaines années, la Cmmissin eurpéenne devrait préparer des lignes directrices nncntraignantes cmprenant des indicateurs clés de perfrmance extra-financière généraux et sectriels. Pur les aspects envirnnementaux, elle devrait s'intéresser à minima à l'usage des terres et de l'eau, aux émissins de gaz à effet de serre ainsi qu'à l'utilisatin des matières premières. La Cmmissin devrait tenir cmpte des meilleures pratiques actuelles et prcéder à des cnsultatins apprpriées. Ce nuveau texte eurpéen pse dnc les bases d une harmnisatin des pratiques eurpéennes en matière de reprting extra-financier. Le délai de transpsitin de deux ans semble raisnnable pur permettre aux sciétés cncernées de préparer leur cnfrmité à ces bligatins futures.

5 Sciétal Scial et persnnel Envirnnement Applicatin dans le temps Seuils Sciétés cncernées Qui : les sciétés cncernées Li Grenelle 2 après 2014 Directive sur le reprting extra-financier Sciétés dnt les titres snt admis aux négciatins sur un marché réglementé (sciétés ctées) ; sciétés annymes et sciétés en cmmandite par actins nn ctées. A minima : Entités dites d'intérêt public (entreprises ctées, les banques et cmpagnies d'assurance) et entités d'intérêt public qui snt des entreprises mères d'un grand grupe y cmpris les sciétés à capitaux ctées sur les marchés eurpéens, même de drit nn eurpéen. Mais une extensin à d autres types de sciétés est pssible par les réglementatins des EM. Plus de 500 salariés et de plus de 100 millins de chiffre d affaire u de bilan. Plus de 500 salariés (en myenne) et de 20 millins d eurs de bilan, u 40 millins d eurs de chiffre d affaire net Dernier palier prévu par a li : Exercices uverts après le 31/12/13 : publicatin des infrmatins et attestatin de présence par un OTI. Exercices cls au 31/12/16 : avis du vérificateur sur la sincérité des infrmatins publiées. Le délai de transpsitin prévu par la directive est de 2 ans à cmpter de la publicatin du texte. Les Etats membres devrnt s assurer que les bligatins s appliquent aux sciétés visées pur (u au curs) de l exercice débutant au 1 er janvier de l année suivant l expiratin du délai de transpsitin. Qui : les thématiques Li Grenelle 2 Directive Cmmunautaire Plitique générale en matière envirnnementale Pllutin et gestin des déchets Utilisatin durable des ressurces Changement climatique Prtectin de la bidiversité. Détails sur les incidences actuelles et prévisibles des activités de l'entreprise sur l'envirnnement et, le cas échéant, sur la santé et la sécurité, L'utilisatin d'énergie renuvelable et/u nn renuvelable, Les émissins de gaz à effet de serre, L'utilisatin de l'eau et la pllutin de l'air. Empli Organisatin du travail Relatins sciales Santé et sécurité Frmatin Egalité de traitement Prmtin et respect des stipulatins des cnventins fndamentales de l OIT. Mesures prises pur garantir : l égalité hmmes-femmes, la mise en œuvre des cnventins fndamentales de l'organisatin internatinale du travail (OIT), les cnditins de travail, le dialgue scial, le respect du drit des travailleurs à être infrmés et cnsultés, le respect des drits syndicaux, la santé et la sécurité sur le lieu de travail. Impact territrial, écnmique et scial de l activité Relatins entretenues avec les persnnes u les rganisatins intéressées par l activité de la sciété, ntamment les assciatins d insertin, les établissements d enseignement, les assciatins de défense de l envirnnement, les assciatins de cnsmmateurs et les ppulatins riveraines Sus-traitance et furnisseurs Lyauté des pratiques Autres actins engagées en faveur des DH. Le dialgue avec les cmmunautés lcales et/u les actins entreprises en vue de garantir la prtectin et le dévelppement de ces cmmunautés. Infrmatins sur la préventin des vilatins des drits de l'hmme et/u les instruments en vigueur pur lutter cntre la crruptin 5

6 CONTACTS Mazars 61 rue Henri Regnault Paris La Défense Cedex Emmanuelle Rigaudias Assciée RSE & Dévelppement Durable Tel. : Mbile : emmanuelle.rigaudias@mazars.fr Laure Allibert Manager RSE & Dévelppement Durable Tel: +33 (0) Mb +33 (0) laure.allibert@mazars.fr 6