CO 2 SOLUTIONS INC. MANDAT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DES RESSOURCES HUMAINES

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1 CO 2 SOLUTIONS INC. MANDAT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DES RESSOURCES HUMAINES 1. OBJET Le Comité de gouvernance et de rémunération (le «Comité») est un comité permanent du Conseil d administration de CO 2 Solutions inc. (la «Société»). Le Comité a pour rôle principal d aider le conseil d administration à développer une ligne directrice en matière de gouvernance et de ressources humaines et de formuler des recommandations au conseil d administration pour le recensement de candidats qualifiés pour devenir membre du conseil, pourvoir aux postes vacants sur le conseil d administration, à établir la composition des comités du conseil d administration ainsi que les présidents de comité, et d aider le conseil d administration à développer une ligne directrice pour la Société en matière de rémunération pour ses directeurs et administrateurs, et de réviser régulièrement la rémunération des membres du conseil d administration. De plus, le Comité aidera le conseil d administration à déterminer la rémunération des membres de la haute direction, à réviser annuellement les buts et objectifs pour l année à venir du président et chef de la direction, à effectuer une évaluation annuelle de la performance du président et chef de la direction, et à gérer et faire des recommandations concernant les opérations à long terme et autres plans incitatifs. De plus, le Comité aidera le conseil d administration à évaluer l efficacité du conseil d administration et de ses comités. 2. STRUCTURE ET FONCTIONNEMENT Le Comité se compose d au moins deux membres du conseil d administration et doivent tous être indépendants tel que défini par le conseil d administration et dans le Règlement Les pratiques en matière de gouvernance, telle que révisé. Aucun membre du Comité ne peut être un officier ou un employé de la Société ou de ses filiales. Chaque membre du Comité est élu par le Conseil d administration sur une base annuelle et siégera sur le Comité jusqu à ce que son successeur soit élu et qualifié ou jusqu à ce que ce dernier démissionne ou soit congédié. Un membre du Comité peut être congédié, avec ou sans justification, par une majorité du conseil d administration. Le président sera élu par le conseil d administration sur une base annuelle. Le président n a pas le droit de vote prépondérant, mais conférera tout litige qui résulte en un vote égal au conseil d administration plénier pour étude et résolution. Le président déterminera les horaires pour les réunions de comité et présidera toutes les réunions du Comité à moins qu il nesoit absent de ladite réunion. Dans un tel cas, les membres qui sont présents éliront un président pour la conduite de la réunion. Dans l accomplissement de ses responsabilités, le Comité peut déléguer une partie ou la totalité de ses responsabilités à un souscomité du Comité. 3. RÉUNIONS Le Comité se réunira aussi souvent que nécessaire pour l exécution de son mandat. Le président du conseil d administration, ou tout autre membre du Comité, peut faire une demande de réunion du Comité. Le Comité peut demander aux gestionnaires, administrateurs de la Société, ou autres personnes qu il juge opportunes, d assister à ses réunions afin de s acquitter de ses responsabilités. Le Comité peut exclure de ses réunions toute personne qu il juge nécessaire afin de s acquitter de ses responsabilités.

2 La majorité des membres du Comité, mais non moins de deux, forme le quorum. La majorité des membres présents aux réunions auxquelles le quorum est atteint peuvent agir au nom du Comité. Le Comité peut tenir des réunions par conférence téléphonique ou vidéoconférence et peut prendre action par consentement unanime par écrit sur des questions qui ne nécessitent pas une réunion officielle. Le président du Comité désignera une personne, qui n est pas nécessairement membre du Comité, pour agir comme Secrétaire et qui enregistrera les délibérations des réunions. L ordre du jour de chaque réunion sera préparé en consultation avec le président et, lorsque possible, transmis à chaque membre du Comité avant chaque réunion. Le Comité tient les procès-verbaux et autres registres de ses réunions et activités. 4. RESPONSABILITÉS, FONCTIONS ET POUVOIRS Les fonctions qui suivent correspondent aux activités récurrentes courantes du Comité dans l exercice de ses responsabilités exposées à la rubrique 1 du présent mandat. Ces fonctions servent de guide, étant entendu que le Comité puisse exercer les fonctions supplémentaires et adopter des politiques et procédures supplémentaires selon ce qu il juge convenable à la lumière de l évolution de la conjoncture, notamment commerciale, législative, réglementaire ou juridique. Le Comité exerce aussi toutes autres responsabilités et fonctions que le conseil d administration lui délègue à l occasion et qui sont liées aux objets du Comité exposés à la rubrique 1 du présent mandat. En s acquittant de son rôle de supervision, le Comité est habilité à faire une étude ou une enquête sur toute question d intérêt ou préoccupation que le Comité juge appropriée et il a le pouvoir de mandater des conseillers juridiques externes ou d autres experts à cette fin, y compris le pouvoir d approuver les honoraires payables à ces conseillers juridiques ou experts et toutes autres modalités du mandat. Gouvernance Documents constitutifs Au moment où il le juge opportun, le Comité examine l adéquation des statuts constitutifs et règlements modifiés mis à jour de la Société et il recommande au conseil d administration, selon ce que les conditions dictent, des modifications aux statuts constitutifs et aux règlements modifiés et mis à jour de la Société. Principes de gouvernance Le Comité est chargé d élaborer et d examiner périodiquement la démarche de la Société à l égard des questions de gouvernance, de recommander un ensemble de principes de gouvernance et de se tenir au courant des nouveaux développements relatifs à la gouvernance afin de pouvoir faire les recommandations au conseil d administration à la lumière de ces développements, selon ce qui peut être opportun. Code de conduite et d éthique Le Comité est chargé d élaborer et d examiner périodiquement un code de conduite et d éthique écrit applicable aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société. Sélection et évaluation des membres du conseil d administration Sélection Le Comité doit trouver des personnes qu il juge qualifiées comme candidats au conseil d administration et les recommander au conseil d administration pour tous les postes à combler par le conseil d administration ou par les actionnaires à une assemblée annuelle ou extraordinaire. En trouvant des candidats au conseil d administration, le Comité tient compte de tous les facteurs qu il juge opportuns, lesquels peuvent inclure la force de caractère, la maturité de jugement, la spécialisation professionnelle, CO 2 Solutions Inc. Mandat du comité de gouvernance et des ressources humaines Décembre 2012 Révisé Juin 2013 Page 2

3 les habiletés techniques pertinentes, la diversité et la mesure dans laquelle le candidat répondrait à un besoin actuel au conseil d administration. Vérification des antécédents Le Comité effectue toutes les vérifications nécessaires et convenables au sujet des antécédents et des qualifications des candidats éventuels pour le conseil d administration. Cabinets de recrutement Le Comité a le pouvoir de mandater - et de congédier - tout cabinet de recrutement pour l aider à trouver des candidats au poste d administrateur de la Société, y compris le pouvoir d approuver les honoraires payables à ce cabinet de recrutement et toutes autres modalités du mandat. Évaluation du rendement Le Comité examine périodiquement, et au moins chaque année, les évaluations de l efficacité du conseil d administration et ses comités effectuées par les membres du conseil et fait état des résultats au conseil d administration afin d améliorer la gouvernance générale de la Société ainsi que le rendement du conseil d administration et ses comités. Sélection des membres des comités Composition des comités Le Comité recommande des membres du conseil d administration pour siéger à des comités du conseil d administration (y compris à titre de président de ces comités), en tenant compte des critères pour siéger à chaque comité qui sont énoncés dans le mandat de ce Comité, et d autres facteurs qu il juge pertinents et, au besoin, il fait des recommandations concernant la destitution de tout membre d un comité. Rémunération des membres du conseil d administration Rémunération Le Comité examine l adéquationet le type de rémunération des administrateurs de la Société et il fait des recommandations au conseil d administration à cet égard et, en ce faisant il tiendra notamment compte des niveaux de rémunération des conseils d administration d entreprises comparables. Évaluation et rémunération des membres de la haute direction Philosophie de rémunération Le Comité établit et examine la philosophie de rémunération globale de la Société, y compris l examen annuel et la recommandation au conseil d administration des buts et objectifs d entreprise du président et chef de la direction pour le prochain exercice. Évaluation du rendement du président et chef de la direction Le Comité évalue chaque année le rendement du président et chef de la direction à la lumière des buts et objectifs d entreprise et, en fonction de cette évaluation, il examine et recommande au conseil d administration le salaire annuel, les primes, toute attribution aux termes du régime d options d achat d actions et autres avantages, directs et indirects (collectivement, la «rémunération») du président et chef de la direction, compte tenu des relations contractuelles existantes et des questions prévues au paragraphe 13 ci-dessous. Le Comité remet un rapport au sujet de l évaluation et de l examen au conseil d administration. Recommandation et approbation de la rémunération des membres de la direction autres que le chef de la direction Le Comité s assure que le président et chef de la direction évalue chaque année le rendement des autres membres de la haute direction de la Société et qu il lui fasse une recommandation au sujet de la rémunération à offrir à ces membres de la haute direction, compte tenu des ententes contractuelles existantes et des questions prévues au paragraphe 13 ci-dessous. CO 2 Solutions Inc. Mandat du comité de gouvernance et des ressources humaines Décembre 2012 Révisé Juin 2013 Page 3

4 Le Comité examine les recommandations et fait des recommandations à cet effet au conseil d administration. Examen de la rémunération des membres de la haute direction Relativement aux programmes de rémunération des membres de la haute direction, le Comité doit: (a) examiner et recommander au conseil d administration de nouveaux programmes de rémunération tel que requis pour appuyer les objectifs et la stratégie de la Société; (b) examiner périodiquement le fonctionnement des programmes de rémunération des membres de la haute direction de la Société pour établir s ils sont coordonnés convenablement et s ils atteignent les objectifs visés; (c) établir et réviser périodiquement les politiques en vue de la gestion des programmes de rémunération de la haute direction; et (d) prendre des mesures pour modifier tout programme de rémunération qui procure des paiements et des avantages qui ne sont pas raisonnablement liés au rendement des dirigeants et de l entreprise. Revue des contrats et des transactions Le Comité examine et fait des recommandations au conseil d administration concernant tout contrat ou toute autre transaction avec d actuels ou anciens membres de la haute direction de la Société, y compris des ententes de service, des contrats d emploi et des ententes d indemnité de cessation d emploi. Prêts, garanties et avances de rémunération consentis aux membres de la haute direction et aux employés La Société n offre aucun prêt, aucune garantie de rémunération ni aucune avance à ses membres de la haute direction ou employés de la Société, sans le consentement écrit préalable du Comité. Consultants Le Comité a le pouvoir de sélectionner, de mandater ou de remplacer, au besoin, des consultants en rémunération et en avantages et d autres consultants externes pour lui fournir des conseils indépendants et, à cet égard, il a le pouvoir d approuver les honoraires qui lui sont versés et toutes conditions de son mandat. Régime d option d achat d actions Le Comité supervise l administration du régime d option d achat d actions conformément aux modalités de ce régime. Le Comité examine aussi toutes modifications qui y sont apportées, lesquelles sont assujetties à l approbation requise des actionnaires, et il fait les recommandations au conseil d administration à cet égard. Régimes d avantages autres qu à base d actions Le Comité supervise ce qui est offert en termes de régimes d avantages autres qu à base d actions de la Société, en particulier les régimes d avantages, les régimes de primes et les régimes d avantages indirects offerts aux membres de la haute direction. Divulgation de la rémunération de la haute direction Revue de la divulgation Le Comité examine annuellement l information sur la rémunération de la haute direction de la Société avant sa divulgation au public. Enquêtes CO 2 Solutions Inc. Mandat du comité de gouvernance et des ressources humaines Décembre 2012 Révisé Juin 2013 Page 4

5 Enquêtes par des conseillers juridiques Lorsqu il le juge nécessaire ou convenable, le Comité demande une enquête du service juridique ou de conseillers juridiques spéciaux sur des sujets particulièrement préoccupants concernant les questions visées par le présent mandat. Rapports au conseil d administration Rapports et recommandations En plus des recommandations et des rapports déterminés prévus ailleurs dans le présent mandat, le Comité présente régulièrement un rapport au conseil d administration après les réunions du Comité et à l égard de toutes les autres questions qui se rapportent à l exercice de ses responsabilités et il fait les recommandations qu il juge opportunes. Le rapport au conseil d administration peut prendre la forme d un rapport verbal du président ou de tout autre membre du Comité désigné par le comité de gouvernance pour présenter un tel rapport. Généralités Indépendance Le Comité peut examiner les questions d indépendance et les conflits d intérêts éventuels concernant les membres du conseil d administration. Généralités Le Comité exerce les autres fonctions qui lui sont attribuées et exerce les autres pouvoirs qui lui sont conférés à l occasion par le conseil d administration ainsi que les autres fonctions qui peuvent être requises de lui en vertu des lois, des règlements ou des règles des bourses compétentes. 5. REVUE ANNUELLE DU RENDEMENT ET DES MANDATS Revue annuelle Les membres du Comité effectuent chaque année un examen et une évaluation du rendement du Comité et de son président, y compris un examen de la conformité du Comité au présent mandat. De plus, le Comité évalue le caractère convenable du présent mandat chaque année et il recommande toutes modifications proposées au conseil d administration. Mandats des comités Le Comité effectue un examen annuel du mandat du conseil d administration et de ses comités afin de revoir leur caractère convenable et la coordination entre tous ces comités et il recommande toutes modifications proposées au conseil d administration. CO 2 Solutions Inc. Mandat du comité de gouvernance et des ressources humaines Décembre 2012 Révisé Juin 2013 Page 5

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