CHARTE DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

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1 1. INTERPRÉTATION ET OBJECTIFS La présente charte doit être interprétée et appliquée conjointement avec les autres chartes et les politiques de gouvernance adoptées par le Conseil. La présente charte énonce les principes fondamentaux préconisés par le conseil d administration (le «Conseil») de TSO 3 (la «Société») qui doivent prévaloir à la formation et au fonctionnement du comité des ressources humaines (le «Comité»). 2. MANDAT Le Comité doit préparer et soumettre au Conseil la politique en matière de ressources humaines de la Société, y compris une stratégie et une politique de rémunération particulièrement applicable aux hauts dirigeants. 3. COMPOSITION 3.1 Le Comité est composé d au moins trois (3) membres du Conseil lesquels sont administrateurs indépendants au sens du Règlement sur le comité d audit des autorités canadiennes en valeurs mobilières. 3.2 Les membres sont nommés et destitués par le Conseil. 3.3 Les membres sont nommés par le Conseil annuellement après l assemblée annuelle des actionnaires de la Société. 3.4 Le Conseil nomme l un de ses membres président du Comité. Si le président est absent d une réunion, les membres présents doivent choisir l un d entre eux pour agir à titre de président de la réunion. 3.5 Toute vacance au Comité doit être comblée par le Conseil s il le juge approprié. Le fait qu une vacance n est pas comblée ne doit pas invalider les décisions du Comité dans la mesure où un quorum fut atteint. 1

2 4. QUORUM 4.1 Le quorum est obtenu par la présence de la majorité des membres du Comité. 4.1 Le quorum doit exister durant toute la durée de la réunion pour permettre aux membres du Comité de valablement délibérer et prendre une décision. Par ailleurs, le membre qui s absente temporairement d une réunion du Comité est réputé être présent pour l établissement du quorum 5. RÉUNIONS 5.1 Les réunions du Comité sont tenues sur appel du président au moins deux (2) fois par année. Les réunions peuvent être convoquées par le président du Comité ou par le président du Conseil. Certaines réunions peuvent aussi être tenues occasionnellement afin de répondre à une demande spécifique de la direction. 5.2 L avis de convocation pour chaque réunion est remis à chaque membre au moins deux (2) jours avant la tenue de la réunion, et une copie est envoyée au chef de la direction. 5.3 Le président du Comité doit s assurer que des minutes soient tenues pour chaque réunion du Comité. 5.4 Le président du Comité établit l ordre du jour, préside les réunions et présente les rapports et recommandations au Conseil. 5.5 Les réunions sont tenues en la présence des membres, par le biais d une conférence téléphonique ou statue avec une résolution écrite et signée par tous les membres du Comité. 5.6 Le Comité a le devoir et l autorité de nommer, lorsque nécessaire, des conseillers externes rémunérés. Dans la mesure où la rémunération de ces conseillers dépasserait 3000,00$, une autorisation du président du conseil sera nécessaire. 5.7 Le Comité peut inviter si nécessaire des personnes pour assister à une réunion, participer aux discussions et à l examen des affaires du Comité. Le président-directeur général et/ou le chef de la direction financière sont automatiquement invités à assister à toutes les réunions, mais doivent se retirer s il existe un conflit d intérêt ou une apparence d un tel conflit. 2

3 5.8 Le procès-verbal de chaque réunion du Comité, dûment révisé par le président du Comité et approuvé par le Comité, est consigné par le secrétaire dans un registre spécialement tenu à cette fin au siège social de la Société. 5.9 Une fois approuvé, un résumé du procès-verbal de chaque réunion du Comité est transmis par son président au Conseil à l occasion d une réunion ultérieure Les membres du Comité ont le droit de recevoir une rémunération, tel que déterminée par le Conseil. 6. RÔLES ET RESPONSABILITÉS 6.1 Politique salariale et rémunération globale Le Comité assume les fonctions et responsabilités suivantes : Vérifie régulièrement que les politiques et programmes de rémunération de la Société favorisent l atteinte de ses objectifs commerciaux sans compromettre sa viabilité, sa solvabilité et sa réputation, et en faire rapport au Conseil; Examine et recommande au Conseil l approbation de la politique salariale, les programmes de rémunération globale (incluant la rémunération à court et long terme, les avantages sociaux de même que l octroi d options) et de leur mode de distribution, de même que les autres conditions d emploi applicables aux hauts dirigeants visés, ainsi que l approbation des modifications y afférentes lorsque requis; Veille à l application de la politique salariale et des programmes de rémunération globale; Approuve les modifications apportées de temps à autre au régime d options d achat d actions ainsi qu à tout autre régime de rémunération de la Société; 3

4 6.2 Rémunération des hauts dirigeants Le Comité examine les questions suivantes et fait un rapport de ses observations et recommandations au Conseil sur : Le choix et la nomination des hauts dirigeants sur recommandation du chef de la direction, sauf en ce qui concerne le recrutement et la nomination du chef de la direction qui relève du Comité de gouvernance; L élaboration des objectifs annuels qu ils sont tenus d atteindre et établissement d un mode d évaluation pour l atteinte de ces objectifs; L approbation d un régime d avantages sociaux, y compris la révision annuelle des régimes d intéressement à court et long terme, et le régime des options d achat d actions de la Société; La vérification et l approbation de tous changements organisationnels importants; La mise en place d un programme de perfectionnement des hauts dirigeants au besoin; La révision et l approbation du contrat de travail et arrangement spécifique avec tout haut dirigeant, incluant les contrats de cessation d emploi et les indemnités de départ connexes; 6.3 Plan de relève Le Comité examine les questions suivantes et fait un rapport de ses observations et recommandations au Conseil sur : Examen périodique du profil des hauts dirigeants ayant la compétence requise pour occuper les postes-clés au niveau supérieur de la Société; Examen périodique du plan de relève de la direction et assistance au Conseil dans le suivi du processus de la succession. 6.4 Circulaire de sollicitation Le Comité examine et recommande au Conseil le rapport du Comité pour fins de publication dans la Circulaire de sollicitation de procuration de la direction. 4

5 7. DIVERS 7.1 Le Comité procède à une évaluation régulière de la performance et de l efficacité du Comité. 7.2 Le Comité révise et évalue périodiquement la pertinence de la présente Charte et recommande au Conseil d administration tout changement jugé approprié. 7.3 Le Comité exerce toute autre fonction confiée par le Conseil et fait les recommandations appropriées.. 5

3.3 Les membres sont nommés par le Conseil annuellement après l assemblée annuelle des actionnaires de la Société.

3.3 Les membres sont nommés par le Conseil annuellement après l assemblée annuelle des actionnaires de la Société. 1. INTERPRÉTATION ET OBJECTIFS La présente charte doit être interprétée et appliquée conjointement avec les autres chartes et les politiques de gouvernance adoptées par le Conseil. La présente charte énonce

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