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1 Province de QUÉBEC COUR SUPÉRIEURE District de Montréal «En matière de faillite et d insolvabilité» N o Division : 01-MONTRÉAL N o Cour : DANS L AFFAIRE DE LA FAILLITE DE : N o Dossier : LES PRODUCTIONS STEEL SPACE INC., personne morale légalement constituée, ayant sa principale place d affaires au 700 avenue Montrichard, dans la ville de Saint- Jean-sur-Richelieu, dans la province de Québec, J2X 5G4. - et - DÉBITRICE PRICEWATERHOUSECOOPERS INC. SYNDIC RAPPORT AU SUJET DE L ADMINISTRATION PRÉLIMINAIRE DU SYNDIC 1. INTRODUCTION 1.1. Le 5 juin 2013, Les productions Steel Space Inc. («Steel Space», «la Société» ou «la Débitrice») a déposé un avis d intention de faire une proposition selon l article 50.4(1) de la Loi sur la faillite et l insolvabilité. Le séquestre officiel a émis un certificat de dépôt d un avis d intention de faire une proposition nommant PricewaterhouseCoopers Inc. (Christian Bourque, CPA, CA, CIRP) à titre de syndic à la proposition de Steel Space la même journée Le 5 juillet 2013, le Tribunal a accordé une prorogation du délai pour déposer une proposition, prorogeant ainsi le délai jusqu au 5 août Le 6 août 2013, en l absence du dépôt d une proposition ou d une demande de prorogation de délai, la Société est réputée avoir fait cession de ses biens et PricewaterhouseCoopers Inc. a été nommée Syndic au dossier Le 13 août 2013, le Syndic a fait parvenir aux créanciers l «Avis de la faillite et de la première assemblée des créanciers» Le 17 août 2013, le Syndic a fait publier dans le Journal de Montréal l «Avis de la faillite et de la première assemblée des créanciers» Les honoraires et débours du syndic, jusqu à concurrence d une somme de $, sont garantis par Groupe Capital Alternatif. PricewaterhouseCoopers Inc. 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 2800, Montréal (Québec) Canada H3B 2G4 T: , F: ,

2 1.7. L objectif de ce rapport est de fournir aux créanciers des renseignements supplémentaires sur les affaires de la Débitrice et de faire un compte rendu des démarches entreprises par le Syndic depuis sa nomination. 2. MISE EN CONTEXTE 2.1. Steel Space est une entreprise fondée en 2010 et régie par la Loi sur les sociétés par actions du Québec qui œuvre dans la production et l exploitation d espaces publicitaires mobiles à partir d anciens conteneurs. Elle comptait environ 10 employés à son service Steel Space compte deux (2) administrateurs, soit messieurs Robert Tardif et Pierre-Mathieu Roy. Monsieur Robert Tardif représente les actionnaires majoritaires par le biais de deux compagnies (Groupe MQI Inc. et Québec Inc.) La situation financière de Steel Space s est considérablement détériorée depuis quelques mois et le 15 mai 2013, la Caisse Desjardins du Haut-Richelieu («Desjardins») a déposé une requête pour faire nommer Raymond Chabot Inc. («RCGT») à titre de séquestre Desjardins était l institution financière qui finançait les activités de la compagnie et elle était créancière de premier rang sur les actifs de Steel Space, notamment les recevables, l inventaire et les conteneurs. Elle a rappelé ses avances et cessé de financer les opérations suite à la nomination d un séquestre Steel Space a par la suite obtenu le support de Groupe Capital Alternatif («Alternatif»), une compagnie privée de financement qui fournit du capital aux petites et moyennes entreprises par le biais de prêts intérimaires sécurisés Le 27 mai 2013, Desjardins a cédé tous ses droits, titres et intérêts à l égard de Steel Space à Alternatif. Ces droits provenaient d un contrat de crédit variable et d un contrat de prêt intervenus le 20 octobre 2011, ainsi que d une hypothèque mobilière sans dépossession publiée au RDPRM le 20 octobre 2011 sous le numéro Le montant de la créance cédée était de ,76 $. Suite à cette transaction, Alternatif est devenu le créancier d opérations de Steel Space Le 27 mai 2013, une requête a été déposée et un jugement a également été accordé pour mettre fin au mandat du séquestre au dossier Depuis le 27 mai 2013, Alternatif a avancé une somme additionnelle de ,50 $, à Steel Space afin que cette dernière puisse continuer ses opérations et livrer ses espaces mobiles. Cette somme est garantie par une hypothèque conventionnelle sans dépossession consentie le 12 juin 2013 par la débitrice en faveur de Groupe Capital Alternatif Inc. et publiée au RDPRM sous le numéro Le 25 juin 2013, suite au dépôt d une offre d achat, le Tribunal a rendu un jugement autorisant la vente de tous les actifs d opération de Steel Space à Concepts Steel Space Inc. («Concepts») pour une somme de $. Ces actifs sont principalement l inventaire de conteneurs, les équipements et les comptes clients. Les administrateurs de Concepts sont Claude Delage et Nicolas Beauchamp de Groupe Capital Alternatif Inc.

3 2.10.Les opérations ont cessé le 5 juillet 2013, suite à la clôture de la transaction de la vente des actifs autorisée par le Tribunal le 25 juin À la suite de cette transaction, la Débitrice est devenue inopérante et insolvable. 3. FONCTIONS DU SYNDIC EN VERTU DU PARAGRAPHE 16(3) DE LA LOI SUR LA FAILLITE ET L'INSOLVABILITÉ ET REVUE DES PRINCIPAUX ÉLÉMENTS D ACTIF 3.1. Tous les biens de la Débitrice étaient grevés en vertu de diverses sûretés. Nous vous référons à la section 6 du présent rapport pour plus de détails sur les montants dus aux créanciers garantis et à la nature de leurs sûretés Solde en banque Le compte de banque de la Débitrice était à la Caisse Populaire Desjardins. Celui-ci a été fermé et n avait aucun solde Comptes recevables Un recevable de $ est attendu du Ministère du Revenu du Québec et représente un remboursement de TVQ Balance de prix de vente Tel qu indiqué précédemment, la Société a conclu une transaction de vente avec Concepts pour la totalité de ses éléments d actif, de laquelle persiste une balance de prix de vente au montant de $ Tel qu indiqué précédemment, Steel Space avait concédé une garantie à Alternatif sur tous les actifs, notamment les recevables, l inventaire et les conteneurs par le biais d une hypothèque conventionnelle sans dépossession En vertu de cette garantie, tous les montants reçus par Steel Space selon la Convention de vente ont été appliqués en réduction du solde du prêt dû par Steel Space à Alternatif Livres de comptabilité Le Syndic est en processus de rapatriement des livres et registres de la Débitrice. 4. MESURES CONSERVATOIRES ET DE PROTECTION 4.1. Voici les mesures conservatoires et de protection qui ont été entreprises depuis la nomination du syndic : Ouverture d un compte de banque en fidéicommis; Ouverture d un compte chez Iron Moutain pour l archivage de documents.

4 5. RÉCLAMATIONS PROUVABLES 5.1. Au, les réclamations soumises au syndic par les créanciers se résument comme suit : Créances déclarées au bilan statutaire au 6 août 2013 Réclamations reçues par le Syndic au août 2013 Nombre ($) Nombre ($) Créanciers garantis Créanciers privilégiés Créanciers ordinaires ,97 Dettes éventuelles TOTAL ,97 $ 6. CRÉANCIERS GARANTIS 6.1. Selon les informations à notre disposition au moment de la préparation de ce rapport, il n y a aucun solde dû à des créanciers garantis. 7. CRÉANCIERS PRIORITAIRES 7.1. Selon les informations à notre disposition au moment de la préparation de ce rapport, les créanciers prioritaires sont des employés pour lesquels l article 81.3 de la LFI s applique : Créancier Montant de la créance ($) Biens grevés Employés Universalité de l actif court terme 8. RÉALISATION PRÉVUE ET DISTRIBUTION PROJETÉE 8.1. Compte tenu des sommes à payer aux employés en vertu de leur garanti prévu à l article 81.3 de la LFI et des honoraires du syndic, le Syndic est d avis qu il n y aura pas de distribution pour les créanciers ordinaires.

5 9. TRANSACTIONS RÉVISABLES ET PAIEMENTS PRÉFÉRENTIELS 9.1. Le Syndic n a pas encore débuté son analyse et il discutera des résultats de celle-ci avec les inspecteurs au dossier. FAIT À MONTRÉAL, ce 26 e jour d août PRICEWATERHOUSECOOPERS INC. Ès qualités de Syndic de l actif de Les Productions Steel Space Inc. Christian Bourque, CPA, CA, CIRP Responsable de l actif

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