- - ~ ~"~ Pernod Ricard. Société anonyme au capital de ,75 Siège social: 12, place des Etats-Unis Paris RCS Paris

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1 - - ~ ~"~ Pernod Ricard Société anonyme au capital de ,75 Siège social: 12, place des Etats-Unis Paris RCS Paris RApPORT DU CONSEIL D' ADMINISTRATION A L' ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 NOVEMBRE 2012 I. Marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice 2011/2012 Conformément aux dispositions réglementaires, la description de la marche des affaires sociales depuis le début de l' exercice en cours figure dans le rapport de gestion de l' exercice 201l/2012. II. Résolutions relevant de la compétence de l' Assemblée Générale Ordinaire 1 Approbation des comptes annuels et affectation du résultat La 1 ère résolution a pour objet d'approuver les comptes sociaux de Pernod Ricard de l'exercice 201l/2012 qui se traduit par un bénéfice de ,81 euros. La 2 ème résolution a pour objet d'approuver les comptes consolidés de Pernod Ricard de l'exercice 2011/2012. La 3 ème résolution a pour objet de décider l'affectation du résultat et la fixation du dividende de l'exercice 201l/20l2. Le bilan de l'exercice clos le 30 juin 2012 fait apparaître un bénéfice net de ,81 euros. Il est proposé à l' Assemblée Générale d'affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante: Bénéfice Affectation à la réserve légale , ,31 Solde Report à nouveau antérieur Bénéfice distribuable Dividende distribué , , , ,90 Solde affecté en report à nouveau ,18-1 -

2 Il est proposé à l' Assemblée Générale de fixer le dividende au titre de l'exercice 2011/2012 à 1,58 euro par action. Un acompte sur dividende de 0,72 euro par action ayant été versé le 5 juillet 2012, le solde, soit 0,86 euro par action, serait détaché le 14 novembre 2012 et mis en paiement le 19 novembre Il est proposé à l' Assemblée Générale d'affecter au compte «Report à nouveau» le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues ou à celles ayant fait l'objet d'une annulation à la date de détachement du coupon. Le dividende versé au titre des trois exercices précédents, a été de : 2008/ / /2011 Nombre d'actions Dividende par action (en 050(1), 134(1), 144(1), (l),..,, Montants éligibles a l abattement de 40% o bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l 'article du Code général des impôts. 2 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés La 4 ème résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les conventions et engagements réglementés intervenus ou s'étant poursuivis au cours de l'exercice 20ll/20l2, telles que présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. 3 Approbation des engagements visés par l'article L du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Pierre Pringuet La 5 ème résolution a pour objet d'approuver le renouvellement des engagements pris en faveur de Monsieur Pierre Pringuet, Directeur Général, concernant une clause de non-concurrence d'une durée de deux ans assortie d'une indemnité plafonnée à un an de rémunération brute (fixe et variable perçue au titre des douze mois précédant la cessation du mandat social). Par ailleurs, cette résolution a également pour objet d'approuver le maintien au profit de Monsieur Pierre Pringuet du bénéfice du régime de retraite supplémentaire à prestations définies et des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société, dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération. La présence dans le Groupe de Monsieur Pierre Pringuet au jour du départ à la retraite étant obligatoire. Cette approbation serait donnée sous condition du renouvellement du mandat de Directeur Général de Monsieur Pierre Pringuet par le Conseil d' Administration devant se tenir à l'issue de la présente Assemblée Générale. La 6 ème résolution a pour objet d'approuver les engagements pris en faveur de Monsieur Alexandre Ricard, Directeur Général Délégué, concernant une clause de nonconcurrence d'une durée de deux ans assortie d'une indemnité plafonnée à un an de rémunération brute (fixe et variable perçue au titre des douze mois précédant la cessation du mandat social). Par ailleurs, cette résolution a également pour objet d'approuver le maintien du bénéfice au profit de Monsieur Alexandre Ricard du régime de retraite supplémentaire à prestations définies et des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société, dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération. La présence dans le Groupe de Monsieur Alexandre Ricard au jour du départ à la retraite étant obligatoire

3 Cette approbation serait donnée sous condition du renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Alexandre Ricard par le Conseil d' Administration devant se tenir à l'issue de la présente Assemblée Générale. 4 Cooptation / Nomination / Renouvellement d' Administrateurs Nous vous proposons, par le vote de la 7 ème résolution, de ratifier la cooptation de Madame Martina Gonzalez-Gallarza en qualité d' Administrateur faite le 25 avril 2012 par le Conseil d' Administration en remplacement de Monsieur Rafaël Gonzalez-Gallarza, Administrateur démissionnaire. Ce mandat serait conféré pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur et prendrait fin à l'issue de la présente Assemblée Générale. Nous vous proposons, par le vote de la Sème résolution, de ratifier la cooptation de Monsieur Alexandre Ricard en qualité d' Administrateur décidée le 29 août 2012 par le Conseil d' Administration en remplacement de Monsieur Patrick Ricard, Administrateur, décédé soudainement le 17 août Ce mandat serait conféré pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Patrick Ricard et prendrait fin à l'issue de la présente Assemblée Générale. Afin de permettre le renouvellement échelonné du Conseil d' Administration et conformément aux dispositions des statuts modifiées lors de l' Assemblée Générale de novembre 2011, et à la suite des recommandations du Comité des Nominations, il est vous est proposé de renouveler ou de nommer quatre Administrateurs pour un mandat de quatre ans et deux Administrateurs pour un mandat de deux ans. Nous vous proposons ainsi, par les 9 ème, 10 ème, Hème et 12 ème résolutions, de renouveler les mandats de Monsieur Alexandre Ricard, Monsieur Pierre Pringuet, Monsieur Wolfgang Colberg et Monsieur César Giron en qualité d' Administrateurs pour une durée de quatre ans expirant à l'issue de l' Assemblée Générale tenue en 2016 pour statuer sur les comptes de l' exercice écoulé. Puis, nous vous proposons, par le vote de la 13 ème résolution de renouveler le mandat de Madame Martina Gonzalez-Gallarza en qualité d' Administrateur pour une durée de deux ans expirant à l'issue de l' Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l' exercice écoulé. Enfin, par le vote de la 14 ème résolution, nous vous proposons de nommer Monsieur Ian Gallienne en qualité d' Administrateur pour une durée de deux ans expirant à l'issue de l' Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. S Fixation des jetons de présence à allouer au Conseil d' Administration La 1S ème résolution a pour objet de fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d' Administration. Il est proposé de reconduire l'enveloppe globale des jetons de présence de euros pour l'exercice 2012/2013. Cette enveloppe reconduit la dotation à un éventuel censeur dont le Conseil pourrait décider la nomination. Conformément à la loi, il appartiendra au Conseil d' Administration de répartir ce montant entre ses membres

4 6 Rachat d'actions de la Société L' autorisation, accordée le 15 novembre 2011 par l' Assemblée Générale au Conseil d' Administration, d' opérer sur les titres de la Société, arrivant à échéance le 14 mai 2013, nous vous proposons, dans la 16 ème résolution, d'autoriser à nouveau le Conseil d' Administration, pour une période de 18 mois à intervenir sur les actions de la Société à un prix maximum d'achat fixé à l35 euros par action, hors frais d'acquisition. Cette autorisation permettrait à votre Conseil d' Administration d'acquérir un nombre d'actions de la Société représentant au maximum lo % du capital social de la Société en vue notamment de : (i) leur attribution ou leur cession aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe (notamment attribution d'options d'achat d'actions) ; (ii) la couverture de ses engagements au titre d'options avec règlement en espèces consenties aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe; (iii) leur attribution gratuite aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe; (iv) leur utilisation dans le cadre d'opérations de croissance externe (dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social) ; (v) la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital; (vi) leur annulation; ou (vii) l'animation du marché dans le cadre de contrats de liquidité. On notera, qu'en période d'offre publique, ces opérations ne pourraient être réalisées que dans le strict respect des conditions posées par le Règlement Général de l' AMF et seulement afin de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs et uniquement : - si l'offre d'achat des titres Pernod Ricard est réglée intégralement en numéraire; - et si les opérations de rachat (a) sont réalisées dans le cadre de la poursuite d'un programme déjà en cours, (b) entrent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (v), et (c) ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre. Le montant global affecté au programme de rachat d'actions serait de euros correspondant à un nombre maximal de actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 135 euros, hors frais d'acquisition. III. Résolutions relevant de la compétence de l' Assemblée Générale Extraordinaire 1 Autorisation à donner au Conseil d' Administration à l'effet de procéder à l'attribution d'actions de performance aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe La 17 ème résolution a pour objet de permettre au Conseil d' Administration d'attribuer des actions de performance aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe. L'attribution définitive de la totalité des actions de performance sera soumise à des conditions de présence et de performance comme cela est le cas pour toutes les actions attribuées gratuitement par la Société depuis plusieurs années

5 La période d'acquisition des actions sera de trois ans minimum. Les actions seront soumises à une période de conservation obligatoire de deux ans minimum, sauf si la période d'acquisition est de quatre ans minimum auquel cas les actions pourraient être cédées à l'issue des quatre ans de la période d'acquisition. Cette délégation serait consentie pour 18 mois à compter de la date de l' Assemblée Générale. Elle pourrait donner lieu à l'attribution d'actions représentant au maximum 0,7 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision d' attribution par le Conseil d' Administration. En outre, le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas excéder 0,02 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision d'attribution, montant qui s'imputera sur le plafond total de 0,7 % du capital social de la Société susmentionné. Conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, un rapport spécial sera établi chaque année afin d'informer l' Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de cette autorisation. 2 Délégation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe La 1S ème résolution a pour objet de permettre au Conseil d' Administration d'attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe. L'exercice des options serait soumis à des conditions de présence et de performance comme cela est le cas pour la majorité des options attribuées par la Société ces dernières années. Le prix d'exercice des options sera déterminé conformément aux dispositions du Code de commerce et aucune décote ne sera appliquée. Les options ne seront exerçables qu'à l'issue de la quatrième année suivant la date de leur attribution et pendant une période de quatre ans. Cette délégation serait consentie pour 18 mois à compter de la date de l' Assemblée Générale. Les actions résultant de l'exercice des options ne pourront pas représenter plus de 0,7 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision d'attribution des options par le Conseil d' Administration. En outre, le nombre d'options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 0,07 % du capital social de la Société tel que constaté à la date de la décision d'attribution des options, montant qui s'imputera sur le plafond total de 0,7 % du capital social de la Société susmentionné. Conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, un rapport spécial sera établi chaque année afin d'informer l' Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de cette autorisation

6 3 Délégation de compétence à donner au Conseil d' Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise L' Assemblée Générale ayant à se prononcer sur la délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue de l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions pouvant impliquer une augmentation future du capital social, nous vous soumettons, conformément au Code de commerce, une résolution (19 ème résolution) relative à l'augmentation du capital social réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise du Groupe. Le montant nominal maximal de l'augmentation ne pourra dépasser 2% du capital social. Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois. 4 Rapports complémentaires en cas d'utilisation d'une délégation Dans l'hypothèse où le Conseil d' Administration viendrait à utiliser les délégations de compétence qui lui seraient conférées dans les résolutions ci-dessus, le Conseil d' Administration rendrait compte à l' Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable en vigueur, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans ces résolutions. Si le Conseil d'administration faisait usage de la délégation de compétence que l'assemblée Générale lui aurait consentie par le vote des résolutions susvisées, il établirait, le cas échéant et conformément à la loi et à la réglementation applicable en vigueur, au moment de sa décision, un rapport complémentaire qui décrirait les conditions définitives de l'opération et indiquerait son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres. Ce rapport ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux comptes, seraient mis à la disposition des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital puis portés à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée Générale. 5 Modification des dispositions statutaires relatives à la durée de la Société Par le vote de la 20 ème résolution, nous vous proposons de modifier l'article 5 des statuts relatif à la durée de la Société afin que son terme soit compatible avec la tranche la plus longue (30 ans, soit jusqu' en 2042) de l' émission obligataire en dollars américains réalisée en janvier La durée actuelle de la Société, fixée à 99 ans depuis sa création en 1939, expire en Nous vous proposons ainsi de proroger de 99 ans le terme de la Société à compter de l' Assemblée Générale, soit jusqu'en Modification des dispositions statutaires relatives à l'âge limite du Président du Conseil d' Administration Par le vote de la 21 ème résolution, nous vous proposons de modifier l'alinéa 2 de l'article 20 des statuts relatif à l'âge limite du Président du Conseil d' Administration pour le porter de soixante-quinze ans à soixante-dix-neuf ans. - 6-

7 7 Mise en harmonie des dispositions statutaires avec les dispositions légales et réglementaires La 22 ème résolution a pour objet de modifier l'article 27 des statuts pour le mettre en conformité avec la loi du 17 mai 2011 qui a notamment supprimé l'obligation d'établir et de communiquer la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales. La 23 ème résolution a pour objet de modifier l'article 32 des statuts pour le mettre en conformité avec les décrets du 23 juin 2010, du 9 novembre 2011 et l'ordonnance du 9 décembre 2010 concernant: la convocation des actionnaires au nominatif par des moyens de communication électronique, la modification du délai de deuxième convocation d'une assemblée générale porté de 6 à lo jours, et - la possibilité pour les actionnaires de requérir l'inscription de points à l'ordre dujour de toute assemblée générale. La 24 ème résolution a pour objet de modifier les points l, V et VI de l'article 33 des statuts pour le mettre en conformité notamment avec le décret du 13 mars 2008, l'ordonnance du 9 décembre 2010 et la loi du 17 mai 2011 concernant : la possibilité pour les actionnaires de se faire représenter aux assemblées générales par toute personne de leur choix, les modalités de demande d'inscription de points à l'ordre du jour de toute assemblée par les actionnaires, la possibilité donnée au Président du Conseil d' Administration d'accuser réception des points et projets de résolution par un moyen électronique de communication, l'envoi des documents aux actionnaires avant toute assemblée, et les formalités de dépôt de documents au greffe. 8 Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales Par le vote de la 2S ème résolution, il est demandé à l' Assemblée Générale d'autoriser le Conseil d' Administration à procéder aux formalités légales requises, le cas échéant. Nous espérons que les différentes propositions exposées dans ce rapport recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions correspondantes. Le Conseil d' Administration - 7 -