Dividende avec droit d option 2015 Emission de droits d option sur dividende

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1 Dividende avec droit d option 2015 Emission de droits d option sur dividende Brochure d information destinée aux actionnaires 4 mai 2015

2 Indication importante Le présent document ne constitue ni une offre pour la souscription d actions ni un prospectus de cotation destiné à la cotation de nouvelles actions nominatives de la société Alpiq Holding SA à émettre. Le présent document ne contient, en particulier, aucune offre et aucune publicité pour l achat d actions nominatives d Alpiq Holding SA. Le présent document contient (seulement) les indications selon l art. 652a CO. Le présent document n a pas pour objet l information de potentiels investisseurs d Alpiq Holding SA sur les droits et risques associés à un investissement. Le présent document est uniquement dédié à un usage en Suisse conformément au droit suisse. Il ne doit pas être expédié vers des pays ou utilisé dans des pays dont la législation interdit sa distribution ou son usage ou pourrait l assujettir à des requêtes particulières ou à l observation de règles spécifiques par Alpiq Holding SA. Les actions d Alpiq Holding SA ne sont pas enregistrées auprès de la SEC ou de toute autre autorité étrangère. Les personnes en possession du présent document doivent s informer sur les lois applicables relatives à la restriction de la distribution du présent document et à l émission de nouvelles actions d Alpiq Holding SA et s y conformer. Alpiq Holding SA décline toute responsabilité légale au regard de toute violation desdites restrictions. Alpiq Holding SA ne fait aucune déclaration à tout actionnaire choisissant de recevoir de nouvelles actions d Alpiq Holding SA au sujet de la légalité dudit choix au regard des lois correspondantes relatives aux investissements légaux ou de toute autre loi similaire. Chaque actionnaire devrait consulter son conseiller juridique, sa banque dépositaire ou son courtier en ce qui concerne son droit de choisir de recevoir de nouvelles actions d Alpiq Holding SA et ses propres conseillers au sujet des aspects juridiques, fiscaux, financiers et autres relatifs à l exercice de son droit de choisir de recevoir de nouvelles actions d Alpiq Holding SA. Il est conseillé aux banques dépositaires et aux courtiers d obtenir un avis juridique indépendant pour conseiller leurs clients quant à leur droit de choisir de recevoir de nouvelles actions d Alpiq Holding SA. Le présent document doit être lu et interprété conjointement avec l ensemble des informations incorporées par référence, qui sont réputées faire partie intégrante de ce document. Au regard de l option de distribution sous forme d actions, le présent document s adresse exclusivement aux actionnaires d Alpiq Holding SA ayant leur siège ou leur domicile: 1. en Suisse; 2. (X) en Belgique, France, Italie, Norvège, dans la Principauté du Liechtenstein, en Suède, aux Pays-Bas ou (Y) en Allemagne, Espagne et au Royaume-Uni (en vertu de et conformément à l article 4(d) de la directive 2003/71/CE et amendements ultérieurs, transposés dans chaque juridiction correspondante); 3. (X) dans des pays de l Espace économique européen autres que la Belgique, la France, l Allemagne, l Italie, la Norvège, la Principauté du Liechtenstein, l Espagne, la Suède, les Pays-Bas et le Royaume-Uni; et (Y) qui sont des «investisseurs qualifiés» (tel que ce terme est défini dans la directive 2003/71/CE et amendements ultérieurs, transposés dans chaque juridiction correspondante); et 4. dans toute autre juridiction où la loi autorise l option de distribution sous forme d actions par le biais du présent document et dans laquelle aucune autorisation, aucune licence, aucun agrément ou aucun consentement d or - ganismes ou d autorités d Etat, judiciaires ou publics n est requis en lien avec ladite option. 2

3 Sommaire Sommaire Aperçu du dividende avec droit d option Conditions du dividende avec droit d option Données clés et calendrier prévisionnel Informations supplémentaires en vertu de l article 652a du Code suisse des obligations (CO) Dilution Modification du capital Foire aux questions Restrictions s appliquant au dividende avec droit d option Distribution restrictions

4 Aperçu du dividende avec droit d option Le Conseil d administration d Alpiq Holding SA («Alpiq» la «Société») a proposé à l Assemblée générale ordinaire («AG») du 30 avril 2015 de verser aux actionnaires pour l exercice clos au 31 décembre 2014, en lieu et place d un dividende en espèces prélevé sur le bénéfice au bilan, un dividende avec droit d option prélevé sur les réserves issues d apports de capital, et ce, par l émission d un droit d option sur dividende («Droit d Option sur Dividende») par action nominative de la Société d une valeur nominale de 10 CHF chacune («Action Alpiq» ou «Actions Alpiq»). Le 30 avril 2015, l AG a approuvé cette proposition. Cette décision en faveur d un dividende avec droit d option prélevé sur les réserves issues d apports de capital octroie à chaque actionnaire d Alpiq le droit de choisir librement entre une distribution en espèces à hauteur de 2.00 CHF ou une distribution d actions, sous réserve des restrictions des législations étrangères. Pour ce faire, chaque actionnaire reçoit un Droit d Option sur Dividende pour chaque Action Alpiq qu il détient à la clôture de la bourse la veille du jour du détachement du droit au dividende, c.-à-d. le soir du 4 mai Ce Droit d Option sur Dividende confère à l actionnaire le droit de choisir le versement du dividende avec droit d option en espèces ou la distribution sous forme de nouvelles Actions Alpiq selon le Ratio de Souscription (défini ci-après). Les actionnaires consortiaux soit EOS Holding SA, EDF Alpes Investissements S.à.r.l et le Consortium des Minoritaires Suisses se sont, à l exception d Aziende Industriali di Lugano SA (actionnaire à 2,12%), engagés contractuellement à souscrire de nouvelles Actions Alpiq en proportion de leurs participations actuelles à la place d un dividende en espèces. Option 1: L actionnaire choisit de percevoir le dividende sous forme de nouvelles Actions Alpiq L actionnaire perçoit gratuitement un nombre défini d Actions Alpiq à émettre. Ce nombre dépend du nombre d Actions Alpiq déjà détenues par l actionnaire et du Ratio de Souscription. Option 2: L actionnaire opte pour la distribution en espèces L actionnaire reçoit un dividende en espèces à hauteur de 2.00 CHF par Action Alpiq détenue. 4

5 Conditions du dividende avec droit d option Prix d émission des nouvelles Actions Alpiq Le prix d émission des nouvelles Actions Alpiq s élève à CHF et a été annoncé le 30 avril Il a été déterminé sur la base du cours moyen pondéré du volume des Actions Alpiq à la SIX Swiss Exchange durant les 5 jours de négoce avant la date de l Assemblée générale (du 23 avril au 29 avril 2015 inclus). De ce cours moyen pondéré du volume est déduite la distribution à hauteur de 2.00 CHF par Action Alpiq puis une décote de 6,17% est appliquée. La décote a pour fonction principale de compenser la possible volatilité du cours de l action pendant la Période d Option. Il convient de noter que le cours boursier de l Action Alpiq, pendant la Période d Option (telle que définie ci-après) peut varier et ainsi faire varier constamment la valeur théorique des Droits d Option sur Dividende avec un Ratio de Souscription fixe. Ratio de Souscription Le Ratio de Souscription définit le nombre de Droits d Option sur Dividende requis dont un actionnaire a besoin pour recevoir une nouvelle Action Alpiq. Le Ratio de Souscription a été annoncé le 30 avril 2015 et est de 37:1, c est-à-dire que 37 Actions Alpiq actuelles donnent droit à la souscription d une nouvelle Action Alpiq. Fractions de nouvelles actions / Fractions de Droits d Option sur Dividende Aucune fraction de nouvelles Actions Alpiq ne sera émise. Dans le cas où un actionnaire détient un nombre d Actions Alpiq et de Droits d Option sur Dividende correspondant qui n est pas à un multiple entier du Ratio de Souscription, les fractions, c.-à-d. les Droits d Option sur Dividende «surnuméraires» seront compensées par une distribution en espèces. Période d Option La période d option, au cours de laquelle les actionnaires habilités peuvent décider sous quelle forme ils souhaitent percevoir leur dividende avec droit d option, court du 5 mai 2015 au 13 mai 2015 à 17h00 HEEC («Période d Option»). Les Droits d Option sur Dividende ne sont pas négociables. Non-exercice ou exercice nul de Droits d Option sur Dividende Si un actionnaire ne procède à aucun choix pendant la Période d Option, ses Droits d Option sur Dividende seront réglés en totalité en espèces. Annulation du choix Tout choix exprimé est irrévocable et ne peut être annulé. L actionnaire choisit de percevoir le dividende sous forme de nouvelles Actions Alpiq Les actionnaires qui, dans le délai fixé, c.-à-d. pendant la Période d Option, ont présenté un choix valide en faveur de la souscription de nouvelles Actions Alpiq, recevront les nouvelles Actions Alpiq le 20 mai 2015 comme prévu. Il est prévu que les nouvelles Actions Alpiq soient cotées à la SIX Swiss Exchange le 20 mai 2015 et ne puissent être échangées qu à partir de cette date. 5

6 L actionnaire opte pour la distribution en espèces ou ne procède à aucun choix Les actionnaires qui, dans le délai fixé, c.-à-d. pendant la Période d Option, ont présenté un choix valide en faveur du dividende en espèces ou qui, pendant la Période d Option, n ont pas fait de choix (valide), percevront, le 20 mai 2015, un versement à hauteur de 2.00 CHF par action respectivement par Droit d Option sur Dividende. Actions Alpiq détenues dans des dépôts de titres ouverts dans des banques dépositaires Il est prévu que les Droits d Option sur Dividende soient portés au crédit du dépôt de titres par la banque dépositaire correspondante le 5 mai Pour la présentation d un choix valide, il est demandé aux actionnaires de procéder selon les instructions de leur banque dépositaire. Les actionnaires qui n auraient toujours pas reçu d instructions de leur banque dépositaire au 8 mai 2015 sont invités à contacter leur banque directement. Actions détenues sous forme de certificats d actions imprimés («Heimverwahrer») Dans le cas de la conservation à titre personnel des Actions Alpiq, à domicile p. ex. ou dans un coffre-fort, les actionnaires sont priés de suivre les instructions du registre des actions d Alpiq pour la présentation d un choix valide. Assimilation des actions / Droit au dividende Les nouvelles Actions Alpiq sont à tous égards assimilées aux Actions Alpiq actuelles et donneront droit aux dividendes à partir de l exercice clos au 31 décembre Aspects fiscaux du dividende avec droit d option Cette année, le paiement d un dividende avec droit d option s effectuera comme l année précédente, sous la forme d un remboursement provenant des réserves issues d apports de capital. Cette distribution est réalisée sans déduction de l impôt anticipé et sans les répercussions fiscales liées à l impôt sur le revenu pour les personnes domiciliées en Suisse qui détiennent les actions nominatives dans leur fortune privée. Origine et cotation des nouvelles Actions Alpiq Pour permettre l émission de nouvelles Actions Alpiq dans le cadre du dividende avec droit d option et sur proposition du Conseil d administration, l AG a voté une augmentation autorisée de capital pour un montant maximal de CHF par l émission de nouvelles Actions Alpiq au maximum, ce qui correspond au plus à 5% de l actuel capital-actions inscrit. Les nouvelles Actions Alpiq sont libérées par conversion de fonds propres librement disponibles (réserves issues d apports de capital). Il est proposé d admettre les nouvelles Actions Alpiq au négoce avec cotation selon le «Main Standard» de la SIX Swiss Exchange. Il est admis que le négoce des nouvelles Actions Alpiq débutera le 20 mai 2015 ou à une date proche. 6

7 Données clés et calendrier prévisionnel Démarche Constitution du capital-actions autorisé nécessaire pour le dividende avec droit d option à l AG du 30 avril 2015 Allocation d un Droit d Option sur Dividende (non négociable) par Action Alpiq détenue précédemment Ratio de Souscription 37 Droits d Option sur Dividende donnent droit à l attribution gratuite d une nouvelle Action Alpiq Prix d émission CHF Assemblée générale ordinaire 30 avril 2015 Négoce de l Action Alpiq à la SIX Swiss Exchange à compter du 5 mai 2015 détachée du dividende avec droit d option Période d Option du 5 mai 2015 au 13 mai 2015, 17h00 HEEC Libération des nouvelles Actions Alpiq par conver- 18 mai 2015 sion de fonds propres librement disponibles (réserves issues d apports de capital) en capitalactions Livraison des nouvelles Actions Alpiq et versement 20 mai 2015 des éventuelles fractions en espèces (Option 1) resp. versement du dividende en espèces (Option 2) et 1 er jour de négoce des nouvelles Actions Alpiq à la SIX Swiss Exchange 7

8 Informations supplémentaires en vertu de l article 652a du Code suisse des obligations (CO) Forme juridique, raison sociale, siège, inscription et durée La Société est une société anonyme selon les art. 620 et suivants CO. La raison sociale est: Alpiq Holding AG (Alpiq Holding SA) (Alpiq Holding Ltd.). Alpiq Holding SA est inscrite au registre du commerce du canton de Vaud avec date d inscription au 7 février 1921 sous le numéro CHE et a son siège à Lausanne. Son domicile se situe au Chemin de Mornex 10, CH-1003 Lausanne. A l issue de la décision de l Assemblée générale du 27 janvier 2009, la raison sociale de la Société a été changée en «Alpiq Holding SA». Antérieurement à la décision de l Assemblée générale du 27 janvier 2009, la Société était enregistrée sous la raison sociale d «Atel Holding SA». La durée d existence de la Société n est limitée ni par la loi ni par les statuts. But Selon l article 2 des statuts, le but de la Société est l acquisition, la détention, l administration et l utilisation de participations dans des entreprises, notamment dans le domaine de l énergie, de l électricité, du gaz et de la chaleur. La Société peut acquérir, gérer, grever et vendre des immeubles, créer des succursales et des filiales et entreprendre toute activité qui est en relation directe ou indirecte avec le but social ou que le but social impose. Conseil d administration Le Conseil d administration d Alpiq Holding SA se constitue de la manière suivante: Nom Fonction Origine Nationalité Domicile Jens Alder Président du Conseil d administration Gais (AR) Wohlen (AG) Christian Wanner Vice-président du Messen Messen Conseil d administration Conrad Ammann Membre du Conseil d admini stration Zurich Zurich et de l Audit and Risk Committee Heiko Berg Membre du Conseil d administration Allemagne Paris, France Philipp Büssenschütt Membre du Conseil d administration Autriche Kent, Grande-Bretagne François Driesen Membre du Conseil d administration France Paris, France et du Comité de nomination et de rémunération Alexander Kummer-Grämiger Membre du Conseil d administration Bettlach Laufen Claude Lässer Membre du Conseil d administration Buchholterberg Marly René Longet Membre du Conseil d administration Bardonnex Lancy Guy Mustaki Membre du Conseil d administration Lausanne Pully et Président du Comité de nomination et de rémunération 8

9 Nom Fonction Origine Nationalité Domicile Jean-Yves Pidoux Membre du Conseil d administration Forel-sur-Lucens Lausanne et de l Audit and Risk Committee Urs Steiner Membre du Conseil d administration Liesberg Laufen et du Comité de nomination et de rémunération Tilmann Steinhagen Membre du Conseil d administration France et Allemagne Paris, France Président de l Audit and Risk Committee Organe de révision Ernst & Young AG, Zurich, une société de révision soumise à la surveillance de l Etat, selon les directives de la Loi sur la surveillance de la révision du 16 décembre 2005, intervient en tant qu organe de révision d Alpiq Holding SA au sens des art. 727 et suiv. CO. Informations financières Comptes annuels 2014 Les comptes annuels 2014 sont disponibles pour consultation au siège social de la Société. Les comptes annuels 2014 peuvent en outre être téléchargés depuis la page d accueil du site d Alpiq à l adresse Internet suivante: Publications Les publications, invitations et communications aux actionnaires et aux tiers ont lieu valablement par publication dans la Feuille officielle suisse du commerce. Le Conseil d administration est libre de désigner d autres organes de publi cation. En outre, les communications aux actionnaires peuvent se faire par courrier ordinaire à la dernière adresse suisse inscrite dans le registre des actions resp. au dernier domicile de notification inscrit dans le registre des actions. Structure du capital A la date du présent document, le capital-actions de la Société se monte à CHF; il est divisé en actions nominatives entièrement libérées d une valeur nominale de 10 CHF chacune. Les actions sont entièrement libérées et les montants libérés ne sont pas remboursables. Il n y a qu une seule catégorie d actions. Toutes les actions confèrent les mêmes droits (y compris les droits sur l attribution de dividende, de droits de vote, de droits sur un produit de liquidation). En date du présent document, Alpiq Holding SA ne détient aucune action en propre. 9

10 Capital autorisé Le Conseil d administration peut augmenter à tout moment jusqu au 29 avril 2016 le capital-actions selon l article 3 des statuts de CHF au maximum par l émission d un maximum de actions nominatives d une valeur nominale de 10 CHF chacune. Celles-ci doivent être entièrement libérées et sont exclusivement réservées aux actionnaires ayant choisi de percevoir leur dividende sous forme d actions et non d espèces (dividende avec droit d option). Les augmentations peuvent prendre la forme de souscription ferme et peuvent être partielles. Le Conseil d administration fixe le montant de l émission, la date de droit au dividende ainsi que le type d apport. La libération des nouvelles actions nominatives peut s effectuer soit par les réserves issues d apports de capital soit par la conversion de fonds propres librement disponibles. L article 3a des statuts d Alpiq fournit de plus amples informations sur le capital autorisé actuel de la société. Capital conditionnel Les statuts d Alpiq Holding SA ne comportent aucune disposition concernant le capital conditionnel. Financements hybrides Le 25 avril 2013, les principaux actionnaires suisses d Alpiq Holding SA ont souscrit un prêt hybride pour un montant de 366,5 millions de CHF. Le 2 mai 2013, Alpiq Holding SA a en outre levé sur le marché un emprunt hybride public d un volume de 650 millions de CHF à un taux d intérêt de 5%. La durée de cet emprunt hybride public est perpétuelle. Alpiq Holding SA est toutefois en droit de rembourser l emprunt de manière anticipée, au plus tôt au bout de 5,5 ans. Bons de participation, bons de jouissance, actions privilégiées La société n a émis aucun bon de participation, bon de jouissance ou action privilégiée. Contenu des inscriptions existantes au Registre du commerce En complément des données sur la forme juridique, la raison sociale, le siège social et le capital-actions, les informations suivantes relatives à Alpiq Holding SA sont également inscrites dans le Registre du commerce: Apport en nature et reprise de biens: La société reprend, dans le cadre de l augmentation du capital-actions du , actions nominatives entièrement libérées de 100 CHF de la société «Aare-Tessin AG für Elektrizität (Atel)», à Olten, selon le contrat d apport en nature et de reprise de biens du , en contrepartie de actions au porteur entièrement libérées de 500 CHF et d une créance de CHF. La société reprend, dans le cadre de l augmentation du capital-actions du , selon contrat du , actions nominatives entièrement libérées de 100 CHF de la société «Aare-Tessin AG für Elektrizität (Atel)», à Olten, en contrepartie de actions nominatives entièrement libérées de 20 CHF et un montant en espèces de CHF. La société, reprend dans le cadre de l augmentation du capitalactions du , selon contrat du , actions nominatives entièrement libérées de 100 CHF de la société «Aare-Tessin AG für Elektrizität (Atel)», à Olten, en contrepartie de actions nominatives entièrement libérées de 20 CHF et un montant en espèces de CHF. 10

11 Apport en nature: Selon contrat d apports en nature du , actions nominatives de «Energie Ouest Suisse (EOS)» de 100 CHF pour CHF, actions nominatives de «Avenis (CH ) de 100 CHF pour CHF, actions nominatives d EOS Trading» de CHF pour CHF, 350 actions nominatives de «Cleuson-Dixence Construction SA» de 100 CHF pour CHF, actions nominatives de «Hydro Exploitation SA» de CHF pour CHF, et 240 actions nominatives de «Cisel Informatique SA» de CHF pour CHF, soit un montant total de CHF, en échange de actions nominatives de 10 CHF, le solde de CHF étant attribué aux réserves de la société. Selon contrat d apports en nature du , la quote-part de 50% des droits à la puissance et à l énergie pour la durée des concessions existantes relatives à l aménagement hydro-électrique d Emosson et des charges y afférentes revenant à «Electricité de France SA» en raison de sa part de 50% dans «Electricité d Emosson SA», à Martigny, pour CHF, en échange de actions nominatives de 10 CHF, le solde de CHF étant attribué aux réserves de la société. Reprise de biens: Selon contrat de reprise de biens du , actions nominatives de «Energie Ouest Suisse (EOS)» de 100 CHF pour CHF. Dividendes distribués les cinq dernières années Depuis le 1 er janvier 2010, la Société a distribué les dividendes suivants: Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Dividende par action (CHF) Bénéfice annuel consolidé selon IFRS 645 (1,346) (1,094) 18 (902) (en millions de CHF) 1 Paiement d un dividende avec droit d option qui octroie à chaque actionnaire d Alpiq, sous réserve des restrictions des législations étrangères, le droit de choisir librement entre une distribution en espèces à hauteur de 2.00 CHF et une distribution d actions. 11

12 Dilution Modification du capital Le capital-actions de la Société s élève à CHF. Il est divisé en actions d une valeur nominale de 10 CHF chacune. Pour permettre l émission de nouvelles Actions Alpiq dans le cadre du dividende avec droit d option et sur proposition du Conseil d administration, l AG a voté une augmentation autorisée de capital pour un montant maximal de CHF par l émission de nouvelles Actions Alpiq au maximum, ce qui correspond au plus à 5% de l actuel capital-actions inscrit. L augmentation du capital-actions dépend de l exercice par les actionnaires de leurs Droits d Option sur Dividende dans le cadre du dividende avec droit d option. Les actionnaires consortiaux EOS Holding SA, EDF Alpes Investissements S.à.r.l et le Consortium des Minoritaires Suisses se sont, à l exception d Aziende Industriali di Lugano SA (actionnaire à 2,12%), engagés contractuellement à choisir l option de distribution d action et à souscrire de nouvelles Actions Alpiq à hauteur de leurs participations actuelles au lieu d un dividende en espèces. A l exclusion d Aziende Industriali di Lugano SA, les actionnaires consortiaux et le Consortium des Minoritaires Suisses détiendront au minimum 85,6% des nouvelles actions. Le tableau ci-dessous présente les possibles modifications en pourcentage du capital-actions suite à l exercice par les actionnaires des Droits d Option sur Dividende: Prix d émission: CHF Ratio de souscription: 37:1 Ampleur de l augmentation de capital Part en Part en Nombre de % du capital-actions actions (%) espèces (%) nouvelles actions en circulation , , , ,7 12

13 Foire aux questions Pourquoi un dividende avec droit d option a-t-il été proposé et décidé lors de l Assemblée générale ordinaire 2015? Le paiement d un dividende avec droit d option prélevé sur les réserves issues d apports de capital a été décidé dans un contexte où les conditions économiques cadres sont exigeantes et où le développement des facteurs fondamentaux dans le secteur de l énergie constitue un défi. Il convient donc, à ce titre, de maintenir la solidité de l assise financière de la société et d accroître la flexibilité financière du Groupe Alpiq. Le versement du dividende sous forme d actions a un effet, d un point de vue économique, similaire à une retenue sur les fonds propres pour Alpiq et à une capitalisation du dividende pour l actionnaire. Chaque actionnaire Alpiq obtient, dans le cadre du dividende avec droit d option, le droit de choisir librement entre la perception du dividende sous forme de nouvelles Actions Alpiq et une distribution en espèces. La distribution de nouvelles Actions Alpiq à la suite d une augmentation de capital ne constitue-t-elle pas une opération financière blanche pour l actionnaire? Du point de vue de l actionnaire, la distribution du dividende sous forme d actions est comparable à un programme de réinvestissement de dividendes, grâce auquel l actionnaire augmente sa part absolue dans les capitaux propres de la société et conserve au moins sa part relative. Quel est le ratio de souscription pour l alternative «distribution du dividende sous forme d actions»? Le ratio de souscription pour l attribution de nouvelles Actions Alpiq est de 37:1. L actionnaire peut ainsi choisir, en exerçant 37 Droits d Option sur Dividende ou un multiple de ce chiffre, de détenir une ou plusieurs nouvelles Actions Alpiq. Quel est le nombre maximum de nouvelles Actions Alpiq distribuées? Sur la base du Ratio de Souscription décidé par le Conseil d administration de 37:1, on obtient au maximum nou - velles Actions Alpiq, ce qui correspond à un montant nominal de CHF au maximum; soit au maximum 2,7% de l actuel capital-actions émis. Il ne sera pas émis plus de nouvelles Actions Alpiq que nécessaire. Il n y a pas de dilution (du droit de vote) pour les actionnaires qui ont opté pour une attribution de nouvelles Actions Alpiq plutôt que pour une distribution en espèces. Les actionnaires qui ont opté pour la distribution du dividende en espèces plutôt qu en actions s exposent-ils à de quelconques inconvénients? Les actionnaires qui ont opté pour la distribution du dividende en espèces s exposent à une faible dilution de droit de vote et de capital, compensée par le versement du dividende en espèces. Leur situation actuelle n est au demeurant en rien modifiée. A quel moment le dividende avec droit d option sera-t-il distribué? Quand le versement en espèces/en actions aura-t-il lieu? Chaque actionnaire reçoit un Droit d Option sur Dividende pour chaque Action Alpiq détenue à la clôture de la bourse la veille du jour du détachement du droit au dividende, c.-à-d. le soir du 4 mai

14 La Période d Option pour les actionnaires court du 5 mai 2015 au 13 mai 2015 à 17h00 HEEC. Pendant cette période, les actionnaires ont le droit de choisir librement entre un versement en espèces ou en actions. La distribution des dividendes en espèces ou en actions choisis intervient à l issue de la Période d Option; environ deux semaines après le versement (exclusivement) en espèces tel qu il s effectuait auparavant. Existe-t-il un risque de marché pour les actionnaires ou pour Alpiq entre la notification des dividendes avec droit d option ou l augmentation nécessaire du capital-actions et le versement lui-même? Il n existe aucun risque de marché concernant le dividende pour les actionnaires qui ont choisi le versement en espèces. Ils perçoivent cependant leur versement environ deux semaines plus tard, par rapport à la précédente distribution de dividende en espèces (exclusivement). Pour le versement en actions, le Ratio de Souscription et le prix d émission ont été communiqués le jour de l AG. Pendant la Période d Option, la valeur théorique du versement en actions ne dépend que de l évolution des cours de l Action Alpiq. Le risque de marché des actionnaires qui ont opté pour un versement en actions dépend donc des cours de l Action Alpiq. Après le versement en actions, il reste pour ces derniers le risque usuel sur ce type de marché, c.-à-d. la volatilité du cours des actions. En outre, le cours de l Action Alpiq au premier jour de la Période d Option le jour du détachement du droit au dividende reflétera probablement les effets du dividende avec droit d option. Il n y a pas de risque de marché concernant Alpiq dans le cadre de la transaction prévue. Le négoce des Droits d Option sur Dividende (négoce de droits d option) est-il envisagé? Un négoce des Droits d Option sur Dividende n est pas envisagé. Les Droits d Option sur Dividende, à l exception du droit de recevoir le dividende avec droit d option sous forme d actions ou en espèces, n ont pas de valeur. Que se passe-t-il si des actionnaires, à l issue de la Période d Option, ne reçoivent pas le nombre de Droits d Option sur Dividende correspondant au Ratio de Souscription ou à un multiple entier de celui-ci? Les fractions détenues à l issue de la Période d Option, c.-à-d. les Droits d Option sur Dividende «surnuméraires», seront indemnisées en espèces aux actionnaires d Alpiq. Que se passe-t-il si un actionnaire ne communique aucune instruction à propos de ses Droits d Option sur Dividende, c.-à-d. qu il n exerce pas (valablement) son droit d option? Les actionnaires qui n exercent pas (valablement) leur droit d option ne perdent pas pour autant la jouissance de leur dividende. Ils perçoivent automatiquement leur dividende en espèces, au même moment que les actionnaires qui ont effectivement exercé leur Droit d Option sur Dividende, c.-à-d. le 20 mai Quelles sont les commissions perçues pour l alternative de versement «dividende en actions»? L échange des Droits d Option sur Dividende en nouvelles Actions Alpiq est automatique à l issue de la Période d Option et devrait être exempt de taxes pour les actionnaires suisses, c.-à-d. qu aucune commission n est perçue. 14

15 Que se passe-t-il quand un actionnaire vend les Actions Alpiq qu il détenait avant la fin de la Période d Option? L actionnaire concerné est tout à fait autorisé à recevoir le dividende avec droit d option sous la forme de son choix, tant qu il est en possession d Actions Alpiq après la clôture de la bourse la veille du jour du détachement du droit au dividende. Les nouvelles Actions Alpiq émises dans le cadre du dividende avec droit d option auront-elles un numéro de valeur différent? Non. Les nouvelles Actions Alpiq émises porteront le même numéro de valeur que les actuelles Actions Alpiq, et conféreront les mêmes droits sociaux et financiers que les actuelles actions. Quelles sont les répercussions fiscales du dividende avec droit d option pour les actionnaires? Cette année, le paiement d un dividende avec droit d option s effectuera comme l année précédente, sous la forme d un remboursement provenant des réserves issues d apports de capital. Cette distribution est réalisée sans déduction de l impôt anticipé et sans les répercussions fiscales liées à l impôt sur le revenu pour les personnes domiciliées en Suisse qui détiennent les actions nominatives dans leur fortune privée. Le dividende avec droit d option est-il envisagé seulement pour l exercice 2014 ou bien des dividendes avec droit d option sont-ils prévus au-delà? Le dividende avec droit d option annoncé le 9 mars 2015 n est actuellement envisagé que pour l exercice clos le 31 décembre Les futurs dividendes seront définis par le Conseil d administration d Alpiq Holding SA le moment venu, en tenant compte de toutes les circonstances significatives et seront proposés à l AG. 15

16 Restrictions s appliquant au dividende avec droit d option La distribution du présent document et l émission de nouvelles Actions Alpiq font l objet de restrictions légales dans certaines juridictions. Les personnes en possession du présent document doivent s informer sur les lois applicables relatives à la restriction de la distribution du présent document et à l émission de nouvelles Actions Alpiq et s y conformer. Au regard de l option de distribution sous forme d actions, le présent document s adresse exclusivement aux actionnaires d Alpiq ayant leur siège ou leur domicile: 1. en Suisse; 2. (X) en Belgique, France, Italie, Norvège, dans la Principauté du Liechtenstein, en Suède, aux Pays-Bas ou (Y) en Allemagne, Espagne et au Royaume-Uni (en vertu de et conformément à l article 4(d) de la directive 2003/71/CE et amendements ultérieurs, transposés dans chaque juridiction correspondante); 3. (X) dans des pays de l Espace économique européen autres que la Belgique, la France, l Allemagne, l Italie, la Norvège, la Principauté du Liechtenstein, l Espagne, la Suède, les Pays-Bas et le Royaume-Uni; et (Y) qui sont des «investisseurs qualifiés» (tel que ce terme est défini dans la directive 2003/71/CE et amendements ultérieurs, transposés dans chaque juridiction correspondante); 4. dans toute autre juridiction où la loi autorise l option de distribution sous forme d actions par le biais du présent document et dans laquelle aucune autorisation, aucune licence, aucun agrément ou aucun consentement d organismes ou d autorités d Etat, judiciaires ou publics n est requis en lien avec ladite option. Chaque actionnaire d Alpiq devrait consulter son conseiller juridique, sa banque dépositaire ou son courtier en ce qui concerne son droit de choisir de recevoir de nouvelles Actions Alpiq et ses propres conseillers au sujet des aspects juridiques, fiscaux, financiers et autres relatifs à l exercice de son droit de choisir de recevoir de nouvelles Actions Alpiq. Il est conseillé aux banques dépositaires et aux courtiers d obtenir un avis juridique indépendant pour conseiller leurs clients quant à leur droit de choisir de recevoir de nouvelles Actions Alpiq. 16

17 Distribution restrictions Except in connection with the issuance of new shares of Alpiq Holding AG (Alpiq) as part of the distribution against reserves from capital contributions in the form of either a scrip dividend or a cash distribution at the election of the shareholder (the Distribution ) in Switzerland, no action has been or will be taken in any jurisdiction by Alpiq that would permit an issuance of new Alpiq shares or possession or distribution of this document or any other publicity materials relating to the issuance of new Alpiq shares as part of the Distribution in any country or jurisdiction where such action is required. The distribution of this document and the issuance of new Alpiq shares are restricted by law in certain jurisdictions. Persons in possession of this document are required to inform themselves about, and to comply with, any applicable laws that restrict the distribution of this document and the issuance of new Alpiq shares. This document, as it relates to the share election option, is only addressed to Alpiq shareholders: 1. located in Switzerland; 2. (X) located or resident in Belgium, France, Italy, Norway, the Principality of Liechtenstein, Sweden or the Netherlands or (Y) located in Germany, Spain and the United Kingdom (pursuant to and in accordance with Article 4(d) of Directive 2003/71/EC and subsequent amendments, as implemented in each relevant jurisdiction); 3. (X) located or resident in countries of the European Economic Area, other than Belgium, France, Germany, Italy, Norway, the Principality of Liechtenstein, Spain, Sweden, The Netherlands and the United Kingdom; and (Y) who are qualified investors (as this term is defined in Directive 2003/71/EC and subsequent amendments, as implemented in each relevant jurisdiction); 4. located in any other jurisdiction where it is lawful for the share election option to be made available by means of this document and in which no consents, licences, approvals or authorisations of government, judicial or public bodies or authorities in that jurisdiction is required in connection with the share election option. Alpiq shareholders should consult with their legal advisor, custodian bank or broker as to their eligibility to elect to receive new Alpiq shares and with their own advisors as to the legal, tax, business, financial and related aspects of the exercise of their right to elect to receive new Alpiq shares. Custodian banks or brokers should seek independent legal advice in advising their clients about their eligibility to elect to receive new Alpiq shares 17

18 (Cette page a été laissée blanche intentionnellement.) 18

19 (Cette page a été laissée blanche intentionnellement.) 19

20 Alpiq Holding SA Chemin de Mornex 10 CH-1003 Lausanne Suisse