Assemblée générale mixte du 26 juin 2013 Texte des résolutions

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1 Groupe européen dédié au développement durable Assemblée générale mixte du 26 juin 2013 Texte des résolutions 1. Résolutions de la compétence de l assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport spécial du président directeur général, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport général des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2012 approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de Elle approuve spécialement le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) et le montant d impôts en résultant mentionnés dans les comptes présentés par le conseil d administration. L'assemblée approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle donne, en conséquence, aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution (Affectation du résultat) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d administration, décide d affecter le résultat de l'exercice 2012 de la façon suivante : Résultat de l'exercice : Report à nouveau antérieur : Affectation à la réserve légale (à concurrence de 5% du résultat) : Bénéfice distribuable : Dividende : Affectation au report à nouveau : Le dividende de 0,10 par action sera payable soit par actions, soit en numéraire, soit au choix de l actionnaire, au siège social à compter du 26 juillet Il est précisé que le montant des dividendes et du compte Report à nouveau sont susceptibles d'ajustements pour tenir compte des événements suivants : Cas où des actions nouvelles, émises avant la date de paiement du dividende en conséquence de l'exercice d'options de souscription d'actions, donneraient droit à un dividende, Cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé auxdites actions étant affecté au compte Report à nouveau.

2 Le montant affecté au dividende qui ne sera pas distribué, compte tenu de l existence d actions d auto-contrôle sans droit à dividende, sera affecté au poste Report à nouveau. L assemblée générale donne acte au conseil d'administration que, conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts, il lui a été précisé que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende (*) Montant éligible à l'abattement de 40% Montant non éligible à l'abattement de 40% Dividende par action (*) , , ,10 (*) Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques. Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la distribution versée en 2013 est le suivant : Les revenus distribués et payés en 2013 sont obligatoirement imposés à l'impôt sur le revenu au barème progressif, après déduction d'un abattement de 40% (conformément à l'article du Code général des impôts dans sa nouvelle rédaction). Les revenus distribués sont assujettis à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21% (plus prélèvements sociaux de 15,5%), retenu par l'établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2013 et imputable sur l'impôt sur le revenu dû l'année suivante, sauf pour les personnes physiques bénéficiaires ayant demandé avant le 31/03/2013 à en être dispensées eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l'année 2011 (inférieur à pour les contribuables célibataires, veufs, ou divorcés) ou pour les contribuables soumis à imposition commune). Troisième résolution (Option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions) L'assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende à concurrence de 0,10 par action. Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire. Conformément à la loi, le prix de l'action remise en paiement du dividende est déterminé comme suit : 90% de la moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur. Si le montant des dividendes pour lequel est exercé l option ne correspond pas à un nombre entier d actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d actions immédiatement inférieur complété d une soulte en espèces. Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 28 juin 2013 jusqu'au 17 juillet 2013 inclus, auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la société. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 26 juillet Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du 1 er janvier L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation à son président directeur général, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité. La présente autorisation est valable jusqu à l assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31/12/2013.

3 Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31/12/2012, ainsi que les opérations traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Cinquième résolution (Conventions règlementées) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l article L et suivants du Code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Versement de jetons de présence) L assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, décide d allouer aux administrateurs un montant annuel de à titre de jetons de présence, pour l exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu à nouvelle décision de l assemblée. Il incombera au conseil d administration de répartir ce montant entre ses membres. Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Antoine DIESBECQ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Antoine DIESBECQ arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice Monsieur Antoine DIESBECQ a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait toujours aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bernard GALLOIS) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Bernard GALLOIS arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice Monsieur Bernard GALLOIS a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait toujours aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice. Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société) L assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d administration indiquant les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d actions propres 2012/2013 en cours et du descriptif du nouveau programme de rachat 2013/2014 envisagé, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le conseil d administration, conformément aux dispositions de l article L et suivants du Code de commerce, à acquérir, conserver ou vendre des actions de la société dans le cadre de la mise en œuvre d un programme de rachat d actions. L acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d actions. Ces moyens incluent l utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d actions par suite de l émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d un bon ou de toute autre manière soit directement

4 soit par l intermédiaire d'un prestataire de services d investissements. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d offre publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d achat d une action est de 15. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d actions ainsi qu en cas de division ou de regroupement des titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l assemblée générale délègue au conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir d ajuster le prix d achat susvisé afin de tenir compte de l incidence de ces opérations sur la valeur de l action. Le nombre maximal d actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que le nombre d actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d une opération de fusion, de scission ou d apport ne peut excéder 5% de son capital social. Au 31/12/2012, la société détenait actions propres, parmi les actions composant son capital social. Sur cette base, le nombre maximal d actions que la société serait susceptible de racheter s élève à actions et le montant maximal qu elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s élève à Ce programme de rachat d actions aura pour objectif : L animation du marché du titre et sa liquidité au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), reconnue par l Autorité des Marchés Financiers, ou La remise d actions (à titre d échange, de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d apport, ou La remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d un bon ou de toute autre manière, ou La remise d'actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises, ou La conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière, ou L annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par période de 24 mois, sous réserve de l adoption de la 14 ème résolution ciaprès. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. La présente autorisation est conférée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée ou jusqu à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l expiration de la période de 18 mois susvisée. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue de la tenue des registres d achat et de ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de l Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités, et d une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation prive d effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

5 2. Résolutions de la compétence de l assemblée générale extraordinaire Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d administration à l effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) d'augmenter le capital social par émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L et suivants et L et suivants du Code de commerce : Délègue au conseil d'administration l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de procéder : (i) à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera : a) par émission, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, b) et/ou par incorporation au capital de bénéfices, primes, réserves ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, (ii) ou à l'émission, dans les mêmes conditions, de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance régies par les articles L et suivants du Code de commerce. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : (i) le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être ainsi réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global de trente (30) millions d'euros pour l'ensemble des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en vertu des 10 ème, 11 ème, 12 ème et 13 ème résolutions, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; (ii) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce est fixé à cinquante (50) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant. En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, - confère néanmoins au conseil d'administration la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible, - décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :. limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée,. répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits,. offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international ; Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuites aux propriétaires d'actions anciennes ; Décide qu'en cas d'attribution de bons autonomes de souscription, le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

6 Prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis, Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : - déterminer les dates et modalités d'émission, le mode de libération des titres, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, - arrêter les conditions d'augmentation de capital et/ou de l'émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation, - fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, - fixer en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le montant dont le nominal des actions sera augmenté, - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, - décider, en cas d'émission de titres d'emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances visées à l'article L du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non et le cas échéant de leur rang de subordination, de leur devise d'émission, fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission et d'amortissement, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l'attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l'article L du Code de Commerce, qu'en cas d'incorporation au capital de bénéfices, primes ou réserves, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées, - d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. Décide que le conseil d'administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Président ou, en accord avec ce dernier, à l'un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation de compétence. L'assemblée générale décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée.

7 Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L et suivants, L , L et L et suivants du Code de commerce : Délègue au conseil d'administration l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de procéder : (i) à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par émission, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, (ii) ou à l'émission, dans les mêmes conditions, de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance régies par les articles L et suivants du Code de commerce. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence : (i) le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être ainsi réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global de trente (30) millions d'euros pour l'ensemble des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en vertu des 10 ème, 11 ème, 12 ème et 13 ème résolutions, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; (ii) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce est fixé à cinquante (50) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, ces titres pouvant être émis par la société elle-même ou une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, le conseil d'administration pouvant toutefois conférer aux actionnaires, conformément à l'article L du Code de commerce, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, si elle est prévue, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international. Décide que conformément à l'article L du Code de commerce, le prix d'émission des actions, y compris pour celles résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur. Prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis. Décide qu'en cas d'attribution de bons autonomes de souscription, le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : - déterminer les dates et modalités d'émission, le mode de libération des titres, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non,

8 - arrêter les conditions d'augmentation de capital et/ou de l'émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, - décider, en cas d'émission de titres d'emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances visées à l'article L du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non et le cas échéant de leur rang de subordination, de leur devise d'émission, fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission et d'amortissement, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l'attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. Décide que le conseil d'administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Président ou, en accord avec ce dernier, à l'un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation de compétence. L'assemblée générale décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée. Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres réservées à des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d'investisseurs, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L , L , L , L , L et suivants du Code de commerce et de l'article L II du Code monétaire et financier : Délègue au conseil d'administration l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de procéder : (i) à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission au profit d'investisseurs qualifiés et/ou d'un cercle restreint d'investisseurs, en euros ou en monnaies étrangères, d'actions, de bons et/ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, (ii) ou à l'émission, dans les mêmes conditions, de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance régies par les articles L et suivants du Code de commerce. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

9 (i) le montant nominal total des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être ainsi réalisées en application de la présente résolution ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global de trente (30) millions d'euros pour l'ensemble des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en vertu des 10 ème, 11 ème, 12 ème et 13 ème et résolutions, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; (ii) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce est fixé à cinquante (50) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, ces titres pouvant être émis par la société elle-même ou une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital au profit d'investisseurs qualifiés et/ou d'un cercle restreint d'investisseurs. Décide que conformément à l'article L du Code de commerce, le prix d'émission des actions, y compris pour celles résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur. Prend acte et décide en tant que de besoin que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis. Décide qu'en cas d'attribution de bons autonomes de souscription, le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : - déterminer les dates et modalités d'émission, le mode de libération des titres, la nature et la forme des titres à créer (y compris leur date de jouissance) qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, - arrêter les conditions d'augmentation de capital et/ou de l'émission, et en particulier définir le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente autorisation, - fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, - fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par la remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, - décider, en cas d'émission de titres d'emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances visées à l'article L du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non et le cas échéant de leur rang de subordination, de leur devise d'émission, fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission et d'amortissement, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l'attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - procéder à tous ajustements, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

10 - d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. Décide que le conseil d'administration pourra, dans les conditions fixées par la loi, subdéléguer à son Président ou, en accord avec ce dernier, à l'un de ses membres, les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la présente délégation de compétence. L'assemblée générale décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée. Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d administration en vue d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L et L du Code du travail) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L , L , L et L du Code de commerce et des articles L et L du Code du travail : Délègue au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, s'il le juge opportun et sur ses seules décisions, l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois par émission d'actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise institué sur l'initiative de la société ; Décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation sont limitées à 1% du capital social à la date de la présente assemblée, le montant s'imputant sur le montant du plafond global de 30 millions d'euros pour l'ensemble des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application des résolutions portant délégation de compétence prises par la présente assemblée ; Décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d'épargne entreprise de la société ; Décide que le prix de souscription des titres à émettre par le conseil d'administration en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L du Code du Travail ; Décide que le conseil d'administration, aura tous pouvoirs à l'effet : - d'arrêter l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ; - de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ; - de modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ; La présente délégation, qui prive d'effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d administration à l effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l'article L du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, Décide d'autoriser le conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions que la société détient ou pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions décidé par la société,

11 Précise que, conformément à la loi, la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10%du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, Donne les pouvoirs les plus larges au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. L'assemblée générale décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. 3. Résolution de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités) L assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.

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