RÉGIME DE RÉINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES

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1 RÉGIME DE RÉINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES Novembre 2010

2 TABLE DES MATIÈRES Sommaire...2 Questions et réponses...3 Aperçu...7 Définitions...7 Admissibilité au plan...8 Participation au plan...9 Actionnaires de l extérieur du Canada...9 Achat d actions ordinaires supplémentaires...9 Établissement de la disponibilité des actions ordinaires Emploi du produit Relevé de compte Certificats Exercice des droits de vote rattachés aux actions du plan Dividendes en actions et divisions d actions Placement de droits Frais Disposition d actions ordinaires détenues aux termes du plan Cessation de la participation Modification, suspension ou résiliation du plan Administration du plan Responsabilités de la Société et de l agent du plan Incidences fiscales du plan Interprétation Avis Date de prise d effet YELLOW MEDIA INC. PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES 1

3 Le texte qui suit décrit le plan de réinvestissement de dividendes de Yellow Média inc. qui sera mis en œuvre le 1 er novembre Pour obtenir de plus amples détails, veuillez lire le texte intégral du plan de réinvestissement de dividendes ainsi que les questions et réponses qui suivent. Les porteurs admissibles d actions ordinaires de Yellow Média inc. devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux quant aux incidences fiscales de leur participation au plan. SOMMAIRE Le plan de réinvestissement de dividendes représente une façon pratique et économique d augmenter votre investissement dans Yellow Média inc. En tant que porteur d actions ordinaires de Yellow Média inc., vous aurez la possibilité de recevoir des dividendes en espèces sur les actions ordinaires de Yellow Média inc. ou de participer au plan de réinvestissement de dividendes et, ainsi, de réinvestir automatiquement ces dividendes en espèces dans des actions ordinaires supplémentaires de Yellow Média inc. Le plan de réinvestissement de dividendes vous aide à augmenter votre investissement en vous permettant, d une façon pratique, ce qui suit : - vos dividendes en espèces sont réinvestis automatiquement dans des actions ordinaires supplémentaires de Yellow Média inc.; - Yellow Média inc. a retenu les services de Compagnie Trust CIBC Mellon afin qu elle agisse en tant qu agent des participants et qu elle administre le plan de réinvestissement de dividendes en leur nom; - vous profiterez d économies intéressantes (aucune commission, aucuns frais de service, aucuns frais d opération ni aucuns frais de courtage ne sont payables à Yellow Média inc. à l égard des achats d actions ordinaires supplémentaires de Yellow Média inc. aux termes du plan de réinvestissement de dividendes). YELLOW MEDIA INC. PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES 2

4 QUESTIONS ET RÉPONSES 1. Qu est-ce que le plan de réinvestissement de dividendes (le «plan»)? Le plan permet aux porteurs d actions ordinaires de Yellow Média inc. (les «actions ordinaires») qui sont des résidents du Canada d acquérir des actions ordinaires supplémentaires en réinvestissant les dividendes en espèces versés sur leurs actions ordinaires. 2. Quels sont les avantages du plan? Le plan offre aux porteurs d actions ordinaires une façon pratique et économique d augmenter leur investissement dans Yellow Média inc. sans devoir payer de commission, de frais de service, de frais d opération ou de frais de courtage à Yellow Média inc. De plus, lorsque les dividendes sont versés sous forme de nouvelles actions ordinaires, celles-ci peuvent être achetées, au gré de Yellow Média inc., avec un escompte pouvant aller jusqu à 5 %. 3. Qui peut y participer? Tous les porteurs d actions ordinaires qui sont des résidents du Canada peuvent participer au plan. 4. Je détiens à l heure actuelle mes actions ordinaires par l entremise de mon courtier. Comment puis-je m inscrire au plan et ainsi réinvestir mes dividendes en espèces? Afin de participer au plan, les porteurs admissibles d actions ordinaires doivent prendre les mesures afin que leur conseiller financier, courtier, banque ou autre institution financière (un «intermédiaire») s inscrive au plan en leur nom. 5. Si j achète des actions ordinaires supplémentaires à l avenir, les dividendes en espèces seront-ils automatiquement réinvestis dans des actions ordinaires? Oui, si les actions ordinaires supplémentaires achetées aux termes du plan sont inscrites auprès de votre intermédiaire au même nom que vos autres actions ordinaires déjà visées par le plan de réinvestissement de dividendes. Si les actions ordinaires supplémentaires ne sont pas inscrites au même nom, elles ne seront pas visées par le plan. Par conséquent, si vous voulez que les dividendes en espèces versés sur toutes vos actions ordinaires soient réinvestis, vous devez inscrire toutes vos actions ordinaires au même nom pour qu elles soient automatiquement visées par le plan de réinvestissement de dividendes. YELLOW MEDIA INC. PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES 3

5 6. Puis-je donner à mon intermédiaire ou à l agent du plan l instruction de ne réinvestir qu une partie des dividendes versés sur les actions ordinaires visées par le plan? Non. En choisissant de participer au plan, vous donnez à Yellow Média inc. l instruction de verser à l agent du plan les dividendes en espèces, déduction faite de la retenue d impôt applicable, sur toutes les actions ordinaires que vous avez choisi d inscrire au plan et vous donnez à l agent du plan l instruction de réinvestir ces dividendes en espèces en achetant des actions ordinaires supplémentaires. 7. Comment les actions ordinaires supplémentaires seront-elles achetées aux termes du plan? Aux termes du plan, Yellow Média inc. peut choisir, à son gré, d acheter de nouvelles actions ordinaires ou d acheter des actions ordinaires sur le marché libre. En ce qui concerne les actions ordinaires supplémentaires acquises en réinvestissant des dividendes aux termes du plan, Yellow Média inc. compte d abord émettre de nouvelles actions ordinaires. À chaque date de versement de dividendes, Compagnie Trust CIBC Mellon (l «agent du plan») achètera les actions ordinaires supplémentaires de la manière prévue par Yellow Média inc. Tout changement à ce mode d achat sera communiqué par Yellow Média inc. 8. Quel est le prix des actions ordinaires achetées dans le cadre du plan? Si la Société choisit d émettre de nouvelles actions ordinaires supplémentaires, leur prix sera fondé sur la moyenne pondérée du cours des actions ordinaires à la Bourse de Toronto pour les vingt (20) jours de bourse consécutifs se terminant à la date de bourse précédant la date de versement de dividendes, déduction faite d un escompte d au plus 5 %, le cas échéant, consenti par la Société à son gré. Si la Société choisit d acheter les actions ordinaires supplémentaires sur le marché libre, leur prix sera fondé sur le prix moyen payé par l agent du plan pour toutes les actions ordinaires supplémentaires acquises à une date de versement de dividendes donnée (exception faite des commissions de courtage et des frais, notamment les frais d opération). 9. Est-ce que des certificats représentant les actions ordinaires supplémentaires achetées en mon nom aux termes du plan seront émis? Aucun certificat ne sera émis à l égard des actions ordinaires achetées aux termes du plan. Celles-ci seront immatriculées au nom de votre intermédiaire, comme les actions ordinaires dont vous êtes déjà propriétaire. 10. Les opérations sur les actions ordinaires achetées aux termes du plan sont-elles visées par des restrictions? La seule restriction pour continuer à participer au plan est à l effet que les actions ordinaires détenues pour le compte d un participant ne peuvent pas être données en gage, vendues ou par ailleurs transférées. YELLOW MEDIA INC. PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES 4

6 11. Puis-je vendre des actions ordinaires détenues pour mon compte aux termes du plan? Oui. Il est possible de vendre vos actions ordinaires selon les pratiques habituelles de votre intermédiaire. 12. Recevrai-je des relevés de participation au plan? Votre intermédiaire devrait vous fournir les relevés pertinents. Veuillez le contacter afin d obtenir de plus amples renseignements sur la réception de relevés. 13. Puis-je vendre mes actions ordinaires visées par le plan tout en continuant à participer au plan? Oui, vous pouvez vendre une partie des actions ordinaires détenues aux termes du plan et continuer à y participer. La vente de la totalité des actions ordinaires que vous détenez aux termes du plan mettra cependant fin à votre participation au plan. 14. Comment puis-je cesser ma participation au plan? Les participants peuvent cesser leur participation au plan en tout temps en avisant leur intermédiaire dans un délai suffisant avant la date de référence pour le versement de dividendes pour que l avis de cessation prenne effet à la date de versement de dividendes correspondante. Si l intermédiaire ne reçoit pas l avis de cessation suffisamment à l avance, les dividendes payables à la date de versement de dividendes correspondante sont réinvestis aux termes du plan, et la cessation ne prend effet qu à l égard des dividendes en espèces déclarés par la suite. Veuillez contacter votre intermédiaire et lire le texte intégral du plan pour obtenir de plus amples renseignements sur la façon de cesser votre participation au plan. 15. La participation au plan comporte-t-elle des risques? Les participants doivent comprendre que ni Yellow Média inc., ni l agent du plan ne peuvent donner de garantie à l égard de la réalisation d un profit ni ne peuvent protéger les participants contre une perte subie à l égard des actions ordinaires détenues aux termes du plan. Chaque participant au plan assume le risque de la perte découlant des variations du cours, et profite de tout gain découlant de ces variations. 16. Recevrai-je un relevé aux fins de l impôt? En tant que participant, vous recevrez de votre intermédiaire un relevé fiscal annuel en ce qui concerne la déclaration des dividendes versés sur les actions ordinaires détenues aux termes du plan. Yellow Média inc. ne fournit aucun conseil fiscal aux participants à l égard de leur participation au plan. Par conséquent, vous devriez consulter votre propre conseiller fiscal à l égard de votre situation particulière. YELLOW MEDIA INC. PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES 5

7 17. Comment puis-je obtenir de plus amples renseignements? Veuillez transmettre vos questions au sujet du plan à l agent du plan ou à Yellow Média inc., aux coordonnées suivantes : Yellow Média inc. 16, Place du Commerce Ile des Sœurs Verdun (Québec) H3E 2A5 À l attention de : Relations avec les investisseurs Numéro de téléphone sans frais : Courriel : L agent du plan : Compagnie Trust CIBC Mellon P.O. Box 7010 Adelaide Street Postal Station Toronto (Ontario) M5C 2W9 À l attention de : Dividend Reinvestment Department Numéro de téléphone sans frais : Courriel : YELLOW MEDIA INC. PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES 6

8 PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES APERÇU Le plan de réinvestissement de dividendes (le «plan») de Yellow Média inc. (la «Société») permet aux actionnaires de réinvestir les dividendes reçus sur leurs actions ordinaires dans des actions ordinaires supplémentaires aux termes du plan. Au gré de la Société, les actions ordinaires supplémentaires acquises par l agent du plan aux termes du plan sont de nouvelles actions ordinaires ou des actions ordinaires acquises sur le marché libre. Les nouvelles actions ordinaires émises au titre d un réinvestissement de dividendes aux termes du plan peuvent être émises avec un escompte éventuellement établi par la Société. La Société reçoit, contre les nouvelles actions ordinaires, des fonds supplémentaires devant être affectés aux besoins généraux de l entreprise. Les cours en vigueur s appliquent aux achats d actions ordinaires sur le marché. La Société établit, avant chaque date de versement de dividendes, si des actions ordinaires sont disponibles aux termes du plan à cette date. Rien ne garantit que des actions ordinaires seront rendues disponibles sur une base périodique, le cas échéant. Les actions du plan détenues aux termes du plan sont immatriculées au nom de CDS par l agent du plan et inscrites dans des comptes séparés tenus par des intermédiaires pour chaque participant. L agent du plan reçoit les fonds admissibles et achète et détient les actions du plan achetées aux termes du plan au profit des participants. La Société n impose aux participants au plan aucune commission de courtage ni aucuns frais, notamment des frais d opération, relativement à l acquisition d actions ordinaires aux termes du plan. À moins d annonce contraire de la Société, les actionnaires qui ne sont pas des résidents du Canada n ont pas le droit de participer, directement ou indirectement, au plan. DÉFINITIONS achat de nouvelles actions A le sens qui lui est attribué à la rubrique «Achat d actions ordinaires supplémentaires». achat sur le marché A le sens qui lui est attribué à la rubrique «Achat d actions ordinaires supplémentaires». actionnaire Un propriétaire véritable d actions ordinaires détenues par un intermédiaire. actionnaire admissible Un actionnaire qui est un résident du Canada. actions du plan Les actions ordinaires achetées en réinvestissant des dividendes aux termes du plan, détenues par l agent du plan pour le compte d un participant et portées au crédit du compte que l intermédiaire détient pour le participant. actions ordinaires Les actions ordinaires de la Société. agent des transferts Compagnie Trust CIBC Mellon, ses sociétés remplaçantes et ses ayants cause. YELLOW MEDIA INC. PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES 7

9 agent du plan L agent des transferts, société de fiducie indépendante qui administre le plan pour le compte des participants. CDS Services de dépôt et de compensation CDS inc., le service de dépôt par l entremise duquel les intermédiaires détiennent des titres, y compris des actions ordinaires, pour le compte des actionnaires et à leur profit. cours moyen A le sens qui lui est attribué à la rubrique «Achat d actions ordinaires supplémentaires». date de l investissement La date de versement de dividendes dans le cas d un achat de nouvelles actions, et dès que possible mais au plus tard cinq (5) jours ouvrables après la date de versement de dividendes dans le cas d un achat sur le marché. date de référence pour le versement de dividendes La date déclarée par le conseil d administration de la Société afin d établir quels actionnaires ont le droit de recevoir le versement de dividendes visé. date de versement de dividendes La date choisie par le conseil d administration de la Société à l égard du versement de dividendes. dividendes Les dividendes en espèces versés par la Société sur les actions ordinaires. intermédiaire Le conseiller financier, le courtier, la banque ou une autre institution financière de l actionnaire qui est un adhérent de CDS et qui détient des actions ordinaires pour le compte de l actionnaire. jour ouvrable Un jour où les bureaux de l agent du plan sont habituellement ouverts, ce qui ne comprend pas les samedis, les dimanches ou les jours fériés à Toronto, en Ontario, et à Montréal, au Québec, ni un jour où la TSX n est pas ouverte. participant Un actionnaire admissible qui choisit de participer au plan. plan Le plan de réinvestissement de dividendes de Yellow Média inc. prix d achat des actions sur le marché A le sens qui lui est attribué à la rubrique «Achat d actions ordinaires supplémentaires». TSX La Bourse de Toronto. ADMISSIBILITÉ AU PLAN Les actionnaires admissibles peuvent s inscrire au plan. Les actionnaires admissibles doivent prendre des arrangements pour que leur intermédiaire respectif s inscrive au plan pour leur compte. Les actions ordinaires dont les actionnaires admissibles sont les propriétaires véritables sont immatriculées au nom de CDS et, par conséquent, les actionnaires admissibles ne peuvent pas s inscrire directement au plan. Puisque les actions ordinaires sont détenues sous forme d inscription en compte seulement et immatriculées au nom de la CDS, les actionnaires admissibles doivent contacter l intermédiaire qui détient leurs actions ordinaires pour connaître ses pratiques d inscription au plan et pour lui donner des instructions à cet YELLOW MEDIA INC. PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES 8

10 égard. De plus, les intermédiaires peuvent imposer le respect d échéances et de délais différents de ceux précisés dans le plan quant aux mesures devant être prises aux termes du plan. PARTICIPATION AU PLAN Les actionnaires admissibles peuvent participer au plan en avisant leur intermédiaire de leur intention d y participer. L intermédiaire doit transmettre cet avis à la CDS, pour le compte de l actionnaire admissible, en la forme prévue avant 16 h (heure de Toronto) à la date de référence pour le versement de dividendes à l égard du premier dividende pour lequel l actionnaire admissible compte participer au plan. À son tour, CDS est tenue de transmettre cet avis à l agent du plan au plus tard à 10 h (heure de Toronto) le jour ouvrable suivant la date de référence pour le versement de dividendes à l égard du premier dividende pour lequel l actionnaire admissible compte participer au plan. Si CDS ne reçoit pas l avis requis avant 16 h (heure de Toronto) à la date de référence pour le versement de dividendes, l inscription de l actionnaire admissible au plan ne prend effet qu à compter de la date de référence pour le versement de dividendes suivante. Une fois le participant inscrit, sa participation au plan continue automatiquement à moins qu il n y soit mis fin conformément à la convention intervenue entre la Société et l agent du plan, à moins de disposition contraire des politiques de l intermédiaire, ou à moins que le participant souhaite y mettre fin de la manière prévue ci-après. La Société se réserve le droit d établir éventuellement un nombre minimal d actions ordinaires qu un participant doit détenir afin d être admissible au plan ou de continuer à y participer, et elle se réserve le droit de refuser une personne qui, de l avis de la Société, ne participe pas au plan principalement à une des fins prévues aux présentes, reflétant une utilisation inadéquate du plan, y compris la réalisation d opérations d arbitrage, ou d annuler la participation d une telle personne. ACTIONNAIRES DE L EXTÉRIEUR DU CANADA À moins d annonce contraire de la Société, les actionnaires qui ne sont pas des résidents du Canada, y compris les résidents des États-Unis, n ont pas le droit de participer, directement ou indirectement, au plan. La Société et l agent du plan se réservent le droit de refuser la participation au plan à une personne qui semble être assujettie aux lois d un territoire n autorisant pas la participation au plan comme elle le souhaite ou dont la Société ou l agent du plan a des raisons de croire qu elle est assujettie à de telles lois, ou de refuser cette participation au mandataire de cette personne. ACHAT D ACTIONS ORDINAIRES SUPPLÉMENTAIRES La Société verse à l agent du plan, pour le compte des participants, tous les dividendes sur les actions ordinaires dont les participants sont les propriétaires véritables inscrits et qui sont détenues par leur intermédiaire respectif à la date de référence pour le versement de dividendes précédant la date de versement de dividendes correspondante. L agent du plan achète pour les participants des actions ordinaires supplémentaires devant être détenues par leur intermédiaire respectif. Aucuns intérêts ne sont versés aux participants sur des fonds détenus afin d être réinvestis aux termes du plan. Les dividendes versés sur les actions ordinaires supplémentaires achetées avec les dividendes réinvestis qui sont détenues aux termes du plan sont automatiquement réinvestis dans des actions ordinaires supplémentaires, conformément au plan et au choix en vigueur du participant. YELLOW MEDIA INC. PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES 9

11 L agent du plan achète les actions ordinaires, au gré de la Société et selon ses directives, d une des manières suivantes : (i) au TSX (un «achat sur le marché»); (ii) à la Société (un «achat de nouvelles actions»); (iii) une combinaison des deux. Si la Société choisit les achats sur le marché, le prix des actions ordinaires supplémentaires achetées par l agent du plan au profit des participants est fondé sur le cours moyen auquel toutes les actions ordinaires supplémentaires ont été acquises à l égard d une date de versement de dividendes donnée (déduction faite des commissions de courtage et des frais, notamment les frais d opération) (le «prix d achat des actions sur le marché»). Si la Société choisit les achats de nouvelles actions, le prix des actions ordinaires supplémentaires achetées par l agent du plan au profit des participants est fondé sur la moyenne pondérée du cours des actions ordinaires à la TSX pour les vingt (20) jours de bourse consécutifs se terminant à la date de bourse précédant la date de versement de dividendes, inclusivement (le «cours moyen»), déduction faite d un escompte d au plus 5 %, le cas échéant, consenti par la Société à son gré. La Société avise l agent du plan du cours moyen à la date de versement de dividendes. Enfin, si la Société choisit une combinaison d achats sur le marché et d achats de nouvelles actions pour une date de versement de dividendes donnée, le prix des actions ordinaires supplémentaires achetées par l agent du plan au profit des participants correspond à la moyenne du prix d achat des actions sur le marché moyen pondéré en fonction du volume et du cours moyen. Le cours moyen est rajusté pour tenir compte des divisions, des regroupements et des autres changements proportionnels semblables du nombre d actions ordinaires en circulation en un nombre supérieur ou inférieur d actions ordinaires, de toute reclassification des actions ordinaires en d autres titres de la Société, ou de toute émission d actions ordinaires ou d autres titres ou actifs de la Société (sauf les dividendes dans le cours normal des activités) auprès des porteurs de la totalité ou de la quasi-totalité des actions ordinaires alors en circulation, émission dont la date de prise d effet ou la date de référence tombe dans la période de vingt jours pour laquelle le cours moyen est calculé. La Société avise les participants de son choix entre un achat sur le marché, un achat de nouvelles actions ou une combinaison des deux ainsi que de l escompte applicable, le cas échéant, par communiqué. Dès que possible après la date de l investissement, l agent du plan confirme à CDS le nombre d actions ordinaires supplémentaires achetées. CDS indique ensuite à tous les intermédiaires détenant des actions du plan pour le compte de participants de porter au crédit de leurs comptes le nombre d actions ordinaires entières qui correspond aux dividendes réinvestis pour ces participants, divisé par le prix d achat applicable décrit ci-dessus. Aucune fraction d action du plan n est émise aux termes du plan. L agent du plan verse en espèces à la CDS, au moment opportun et au lieu de fractions d actions, les fonds qui restent après qu il a acheté les actions du plan entières. CDS porte ces actions au crédit du compte du participant, le cas échéant, par l entremise de l intermédiaire pertinent. Puisque les divers intermédiaires ont différentes pratiques administratives, les participants devraient contacter leur intermédiaire afin de comprendre comment il administre la participation au plan, la façon dont les droits associés aux fractions d actions sont traités, les pratiques fiscales et la fréquence de remise de relevés aux participants. ÉTABLISSEMENT DE LA DISPONIBILITÉ DES ACTIONS ORDINAIRES Avant chaque date de versement de dividendes, la Société établit si de nouvelles actions ordinaires sont rendues disponibles aux fins d émission aux termes du plan à cette date de versement de dividendes et si des actions ordinaires supplémentaires sont achetées sur le marché. Bien que, de YELLOW MEDIA INC. PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES 10

12 manière générale, la Société s attende à émettre de nouvelles actions ordinaires à escompte pour les réinvestissements de dividendes aux termes du plan, rien ne garantit que de nouvelles actions ordinaires seront rendues disponibles aux fins d émission sur une base périodique, le cas échéant, ou que des actions ordinaires seront achetées sur le marché. Si, à une date de versement de dividendes, le nombre d actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du réinvestissement de dividendes aux termes du plan est supérieur à la limite des nouvelles actions disponibles établie, le cas échéant, par la Société, les dividendes auxquels les actionnaires ont droit sont versés en espèces. Si la Société décide de ne pas émettre d actions ordinaires aux termes du plan à une date de versement de dividendes donnée et qu elle donne par ailleurs à l agent du plan l instruction de ne pas acheter d actions ordinaires sur le marché au cours en vigueur conformément au plan, tous les participants reçoivent les dividendes auxquels ils ont par ailleurs droit à cette date de versement de dividendes, et ces dividendes ne sont pas réinvestis dans le plan en raison de cette décision. EMPLOI DU PRODUIT La Société affecte le produit tiré de l émission de nouvelles actions ordinaires dans le cadre d achats de nouvelles actions aux besoins généraux de l entreprise. RELEVÉ DE COMPTE Les participants reçoivent de leur intermédiaire respectif un relevé à l égard des actions du plan ainsi que d autres renseignements, conformément aux pratiques commerciales habituelles de l intermédiaire. Les participants sont priés de contacter leur propre intermédiaire à cet égard. CERTIFICATS La Société a conclu avec CDS des arrangements aux termes desquels les actions ordinaires sont détenues sous forme d inscription en compte seulement. Par conséquent, l émission de certificats immatriculés représentant les actions ordinaires détenues par les participants n est pas autorisée à l heure actuelle. EXERCICE DES DROITS DE VOTE RATTACHÉS AUX ACTIONS DU PLAN Les droits de vote rattachés aux actions entières du plan détenues par un intermédiaire au profit d un participant aux termes du plan à une date de référence relative à un scrutin des actionnaires sont exercés, comme ceux rattachés aux actions ordinaires détenues hors du plan, conformément aux instructions du participant transmises sur un formulaire devant être fourni au participant par son intermédiaire. Les participants devraient contacter leur propre intermédiaire quant à la procédure particulière devant être suivie afin d exercer les droits de vote rattachés aux actions du plan. Les droits de vote rattachés aux actions du plan pour lesquelles aucune instruction de vote n a été reçue dans les délais prévus ne sont pas exercés. YELLOW MEDIA INC. PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES 11

13 DIVIDENDES EN ACTIONS ET DIVISIONS D ACTIONS Les dividendes en actions déclarés sur les actions ordinaires détenues par l agent du plan et les actions issues d une division d actions ordinaires détenues par l agent du plan sont conservés par celui-ci et portés au crédit des comptes des participants auprès de leur intermédiaire respectif selon le nombre d actions du plan détenues dans ces comptes. PLACEMENT DE DROITS Si la Société offre à ses actionnaires des droits de souscription d actions ordinaires supplémentaires ou d autres titres, ces droits sont émis par la Société à chaque intermédiaire détenant des actions du plan pour le compte de participants en fonction du nombre d actions ordinaires (sauf les fractions d actions) détenues pour le compte des participants aux termes du plan à la date de référence relative à cette émission de droits. FRAIS Les participants ne doivent payer aucune commission de courtage à la Société à l égard de l achat d actions ordinaires aux termes du plan. Aucune commission de courtage n est payable à la Société à l égard des actions ordinaires obtenues aux termes du plan par achat de nouvelles actions. Les commissions de courtage payables à l égard des actions ordinaires obtenues aux termes du plan par achat sur le marché sont payées par la Société. Tous les frais administratifs du plan, y compris les frais de l agent du plan, sont payés par la Société. Les participants devraient contacter leur propre intermédiaire afin d établir s il impose des frais pour participer au plan. Le participant est responsable des commissions de courtage imposées par un intermédiaire à l égard de la vente ou de l aliénation d actions ordinaires. Bien que les frais administratifs du plan soient payés par la Société, les frais imposés par l intermédiaire du participant ne le sont pas. DISPOSITION D ACTIONS ORDINAIRES DÉTENUES AUX TERMES DU PLAN Les actions ordinaires détenues par l agent du plan aux termes du plan pour le compte des participants ne peuvent pas être vendues, données en gage ou par ailleurs aliénées par le participant pendant qu elles sont détenues aux termes du plan. CESSATION DE LA PARTICIPATION Les participants peuvent mettre fin volontairement à leur participation au plan à l égard d une date de référence pour le versement de dividendes donnée en avisant leur intermédiaire dans un délai suffisant avant cette date. Les participants au plan devraient contacter leur intermédiaire pour connaître les procédures de cessation de participation pertinentes. À compter de la première date de versement de dividendes suivant la réception de l avis de cessation par la CDS, les dividendes dus aux actionnaires qui ne participent plus au plan sont versés en espèces. Si l avis de cessation n est pas reçu suffisamment à l avance, les dividendes payables à la date de versement de dividendes correspondante sont réinvestis aux termes du plan, et la cessation ne prend effet qu à l égard des dividendes déclarés par la suite. YELLOW MEDIA INC. PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES 12

14 L intermédiaire du participant met fin automatiquement à la participation au plan si le participant cesse d être un résident du Canada pour l application de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada). Il incombe au participant d aviser son intermédiaire de la survenance d un tel événement. Dans la mesure où un participant cesse d être un résident du Canada, les dividendes sont assujettis à la retenue d impôt applicable aux non-résidents. L avis de cessation, y compris en raison de la non-résidence ou du décès du participant, prend effet à sa réception par CDS de l intermédiaire du participant à moins que l avis ne soit reçu par CDS après 16 h (heure de Toronto) à la date de référence pour le versement de dividendes. Si l avis de cessation, l avis de non-résidence ou l avis du décès du participant est reçu par CDS après cette heure, le compte du participant n est pas fermé, et sa participation au plan ne cesse pas avant la date de versement de dividendes à laquelle cette date de référence pour le versement de dividendes se rapporte. À la fin de la participation au plan, les actions du plan entières sont automatiquement transférées au compte du participant auprès de son intermédiaire. Les actions ordinaires continuent d être détenues par les intermédiaires sous forme d inscription en compte seulement au profit des actionnaires, comme c était le cas avant que ceux-ci ne deviennent des participants au plan. MODIFICATION, SUSPENSION OU RÉSILIATION DU PLAN La Société se réserve le droit, à son gré, de modifier ou de résilier le plan en tout temps ou de le suspendre en totalité ou en partie en tout temps, mais ces mesures n ont pas d effet rétroactif défavorable sur les intérêts des participants. Les modifications au plan sont assujetties à l approbation de la TSX. La Société donne aux intermédiaires des participants un avis écrit de toute modification, suspension ou résiliation dans un délai raisonnable avant les distributions des intermédiaires aux participants. Si le plan est suspendu ou résilié par la Société, aucun autre investissement n est fait aux termes du plan à une date de versement de dividendes ultérieure. Les dividendes versés après la date de prise d effet d une suspension ou de la résiliation du plan sont versés par la Société à la CDS, en qualité d unique porteur inscrit des actions ordinaires. Les actions entières du plan sont automatiquement transférées au compte du participant auprès de son intermédiaire. Les actions ordinaires continuent d être détenues par les intermédiaires sous forme d inscription en compte seulement au profit des actionnaires, comme c était le cas avant que ceux-ci ne deviennent des participants. En général, aucun avis ne doit être donné aux participants à l égard des modifications apportées au plan pour corriger ou rectifier des ambiguïtés, des clauses erronées ou incompatibles, des erreurs ou des omissions. La Société peut également, en consultation avec l agent du plan, adopter des pratiques, des règles et des règlements afin de faciliter l administration du plan. ADMINISTRATION DU PLAN La Société a retenu les services de l agent du plan afin qu il agisse en tant qu agent des participants aux termes d une convention conclue par l agent du plan et la Société, qui peut être résiliée par l une des parties en tout temps, sur préavis raisonnable à l autre partie. Si l agent du plan cesse d agir à titre d agent des participants, un autre agent du plan est désigné par la Société. YELLOW MEDIA INC. PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES 13

15 RESPONSABILITÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE L AGENT DU PLAN Ni la Société, ni l agent du plan, ni leurs administrateurs, fiduciaires, dirigeants, actionnaires ou mandataires respectifs ne seront responsables envers les actionnaires, CDS ou les intermédiaires des actes ou omissions se rapportant au fonctionnement du plan ou du défaut d agir dans le cadre de ce fonctionnement, notamment les réclamations ou les responsabilités : a) découlant des prix auxquels les actions ordinaires sont achetées aux termes du plan pour le compte d un participant ou des moments où ces achats ont lieu; b) à l égard des décisions prises par la Société d émettre ou de ne pas émettre de nouvelles actions ordinaires aux termes du plan au cours d une période donnée, ou du nombre d actions ordinaires émises, le cas échéant; c) découlant d un calcul proportionnel du nombre d actions ordinaires pouvant être acquises par un participant aux termes du plan, pour quelque raison que ce soit, dans les circonstances décrites aux présentes; d) relatives à une décision de modifier, de suspendre, de résilier ou de remplacer le plan conformément aux conditions des présentes; e) découlant de la cessation involontaire de la participation d un actionnaire au plan dans les circonstances décrites aux présentes; f) relatives aux incidences de l impôt sur le revenu ou aux autres incidences fiscales s appliquant à un actionnaire. Les participants doivent comprendre que ni la Société, ni l agent du plan ne peuvent donner de garantie à l égard de la réalisation d un profit ni ne peuvent protéger les participants contre une perte subie relativement aux actions du plan achetées et détenues par le participant aux termes du plan. Les actionnaires doivent comprendre que certains courtiers, institutions financières ou autres intermédiaires n autorisent pas la participation au plan, et que la Société et l agent du plan ne sont pas tenus de savoir quels courtiers, institutions financières ou autres intermédiaires autorisent la participation au plan ni de fournir des conseils à cet égard. INCIDENCES FISCALES DU PLAN Le sommaire qui suit des incidences fiscales est de nature générale et n est pas conçu pour donner un conseil juridique ou fiscal pour un participant donné. Il incombe aux participants de consulter leurs propres conseillers fiscaux quant aux incidences fiscales de la participation au plan. Le texte qui suit est un sommaire des principales incidences fiscales fédérales canadiennes s appliquant généralement aux participants. Le présent sommaire est fondé sur les dispositions actuelles de la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (la «LIR») et de son règlement d application en vigueur à la date des présentes, sur toutes les propositions précises de modification de la LIR ou de son règlement annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) avant la date des présentes et sur la compréhension qu a la Société des pratiques administratives actuelles publiées de l Agence du revenu du Canada. Le présent sommaire ne tient pas compte des lois fiscales des provinces ou des territoires du Canada. YELLOW MEDIA INC. PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES 14

16 Le présent sommaire ne vise que les participants qui, pour l application de la LIR et à tout moment pertinent, sont des résidents du Canada, détiennent leurs actions ordinaires à titre d immobilisations, traitent sans lien de dépendance avec la Société, ne sont pas des personnes affiliées à la Société et ne sont pas assujettis aux règles d évaluation à la valeur du marché relatives aux titres détenus par certaines institutions financières au sens de ces règles. Le réinvestissement de dividendes aux termes du plan ne libère pas les participants des impôts qui peuvent être payables sur ces dividendes. Les participants sont assujettis à l impôt aux termes de la LIR sur tous les dividendes réinvestis dans des actions ordinaires de la même manière qu ils l auraient été s ils avaient reçu ces dividendes en espèces. En ce qui concerne les participants qui sont des particuliers (autres que certaines fiducies), les dividendes sont assujettis aux règles de majoration et de crédit d impôt pour dividendes qui s appliquent aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables, y compris à la majoration et au crédit d impôt pour dividendes bonifiés applicables aux dividendes désignés par la Société comme des «dividendes déterminés» au sens de la LIR. En ce qui concerne les participants qui sont des sociétés par actions, les dividendes réinvestis aux termes du plan sont généralement ajoutés au revenu du participant, mais déduits lors du calcul du revenu imposable du participant. Le participant qui est une «société privée» ou une «société assujettie» (au sens de la LIR) est généralement tenu de payer un impôt remboursable de 33 1 /3 % aux termes de la partie IV de la LIR sur les dividendes réinvestis aux termes du plan dans la mesure où ces dividendes sont déductibles lors du calcul du revenu imposable du participant pour l année. Le coût, pour un participant, des actions ordinaires acquises aux termes du plan correspond au montant versé en contrepartie des actions ordinaires par l agent du plan. Aux fins du calcul du prix de base rajusté des actions ordinaires pour le participant, il faut établir la moyenne du coût des actions ordinaires et du prix de base rajusté de toutes les actions ordinaires détenues par le participant à titre d immobilisations. Le participant qui dispose d actions ordinaires acquises aux termes du plan et détenues à titre d immobilisations réalise un gain en capital (ou subit une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition est supérieur (ou inférieur) au total du prix de base rajusté pour lui des actions ordinaires dont il dispose, multiplié par le nombre d actions ordinaires visées par la disposition, majoré des frais raisonnables de disposition. Le participant doit généralement inclure la moitié du montant de tout gain en capital (un «gain en capital imposable»), et déduire la moitié du montant de toute perte en capital (une «perte en capital déductible»), réalisé ou subi à la disposition d actions ordinaires acquises aux termes du plan dans le cadre du calcul de son revenu pour l année de disposition. Les pertes en capital déductibles excédant les gains en capital imposables peuvent faire l objet d un report rétrospectif sur les trois années d imposition précédentes ou d un report prospectif sur toute année d imposition subséquente pour être déduites des gains en capital imposables nets réalisés au cours de ces années, dans la mesure et dans les circonstances décrites dans la LIR. Une «société privée sous contrôle canadien» (au sens de la LIR) peut être tenue de payer un impôt remboursable supplémentaire de 6 2 /3 % sur certains revenus de placement, notamment les gains en capital imposables. INTERPRÉTATION Les questions d interprétation découlant du plan ou de son application sont tranchées de façon définitive par la Société. YELLOW MEDIA INC. PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES 15

17 AVIS Tous les avis destinés aux participants sont transmis par leurs intermédiaires respectifs aux adresses inscrites dans les registres de ces intermédiaires. Toutes les communications et demandes de renseignements destinées à la Société ou à l agent du plan doivent être transmises aux coordonnées suivantes : La Société : Yellow Média inc. 16, Place du Commerce Ile des Sœurs Verdun (Québec) H3E 2A5 À l attention de : Relations avec les investisseurs Numéro de téléphone sans frais : Courriel : L agent du plan : Compagnie Trust CIBC Mellon P.O. Box 7010 Adelaide Street Postal Station Toronto (Ontario) M5C 2W9 À l attention de : Dividend Reinvestment Department Numéro de téléphone sans frais : Courriel : DATE DE PRISE D EFFET Le présent plan prend effet en date du 1 er novembre YELLOW MEDIA INC. PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES 16

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