TECHNICOLOR. Règlement du plan d'actions gratuites 2013 «my technicolor shares» FRANCE

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1 TECHNICOLOR Règlement du plan d'actions gratuites 2013 «my technicolor shares» FRANCE Approuvé par le Conseil d'administration de Technicolor SA le 24 octobre 2013

2 Technicolor est une société anonyme française au capital social de euros, ayant son siège social 1, rue Jeanne d Arc, Issy-les-Moulineaux (France) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro Les actions Technicolor sont cotées sur NYSE Euronext Paris (code Isin FR ). Technicolor est la société mère d'un groupe international de sociétés. Dans le présent document (le «Règlement du Plan»), la société est désignée sous le nom «Technicolor» ou la «Société», et le groupe sous le nom de «Groupe». Dans le cadre du plan 2013 d'attribution gratuite d actions Technicolor (le «Plan»), nommé «my technicolor shares», Technicolor attribue gratuitement à ses salariés le droit de recevoir des actions Technicolor. Ce Plan est un moyen pour le Groupe Technicolor de reconnaître la contribution de chacun de ses salariés à la réussite du Groupe. Il permet aux salariés de devenir actionnaires de Technicolor sur une base égalitaire et de développer leur sentiment d'appartenance à un groupe intégré. 1. Objectif du Plan Le Règlement du Plan décrit les termes et conditions du Plan adopté par le Conseil d'administration le 24 octobre 2013 en application de la 16 e résolution adoptée par les actionnaires de Technicolor réunis en Assemblée Générale le 23 mai Type de Plan Le Plan prévoit l'attribution (l'«attribution») d'un droit à recevoir cent vingt-cinq (125) actions ordinaires Technicolor nouvellement émises (les «Actions Gratuites») pour chacun des salariés éligibles (tels que définis à l article 4 ci-dessous) du Groupe dans 13 pays. Le Conseil d Administration de Technicolor pourra décider, en particulier dans les cas de livraison anticipée, que les actions livrées seront des actions existantes. Comme décrit dans le Règlement du Plan, les Salariés Eligibles (tels que définis ci-dessous) sont bénéficiaires d'un droit à recevoir gratuitement des actions environ quatre ans après l'attribution, le 6 novembre La période entre l'attribution et le 5 novembre 2017 inclus est la «Période d'acquisition». Les Actions Gratuites seront livrées gratuitement aux Salariés Eligibles qui remplissent les conditions du Règlement. Aucune participation financière ne leur est demandée. 3. Champ d application du Plan La liste des Filiales du Groupe participant au Plan (les «Sociétés Participantes») a été arrêtée par décision du Conseil d'administration de Technicolor du 24 octobre Une «Filiale» est une société dont Technicolor détient ou contrôle, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital social et des droits de vote. 4. Éligibilité Pour bénéficier du Plan, une personne doit être Salariée d une Société Participante au 24 octobre Le terme «Salarié» désigne les personnes ayant un contrat de travail avec une Société 2

3 Participante. Chaque Société Participante détermine pour son propre personnel, conformément aux règles applicables localement et en raison de toute circonstance ou fait jugé pertinent, les conditions à remplir pour avoir la qualité de Salarié. Pour certains pays, des informations complémentaires concernant les caractéristiques du contrat de travail que le Salarié doit avoir sont précisées à l'annexe A du Plan. Un Salarié qui remplit ces conditions et dont le nom figure sur la liste des salariés établie à la date d Attribution est désigné dans le Règlement du Plan sous le terme «Salarié Eligible». 5. Attribution du droit à recevoir des Actions Gratuites Le Conseil d'administration de Technicolor a décidé d'attribuer à chaque Salarié éligible un droit à recevoir gratuitement cent vingt-cinq (125) actions Technicolor. Dans un délai de quelques semaines à compter de l'attribution, chaque Salarié Eligible recevra une lettre de Technicolor lui confirmant son éligibilité et sa qualité de bénéficiaire du Plan. La livraison des Actions Gratuites aux Salariés Eligibles au titre du Plan aura lieu à l'issue de la Période d'acquisition, si les conditions du Règlement du Plan ont été satisfaites au cours de cette Période. Les Salariés Eligibles ne seront pas propriétaires des Actions Gratuites avant leur livraison et n auront en conséquence pas droit aux dividendes payés ou décidés avant cette date ; ils n'auront pas non plus le droit de vote à l'assemblée Générale des actionnaires. Les droits résultant de l'attribution sont personnels à chaque Salarié Eligible. Un Salarié Eligible ne peut céder, transférer ou nantir son droit de se voir attribuer les Actions Gratuites au titre de ce Plan, sauf dévolution successorale (voir articles 6 et 7). 6. Acquisition des Actions Gratuites Condition d'emploi continu : afin de recevoir les Actions Gratuites à la Date de livraison (telle que définie ci-après), un Salarié Eligible doit rester Salarié d'une Filiale pendant toute la Période d'acquisition, soit jusqu'au 5 novembre 2017 inclus. Cet emploi doit être continu et ininterrompu. Exceptions à la condition d'emploi continu : un Salarié éligible sera réputé satisfaire la condition d'emploi continu si son contrat de travail est rompu au cours de la Période d'acquisition pour les raisons suivantes : (i) décès ; (ii) invalidité entraînant pour lui l'incapacité d exercer une activité salariée ; à ce titre, la dernière société du Groupe Technicolor à avoir employé le Salarié déterminera, en fonction de la loi applicable, si son invalidité est la cause de la rupture du contrat de travail ; (iii) départ à la retraite conformément aux lois du pays au sein duquel le Salarié éligible est employé, à un plan de retraite auquel le Salarié Eligible participe en application de son contrat de travail ou de tout autre accord précisant les conditions de son emploi, ou après 62 ans ; 3

4 (iv) changement d'employeur, si le nouvel employeur est (i) Technicolor ou (ii) une Filiale de Technicolor. Par conséquent, si un Salarié Eligible cesse de remplir la condition d emploi continu uniquement parce que l une des exceptions ci-dessus s applique, il conservera ses droits à recevoir les Actions Gratuites (voir article 7). Si à quelque moment que ce soit durant la Période d'acquisition, un Salarié Eligible cesse d'être employé par Technicolor ou une de ses Filiales, il ne sera plus éligible à recevoir les Actions Gratuites, et perdra l'ensemble des droits attribués au titre du Plan. Cette condition inclut le cas dans lequel son employeur cesse d'être une Filiale de Technicolor. À titre exceptionnel, le droit à la livraison des Actions Gratuites peut être maintenu sur décision du Conseil d'administration de Technicolor dans certains cas spécifiques qu il déterminera. Toutefois, le Conseil d'administration n'aura aucune obligation de prendre une telle décision. Le Conseil d'administration pourra déléguer ce pouvoir au Directeur Général de Technicolor. Pour certains pays, des informations complémentaires relatives au(x) type(s) d'événements réputés constituer une invalidité ou un départ en retraite dans le pays concerné figurent à l'annexe A du Règlement du Plan. 7. Livraison et conservation des Actions Gratuites Les Salariés Eligibles deviendront propriétaires des Actions Gratuites le 6 novembre 2017, à condition qu'ils aient satisfait aux conditions du Règlement du Plan. À compter de cette date, le Salarié Eligible bénéficiera de tous les droits attachés à la qualité d actionnaire et de la propriété des Actions Gratuites. Ces droits incluent : le droit de vote lié à ces Actions Gratuites lors des assemblées d actionnaires de Technicolor, ou le droit d'être représenté lors de ces Assemblées ; le droit de percevoir les dividendes liés à ces Actions Gratuites, si les actionnaires de Technicolor ont décidé de verser des dividendes. Les Actions Gratuites seront livrées le 6 novembre 2017 (la «Date de livraison») aux Salariés éligibles qui auront satisfait aux conditions du Règlement; elles seront immédiatement transférables. Aucune restriction de vente autre que celles figurant à l article 10 ne sera applicable. Les Actions Gratuites seront livrées sous forme nominative pure, sauf si Technicolor décide d'une autre forme de détention (pouvant inclure la détention collective par l intermédiaire d un trust ou d un FCPE français). La livraison sous forme nominative signifie que chaque Salarié éligible recevant des Actions Gratuites sera enregistré comme propriétaire de ces Actions Gratuites sur le registre d actionnaires de Technicolor. Ce registre est actuellement géré par une institution financière, Société Générale Securities Services, à Nantes (France). Conformément à la loi française, les titres seront dématérialisés. Chaque Salarié Eligible recevra une attestation d inscription en compte délivrée par la banque teneur de comptes. 4

5 En cas de décès au cours de la Période d'acquisition, le ou les ayants droit du Salarié éligible décédé pourront demander la livraison anticipée des Actions Gratuites dudit Salarié dans un délai de six mois à compter du décès. Dans ce cas, le droit aux Actions Gratuites sera immédiatement acquis et les Actions seront livrées à ce ou ces ayants-droit dans un bref délai suite à cette demande. En l'absence d'une telle demande, les Actions Gratuites seront livrées au(x) ayant(s)- droit à la Date de livraison. En cas d'invalidité (telle que définie à l article 6) survenant au cours de la Période d'acquisition, le droit aux Actions Gratuites prendra effet immédiatement et les Actions Gratuites seront automatiquement livrées à la personne concernée, dans un bref délai à compter de la rupture du contrat de travail due à cette invalidité. Dans les deux cas, les Actions Gratuites, une fois livrées, seront immédiatement transférables, sauf dans les cas prévus à l article 10. Dans tous les autres cas où une personne cesse de satisfaire la condition d'emploi continu mais répond à l'une des exceptions à cette condition prévues à l article 6, le Salarié éligible recevra les Actions Gratuites à la Date de livraison. 8. Restructuration et ajustement Si, à un moment quelconque de la Période d'acquisition, Technicolor fusionne ou est scindée et que les actions Technicolor sont remplacées par des actions de l'entité survivante, les actions de l entité survivante seront livrées en lieu et place des Actions Gratuites ; le nombre d Actions Gratuites livrées de l entité survivante dépendra des valeurs respectives de Technicolor et de l'entité survivante. Conformément au paragraphe III de l'article L du Code de commerce français, en cas d échange sans soulte d actions de la Société résultant d une opération de fusion ou de scission réalisée pendant la Période d Acquisition du Plan, les dispositions de l article L du Code de commerce et l ensemble des conditions prévues par le présent Plan restent applicables aux attributions et aux actions reçues en échange. Si, au cours de la Période d'acquisition, la Société procède à des opérations sur son capital social, le Conseil d Administration pourra prendre toutes mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires du Plan. A ce titre, le Conseil d Administration pourra procéder à des ajustements dans les conditions prévues par la loi si celle-ci impose des ajustements ou, en l absence d obligation légale, à des ajustements selon des stipulations contractuelles usuelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. 9. Paiement d impôt Il appartient à chaque Salarié Eligible de s informer tout au long de la vie du Plan sur le traitement fiscal et social des Actions Gratuites qui lui sont attribuées. Cette obligation s étend de l Attribution à la Date de livraison et à la date de cession. 5

6 Le paiement des charges sociales et des impôts dus par le Salarié Eligible est de sa seule responsabilité. Il est entièrement responsable des conséquences susceptibles de résulter de l absence de dépôt de déclaration dont il a la responsabilité ou d une insuffisance de déclaration aux autorités fiscales du pays dont il est résident fiscal ou de tout autre pays où il aurait des obligations fiscales (en particulier en cas de mobilité ou du fait de la nationalité du Salarié). Par ailleurs, dans la mesure où l Attribution du droit à recevoir les Actions Gratuites, leur acquisition définitive, leur livraison ou la cession de celles-ci donneraient lieu à une obligation de paiement ou de prélèvement d impôts, de charges sociales ou toutes autres taxes, par la société du Groupe employeuse pour le compte du Salarié éligible, ce dernier accepte dès à présent que la Société puisse (i) retarder la livraison des Actions Gratuites et/ou (ii) imposer une livraison-vente de tout ou partie des Actions Gratuites et prélever sur le produit des cessions les montants dus pour payer les impôts et/ou (iii) interdire la cession jusqu à ce que ce Salarié Eligible se soit acquitté du paiement de ces montants, et/ou (iv) prélever sur le salaire dudit Salarié le montant des impôts et charges qui sont dus au titre de la livraison des Actions Gratuites. 10. Restrictions relatives au délit d'initié Toute personne détenant des actions d'une société doit de manière générale s'abstenir de les céder, d en acquérir de nouvelles ou de donner des conseils concernant ces actions si elle a en sa possession des informations importantes relatives à la société qui n'ont pas été rendues publiques. Les personnes violant ces règles peuvent faire l'objet de sanctions pénales et financières. Ces règles s'appliquent aux Salariés Eligibles recevant des Actions Gratuites dans le cadre de ce Plan. Pour obtenir une copie des directives établies par Technicolor sur le sujet, consultez le mémorandum intitulé «Règles relatives à la détention d informations privilégiées» figurant sur l'intranet de Technicolor (à la date du Règlement du Plan, ce mémorandum se trouve au sein de la rubrique dans «Links, Docs & Data», «Group policies»). Les Actions Gratuites ne peuvent être ni cédées, ni transférées après l'expiration de la Période d'acquisition pendant un délai de dix jours de bourse sur NYSE Euronext Paris précédant et trois jours suivant la date à laquelle les états financiers consolidés ou, à défaut, les états financiers annuels, sont rendus publics. 11. Disposition spécifique pour les Salariés en dehors de la France Les Actions Gratuites livrées à l'issue de la Période d'acquisition ne peuvent être cédées que sur le marché NYSE Euronext Paris. De façon générale, pour un Salarié Eligible situé en dehors de France, s il était impossible ou inopportun de livrer les Actions Gratuites, la Société pourrait, soit décider de retarder la livraison des Actions Gratuites, soit imposer une livraison-vente des Actions Gratuites, soit choisir de verser aux personnes concernées un montant équivalent à la valeur de ces Actions Gratuites en devise locale, déterminée à la Date de Livraison (nette de prélèvements sociaux et fiscaux que l employeur a l obligation de prélever). 6

7 12. Modification du Règlement du Plan Les modalités du Règlement du Plan pourront être modifiées par le Conseil d Administration de Technicolor (a) s il juge que la modification est appropriée et n a pas d effet négatif significatif sur les intérêts des Salariés éligibles ou (b) par consentement mutuel entre la Société et le Salarié Eligible concerné. Par ailleurs, en cas de changement légal, réglementaire ou comptable ou changement dans l interprétation d une telle disposition, notamment concernant le traitement fiscal ou social des droits ou des Actions Gratuites attribuées dans le cadre du Plan, affectant la Société, une société du Groupe ou le Salarié Eligible, les modalités du présent Règlement pourront être modifiées par le Conseil d Administration à sa discrétion pour répondre à ce changement de la manière qu il jugera appropriée. A titre illustratif, le Conseil d Administration pourrait décider de réduire ou de prolonger la Période d Acquisition des Actions Gratuites et/ou le délai de portage des Actions Gratuites et/ou supprimer, modifier ou introduire des conditions à l acquisition, si cela s avérait nécessaire ou souhaitable. Par ailleurs, si le Conseil d Administration jugeait qu il est impossible ou inopportun de livrer les Actions Gratuites, il pourrait choisir à titre alternatif de verser aux personnes concernées un montant équivalent à la valeur de ces Actions Gratuites en espèces, net d impôts et de charges sociales. Le montant ainsi versé serait déterminé par référence au nombre d Actions Gratuites devant être livrées aux Salariés Eligibles concernés, valorisées à une date précise (conformément à l article 11) ou sur la base d une moyenne de cours calculées sur la période précédant la date de versement retenue par le Conseil d Administration. Les modifications ainsi apportées au Plan ne donneront lieu à aucun droit de dédommagement au profit des Salariés Eligibles, même si ces modifications leur sont défavorables, de façon générale ou à titre personnel. Les Salariés Eligibles seront informés par notification individuelle ou par tout autre moyen que la Société jugera approprié, de toute modification du Plan qui affecterait leurs droits aux termes du Règlement du Plan. Une telle information peut être faite par notification individuelle, information sur le lieu de travail ou tout autre moyen que le Conseil d Administration jugera approprié. 13. Interprétation Si une modalité ou une condition du Plan devait être considérée comme nulle en vertu du droit applicable à un Salarié Eligible en fonction de son lieu de résidence, le Plan serait interprété au regard dudit Salarié comme s il ne contenait pas la modalité ou la condition en question. Toute autre modalité ou condition du Plan qui serait valide demeurerait en vigueur et devrait être interprétée et appliquée de la façon qui respecte au mieux l objectif initial du Plan. Le Plan est mis en place par Technicolor, et non par votre employeur. La décision finale d'inclure un Salarié Eligible dans ce Plan ou dans tout autre plan futur est prise par Technicolor, à sa seule discrétion. Le Plan ne fait pas partie de votre contrat de travail, ne le modifie ni ne le complète. La participation au Plan ne vous donne pas droit à des avantages futurs ou paiements de nature ou de valeur similaire, et ne vous donne pas droit à une quelconque compensation en cas de perte 7

8 de vos droits, suite à la cessation de votre emploi. Les avantages ou paiements que vous pourriez recevoir ou auxquels vous pourriez prétendre dans le cadre du Plan ne seront pas pris en compte pour la détermination du montant des éventuels avantages, paiements ou autres droits dont vous pourriez bénéficier (notamment en cas de cessation de votre emploi). 14. Droit applicable Le Plan est soumis aux lois de la République française, et sera interprété conformément à ces lois. L'Attribution est faite conformément aux dispositions des articles L et suiv. du Code de commerce français. En cas de litige concernant l'interprétation, la validité ou l'application du Plan, les parties concernées s'efforceront de trouver une solution amiable. En l'absence de solution, le litige sera porté devant un tribunal français compétent. 8

9 Annexe A du Règlement du plan d actions gratuites 2013 «my technicolor shares» Conditions locales spécifiques France Pour les employés résidant en France, le terme «invalidité» correspond à la deuxième ou troisième catégorie de l'article L du Code français de la sécurité sociale. Les Salariés d'une filiale française auront droit à recevoir leurs actions dans le cadre du Plan d'épargne français du Groupe à compter de la date de livraison. 9