RAPPORT «LOI DE SECURITE FINANCIERE» DU PRESIDENT A L ASSEMBLEE GENERALE DU 17 MAI 2005

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1 RAPPORT «LOI DE SECURITE FINANCIERE» DU PRESIDENT A L ASSEMBLEE GENERALE DU 17 MAI 2005 La première partie de ce rapport, relative au fonctionnement du Conseil a été préparée par la Direction juridique de Thales. Elle a été examinée par le Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations dans sa séance du 7 mars La seconde partie du rapport, concernant le Contrôle interne a été élaborée par la Direction de l'audit Interne de Thales. Elle a été examinée par le Comité d'audit le 3 mars Lors de sa réunion du 9 mars 2005, le Conseil d administration a adopté le rapport LSF complet et a chargé son Président d en rendre compte à l Assemblée générale du 17 mai CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL La société adhère aux principes regroupés dans le document AFEP / MEDEF d octobre 2003 intitulé «Le gouvernement d entreprise des sociétés cotées», qu elle s efforce d appliquer en dépit de certaines contraintes imposées par le Pacte d actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel (Alcatel et GIMD), notamment en matière de composition du Conseil. 1.1 MODALITES D ORGANISATION ET DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL! Règles de composition du Conseil Le Conseil est composé de 16 administrateurs, dont 14 sont désignés par l Assemblée générale, et 2 élus par les salariés des sociétés françaises conformément à la loi et aux statuts. Sur les 14 sièges pourvus par l Assemblée, 4 sont occupés par des «Personnalités extérieures» aux termes du Pacte d actionnaires, 1 par le représentant des salariés actionnaires, les autres administrateurs étant proposés à l Assemblée par le Secteur Public (5) et par le Partenaire Industriel (4). Le renouvellement des administrateurs est, depuis l Assemblée du 11 mai 2004, effectué grosso modo par tiers tous les deux ans (la durée statutaire du mandat restant fixée à six ans), les administrateurs salariés étant, en tout état de cause, élus ou nommés pour six ans.! Indépendance des administrateurs Comme le prévoit son Règlement intérieur (cf ci-dessous), le Conseil d administration examine chaque année, sur proposition du Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations, la situation de chacun de ses membres au regard des critères de l indépendance des administrateurs. Le Conseil a tout d abord jugé que les administrateurs nommés par l Assemblée générale sur proposition d un actionnaire ou d une catégorie d actionnaires ne Rapport LSF Thales AGM

2 pouvaient pas être considérés comme indépendants, au sens des principes de gouvernement d entreprise généralement admis. De même, le Conseil a estimé que les deux administrateurs élus par les salariés ne pouvaient être déclarés indépendants. Après avoir examiné en détail la situation des quatre administrateurs «Personnalités extérieures» aux termes du Pacte d actionnaires, le Conseil, retenant la proposition du Comité a jugé que Messieurs Naumann et Proglio étaient indépendants.! Règlement intérieur Comme indiqué dans le rapport à l Assemblée du 11 mai 2004, l ensemble des dispositions applicables au fonctionnement du Conseil et de ses Comités ont été, après les nominations d administrateurs décidées par cette Assemblée, regroupées et codifiées dans un Règlement intérieur, adopté par le Conseil d administration dans sa séance du 1 er juillet Ce Règlement intérieur ne se substitue ni aux dispositions légales et statutaires gouvernant le conseil d administration, ni au Code d éthique, ni au Code de bonne conduite du groupe Thales dont certaines dispositions sont applicables au Administrateurs. Il reprend, outre les dispositions spécifiques au Pacte d actionnaires, les pratiques de place en matière de gouvernement d entreprise. Ce Règlement intérieur est organisé en cinq chapitres : - Membres du Conseil d administration (composition du conseil, indépendance, disponibilité, devoir premier, transparence, confidentialité, rémunérations) - Attributions du Conseil d administration (représentation et intérêt social, attributions spécifiques, pacte d actionnaires) A ce titre, le budget annuel, dans le cadre du Plan stratégique glissant à 3 ans, et les acquisitions et cessions d un montant supérieur à 150 millions d euros sont systématiquement présentés à l approbation du Conseil, étant précisé que le Pacte d actionnaires prévoit que ces décisions doivent également être prises à la majorité des administrateurs représentant le Partenaire Industriel. - Information du Conseil d administration (communication, formation) - Comités du Conseil d administration (constitution et attributions, organisation, information, comité d audit et des comptes, comité de sélection des administrateurs et des rémunérations, comité stratégique) - Fonctionnement du Conseil d administration (réunions, participation et représentation, évaluation)! Critères d attribution des jetons de présence L Assemblée générale du 16 mai 2001 a fixé à euros par an le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs de la Société. Le Conseil d administration a décidé que cette somme serait ventilée par moitié, soit à concurrence de euros pour chacune, en une part dite fixe ( euros par administrateur en l absence de nomination ou de démission en cours d année, nécessitant un décompte prorata temporis) et une part variable, fonction de l assiduité aux séances de l année. Rapport LSF Thales AGM

3 Le Conseil a en outre décidé en 2001 qu une rémunération forfaitaire de euros par an serait allouée à chaque membre d un Comité du Conseil, versée au prorata des séances auxquelles l Administrateur a effectivement participé. Le Rapport annuel donne toutes précisions en matière de rémunération des administrateurs. 1.2 COMPTE RENDU DE L ACTIVITE DU CONSEIL AU COURS DE L EXERCICE 2004! Nombre/durée des réunions et taux de présence Le Conseil d administration s est réuni 6 fois en 2004, selon un calendrier adopté à la fin de l année précédente. Aucun projet de décision n a justifié de convoquer de réunions supplémentaires. Chaque séance a duré en moyenne 2 heures ¾, et la participation des administrateurs a été de 87% en Comme le prévoit le règlement intérieur, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil. Ils ont assisté aux six séances de l année et ont reçu la même information que les administrateurs.! Principaux sujets abordés Outre les sujets récurrents relevant du Conseil d administration (budget annuel et actualisations, arrêtés des comptes annuels et examen des comptes semestriels, rémunération du Président Directeur Général, convocation de l Assemblée générale, revue de la stratégie et examen des principaux projets en cours, approbation de conventions réglementées ), l ordre du jour de ses réunions a inclus en 2004, sur rapport, le cas échéant, du Comité spécialisé concerné voir ci-dessous : - le renouvellement du Conseil d administration - la composition des Comités du Conseil - l adoption d un Règlement intérieur - l attribution d options de souscription d actions - une opération d offre aux salariés d actions auto-détenues, avec abondement en actions existantes - l incidence des normes IFRS sur les comptes consolidés. 1.3 TRAVAUX PREPARATOIRES AUX REUNIONS DU CONSEIL! Information des Administrateurs Dossiers du Conseil. Les convocations aux séances du Conseil sont remises aux Administrateurs entre 6 et 10 jours (ce dernier délai étant prévu par le Pacte d actionnaires pour certains sujets) avant la date de la réunion. Le Règlement intérieur fixe à 3 jours ouvrables le délai minimum de convocation, sauf cas d urgence. Chaque convocation est accompagnée de l ordre du jour et du dossier de la réunion (ou des principaux éléments de celui-ci lorsqu il ne peut être complet à la date d envoi), ainsi que du projet de procès-verbal de la séance précédente. Le cas échéant, des éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la convocation, ou remis en séance si l urgence le justifie. Une revue de presse et une sélection d analyses financières relatives à la Société sont également adressées aux Administrateurs. Les communiqués de presse Thales, autres que ceux qui font l objet d une discussion en Conseil, leur sont en outre transmis en temps réel par courrier électronique. Rapport LSF Thales AGM

4 Formation. Les administrateurs nommés en 2004 se sont vu proposer, en juillet 2004, une séance d information sur le Groupe animée par ses principaux dirigeants non mandataires sociaux. Aucun administrateur n a demandé en 2004 à suivre une formation spécifique.! Organisation et fonctionnement des Comités du Conseil Au 1 er février 2005, date du Conseil ayant modifié la composition des Comités, 15 administrateurs sont membres des Comités du Conseil, qui totalisent 16 sièges : M. Serge Tchuruk est membre de deux Comités, M. Benoît Tellier d aucun. Les attributions de chacun des Comités, formalisées par le Règlement intérieur, figurent en détail dans le Rapport annuel. Comité d audit et des comptes. Les membres du Comité sont depuis le 1 er février 2005 : MM. de Croisset (Président), Barth, Freeman, Samuel-Lajeunesse, ainsi que MM. Gladieu et Naumann, tous deux nommés par le Conseil du 1 er février Les Commissaires aux comptes y participent. Ce Comité s est réuni 4 fois au cours de l exercice 2004, avec un taux de présence de ses membres de 84%. La durée moyenne de ces réunions a été supérieure à 2 heures et demie. Outre les bilans et comptes de résultat annuels et semestriels, le Comité a examiné en 2004 les engagements hors bilan et l évolution des principaux contentieux, les actualisations budgétaires, et l incidence des normes IFRS sur les comptes consolidés. Au cours de deux réunions plus spécialement consacrées à l audit, le Comité a étudié les rapports de la Direction de l Audit interne, dont il avait auparavant approuvé le programme annuel de travail, et formulé ses recommandations sur le suivi des missions. Lors des deux réunions d arrêté de comptes, les membres du Comité ont pu s entretenir, hors la présence de la Direction générale, avec les Commissaires aux comptes, qui leur avaient préalablement adressé leurs comptes rendus de mission. Le Comité a également participé à la mise au point des communiqués financiers, et a préparé la décision du Conseil en matière de proposition de dividende. Chaque réunion a fait l objet d un compte rendu écrit à la séance suivante du Conseil d administration. Comité stratégique. Les membres du Comité sont depuis le 1 er février 2005 : MM. Ranque (Président), Dassault, Mme Delpierre (renouvelée à cette fonction par le Conseil du 1 er février 2005), MM. Gallois, Lafourcade, Tchuruk. Ce Comité ne comprend pas de membre «Personnalité extérieure» aux termes du Pacte d actionnaires. Il s est réuni 3 fois au cours de l exercice 2004, avec un taux de présence de ses membres de 94 %. La durée de chaque réunion a été d environ deux heures et demie. Les sujets abordés en 2004 ont concerné, outre le budget annuel dans le cadre du Plan stratégique glissant à trois ans, la stratégie navale et la stratégie aéronautique du Groupe en matière de Défense. Rapport LSF Thales AGM

5 Un compte rendu au Conseil de chacune de ces réunions a été effectué par le Président du Comité. Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations. Les membres du Comité sont depuis le 1 er février 2005 : MM. Proglio (Président), Bujon de l Estang, Roulet et Tchuruk. Il s est réuni 3 fois en 2004, avec un taux de présence de ses membres de 85 %. La durée moyenne de chaque réunion a été d environ une heure ¾. Outre son implication dans le processus d évaluation du fonctionnement du Conseil, figurent parmi les sujets traités en 2004 par le Comité : la rémunération du Président Directeur Général, la politique de stock-options et d actionnariat salarié, ainsi que le renouvellement du Conseil d administration, la composition des Comités et l adoption d un Règlement intérieur. Le Comité a également préparé au début de l année 2005 la revue annuelle du fonctionnement du Conseil et de l indépendance des administrateurs, conformément aux dispositions du Règlement intérieur. Chaque réunion a fait l objet d un compte rendu écrit à la séance suivante du Conseil d administration. 1.4 EVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL Pour faire suite à la première évaluation, effectuée en novembre 2003 avec l assistance d un consultant extérieur, le Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations a formulé des propositions, que le Conseil a adoptées. Ces recommandations portaient notamment sur le fonctionnement des trois comités du Conseil, la présentation des points de l ordre du jour aux administrateurs, l organisation des débats au Conseil, et le suivi du contrôle des risques. Au terme d une année, le Conseil a retenu la proposition du Comité de sélection des administrateurs et des rémunérations de limiter l évaluation 2004 à l examen de la mise en œuvre des recommandations adoptées par le Conseil en février 2004 ce qu il a effectué lors de la réunion du 1 er février 2005, au cours de laquelle il a pris acte des améliorations constatées et des progrès restant à accomplir. Le Conseil a également chargé le Comité de réfléchir à une méthode d évaluation réellement participative, à appliquer au fonctionnement du conseil pour l année LIMITATIONS EVENTUELLES APPORTEES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL Conformément aux dispositions de la loi NRE, la possibilité de dissocier les fonctions de Président du Conseil d administration de celles de Directeur Général a été introduite dans les statuts de la société lors de l Assemblée générale du 16 mai Depuis lors, le Conseil d administration de Thales a jugé qu il n y avait pas lieu de procéder à une telle dissociation, M. Denis Ranque ayant été renouvelé dans ses fonctions de Président et de Directeur Général par le Conseil du 12 mai 2004, sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vigueur, concernant les pouvoirs spécifiques du Conseil d administration ou de l Assemblée générale des actionnaires. Rapport LSF Thales AGM

6 2. PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE 2.1 DEFINITION ET PERIMETRE DU CONTROLE INTERNE CHEZ THALES Le Groupe Thales applique pour son contrôle interne le référentiel américain dit du COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et les normes professionnelles de l IIA (Institute of Internal Auditors) et de l IFACI (Institut Français de l Audit et du Contrôle Interne). La définition du contrôle interne par le COSO est la suivante (1992) : «Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d Administration, les dirigeants et le personnel d une organisation, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs». Les règles de contrôle interne du Groupe s appliquent à toutes les sociétés contrôlées par Thales ou dont elle maîtrise la gestion opérationnelle. Le Groupe s attache en priorité à mettre en œuvre ce contrôle interne dans les sociétés faisant partie du périmètre de consolidation des comptes, et plus particulièrement les 137 sociétés (sur 306 sociétés consolidées en 2004) représentant 92% de l activité consolidée totale ENVIRONNEMENT GENERAL DU CONTROLE INTERNE DU GROUPE THALES Rappel historique Le Groupe Thales a pris en compte la nécessité d un dispositif de contrôle interne depuis une quinzaine d années. Dès cette époque, il a été confié à l ensemble des responsables financiers des entités du Groupe la responsabilité de veiller à la mise en place de règles et procédures garantissant le niveau de contrôle interne nécessaire dans les principaux processus identifiés comme tels par l entreprise. Parallèlement, dans le cadre de leur mission générale, il a été demandé dès cette date aux Commissaires aux Comptes de communiquer au Groupe, dans un rapport spécifique, leurs recommandations portant sur l'amélioration du contrôle interne, les responsables financiers devant ensuite mettre en place les plans d'actions. Afin d aider les responsables financiers dans ces responsabilités nouvelles, une formation adaptée de 40 heures d enseignement sur les principes et méthodes de contrôle interne existe depuis plus de 10 ans. Elle a été élaborée avec l assistance des Commissaires aux Comptes et a permis de former environ 300 cadres financiers jusqu en Elle a donné aux unités françaises du Groupe une bonne culture du contrôle interne. Cette formation est en cours de refonte pour l adapter aux besoins actuels, notamment hors de France. Par ailleurs, le Groupe Thales a exigé depuis plus de 10 ans de l ensemble de ses filiales qu elles obtiennent la Qualification ISO 9000, ce qui a entraîné la mise en place de procédures ISO dans tous les processus de ces filiales et l habitude pour le personnel de connaître et de respecter les procédures internes. Rapport LSF Thales AGM

7 Enfin, compte-tenu du secteur d activité du Groupe, ses filiales doivent se conformer à un environnement permanent de contrôle par ses principaux clients (Ministères de la Défense, de l Industrie, de l Aviation Civile, des pays clients) qui demandent des certifications et des contrôles financiers de plus en plus exigeants Mise en place des moyens actuels Dans le cadre des pratiques de gouvernement d entreprise, le Groupe Thales, a créé en 1998, après sa sortie du secteur public, les trois comités du conseil d administration évoqués dans la première partie de ce rapport. Il a été également rédigé et mis en place plusieurs outils indispensables à un déploiement approprié du contrôle interne : - Un code d éthique général du Groupe a été mis en place en 2000, suivi en 2001 d un Manuel d Ethique détaillé pour les relations avec nos clients, - Des commissions d éthique sont en place en France et aux Etats-Unis. Des correspondants éthiques de ces comités existent dans la plupart des unités. Ils veillent au respect des principes du code d éthique. - Un comité des risques Groupe existe depuis plusieurs années. Il examine la réponse aux risques opérationnels majeurs et veille à la mise en place de plans de crise et de plans de survie dans les filiales, - Un système de référence a été élaboré en 2000 et déployé en 2001 par la Direction Qualité dans toutes les unités du Groupe. Ce système de référence contient :! La description de la mission du Groupe et de ses valeurs.! Le code d éthique! La description de l organisation du groupe dans ses principes, sa stratégie et sa structure globale, et le rôle de chaque sous-ensemble, notamment la structure Corporate et les structures opérationnelles. Pour renforcer le Système de Référence, le Groupe, en application de l une de ses valeurs, le partage des connaissances, a créé une «Base de Connaissances Communes Thales» qui regroupe de nombreux thèmes, et recense notamment les directives et procédures de toutes les directions centrales du Groupe. Cette base, accessible à toutes les unités par l Intranet, est maintenue et mise à jour par une unité du Groupe, Thales Research & Technology Création de l Audit Interne et nouveaux moyens mis en œuvre Audit interne : Le Groupe a décidé en 2001 de se doter d une structure lui permettant de s assurer que les risques encourus par l entreprise sont connus et maîtrisés. L Audit Interne a été créé au 1 er janvier Son responsable, rattaché hiérarchiquement au Président depuis 2004, travaille avec le Comité d Audit et des Comptes et l ensemble de la Rapport LSF Thales AGM

8 Direction Générale du Groupe, ainsi qu avec les Commissaires aux Comptes. Cette structure compte à fin 2004 dix personnes, dont cinq auditeurs hors de France (Grande-Bretagne, Etats-Unis et Allemagne) et continuera à se développer afin d atteindre rapidement les standards de la profession Charte d Audit Interne : Le Groupe a décidé en 2003 de rédiger une Charte d Audit Interne, définissant les principes de base du contrôle interne, la mission de l Audit Interne, l étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d interventions auprès des unités. Cette Charte a été présentée au Comité d Audit et des Comptes puis au Conseil d Administration, qui l a approuvée en novembre Selon la charte, l Audit Interne est à même d intervenir sur l ensemble des processus clés de l entreprise tels que définis dans le système de référence Groupe, afin d y évaluer la maîtrise des risques et la qualité du contrôle interne Manuel de Contrôle Interne : Il est apparu indispensable de disposer d un support technique destiné aux unités afin de les guider dans leur analyse des risques et les aider à identifier et à mettre en place les mesures visant à les réduire. La rédaction d un Manuel de Contrôle Interne, dont la logique s intègre dans le Système de Référence, a été décidée après présentation du projet au Comité d Audit et des Comptes. Ce Manuel de Contrôle Interne suit donc le plan d organisation du Système de Référence et identifie, thème par thème et processus par processus, les principaux risques de contrôle interne auxquels sont exposés ces processus (le Manuel identifie environ 450 risques, soit en moyenne une dizaine de risques par processus, le nombre de risques par processus allant de 2 à plus de 20). Il propose, en face de chaque risque, une réponse appropriée de contrôle interne indiquant aux unités opérationnelles le processus à mettre en œuvre pour maîtriser ce risque. Ce manuel a été élaboré, après appel d offres auprès de grands cabinets de la place, avec le cabinet Deloitte & Touche et diffusé auprès des unités (voir 2.3.4). Il a été examiné par les Commissaires aux Comptes dont les remarques ont été prises en compte en 2004 et permet l application à l ensemble des filiales du Groupe des mêmes moyens d évaluation et de contrôle des risques dans les processus Site Intranet et système d auto-évaluation : L Audit Interne a mis en place en décembre 2003 un site Intranet contenant la Charte d Audit Interne et le Manuel de Contrôle Interne ainsi que des liens hypertexte permettant d accéder soit au Système de Référence soit à d autres informations sur l audit et le contrôle interne. Ce site a été mis à disposition de tous les responsables d unités consolidées, qui ont tous accès à l Intranet, à quelques exceptions près. En 2004, les unités ont commencé à vérifier l existence de procédures, règles et moyens adéquats correspondant aux exigences du manuel. Rapport LSF Thales AGM

9 Il a été également procédé à la fin de l année 2004 à la mise en place d un logiciel d auto-évaluation du niveau de contrôle interne de chaque filiale. Ce logiciel utilisable par toutes les filiales directement (serveur intranet) intègre l ensemble du manuel et permet au moyen de 1200 clés de contrôle d évaluer le niveau d avancement de la mise en place du contrôle interne des processus CONTROLE INTERNE DES SOCIETES DU GROUPE Organisation générale du contrôle interne - La Direction Générale est le premier responsable du dispositif de contrôle interne. Le Président Directeur Général définit avec la Direction de l Audit Interne les orientations du contrôle interne et veille à ce que les moyens nécessaires soient mis en oeuvre. Cette responsabilité est déclinée directement par les Directions Générales de Divisions et d unités, qui doivent veiller à la mise en oeuvre de ces orientations dans leur périmètre de responsabilité. - Le Comité d Audit et des Comptes du Conseil d Administration valide les orientations du contrôle interne de la Direction Générale et s assure régulièrement, plusieurs fois par an avec la Direction de l Audit Interne, des moyens mis en oeuvre et des actions prises. - La Direction de l Audit Interne apporte son concours à l ensemble des responsables opérationnels ou fonctionnels pour les aider à identifier les risques encourus dans leurs activités et à mettre en place les moyens de maîtrise ou de réduction de ces risques. Elle veille ensuite au maintien des moyens adéquats de contrôle interne dans les unités avec le concours des Directeurs Financiers de Divisions et d unités. Le Groupe Thales est organisé mondialement en 6 Divisions, qui sont des entités opérationnelles ayant compétence et autorité mondiale sur toutes les unités relevant de leur périmètre d activité. Par ailleurs, il dispose également d une organisation géographique par pays, dans les pays où il détient un nombre important de sociétés. Actuellement, l organisation pays concerne la France, la Grande-Bretagne, les Etats-Unis, l Allemagne, les Pays-Bas, la Suisse, le Canada et l Australie Contrôle interne opérationnel Les organisations participant au contrôle interne sont : - Les Divisions, entités opérationnelles, qui sont responsables de la mise en œuvre d un contrôle interne aux normes du Groupe dans les unités qu elles contrôlent. Cette mise en œuvre est confiée aux Directeurs Financiers de ces unités, sous l autorité des Directeurs Financiers de Divisions. Il est assuré à ces responsables la formation et information adéquates, évoquées au chapitre 2.1, ainsi que le support technique de l Audit Interne et de ses outils (Manuel de Contrôle Interne, procédures). Les Directeurs Financiers d unités disposent d un corps de contrôleurs de gestion très proches des opérationnels et souvent dédiés à une ou plusieurs affaires. Ces contrôleurs appliquent sur le terrain les règles de contrôle interne, en liaison avec leurs collègues comptables dans l unité. Rapport LSF Thales AGM

10 - Enfin, le siège du Groupe dispose de plusieurs départements centraux qui traitent pour l ensemble des unités opérationnelles au plan mondial les opérations les plus complexes ou les plus risquées. Il s agit :! Des opérations d investissement et de désinvestissement en capital! De la trésorerie à court terme! Du financement à moyen et long terme! Des financements d affaires à l exportation! Des couvertures des risques de change! Des décisions dans le domaine immobilier et le droit des sociétés! Des assurances! Des litiges et contentieux Support des organisations pays Les organisations pays apportent aux unités locales de l ensemble des Divisions concernées un support en matière de législation locale, afin de maîtriser les risques dans les différents domaines et notamment : - Fiscalité - Droit des sociétés - Droit social - Environnement - Législation anti-fraude et anti-corruption etc. Elles disposent ou mettent en place, en fonction de l importance et du nombre d unités concernées, les moyens nécessaires pour ce support Contrôle central Comme indiqué en 3.1, certaines opérations complexes ou à risques ne peuvent être exécutées par les unités et sont obligatoirement réalisées par les Départements Centraux, à charge pour eux de mettre en place le dispositif de contrôle interne adéquat pour maîtriser les risques liés à ces opérations Investissements et Désinvestissements : Aucune entité du Groupe ne peut décider seule d une opération de rachat total ou partiel d une société extérieure ou de cession. Elle doit proposer ses opérations au Département «Mergers and Acquisitions» dépendant de la Direction de la Stratégie du Groupe. Celui-ci examine le dossier et le propose pour approbation ou rejet au Comité «Mergers and Acquisitions» de la Direction Générale Groupe qui peut seul prendre la décision finale Trésorerie court terme : Aucune société ne peut effectuer d opération de prêt ou d emprunt avec ses banques locales, à l exception des autorisations de découvert (connues du Département Central) nécessaires au bon fonctionnement des comptes. Tous les jours, les comptes bancaires locaux sont remis à l équilibre par prélèvement ou par virement vers les comptes de Trésorerie Centrale. Des conventions financières ont été établies avec toutes les sociétés du Groupe qui gèrent ces relations dans le respect des réglementations locales en la matière. Les règles sont définies par un manuel de procédures de trésorerie. Rapport LSF Thales AGM

11 Trésorerie moyen et long terme : La Direction de la Trésorerie et des Financements assure tous les besoins de financement de l ensemble des filiales du Groupe. Aucune opération de financement n est autorisée localement Financement des opérations d exportation : Chaque opération de financement à l export (garanties, crédit acheteur, crédit documentaire ou opérations plus complexes) est préparée par des spécialistes locaux dépendant des Directions Financières locales mais correspondants de la Direction des Affaires Financières Internationales (DAFI), rattachée à Thales International. Pour toute opération d un montant significatif ou d un certain niveau de complexité, l opération est traitée uniquement en central. La DAFI dispose d un manuel de procédures des financements à l exportation Couverture des risques de change : Les unités ont l obligation de couvrir tous leurs risques de change, à la vente et à l achat. Elles doivent faire exécuter ces couvertures exclusivement par la Direction de la Trésorerie et des Financements. Un manuel de procédures des risques de change est diffusé aux unités Domaine Immobilier : Toutes les opérations immobilières sont de la compétence exclusive de la Direction Immobilière du Groupe, qui a compétence au plan mondial. Elle peut déléguer notamment hors de France ces opérations soit à une organisation pays lorsqu elle existe soit à une société localement, mais elle garde le contrôle des opérations Droit des Sociétés : La Direction des Sociétés du Groupe dispose d un fichier central des sociétés qui enregistre toutes les données juridiques et financières de base de toutes les sociétés propriété du Groupe. Elle suit notamment l évolution de la situation nette, la composition des conseils d administration et l application des pactes d actionnaires dans le cadre des JV Assurances : Le Groupe dispose d une filiale spécialisée, Thales Insurance and Risk Management (Thales IRM) qui gère l ensemble des polices d assurance pour toutes les sociétés du Groupe. Elle optimise ainsi le coût des assurances pour le Groupe mais s assure également que toutes les filiales sont correctement garanties sur tous les risques assurables qu elles encourent. Thales IRM assure également l élaboration des cartographies des risques avec les unités. L Audit Interne prépare avec cette unité le programme de cartographie et participe à cette élaboration afin d en évaluer la qualité Litiges et contentieux : Rapport LSF Thales AGM

12 La Direction Juridique du Groupe traite directement tous les litiges et contentieux des filiales, qui doivent obligatoirement les lui confier dès connaissance de leur existence 2.4 PROCESSUS-CLES DE L ENTREPRISE On retrouve les caractéristiques de l activité d un Groupe d électronique professionnelle et de défense dans les processus et donc dans le Système de Référence. De l analyse des risques découle la pondération donnée à certains processus plutôt qu à d autres. L activité est menée pour l essentiel dans le cadre de contrats à long terme, avec de grands clients, peu nombreux par pays. Ces contrats sont difficiles à négocier, à remporter et à gérer. Dans ces conditions, le Groupe donne plus d importance :! Aux processus stratégiques à long terme, l horizon se situant souvent au-delà de 10 ans.! A l optimisation des processus de réponse aux appels d offres afin de répondre au mieux aux besoins du client, au moindre coût tout en garantissant une rentabilité satisfaisante.! A l amélioration permanente des techniques de gestion des affaires (programmes) sur une longue durée, à la fois sur le plan technique (qualité du produit ou du service, respect des délais) et financier (gestion du cash, qualité de la prévision du résultat futur).! A une gestion optimale des ressources techniques et technologiques, notamment par une mise en commun des connaissances.! A un contrôle particulier des règles du Commerce International, dont la maîtrise est confiée mondialement à Thales International.! A une focalisation sur la gestion des ressources humaines, la force et les compétences de Thales dépendant essentiellement de l excellence de son personnel. (Programme People 1st). Les autres grands processus de l entreprise comme les achats, l informatique, la qualité etc. sont également pris en compte, de façon approfondie, mais moins spécifique à Thales. Dans ce secteur d activité, le risque le plus important porte sur la dérive non maîtrisée d un contrat important. Compte-tenu de la taille de certains contrats, ce risque peut s avérer particulièrement dommageable pour le Groupe. Tous les acteurs de l entreprise participant à la maîtrise des risques en sont conscients et le Groupe, depuis des années, a mis en œuvre des bonnes pratiques dans ce secteur. Il n y a de ce fait jamais eu de dérive suffisamment importante dans le passé pour mettre en péril sa situation financière, mais la vigilance doit rester permanente dans ce domaine. Elle continuera à être renforcée, notamment par les actions et outils décrits dans ce rapport. Le Système de Référence Thales décrit les 18 principaux processus sous 4 chapitres ; Management, Produits et Programmes, Technique et Industrie, Support aux activités. Pour chaque processus, il décrit ses objectifs, sa stratégie et ses sous-processus clés. Il explique le rôle de ceux-ci, les directives les concernant, notamment les Rapport LSF Thales AGM

13 responsabilités de tous les acteurs du Groupe dans chaque sous-processus, et donne les références correspondantes de la Base de Connaissances du Groupe. Le fait que le Manuel de Contrôle Interne suive exactement la structure du Système de Référence permet à chaque responsable de retrouver la logique de l ensemble. En 2004, plusieurs chantiers de refonte des définitions des processus ont été lancés, notamment dans le chapitre «produits et programmes». Les processus de réponse aux appels d offre et de management des affaires sont en cours de remaniement significatif afin de donner aux unités opérationnelles un cadre plus précis et plus strict de fonctionnement. Le Manuel de Contrôle Interne sera mis à jour lorsque nécessaire en fonction de ces évolutions. 2.5 CONTROLE DES INFORMATIONS FINANCIERES La Direction de la Stratégie fait élaborer chaque année à toutes les unités du Groupe un plan stratégique sur 10 ans, décliné financièrement. La Direction Financière, de même, se fait présenter un plan budgétaire à 3 ans beaucoup plus détaillé par chaque unité, qui doit expliquer notamment toute dérive significative avec les 3 premières années du plan stratégique à 10 ans présenté trois mois plus tôt, ainsi qu avec le plan trisannuel de l année précédente. La première année du plan budgétaire est ensuite décomposée en périodes mensuelles de reporting et toutes les unités consolidées du Groupe analysent chaque mois les écarts par rapport au budget. Elles présentent également une nouvelle prévision pour l année si un écart significatif le justifie. Ces méthodes s appliquent tous les mois au compte de résultat, au bilan et au tableau des flux de trésorerie et les rapports des unités sont examinés lors d une réunion mensuelle par la Direction Financière. Celle-ci présente à la Direction Générale une analyse mensuelle regroupée par Division, qui met l accent sur l évolution des prises de commandes, du chiffre d affaires, des résultats et l évolution de la trésorerie Procédures comptables et financières Le Groupe dispose de plusieurs manuels de procédure qui s imposent à toutes les unités du Groupe. Les Directeurs Financiers d unités sont garants envers la Direction Financière Groupe du respect de ces procédures Manuel de Procédures Comptables : Il décrit en détail les règles et principes comptables applicables à l établissement des comptes consolidés et notamment inclut une codification stricte de la comptabilisation des résultats des affaires. Il s impose aux unités et aux auditeurs externes Manuel des Procédures de Contrôle de Gestion : Une part prépondérante du résultat du Groupe Thales est réalisée au travers de contrats à long terme. La qualité des résultats dépend donc fortement de la fiabilité des prévisions des opérationnels et de leur contrôle de gestion sur chaque affaire et du reporting qui en est fait. Le manuel donne les règles de reporting consolidé du Groupe. Rapport LSF Thales AGM

14 Manuels de Trésorerie et de Financement : Consolidation des Comptes Comme indiqué au paragraphe 3.4, il existe des Manuels de Trésorerie, de Couvertures des Risques de Change et de Financements des Affaires à l Exportation qui sont connus et maîtrisés par les filiales. Le Groupe Thales utilise depuis 1991 des logiciels de consolidation qui sont devenus aujourd hui des standards du marché. Le logiciel impose à l unité émettrice une homogénéité complète sur le plan formel, l ensemble des informations comptables saisies devant être totalement cohérentes. Le contrôle est automatique et le transfert des écritures vers le siège n est autorisé qu après validation. L ensemble des intervenants comptables et financiers du Groupe connaissent et maîtrisent cet outil. Par ailleurs, le Groupe utilise un reporting unique valable à la fois pour le reporting de gestion et le reporting comptable, ce qui en garantit l homogénéité Contrôle Chaque année, l Audit Interne examine avec les Commissaires aux Comptes le Manuel de Révision Comptable. Celui-ci décrit les phases d intervention des auditeurs externes et précise chaque année les thèmes spécifiques de révision, choisis par les Commissaires aux Comptes et/ou par la Direction Générale. Les 306 sociétés consolidées sont classées en 3 catégories selon leur taille et les risques qu elles peuvent faire courir au Groupe. Elles font l objet annuellement soit d une revue approfondie, soit d une revue limitée, soit d une revue rapide. En 2004, les deux premières catégories représentent 92% de l activité totale du Groupe dans 137 sociétés. Les deux premiers types de revue prévoient que les Commissaires aux Comptes formulent des recommandations portant sur l amélioration du contrôle interne de l unité. Ces recommandations font l objet d un chapitre du rapport de synthèse intérimaire annuel qui est élaboré et remis à l unité et à la Direction du Groupe en novembre de chaque année. L Audit Interne relève toutes les remarques des Commissaires aux Comptes et intervient auprès des unités pour vérifier que ces demandes sont prises en compte et font l objet de plans d action dans le semestre suivant. Les Commissaires aux Comptes sont destinataires des rapports d interventions de l Audit Interne. 2.6 TRAVAUX DE L AUDIT INTERNE SUR LA PERIODE 2004 L Audit Interne présente chaque année, lors du Comité d Audit et des Comptes du mois de mars chargé de l examen des comptes de l exercice précédent, un plan d audit qui comporte des actions récurrentes et des actions spécifiques à l année. Les actions récurrentes concernent essentiellement le suivi des recommandations des Commissaires aux Comptes. Rapport LSF Thales AGM

15 2.6.1 Processus décisionnel d audit Le processus d élaboration des programmes d audit est constitué de deux parties distinctes : - Missions confiées par le Comité d Audit : Chaque année lors du premier Comité d Audit (mars), la Direction de l Audit Interne présente un programme d audit au Comité. Ce programme depuis 2002 contient chaque année trois missions permanentes :! respect de la législation internationale (OCDE) en matière de corruption d agents publics,! qualité du contrôle interne dans les unités du Groupe,! suivi des recommandations des commissaires aux comptes en matière de contrôle interne. S y ajoute chaque année un programme spécifique que le Comité d Audit doit approuver. Par exemple pour 2004 :! audit des systèmes d information en France sur le plan de la sûreté de matériels, fichiers et systèmes,! audit du processus offre sur deux unités supplémentaires,! poursuite de la cartographie des risques, - Tout au long de l année, les Directeurs opérationnels de tout niveau peuvent demander des audits spécifiques. Les demandes de mission sont examinées par la Direction de l Audit Interne avec le hiérarchie et acceptées ou refusées selon un processus d examen contradictoire Audits CONCLUSION Missions permanentes - Les missions récurrentes confiées par le Comité d Audit ont été menées à bien, elles ont permis de constater la poursuite de l amélioration du respect des procédures et du contrôle interne, en France comme à l étranger. - Le suivi des travaux des commissaires aux comptes a été effectué en France, en Grande-Bretagne et aux USA comme en Il a commencé pour la première fois en Hollande et en Allemagne Audits de L Audit Interne ayant intégré dans son équipe début 2004 un auditeur informatique, celui-ci a procédé à un audit de tous les sites informatiques du Groupe en France et a formulé des recommandations. Des plans d action sont en cours d élaboration. - L analyse du processus offres s est terminée en 2004 sur deux unités importantes en France et à l étranger. Il n a pas été noté d anomalies majeures ayant entraîné des risques. Des recommandations d amélioration ont été émises. - Des audits spécifiques ont été demandés par différentes Divisions concernant des processus variés. Ils ont donné lieu à des plans d action effectués ou en cours d application. Rapport LSF Thales AGM

16 L environnement et les moyens de contrôle interne de Thales doivent continuer à s améliorer et se renforcer. Les principaux axes de progrès en 2005 seront les suivants :! Développement du Département d Audit Interne Les effectifs seront portés à 15 personnes (dont 14 auditeurs) à fin Les équipes françaises (+2 personnes) et étrangères (+3 personnes) seront ainsi renforcées. Le département de l Audit Interne s inscrit par ailleurs dans un processus de professionnalisme sous deux aspects : - L exigence systématique auprès de tous les auditeurs de préparer les examens professionnels, notamment la certification d auditeur interne délivré par l IIA au plan mondial (CIA, Certified Internal Auditor et/ou CISA, Certified Informations Systems Auditor). - Une demande de certification du département sous deux aspects :! certification ISO 9001 pour être au même niveau de qualité que les services opérationnels,! certification aux normes professionnelles de l audit interne (certification IIA). Ces deux certifications seront délivrées par l IFACI, avec pour calendrier objectif le 1 er semestre 2006.! Application du Manuel de Contrôle Interne Le logiciel d auto-évaluation devra avoir été utilisé et complètement renseigné par l ensemble des filiales consolidées avant la fin Elles devront proposer les plans d action nécessaires lorsque la couverture par les procédures sera insuffisante. Les premiers audits de vérification seront effectués.! Cartographie des risques Les plans d action consécutifs aux cartographies des risques déjà effectuées seront audités en Deux cartographies supplémentaires importantes seront réalisées dans une Division du secteur Défense et sur la Division Sécurité, les cartographies sur l ensemble des activités du Groupe devront être achevées fin 2006.! Information et Formation Les actions seront poursuivies dans ces domaines mais elles sont maintenant largement facilitées par la diffusion des informations et formations réalisées en 2004 pour l implantation du système d auto-évaluation du contrôle interne. # Rapport LSF Thales AGM

17 THALES Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L dernier alinéa du Code de commerce Exercice clos le 31 décembre 2004 Rapport des commissaires aux comptes établi en application du dernier alinéa de l'article L du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société Thales pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Mesdames, Messieurs les actionnaires de Thales, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Thales et en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des objectifs et de 1'organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; - prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. 1

18 THALES Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L dernier alinéa du Code de commerce Exercice clos le 31 décembre 2004 Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L du Code de commerce. Fait à Paris-La Défense et La Défense, le 8 avril 2005 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG AUDIT Christian CHIARASINI MAZARS & GUÉRARD Thierry BLANCHETIER Thierry COLIN 2