DROIT DES AFFAIRES ET GESTION D ENTREPRISE Risques et Responsabilités Actionnaires Administrateurs Dirigeants

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1 PRÉSENTE DROIT DES AFFAIRES ET GESTION D ENTREPRISE Risques et Responsabilités Actionnaires Administrateurs Dirigeants SOUS LA COPRÉSIDENCE DE McCarthy Tétrault, s.e.n.c.r.l, s.r.l. principal Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. PRÉSENTATION SPÉCIALE Jean St-Gelais Autorité des marchés financiers Les 28 et 29 novembre 2005 Hôtel Omni Mont-Royal, Montréal Insight vous invite à participer à cette toute nouvelle conférence sur le droit des affaires et la gestion d entreprise. Cet événement vous permettra de développer des outils nécessaires afin de vous prémunir contre les risques et responsabilités inhérents à la gestion d entreprise d aujourd hui. Règles de gouvernance : le balancier est-il allé trop loin? M e Hubert T. Lacroix Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. Éric Bergeron, Adm.A., CA Ordre des administrateurs agréés du Québec Raymond Chabot Grant Thornton Alain Dugal, CA PricewaterhouseCoopers s.r.l. Walter Moschella Samson Bélair Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l. Don P. Povilaitis Standard and Poor's Panels de discussion à ne pas manquer! Les actionnaires en demande : l exercice effréné de leurs droits porte-t-il atteinte à une bonne gestion de l entreprise? M e Benoit Lapointe Belleau Lapointe s.e.n.c. M e Paul Martel Yves Michaud Mouvement d'éducation et de défense des actionnaires ( MÉDAC) AVEC LA COLLABORATION DE PARTENAIRE OFFICIEL Inscrivez-vous dès maintenant! Par téléphone : Par télécopieur : ou par Internet :

2 Chers collègues, Tant le rôle et les responsabilités des administrateurs et dirigeants ont évolué au cours des dernières années. C est avec plaisir que nous vous convions à cette conférence d Insight en matière de droit des affaires et de gestion d entreprise. QUI DEVRAIENT Y ASSISTER Assureurs Avocats pratiquant en droit des affaires et corporatif Chefs et conseillers financiers Conseillers juridiques d entreprise Gestionnaires de risques Investisseurs et actionnaires Membres de conseils d administration Propriétaires et dirigeants d entreprise Représentants d institutions financières Notre programme a été conçu afin de vous présenter d une part les risques et responsabilités que peuvent encourir les gestionnaires et administrateurs, et d autre part vous soumettre des solutions efficaces afin de vous y prémunir. Nos experts sauront répondre à vos questions, notamment : Poursuites contre les administrateurs et dirigeants : où en sommes-nous? Assurance-responsabilité des administrateurs et des dirigeants : que retrouve-t-on sur le marché? Règles de gouvernance : le balancier est-il allé trop loin? Gestionnaires de risques : remède aux risques technologiques? Recours collectifs des actionnaires contre les sociétés et leurs administrateurs : est-ce une industrie en devenir? Les actionnaires se posent des questions : les gestionnaires sont-ils trop rémunérés? Les actionnaires en demande : l exercice effréné de leurs droits porte-t-il atteinte a une bonne gestion de l entreprise? L Autorité des marchés financiers dans l'encadrement des obligations d'information continue des émetteurs : quel est son rôle? La documentation, préparée spécialement pour vous par les conférenciers, vous sera remise lors de la conférence et se révélera un précieux outil de référence une fois notre rencontre terminée. Au plaisir de vous rencontrer à cet événement dont le programme se doit d intéresser tout professionnel oeuvrant dans le domaine de la gestion d entreprise tant au niveau administratif que juridique. Ne manquez pas cette occasion unique de venir parfaire vos connaissances! Salutations cordiales, McCarthy Tétrault, s.e.n.c.r.l, s.r.l. principal Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. Les personnes assistant à la conférence recevront les textes des présentations, documents qui constitueront une source de référence utile. POSSIBILITÉ DE COMMANDITE Si vous êtes intéressé à exposer les produits de votre entreprise à un public hautement ciblé ou pour obtenir de plus amples renseignements, nous vous invitons à communiquer avec Daniel Moskowitz par téléphone au , poste 110, ou par courriel : dmoskowitz@insightinfo.com Les frais engagés pour participer à cette conférence, tels que le coût d inscription, le salaire de l employé, les frais de déplacement et d hébergement, sont des dépenses de formation admissibles en vertu de la Loi favorisant le développement de la formation de la main-d œuvre, L.R.Q., c. D-7.1.

3 LUNDI LE 28 NOVEMBRE h00 Inscription et déjeuner 8h45 Mot d ouverture d Insight Information 8h50 Allocution d ouverture du coprésident 9h00 McCarthy Tétrault, s.e.n.c.r.l, s.r.l. Les poursuites contre les administrateurs et dirigeants : où en sommes-nous? McCarthy Tétrault, s.e.n.c.r.l, s.r.l. M e James Woods Woods & s L'évolution législative et jurisprudentielle concernant la responsabilité des administrateurs et dirigeants d'entreprises tend à accroître cette responsabilité par un encadrement de plus en plus rigide. Cette évolution se coordonne avec l'effet de la mondialisation des marchés, qui a entraîné des scandales économiques et sociaux dévastateurs que les gouvernements ont du mal à contrôler, leur pouvoir étant restreint par les frontières. Les enjeux sociaux gagnent tous les jours de l'importance et les outils juridiques disponibles ne font pas toujours le poids face au pouvoir des corporations. Nous pouvons nous attendre, dans un avenir proche, à une multiplication des poursuites à l'encontre des administrateurs et dirigeants d'entreprises, et à une évolution encore plus rigide du droit en la matière. L'évolution législative récente en matière de responsabilité des administrateurs et dirigeants d'entreprises L'évolution et la tendance jurisprudentielle en matière de responsabilité des administrateurs et dirigeants d'entreprises L'analyse de cette évolution : vers une responsabilisation des entreprises et de leurs âmes dirigeantes Les enjeux sociaux de cette responsabilisation et la réaction internationale Les changements juridiques à venir en matière de responsabilité des administrateurs et dirigeants d'entreprises La réaction des administrateurs et dirigeants, et son impact sur la philosophie moderne de l'entreprise Les risques à l approche d une situation d insolvabilité 10h00 Pause-café 10h15 Les moyens préventifs en matière de conflits entre actionnaires pour une société fermée M e Patrice Vachon Heenan Blaikie s.r.l. Le principal outil contractuel pour prévenir et régler un différend entre actionnaires : La convention entre actionnaires : - L inventaire des clauses disponibles - L analyse des différentes clauses - Le choix judicieux d une clause appropriée selon les circonstances - La rédaction des clauses particulières (base-ball et Shot-gun) - La protection d un actionnaire minoritaire - Les exemples et modèles de clauses types 11h15 Développements récents du droit des actionnaires assujettis à la Loi des compagnies du Québec M e Guy Paquette Paquette Gadler inc. Développements récents du droit des actionnaires Création d un recours en oppression pour les actionnaires du Québec Élargissement de la notion d attentes raisonnables Décisions jurisprudentielles récentes L avocat et les conflits entre actionnaires québécois L actionnaire québécois et le pouvoir d intervention de la Cour d appel du Québec L actionnaire québécois et les dommages-intérêts punitifs L actionnaire québécois et l incitation au bris de contrat L actionnaire québécois et le droit de vote L actionnaire québécois et les honoraires d avocats 12h15 Dîner 13h45 Les moyens de prévention et de défense des administrateurs et dirigeants contre les poursuites M e Michel Décary Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. Cette présentation traitera des moyens de prévention et de défense des administrateurs et dirigeants contre les poursuites. 14h45 Pause-rafraîchissements Inscrivez-vous dès maintenant! Par téléphone : Par télécopieur : ou par Internet :

4 15h00 L'assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants de sociétés commerciales M e Hélène Lefebvre e principale Ogilvy Renault S.E.N.C.R.L., s.r.l. M e France Lemelin, LL.B., FPAA Directrice de responsabilité professionnelle - administrateurs et dirigeants AXA Assurances Inc. Confrontés de plus en plus souvent à des situations litigieuses, les administrateurs et dirigeants doivent se prémunir contre les risques de responsabilité civile ou statutaire voire même de poursuites à caractère réglementaire ou pénal. Nous explorerons au cours de notre présentation plusieurs facettes de l'assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants d'entreprises commerciales dont les suivantes: Les particularités des contrats d'assurance sur base de réclamations présentées La portée de la garantie d'assurance offerte aux administrateurs et dirigeants L'indemnisation des administrateurs et dirigeants par la société L'individualité de la garantie Les principales exclusions : malhonnêteté, assuré c. assuré, transactions d'initiés, profit personnel, dommages corporels, choc émotif, etc. Les conséquences de la faillite de la société sur la garantie d'assurance L'allocation des frais de défense La garantie subséquente Nous jetterons également un regard sur les autres garanties généralement disponibles aux administrateurs et dirigeants, soit les garanties pour la responsabilité en matière de pratique d'emploi, les transactions sur valeurs mobilières et le directorat extérieur. 16h00 Rôle de l Autorité des marchés financiers dans l'encadrement des obligations d'information continue des émetteurs Josée Deslauriers Directrice - Marché des capitaux Autorité des marchés financiers M e Ève Poirier Chef du Service du financement des sociétés Autorité des marchés financiers Survol de la réglementation en vigueur Présentation du rapport d'activités du programme d'examen de l'information continue 17h00 Ajournement MARDI LE 29 NOVEMBRE h15 8h50 9h00 Déjeuner Allocution d ouverture du coprésident principal Recours collectifs des actionnaires contre les sociétés et leurs administrateurs : une industrie en devenir? M e Claude Marseille L'expérience américaine L'expérience canadienne Le point de vue québécois Les récents développements en matière de recours collectifs au Québec et leur influence sur les recours d'actionnaires Le recours collectif est-il requis en cette matière? 10h00 Pause-café 10h15 Les actions à droit de vote multiple : leur raison d être et certains aspects de gouvernance qui leurs sont propres PRÉSENTATION SPÉCIALE Robert Parizeau du conseil d administration Gaz Métro, Aon Parizeau Inc. et l Institut de recherches cliniques de Montréal Administrateur Assurance-Vie Banque Nationale compagnie d assurance-vie, Groupe Canam Inc., Power Corporation, Scor Compagnie de Réassurance du Canada, Van Houtte Inc., Fondation Lionel-Groulx et Musée national des beaux-arts du Québec 11h15 Règles de gouvernance : le balancier est-il allé trop loin? Modérateur M e Hubert T. Lacroix Conseiller spécial Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. Éric Bergeron, Adm.A., CA Ordre des administrateurs agréés du Québec Raymond Chabot Grant Thornton

5 PANEL DE DISCUSSION Alain Dugal, CA Services de vérification et de certification PricewaterhouseCoopers s.r.l. Walter Moschella délégué Risques d'entreprise Samson Bélair Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l. Don P. Povilaitis Director Corporate Ratings Standard and Poor's L'incidence de la réforme des marchés sur la gouvernance (SOX et l'équivalent canadien) Un manque/pénurie de lois et de règles Les forces du marché Les indicateurs/caractéristiques Les critères employés L'effet sur les quotes de crédit 12h30 Dîner 13h15 Allocution du dîner Jean St-Gelais Autorité des marchés financiers 13h45 Gestionnaires de risques : remède aux risques technologiques? Marcel Labelle, CA, CMA, CISA, CISSP Services en sécurité de l'information Samson Bélair/ Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l. Complexité croissante des technologies Principaux risques technologiques Comment adresser les risques technologiques Comment adresser les risques reliés aux partenaires 14h30 Pause-rafraîchissements 14h45 Les actionnaires se posent des questions : les gestionnaires sont-ils trop rémunérés? Audrey O Connell Conseillère principale Mercer, Consultation en ressources humaines Les éléments de la rémunération des gestionnaires (salaire, régime d'intéressements à court terme, régime d'intéressement à long terme, régime de retraite, indemnité de départ, privilèges additionnels ) Une courte synthèse des préoccupations actuelles (par exemple, les nouvelles tendances dans les clauses contractuelles) L'encadrement offert par les politiques et lignes directrices La rémunération au rendement 15h45 Les actionnaires en demande : l exercice effréné de leurs droits porte-t-il atteinte à une bonne gestion de l entreprise? PANEL DE DISCUSSION Modérateur principal M e Benoit Lapointe Belleau Lapointe s.e.n.c. M e Paul Martel Yves Michaud Mouvement d'éducation et de défense des actionnaires (MÉDAC) Les tribunaux deviennent-ils trop ouverts aux poursuites des actionnaires? Les règles de la transparence aident-elles trop les concurrents? L actionnaire gêne-t-il trop l exercice du jugement d affaires des administrateurs? Le surplus d information donne-t-il trop d ouverture à des recours indus? 17h00 Clôture de la conférence CONFÉRENCES À VENIR LE CONGÉDIEMENT AU QUÉBEC Les 19 et 20 septembre 2005 Montréal LES RÉGIMES DE RETRAITE Les 16 et 17 novembre 2005 Montréal ASSURANCES ET RESPONSABILITÉ CIVILE Les 7 et 8 décembre 2005 Montréal GESTION DES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS EN ENTREPRISE Les 7 et 8 décembre 2005 Montréal

6 OUI! Je désire inscrire la (les) personne(s) suivante(s) : PRÉSENTE VOTRE CODE DE PRIORITÉ : M. M me M e Nom : 879-PDF DROIT DES AFFAIRES ET GESTION D ENTREPRISE Risques et Responsabilités Actionnaires Administrateurs Dirigeants Les 28 et 29 novembre 2005 Hôtel Omni Mont-Royal, Montréal Poste : Compagnie : Adresse : Ville : Province : Code postal : Téléphone : ( ) Télécopieur : ( ) Courriel : Type d entreprise : N bre d employés : Vous pourriez recevoir par la poste, téléphone, télécopieur ou courriel des renseignements portant sur des produits ou services offerts par Insight Information ou des tierces parties avec qui nous sommes en partenariat. Si vous ne voulez pas recevoir de tels renseignements provenant d Insight Information ou ces tierces parties, veuillez nous informer par courriel à privacy@insightinfo.com ou par téléphone au x173 et nous ferons les démarches nécessaires pour répondre à votre demande. Nous procédons à des campagnes d envois postaux. Il se pourrait donc que vous receviez une autre copie de ce document auquel cas, profitez-en pour passer le mot à un collègue intéressé! Code de la conférence : CFC05879 Après la conférence, obtenez accès sur le web aux présentations des conférenciers grâce à Valeur ajoutée à votre inscription : pour seulement 100 $ de plus, ayez accès à la version électronique des présentations en plus d assister à la conférence. Pour plus d information, contactez notre service à la clientèle. 1. Téléphone : Télécopieur : I Poste : u Insight Information, 214 rue King Ouest, Bureau 300, Toronto (Ontario) M5H 3S6 4. Courriel :! order@insightinfo.com 5. Internet : U RÉSERVATION DES CHAMBRES D HÔTEL Si vous désirez réserver une chambre pour la nuit, veuillez communiquer avec l Hôtel Omni Mont-Royal à Montréal en téléphonant au (514) ou par télécopieur au (514) L hôtel est situé au 1050, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec). ANNULATION Vous serez remboursé si vous nous faites parvenir votre annulation par écrit avant le 7 novembre Nous déduirons toutefois une somme de 200 $ pour les frais administratifs +14,00 $ (TPS de 7%) et 16,05 $ (TVQ de 7.5%) pour un montant total de 230,05 $. Si vous n avez pas réglé les frais d inscriptions et que vous désirez annuler, vous serez responsable des frais d annulation de 200 $ + 14,00 $ + 16,05 $ pour un montant total de 230,05 $. Veuillez noter que si vous vous inscrivez pour la conférence et que vous ne pouvez y assister, vous serez responsable du montant total des frais d inscription, à moins que vous n annuliez avant la période mentionnée ci-dessus. Si vous vous inscrivez après le 7 novembre 2005, votre inscription sera considérée comme finale. Bien qu il n y ait pas de remboursement après cette date, la substitution de personne est possible en tout temps. FORMULAIRE D INSCRIPTION FRAIS D INSCRIPTION : (Incluant les présentations de la conférence, les dîners, les pauses-café et la documentation) Veuillez cocher votre choix : Offre spéciale : 1495,00 $ + TPS (104,65 $) + TVQ (119,97 $) = 1719,62 $ (inscrivez-vous et payez avant le 23 septembre 2005) Conférence : 1595,00 $ + TPS (111,65 $) + TVQ (128,00 $) = 1834,65 $ Rabais de 10% sur le prix régulier pour les membres de OAAQ (ADMA) 100,00 $ + TPS (7,00 $) = 107,00 $ Inscrivez-vous à la conférence et ayez accès à la version électronique des présentations Paiement inclus Paiement à venir (TPS # RT0001) (TVQ # TQ0001) Porter à mon compte VISA AMEX MC Numéro de carte : Date d expiration : Nom sur la carte : Signature : Date : NOTE : Le paiement total est requis avant la date de la conférence. Les chèques doivent être faits à l ordre de Insight Information. OFFRE SPÉCIALE : Admission gratuite à la conférence! Toute compagnie qui inscrit trois personnes en même temps aura droit à une quatrième inscription gratuite. Pour bénéficier de cette offre, le paiement doit être fait en un seul versement. INSIGHT se réserve le droit de modifier la date, l endroit ou le contenu de ses programmes sans préavis et n assume aucune responsabilité pour ces modifications éventuelles Insight Information