3 Conseil d administration, 4 Rapport de gestion du conseil d administration 21 Résultat et autres éléments caractéristiques

Transcription

1

2 2012 sommaire 3 Conseil d administration, commissaires aux comptes 4 Rapport de gestion du conseil d administration 21 Résultat et autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices 22 Bilan et compte de résultat 26 Annexe comptable 59 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 62 Projet de texte des résolutions à l assemblée générale ordinaire du 21 juin

3 au 31 décembre 2012 Conseil d administration Thierry DEREZ Bernard BARBOTTIN Jean Claude SEYS FINANCIERE VIVIENNE MAAF SANTE MAAF Assurances MAAF VIE PRECERTI FORCE ET SANTE Président Viceprésident Administrateur représentée par Michel ROUX représentée par Charles ZANONI représentée par Michèle BEYT représentée par Jean ALSINA représentée par Michel CASTAGNé représentée par JeanJacques VOUHé commissaires aux comptes PRICE WATERHOUSE COOPERS AUDIT représenté par Michel LAFORCE... et Gérard COURRèGES... Titulaires Suppléant : Yves NICOLAS MAZARS représenté par Olivier LECLERC... et Nicolas DUSSON... Titulaires Suppléant : Michel BARBETMASSIN 3

4 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Mesdames et Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre société, afin de vous rendre compte de son activité durant l exercice écoulé et de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. 1 Activité 2012 CONJONCTURE, environnement L année 2012 restera marquée par : la poursuite de la crise économique et financière, l absence d événement climatique majeur. faits marquants de l exercice Les principaux faits marquants de l année 2012 ont été les suivants : Crise financière et économique L année 2012 a été marquée par le ralentissement avéré de la croissance mondiale. Dans ce climat économique morose, les dettes souveraines des pays «périphériques» sont restées sous pression jusqu à l été. Au second semestre, un revirement de la perception des investisseurs quant à la viabilité de la zone euro a entraîné : une diminution des primes de risques demandées à ces pays, une augmentation de la demande sur les dettes privées qui ont vu leurs taux de rendement baisser. Les marchés actions ont encore été très chahutés en 2012 dans un contexte macro et micro économique dégradé. L éloignement de la crainte d un éclatement de la zone euro, couplé à des bilans de sociétés très solides, a permis un fort rattrapage des indices boursiers européens à partir de l été. Au gré de l évolution de la crise des dettes souveraines de la zone euro, la devise européenne a été très volatile. La défiance visàvis de la monnaie unique a décru à partir du 3 ème trimestre et la parité euro/dollar s inscrit finalement en légère hausse de 2 % sur l année. 4

5 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Contribution complémentaire à la taxe exceptionnelle sur la réserve de capitalisation La loi de finances pour 2013 instaure, pour les entreprises redevables de la taxe exceptionnelle sur la réserve de capitalisation définie à l article 23 de la loi n de finances pour 2011, une contribution complémentaire de 7 %. L assiette de cette contribution est constituée par le montant de la réserve de capitalisation au 1 er janvier 2010, ou s il est inférieur, par le montant de la réserve de capitalisation au 1 er janvier Le montant cumulé de la taxe exceptionnelle et de la contribution complémentaire à cette taxe est plafonné à 5 % des fonds propres, y compris la réserve de capitalisation, vus au 31 décembre L impact de cette taxation est reconnu en capitaux propres. Le montant comptabilisé est de 19,8 millions d euros, il est exigible à la clôture de l exercice Cette contribution doit être acquittée dans les quatre mois qui suivent son exigibilité. Covéa Coopérations Afin d optimiser et de simplifier la structure juridique et financière du groupe, Covéa a créé Covéa Coopérations. Avec Covéa Coopérations, le groupe Covéa adopte une organisation juridique plus simple qui lui permettra d accroître sa capacité à mobiliser ses ressources en renforçant ses capacités financières, mais aussi de rationaliser les impacts des nouvelles contraintes liées aux obligations réglementaires. Cette réorganisation vise le regroupement des participations du groupe au sein d une même structure. Covéa Coopérations, structure intermédiaire entre les mutuelles de tête (MAAF, MMA, AM et GMF) et les sociétés opérationnelles qui portent les activités, détient ainsi la totalité des participations dans les sociétés opérationnelles. Pour parvenir à la structuration juridique cible du groupe Covéa, les opérations suivantes ont été réalisées : apport par les principales mutuelles du groupe Covéa, en faveur de MMA Coopérations, de titres détenus dans des sociétés opérationnelles, en échange de titres MMA Coopérations, fusion de la société AGMAA (absorbée) avec la société MMA Coopérations (absorbante), société qui prend la dénomination «Covéa Coopérations». Les opérations de restructuration ont été réalisées conformément aux dispositions du règlement du Comité de la réglementation comptable (CRC) n du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, à savoir : sur la base des valeurs nettes comptables lorsque les titres apportés transfèrent le contrôle direct ou indirect d une société à la société MMA Coopérations, sur la base des valeurs réelles dans le cas contraire. 5

6 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Les assemblées générales de MAAF Assurances et MAAF SANTE, réunies extraordinairement le 12 décembre 2012, ont approuvé le projet de réorganisation juridique et financière du groupe Covéa et du traité d apports de titres. A l issue des opérations réalisées au cours de l exercice, les différents pôles détiennent respectivement en pourcentage du capital de Covéa Coopérations : pôle AMGMF (Assurances Mutuelles de France et Garantie Mutuelle des Fonctionnaires)...33,98 % pôle MAAF (MAAF Assurances et MAAF SANTE)...33,96 % pôle MMA (MMA IARD Assurances Mutuelles, MMA Vie Assurances Mutuelles et DAS Assurances Mutuelles)...32,06 % Les opérations qui seront réalisées par certaines entités MMA au cours du prochain exercice permettront une détention à égalité (pour 1/3) entre les 3 pôles au 31 décembre Dans ce cadre, a procédé à une distribution de réserves de 310 millions d euros (soit 15,39 par action) en date du 16 novembre Situation et activité de la société Les risques privés En 2012, a continué d accroître ses parts de marché sur ses principaux produits privés avec une production nette de contrats automobile et une production nette de contrats habitation. Le chiffre d affaires (cotisations acquises) de l exercice est de 1 943,1 millions d euros, contre 1 854,6 millions d euros en 2011 sur les affaires directes (y compris majorations pour paiements fractionnés et protection juridique), en hausse de 4,8 %. Il se décompose comme suit : en Me évolution Poids Auto 1 398,0 + 4,3 % 71,9 % Habitation 454,4 + 5,8 % 23,9 % Individuelle accident et tranquillité famille 66,3 + 7,7 % 3,4 % Autres 24,4 + 3,6 % 0,8 % La vente directe est actionnaire à 100 % de NEXX Assurances, spécialisée dans la vente directe par téléphone d assurances automobiles. Les éléments relatifs à l activité de NEXX Assurances sur l exercice écoulé sont présentés ciaprès, dans le paragraphe relatif à l activité des filiales et des sociétés contrôlées. 6

7 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Les risques aggravés L activité «risques aggravés» est portée par novea, dont le portefeuille a connu, durant l exercice, une hausse. Les éléments relatifs à l activité de NOVEA sur l exercice écoulé sont présentés ciaprès, dans le paragraphe relatif à l activité des filiales et des sociétés contrôlées. Les risques professionnels Le chiffre d affaires (cotisations acquises) de l exercice est de 310,6 millions d euros contre 316,2 millions d euros en 2011, sur les affaires directes (y compris hors majorations pour paiements fractionnés et protection juridique), soit une diminution de 1,7 % par rapport à l an passé. Il se décompose comme suit : en Me évolution Poids Multipro + perte d exploitation 151,7 0,8 % 48,9 % Professionnels du bâtiment 139,9 2,3 % 45,1 % Multirisques professionnels auto 9,2 NS 2,9 % Autres (indemnités journalières, incendie risques divers sur mesure ) 9,8 NS 3,1 % Pour les risques privés et professionnels, le nombre de clients portefeuille IARD (1) au 1 er janvier 2013 est de contre l an passé, soit une progression de + 0,72 %. (1) Soit un client équipé d au moins un contrat privé ou professionnel IARD (hors mono santé et mono vie) La distribution des autres produits du groupe contribue, à travers ses réseaux «assis» et «debout», complétés par les centres d appels ATLAS, à développer les autres produits de l enseigne MAAF. Dans le domaine de l épargne assure le placement des produits conçus par MAAF VIE en parallèle avec un réseau de conseillers financiers qui lui est propre. La collecte globale d épargne par l ensemble des réseaux a été de 761 millions d euros, en diminution de 25,1 % par rapport à Dans le domaine de la santé et prévoyance assure la souscription des produits d assurance complémentaire maladie conçus par MAAF SANTE, mutuelle soumise aux dispositions du Livre II du Code de la mutualité. Cette dernière couvrait, à la clôture de l exercice, bénéficiaires (hors CMU), en évolution de + 0,8 % par rapport à 2011, et a dégagé un excédent de 29,1 millions d euros sur l exercice. 7

8 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 événements importants survenus depuis la clôture de l exercice Néant. Activité de recherche et de développement La société a une activité en matière de recherche et de développement. Perspectives d évolution L année 2012 a été marquée par une forte mobilisation autour de la santé avec le lancement de la nouvelle offre santé collective et la préparation de la nouvelle offre en individuelle. Par ailleurs, MAAF a intensifié ses efforts en matière d orientation client avec le démarrage effectif du Pacte MAAF et a continué à faire évoluer ses organisations et ses modes de fonctionnement afin de mieux anticiper les évolutions de son environnement. En 2013, fort de ce qui a déjà été accompli, le plan d actions va s orienter autour de quatre axes stratégiques majeurs pour l entreprise. Tout d abord, MAAF va conforter ses fondamentaux techniques sur son cœur de métier, qu il s agisse de la maîtrise technique des risques, des frais généraux, ou de la gestion des sinistres. La rigueur dans l application de ses fondamentaux a été jusque là et sera encore demain un facteur essentiel de ses succès et sa bonne situation financière. Ensuite, MAAF souhaite installer une véritable «posture client». Celleci se traduira notamment par la mise en œuvre du projet «voix du client» pour mieux l écouter et ainsi concrétiser ses attentes. Nous poursuivrons également l ancrage du Pacte MAAF, au travers d actions autour de la révision, de la segmentation ou encore de l entretien commercial. MAAF veut également accentuer ses efforts autour de la relation client à distance, qui est aujourd hui un facteur clé de la performance. Par ailleurs, un des événements majeurs de 2013 sera, sans conteste, le lancement de la nouvelle offre santé individuelle. Enfin, en ce qui concerne Covéa, suite à la réorganisation juridique et financière, nous continuerons, en 2013, à renforcer la coopération et les synergies au sein du groupe. Ce plan d actions 2013 vise à conforter notre capacité d adaptation dans un environnement complexe et à impulser un nouveau souffle à nos orientations stratégiques afin de poursuivre sur la voie de la performance durable. 8

9 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin ACTIVITé DES FILIALES ET DES SOCIéTéS CONTRôLéES ABP IARD Fin 2012, Assurances Banque Populaire IARD compte clients et contrats (1). Le chiffre d affaires dépasse 250 millions d euros, en progression de 8,2 %, dont 46,3 % en automobile et 33,5 % en habitation. Le résultat ressort à 11,3 millions d euros. La poursuite de l adaptation des offres auto, habitation et jeunes, une découverte affinée des besoins des clients et la montée en puissance sur le marché des professionnels ont contribué à nouveau à accroître le développement en (1) Hors protection financière pro et vols de portables, assistance de personnes et assurances privilège (Foncia). NEXX Assurances Le portefeuille reste très concentré sur l automobile qui représente 86 % du chiffre d affaires ; cette activité connaît une baisse de contrats, portant le nombre à au 1 er janvier 2013 contre au 1 er janvier Le résultat ressort à + 1,7 million d euros. Le chiffre d affaires atteint 47,2 millions d euros (+ 1,1 %). NovEa Spécialiste des risques aggravés, le portefeuille de NOVEA au 1 er janvier 2013 a augmenté de 323 contrats, soit + 5 %, pour passer à contrats. Le chiffre d affaires de l exercice atteint 6,9 millions d euros, en hausse de 11,2 %. Les équilibres techniques étant bons, le résultat est bénéficiaire de 1,5 million d euros. Les autres filiales sont de nature financière ou immobilière et les principaux indicateurs d activité les concernant sont présentés dans le tableau des filiales et participations en annexe. 9

10 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin COMPTES 2012 ET AFFECTATION DU RéSULTAT Compte de résultat par nature Le chiffre d affaires Le chiffre d affaires brut ressort à millions d euros en 2012 contre millions d euros en 2011 (+ 5,1 %). Hors acceptations, l évolution de celuici est de + 3,8 % par rapport à l exercice précédent. Ces données s analysent au regard de la situation et de l activité commerciale de la société décrites précédemment. Les sinistres La charge de sinistres est de millions d euros en 2012 contre millions d euros en En 2012 la charge de sinistre brute a été marquée par : une forte baisse des fréquences, l absence d événements climatiques majeurs. La réassurance (cessions) Le résultat de l exercice génère une perte, après reclassement des frais de gestion FIDELIA de 11 millions d euros, contre 47 millions d euros en Les charges d exploitation y compris frais de gestion FIDELIA et participation des salariés Les charges d exploitation nettes s élèvent à 676 millions d euros en 2012 (+ 7,9 %), soit 28,8 % des cotisations acquises de l exercice, contre 28,1 % en Ces charges restent pour l essentiel composées des rémunérations. Les résultats financiers et exceptionnels En 2012, les produits financiers nets de charges ressortent à 274 millions d euros contre 179 millions d euros en 2011 (en hausse de 95 millions d euros). 10

11 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Cette variation s explique notamment par une hausse des plusvalues financières (+ 81 millions d euros) principalement due aux fusions d OPCVM Covéa. Le résultat exceptionnel (hors participation des salariés) s élève à + 1 million d euros, et la charge d impôt sur les sociétés s élève à 101 millions d euros sur l exercice. Le résultat comptable de l exercice est bénéficiaire et s élève à 198 millions d euros net de l impôt sur les sociétés. Le ratio de solvabilité (marge au bilan) évolue comme suit : 2010 : 386 % 2011 : 423 % 2012 : 363 % Comptes de bilan Le total de bilan de progresse, passant de millions d euros à la clôture précédente à millions d euros. Placements (en millions d euros) La valeur brute des immobilisations a évolué de la façon suivante : 2011 acquisitions cessions changement de compte Immobilier Titres de propriété Entreprises liées et lien de participation Bons, obligations et créances Entreprises liées et lien de participation Autres placements Dépôts TOTAL La stabilité de la valeur totale brute des «placements» à millions d euros est à mettre en rapport essentiellement avec l importante distribution de réserves (310 millions d euros) faite par MAAF SA (dans le cadre de la création de Covéa Coopérations). qui a complètement absorbé les revenus financiers encaissés et le solde d exploitation positif. 11

12 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 La politique financière menée au cours de l exercice 2012 se caractérise par : Concernant les actifs obligataires : la poursuite des investissements en dettes privées des pays cœurs de la zone euro afin de continuer de profiter du différentiel de rendement encore attractif par rapport au rendement de la dette souveraine française, la limitation de l exposition au risque de remontée des taux en conservant une soussensibilité obligataire significative par rapport à son indice, une gestion active de l exposition aux dettes souveraines «périphériques» de la zone euro en soldant les positions résiduelles sur le Portugal, l Irlande et la Grèce. Il ne reste plus qu une exposition limitée sur l Italie qui a par ailleurs été renforcée en fin d année sur des maturités courtes (< 3 ans), une prise de profit sur les obligations convertibles compte tenu des valorisations élevées en vendant 60 % de l exposition sur cette classe d actifs, la dynamisation de la poche de trésorerie en rallongeant les maturités de placement (BTF 39 mois vers des BTAN 1 à 5 ans) et en diversifiant les placements (certificats de dépôts, billets de trésorerie, OPCVM monétaires, obligations privées ou publiques en fin de vie). Concernant la poche actions : au début de l été, renforcement significatif de l exposition sur les actions avec 2/3 du programme 2012 réalisé. Suite à la hausse rapide du marché et pour se protéger d un éventuel retournement, mise en place à partir de septembre de seuils de protection des plusvalues et de limitation des pertes, au final, investissement net de 92 millions d euros soit 1/4 du programme Concernant la poche immobilier : investissement en quotepart dans 2 immeubles de rapport sur Paris : 1/3 d un immeuble avenue Breteuil (VII ) pour 39 millions d euros, 50 % d un immeuble rue Kléber (XVI ) pour 62 millions d euros, renforcement sur les foncières cotées via des achats sur opportunités (Foncières Paris France, Eurosic) et via le choix du paiement du dividende en actions (Foncière Des Régions et Klépierre), investissement global pour 120 millions d euros, soit 60 % du programme 2012 (200 millions d euros). 12

13 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Les opérations sur filiales et participations sont traitées au 4 ème paragraphe du présent rapport. Les provisions pour dépréciation sont en très forte baisse, passant de 338 millions d euros à 122 millions d euros, en raison essentiellement de la reprise intégrale de la provision sur la dette grecque (215 millions d euros). Les principales provisions sont sur NEXX Assurances (93 millions d euros) et Foncière Opéra Gaillon (17millions d euros). en millions d euros Valeur nette comptable des placements Valeur de réalisation Plusvalue latente globale Taux de plusvalue latente 20,9 % 13,1 % 16,4 % NB : montants hors partie non libérée (état détaillé des placements) Les plusvalues latentes s élèvent millions d euros. La très forte hausse des plusvalues latentes qui passent de 874 millions d euros à millions d euros est portée principalement par la hausse des valorisations obligataires et actions (forte baisse des taux français et reprise des marchés boursiers en 2012). En millions d euros Provisions sur cotisations Provisions de sinistres Provisions pour égalisation Autres provisions techniques TOTAL Provisions techniques Capitaux propres En millions d euros Capitaux propres au 31 décembre Distribution de dividendes 20 Distribution de réserves 310 Mouvement réserve de capitalisation 7 Contribution complémentaire à la taxe exceptionnelle sur la réserve de capitalisation 20 Résultat de l exercice Capitaux propres au 31 décembre (1) y compris résultat de l exercice. (1) (1) 13

14 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Les capitaux propres passent de millions d euros au 31 décembre 2011 à millions d euros au 31 décembre Cette variation s analyse comme suit : Provisions pour risques et charges En millions d euros Indemnités de fin de carrière et gratifications d ancienneté 4,1 Impôt différé 20,3 Provision pour gros entretien 1,7 Provision pour contentieux 0,9 Autres provisions pour charges 3,6 TOTAL 30,6 Les provisions pour risques et charges s élèvent à 30,6 millions d euros et s analysent comme suit : échéances des dettes fournisseurs au 31 décembre 2012 En milliers d euros Solde au 31 décembre à moins de 30 jours à moins de 45 jours à moins de 60 jours à plus de 60 jours Conformément aux dispositions de l article L44161 du Code de commerce, nous vous présentons la décomposition, à la clôture, du solde des dettes, à l égard des fournisseurs, par échéances : Affectation du résultat Les comptes arrêtés au 31 décembre 2012 présentent un résultat bénéficiaire de ,67 euros. Compte tenu d un report à nouveau de euros (1), le bénéfice distribuable s élève donc à ,67 euros. (1) montant correspondant à la contribution complémentaire de 7 % sur les sommes placées en réserve de capitalisation du 1 er janvier Le conseil d administration propose de distribuer un dividende de 5,89 euros par action soit ,35 euros, de solder le compte report à nouveau puis d affecter le solde ,32 euros au poste «Autres réserves» qui passera de ,54 euros à ,86 euros. Il est demandé à l assemblée générale de prendre acte du prélèvement sur le solde du report à nouveau pour un montant de euros, réalisé au titre du financement de la contribution complémentaire de 7 % sur les sommes placées en réserve de capitalisation, 14

15 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 conformément aux dispositions de la loi de finances pour 2013 (loi n du 29 décembre 2012 de finances pour 2013). Votre conseil d administration demande à l assemblée générale de bien vouloir lui donner quitus de sa gestion en approuvant les comptes de la société tels qu ils lui sont présentés. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Conformément aux dispositions légales en vigueur, nous vous rappelons le montant des dividendes versés au cours des trois derniers exercices : exercice 2009 : 1 euro par action, soit euros exercice 2010 : 1 euro par action, soit euros exercice 2011 : 1 euro par action, soit euros Information sur le périmètre de combinaison 15

16 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Les comptes de la société sont inclus dans les comptes combinés de la Sgam Covéa (Covéa, société de groupe d assurance mutuelle, 7 place des cinq martyrs du lycée Buffon PARIS). 4 Filiales et participations Sociétés contrôlées Cijoint en annexe page 44 le tableau des filiales et participations. Prise de participation Néant. Cession de participation a cédé fin septembre 2012 la totalité de ses actions de la SCA Gimar, soit 11 % du capital de celleci. 5 Informations concernant le capital Répartition du capital social 16

17 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Au 31 décembre 2012, le capital social est notamment détenu à hauteur de 98,61 % par Covéa Coopérations. Modification de la répartition du capital au cours de l exercice Suite à l opération de réorganisation juridique et financière du groupe Covéa, qui a donné naissance à Covéa Coopérations, MAAF Assurances a apporté les titres de qu elle détenait, soit 98,61 % du capital à Covéa Coopérations. Délégation de l assemblée générale au conseil d administration en vue d augmenter le capital Néant. Participation des salariés au capital social au 31 décembre 2012 Néant. 6 Tableau des cinq derniers exercices Conformément aux dispositions légales en vigueur, le tableau laissant apparaître les résultats de votre société aux cours des cinq derniers exercices est joint en annexe page

18 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin conventions visées à l. article L du code de commerce Nous vous demandons d approuver les conventions visées à l article L du Code de commerce régulièrement autorisées par votre conseil d administration au cours de l exercice écoulé. Vos commissaires aux comptes ont été informés de ces conventions qu ils vous relatent dans leur rapport spécial. 8 direction générale. administrateurs Direction générale Aucune modification n a été apportée au cours de l exercice quant aux modalités d exercice de la direction générale. La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux (situation au 31 décembre 2012) est jointe en annexe page 19 et 20. Renouvellement des mandats d administrateurs Le mandat d administrateur de MAAF Assurances vient à expiration à l issue de la présente assemblée générale. Nous vous proposons de le renouveler pour une durée de 6 années, soit jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice Le conseil d administration vous invite à adopter les résolutions soumises à votre vote. Le conseil d administration 18

19 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCéS au 31 décembre 2012 Nom Société Forme Juridique Qualité Thierry DEREZ Jean ALSINA Bernard BARBOTTIN Michèle BEYT Michel CASTAGNé étienne COUTURIER SA Président du conseil d administration ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE SAM Président du conseil d administration Bipiemme Assicurazioni SpA Sté Étrangère (I) Administrateur et viceprésident Bipiemme Vita SpA Sté Étrangère (I) Administrateur et viceprésident Caser Sté Étrangère (E) Administrateur et membre de la commission déléguée Covéa Coopérations SA Président du conseil d administration Covéa Ré SRM Administrateur et viceprésident Covéa Sgam Président et directeur général ETHIAS DC a.a.m Sté Étrangère (B) Membre du comité consultatif FIDELIA Assistance SA Administrateur Fondation MMA Association Président du comité éxécutif GESPRE EUROPE SA Administrateur GMF Assurances SA Président du conseil d administration GMF VIE SA Administrateur LA CAPITALE assurances générales inc. Sté Etrangère ( C ) Administrateur LA GARANTIE MUTUELLE DES FONCTIONNAIRES SAM Président du conseil d administration et directeur général M Président du conseil d administration et directeur général MMA IARD SA Président du conseil d administration MMA IARD Assurances Mutuelles SAM Président du conseil d administration Président du comité des administrateurs et Président du comité stratégie MMA VIE SA Président du conseil d administration MMA VIE Assurances Mutuelles SAM Président du conseil d administration UNION DE GROUPE MUTUALISTE MUTARIS UGM Administrateur SA Administrateur FORCE ET SANTE Union Mutualiste Administrateur M Administrateur MAAF SANTE Mutuelle 45 Administrateur MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance SA Viceprésident du conseil d administration ABP IARD SA Membre du comité de surveillance ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (APJ) SA Administrateur Covéa Sgam Administrateur Covéa Coopérations SA Administrateur LA SAUVEGARDE SA Administrateur M VicePrésident MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance SA Administrateur ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (APJ) SA Administrateur Covéa Sgam Administrateur Covéa Coopérations SA Administrateur FIDELIA Assistance SA Administrateur M Administrateur MAAF SANTÉ Mutuelle 45 Administrateur MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance Valeurs Mutualistes MAAF Association Présidente SA Administrateur ABP IARD SA Président du comité de surveillance BANQUE POPULAIRE OCCITANE SA Viceprésident Covéa Sgam Administrateur M Viceprésident MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance SA Directeur général ABP IARD SA Viceprésident du comité de surveillance ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (APJ) SA Administrateur Bipiemme VITA SpA Sté Étrangère (I) Administrateur Covéa Finance SAS Membre du comité de surveillance FIDELIA Assistance SA Administrateur M Directeur général delégué MAAF SANTÉ Mutuelle 45 Président directeur général MAAF VIE SA Président du directoire NEXX Assurances SA Président du conseil d administration 19

20 du conseil d administration à l assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013 Nom Société Forme Juridique Qualité Michel ROUX JeanClaude SEYS JeanJacques VOUHé Charles ZANONI SA Administrateur ABP IARD SA Membre du comité de surveillance Caser Sté Étrangère (E) Viceprésident du conseil d administration Covéa Sgam Administrateur Covéa Coopérations SA Administrateur Covéa Insurances PLC Sté Étrangère (GB) Administrateur Covéa Lux Sté Étrangère (Lux) Président du conseil d administration Covéa Ré SRM Président du conseil d administration FORCE ET SANTE Union Mutualiste Président du conseil d administration M Viceprésident du conseil d administration MAAF SANTE Mutuelle 45 Administrateur délégué MAAF VIE SA Viceprésident MMA HOLDINGS UK PLC Sté Étrangère (GB) Administrateur MMA IARD Assurances Mutuelles SAM Administrateur MMA IARD SA SA Administrateur MMA VIE Assurances Mutuelles SAM Administrateur MMA VIE SA SA Administrateur MUTUELLE SANTE Mutuelle 45 Administrateur délégué SWINTON GROUP LTD Sté Étrangère (GB) Administrateur SWINTON HOLDINGS LTD Sté Étrangère (GB) Administrateur SA Administrateur Caser Sté Étrangère (E) Administrateur Covéa Sgam Viceprésident et administrateur délégué Covéa Coopérations SA Administrateur DREAM IT Fondation Président EFFI INVEST I SCA Président du comité de surveillance FIDELIA Assistance SA Administrateur FONDATION MAAF Assurances Fondation Président du conseil d administration HARWANNE Sté Étrangère (CH) Président du conseil d administration INSTITUT DIDEROT Fonds dotation Président du conseil d administration M Administrateur délégué MMA IARD Assurances Mutuelles SAM Administrateur MMA IARD SA SA Administrateur MMA VIE Assurances Mutuelles SAM Administrateur MMA VIE SA SA Administrateur OFIVALMO Partenaires SA Président du comité de surveillance SCOR HOLDING SWITZZERLAND LTD Sté Étrangère (CH) Administrateur SCOR SE SA Administrateur THÔT Fonds dotation Président du conseil d administration SA Administrateur MAAF VIE SA Membre du comité de surveillance Covéa Coopérations SA Administrateur Covéa Finance SAS Président comité de surveillance FORCE ET SANTE Union Mutualiste Administrateur M Administrateur SA Administrateur ABP IARD SA Membre du comité de surveillance ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE (APJ) SA Administrateur BANQUE DE SAVOIE SA Administrateur BANQUE POPULAIRE DES ALPES SA Administrateur Covéa Sgam Administrateur Covéa Coopérations SA Administrateur M Administrateur 20