REGLEMENT INTERIEUR* DU CONSEIL D ADMINISTRATION

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1 ESSILOR INTERNATIONAL Sciété Annyme Siège scial 147 rue de Paris CHARENTON CEDEX RCS CRETEIL REGLEMENT INTERIEUR* DU CONSEIL D ADMINISTRATION (Établi par le Cnseil d administratin dans sa séance du 18 nvembre 2003 et mdifié par le Cnseil d administratin lrs des séances du 18 nvembre 2004, 24 janvier 2007, 26 nvembre 2009, 25 nvembre 2010, 24 nvembre 2011, 27 février et 25 nvembre 2013) * Ce dcument ne fait pas partie des statuts de la sciété Essilr Internatinal, il n est pas ppsable aux tiers. Il ne peut être invqué par des tiers u des actinnaires à l encntre d Essilr Internatinal u de ses mandataires sciaux.

2 SOMMAIRE PREAMBULE 3 1. COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION 3 2. COMPETENCE DU CONSEIL D ADMINISTRATION 4 3. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION CONVOCATION DU CONSEIL 3.2. INFORMATION DES ADMINISTRATEURS 3.3. REUNIONS DU CONSEIL 3.4. PARTICIPATION PAR VISIOCONFERENCE ET TELECOMMUNICATION 3.5. PROCES-VERBAUX 4. COMITES SPECIALISES COMITE D AUDIT ET DES RISQUES Cmpsitin Missins Respnsabilité Organisatin des travaux Rapprt d activité 4.2. COMITE DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES REMUNERATIONS Cmpsitin Missins Organisatin des travaux Rapprt d activité 4.3 COMITE DES NOMINATIONS Cmpsitin Missins Organisatin des travaux Rapprt d activité 4.4. COMITE STRATEGIQUE Cmpsitin Missins Organisatin des travaux Rapprt d activité 4.5. COMITE RSE/CSR (Respnsabilité Sciétale de l Entreprise «Crprate Scial Respnsibility») Cmpsitin Missins 5. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS EVALUATION ANNUELLE DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL MODIFICATION DU REGLEMENT INTERIEUR 11 ANNEXE : Charte de l administrateur précisant ses drits et bligatins 2

3 PREAMBULE Le Cnseil d administratin est élu par les actinnaires de la Sciété aux fins de surveiller la gestin des entreprises du Grupe et des affaires de celui-ci. Le Cnseil d administratin dit garantir la viabilité du Grupe et s assurer que la gestin de ce dernier se fait dans l intérêt de l ensemble des actinnaires. (Le rôle et les puvirs du Cnseil d administratin snt définis dans les statuts de la sciété à l article 18). Le présent Règlement est applicable à tus les administrateurs, actuels u futurs, et a pur bjet de cmpléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les mdalités de fnctinnement du Cnseil et de ses Cmités spécialisés, dans l intérêt de la Sciété et de ses actinnaires. Il cmprte en annexe la Charte de l administrateur qui définit les drits et bligatins de l administrateur. Le Cnseil lrs de sa séance du 4 mars 2009 a décidé de se référer au «cde de guvernement d entreprise des sciétés ctée» de l AFEP/MEDEF qui peut être cnsulté sur le site du MEDEF à l adresse suivante : 1. COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Cnseil d administratin dit être cmpsé d au mins pur mitié d administrateurs indépendants. Les administrateurs représentant les actinnaires salariés ne snt pas cmptabilisés pur établir ce purcentage. La déterminatin de l indépendance d un administrateur est de la cmpétence du Cnseil d administratin statuant sur prpsitin du Cmité des nminatins. DEFINITION DE L ADMINISTRATEUR INDEPENDANT : Est indépendant un administrateur qui n a aucune relatin avec la Sciété, sn grupe u sa Directin, de nature à cmprmettre l exercice de sa liberté de jugement. Ne peut être qualifié d indépendant, l administrateur : - salarié u dirigeant mandataire scial de la Sciété u d une Sciété du grupe (u l ayant été au curs des cinq dernières années), - dirigeant mandataire scial d une sciété dans laquelle la Sciété détient directement u indirectement un mandat d administrateur u dans laquelle un salarié désigné en tant que tel u un mandataire scial de la Sciété (actuel u l ayant été depuis mins de cinq ans) détient un mandat d administrateur, - ayant la qualité de client, furnisseur, banquier d affaires u de financement, significatif de la Sciété u de sn Grupe, u pur lequel la Sciété u sn grupe représente une part significative de l activité, - ayant un lien familial prche avec un mandataire scial, - ayant été cmmissaire aux cmptes de la Sciété au curs des cinq dernières années, - ayant la qualité d administrateur depuis plus de duze ans. INDEPENDANCE ET PARTICIPATION AU CAPITAL : Snt qualifiés d indépendants, les administrateurs représentant des actinnaires ne participant pas au cntrôle de la Sciété. Tutefis, si l administrateur représente un actinnaire détenant plus de 10% du capital u des drits de vte, le Cnseil d administratin se prnnce sur sn «indépendance», après avis écrit au Cmité des nminatins. Cet avis tient cmpte ntamment de : 3

4 - la dispersin de l actinnariat de la sciété - l existence d un cnflit d intérêt ptentiel. 2. COMPETENCE DU CONSEIL D ADMINISTRATION Les administrateurs de la Sciété : apprtent leurs cmpétences et leur expérience prfessinnelle, nt un devir de vigilance et exercent leur ttale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet ntamment de participer, en tute indépendance, aux décisins u travaux du Cnseil et, le cas échéant, de ses Cmités spécialisés. Le Cnseil d administratin, rgane cllégial, utre ses cmpétences légales u réglementaires a pur missins ntamment de: - définir la qualité d «administrateur indépendant» et en débattre chaque année - identifier les administrateurs indépendants - être infrmé et, le cas échéant, appruver les grands chix stratégiques - être infrmé et, le cas échéant, déterminer s il veut appruver les acquisitins et les cessins d un mntant supérieur à 100M dans le cadre de la stratégie nuveaux métiers/nuveaux pays et à 150M pur tute autre acquisitin - appruver les restructuratins et les investissements significatifs hrs stratégie annncée - suivre la mise en œuvre des décisins prises - examiner et arrêter les cmptes - évaluer ses prpres perfrmances (cllectives et individuelles) et celles de la Directin - assurer la cntinuité d excellence de l équipe de directin de l entreprise - débattre et, le cas échéant, appruver le chix des mandataires sciaux ainsi que les rémunératins sur prpsitin du Cmité des mandataires sciaux et des rémunératins - débattre et, le cas échéant, appruver la nminatin des membres des cmités spécialisés sur prpsitin du cmité des nminatins - débattre et, le cas échéant, appruver les plans de successin pur la directin du grupe et sur les grandes évlutins d rganisatin - examiner les prcédures d identificatin, d évaluatin, de cntrôle et de suivi des engagements et risques du grupe - veillez à ce que les investisseurs reçivent une infrmatin pertinente, équilibrée et pédaggique sur la stratégie, le mdèle de dévelppement et les perspectives à lng terme de l entreprise dans le cadre de la cmmunicatin financière du grupe. 3. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION 3.1. CONVOCATION DU CONSEIL Les cnvcatins snt faites par tus myens et même verbalement 7 jurs au mins avant chaque réunin. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire du Cnseil. Elles précisent le lieu de la réunin qui peut être le siège scial u tut autre endrit INFORMATION DES ADMINISTRATEURS Tus les dcuments nécessaires pur infrmer les administrateurs sur l rdre du jur et sur tutes questins qui snt sumises à l examen du Cnseil snt jints à la cnvcatin u bien snt adressés u remis dans un délai de 5 jurs préalablement à la réunin. Dans le cadre des décisins à prendre, l administrateur dit s assurer qu il dispse des infrmatins qu il juge indispensables au bn dérulement des travaux du Cnseil u des Cmités spécialisés. Si elles ne snt pas mises à sa dispsitin, u s il estime qu elles ne le snt pas, il dit en faire la demande. Ses demandes snt frmulées auprès du Président du Cnseil (u du Directeur Général en cas de dissciatin des fnctins) qui est tenu de s assurer que les administrateurs snt en mesure de remplir leur missin. 4

5 Les administrateurs reçivent en utre, entre les réunins, tutes les infrmatins utiles, y cmpris critiques, sur les événements u pératins significatifs pur la Sciété. Ils reçivent ntamment les cmmuniqués de presse diffusés par la Sciété. Chaque administrateur peut bénéficier, s'il le juge nécessaire, d'une frmatin cmplémentaire sur les spécificités de l'entreprise, ses métiers et sn secteur d'activité. Les membres du Cmité d audit et des risques bénéficient, lrs de leur nminatin, d une infrmatin sur les particularités cmptables, financières u pératinnelles de l entreprise. Parmi les méthdes d infrmatin des administrateurs, les membres des Cmités spécialisés purrnt être mis en cntact avec d autres membres de Cmités spécialisés d autres sciétés ctées ; par ailleurs, des visites de sites sernt rganisées à l intentin des administrateurs et des présentatins ciblées leur sernt faites par des membres du Cmité exécutif REUNIONS DU CONSEIL Le Cnseil se réunit aussi suvent que l exige l intérêt scial, et au mins 5 fis par an. Les dates des réunins du Cnseil de l année suivante snt fixées au plus tard un mis avant la fin de l année en curs, sauf réunin extrardinaire. Les administrateurs nn exécutifs se réunissent au mins une fis par an hrs la présence des administrateurs exécutifs, ntamment pur réaliser l'évaluatin des perfrmances du Président-directeur général PARTICIPATION PAR VISIOCONFERENCE OU TELECOMMUNICATION Le Président du Cnseil peut décider, pur une séance du Cnseil d administratin déterminée, que les administrateurs purrnt participer à la séance par des myens de visicnférence u télécmmunicatin cnfrmes a l article 84-1 du décret du 23 mars 1967 mdifié par le décret du 11 décembre Cnfrmément aux dispsitins légales et réglementaires et à l article 16-2 alinéa 3 des statuts, les administrateurs qui participent aux réunins du Cnseil par des myens de visicnférence u télécmmunicatin snt réputés présents pur le calcul du qurum et de la majrité. Cependant ces mdes de participatin snt exclus lrsqu il s agit pur le Cnseil de délibérer sur l un u l autre des pints suivants : la nminatin et la révcatin du président, du directeur général, de directeurs généraux délégués, et la fixatin de leur rémunératin, l arrêté des cmptes sciaux et des cmptes cnslidés de la Sciété, l établissement du rapprt de gestin incluant le rapprt de gestin du grupe. Les caractéristiques techniques des myens de visicnférence u télécmmunicatin divent permettre une retransmissin en cntinu des débats. Avant le début des délibératins, il dit être vérifié l absence de tiers u de micr u de tut autre élément qui serait cntraire au caractère cnfidentiel des délibératins PROCES-VERBAUX Le prjet du prcès-verbal de la dernière réunin du Cnseil est adressé u remis à tus les administrateurs au plus tard le jur de la cnvcatin de la réunin suivante. 5

6 Le prcès-verbal de délibératin mentinne également la participatin d administrateurs par les myens de la visicnférence u télécmmunicatin. Il fait aussi état de la survenance éventuelle d incidents techniques relatifs à une visicnférence u une télécmmunicatin lrsqu ils nt perturbé le dérulement de la séance. Pur chaque site autre que le lieu de réunin, l administrateur participant par visicnférence u télécmmunicatin à la réunin du Cnseil émarge une feuille de présence vlante pur lui-même et, le cas échéant, pur l administrateur qu il représente. Le Secrétaire du Cnseil annexera cette feuille de présence vlante au registre de présence et recueillera, dans la mesure du pssible, tut élément susceptible de matérialiser la visicnférence u télécmmunicatin. 4. COMITES SPECIALISES Le Cnseil, sur prpsitin du Cmité des nminatins, peut créer des Cmités spécialisés dnt il fixe la cmpsitin et les attributins. Ces Cmités agissent dans le cadre de la délégatin qui leur a été dnnée par le Cnseil et sumettent au Cnseil leurs avis et prpsitins. Un Cmité spécialisé (Cmité d audit et des risques) assure le suivi des questins relatives à l élabratin et au cntrôle des infrmatins cmptables et financières. Sa cmpsitin et ses missins snt déterminées cnfrmément à la Li. Les Cmités permanents d administrateurs snt au nmbre de cinq : - le Cmité d audit et des risques, - le Cmité des mandataires sciaux et des rémunératins, - le Cmité des nminatins, - le Cmité stratégique. - le Cmité RSE/CSR. Le Cnseil peut créer un u plusieurs Cmités ad hc. Le secrétariat de chaque Cmité est assuré par une persnne désignée par le Président du Cmité COMITE D AUDIT ET DES RISQUES Cmpsitin Le Cmité d audit et des risques est cmpsé de tris membres au mins, nmmés par le Cnseil d administratin parmi les administrateurs d Essilr Internatinal dnt deux tiers au mins d administrateurs indépendants. Les membres du Cmité d audit et des risques ne peuvent exercer des fnctins de directin générale, ni être mandataires sciaux. Les membres du Cmité d audit et des risques divent présenter des cmpétences particulières en matière financière u cmptable. La présidence du Cmité d audit et des risques est assurée par un administrateur indépendant désigné par le Cnseil d administratin, sur prpsitin du Cmité des nminatins Missins Cnfrmément à l article L du cde de cmmerce mdifié par la li N du 22 ctbre 2010, le Cmité d audit et des risques agissant sus la respnsabilité du Cnseil d administratin assure le suivi des questins relatives à l élabratin et au cntrôle des infrmatins cmptables et financières. Sans préjudice des cmpétences des rganes chargés de l administratin et de la directin, ce Cmité est ntamment chargé d assurer le suivi des prcédures permettant : L intégrité des états financiers, ntamment les cmptes sciaux et cnslidés, le périmètre des sciétés cnslidées et les engagements hrs bilan 6

7 L efficacité des systèmes de cntrôle interne et de gestin des risques, La cnfrmité aux requis en matière légale et régulatins, La perfrmance, qualificatin, indépendance et cntrôle des incmpatibilités des cmmissaires aux cmptes, La perfrmance de l audit interne. Il émet une recmmandatin au Cnseil d administratin sur les cmmissaires aux cmptes prpsés à la désignatin par l assemblée générale u l rgane exerçant une fnctin analgue Respnsabilité Le Cmité dit rendre cmpte régulièrement à l rgane cllégial chargé de l administratin de l exercice de ses missins et l infrmer sans délai de tut prblème matériel rencntré. Dans ce cntexte, sa respnsabilité cuvre l analyse des prcédures mises en place au sein du grupe qui permettent : L intégrité des états financiers : Les états financiers semestriels et annuels et les éléments du dcument de référence asscié snt présentés au cmité d audit et des risques Revue des hypthèses structurantes retenues impactant la cmptabilisatin et le reprting et des changements significatifs apprtés aux principes cmptables L efficacité des systèmes de cntrôle interne et de la maîtrise des principaux risques : Cmpréhensin de la manière dnt la sciété identifie, évalue, anticipe et maîtrise ses principaux risques financiers, pératinnels, cnfrmité et reprting ; a cntrari le Cmité d audit et des risques n est pas chargé d instruire les questins relatives aux risques stratégiques et aux risques liés à la guvernance sauf requête spécifique du Cnseil; Evaluatin de la cmpétence, la dispnibilité et le psitinnement de l rganisatin en charge du suivi du cntrôle des risques de la Sciété, Emissin, si nécessaire, de recmmandatins quant à la mise en œuvre d actins crrectrices en cas de faiblesses u d anmalies significatives l améliratin des prcédures existantes, et éventuellement à la mise en place de nuvelles. Le Cmité d audit et des risques peut par ailleurs être cnsulté sur tute questin relative aux prcédures de cntrôle de risques inhabituels, ntamment quand le Cnseil u la Directin Générale jugent utile de lui sumettre. La cnfrmité aux requis en matière légale et régulatins : Respect des réglementatins cmptables et de la bnne applicatin des principes sur lesquels les cmptes de la Sciété snt établis ; Prendre cnnaissance de l état annuel des cntentieux imprtants ; Revue des actins de la préventin des risques en matière de régulatin écnmique («cmpliance») ; Respect des réglementatins bursières, et plus précisément de la bnne applicatin de la déntlgie bursière en vigueur dans la Sciété. La perfrmance, qualificatin et indépendance des cmmissaires aux cmptes : Recmmandatin cncernant la nminatin des cmmissaires aux cmptes, Réslutin des désaccrds éventuels entre les psitins des cmmissaires aux cmptes et la Directin Générale, 7

8 Revue et évaluatin des qualificatins, de la perfrmance, des hnraires, de l indépendance (ntamment en prenant cnnaissance de la déclaratin annuelle d indépendance), ainsi que le respect des règles d incmpatibilités prfessinnelles des cmmissaires aux cmptes, incluant l asscié principal, Revue des règles de rtatin s appliquant à l asscié principal et évaluatin du besin de rtatin entre les cmmissaires aux cmptes, Revue des rapprts des cmmissaires aux cmptes, des infrmatins prtées à la cnnaissance du Cnseil cnfrmément à l article L du cde de Cmmerce, et des répnses apprtées par la Directin Générale, y cmpris sur la qualité des prcédures de cntrôle interne et le prcessus d élabratin et de traitement de l infrmatin financière. La recmmandatin au Cnseil d Administratin cncernant la nminatin des cmmissaires aux cmptes (ultimement élus pur six ans par décisin de l Assemblée Générale Ordinaire) dit s appuyer sur une analyse de la mandature passée (incluant une revue qualitative de la prestatin furnie et des hnraires) et des nuvelles prpsitins sllicitées. En cas de renuvellement des sciétés de cmmissariat aux cmptes, une certaine rtatin dit être bservée entre znes gégraphiques et un équilibre relatif recherché entre les deux sciétés au niveau des hnraires. Le Cmité d audit et des risques peut, seln les circnstances, être amené à recmmander au Cnseil d Administratin la tenue d un appel d ffre. La perfrmance de l audit interne : Revue de la charte d audit interne, de sa missin et de sn périmètre d activité Revue du budget, des ressurces et myens dnt dispse l audit interne Revue du plan d audit prpsé pur l année par le directeur de l audit interne, Revue des principaux résultats présentés par le directeur de l audit interne, Revue de l efficacité du département audit interne, Avis sur la nminatin et du remplacement du directeur de l audit interne Organisatin des travaux Le Président du Cmité d audit et des risques riente chaque année ses travaux, en fnctin de l appréciatin qu il se fait de l imprtance de tel u tel type de risques encurus, en accrd avec la Directin Générale et le Cnseil. Le Cmité se réunit sur cnvcatin de sn Président chaque fis que celui-ci u le Cnseil le juge utile et au mins tris fis par an. L rdre du jur des réunins est fixé par le Président du Cmité, en relatin avec le Cnseil, lrsque ce dernier est à l rigine de la cnvcatin. Il est adressé aux membres du Cmité préalablement à leur réunin avec les éléments utiles à leurs débats. Pur mener à bien sa missin, le Cmité d audit et des risques dit dispser d un délai [minimum de 5 jurs] pur prendre cnnaissance en avance des dcuments servant de supprt aux discussins et, en particulier, pur examiner les cmptes avant leur publicatin. Durant les réunins, le Cmité entend les Cmmissaires aux Cmptes et les dirigeants de la Sciété respnsables ntamment de l établissement des cmptes et du cntrôle interne. Il examine les principes et les méthdes, le prgramme et les bjectifs ainsi que les cnclusins générales des missins de cntrôle pératinnel de l Audit interne. Le Cmité reçit une présentatin par le directeur financier sur l expsitin aux risques et les engagements hrs bilan. Le Cmité peut également, en tenant infrmée la Directin Générale, s infrmer auprès des persnnes susceptibles de l éclairer dans l accmplissement de sa missin, ntamment les cadres respnsables écnmiques et financiers et ceux qui nt en charge 8

9 le traitement de l infrmatin. De même le Cmité peut, s il le juge nécessaire, faire appel à des cmpétences externes dans le cadre de budgets arrêtés par le Cnseil Rapprt d activité Le Cmité d audit et des risques rend cmpte au Cnseil de ses travaux, autant de fis que nécessaire et en tut cas avant l arrêté définitif des cmptes annuels, et recueille ses bservatins. Le Cmité d audit émet dans sn cmpte rendu les avis qu il juge utiles : sur l aptitude des différentes prcédures et du dispsitif glbal à atteindre leur bjectif de maîtrise de l infrmatin et des risques, sur l applicatin effective des prcédures en place, et le cas échéant, sur les myens mis en œuvre pur y parvenir, sur la situatin financière, la situatin de trésrerie ainsi que les engagements de la sciété, Par ailleurs, les cmptes de la sciété, la situatin de la dette, ainsi que l évlutin du curs de burse et du capital fnt l bjet de présentatins régulières par le directeur financier du grupe. Lrs des Cnseils d administratin ayant pur bjet d arrêter les cmptes semestriels de la sciété, le cllège des Cmmissaires aux Cmptes cmmente sn rapprt sur les cmptes ainsi que les cnditins de sa missin. Il y frmule également tutes recmmandatins et prpsitins visant à amélirer l efficacité des différentes prcédures et du dispsitif glbal u à les adapter à une situatin nuvelle. Si au curs de ses travaux, le Cmité détecte un risque plus imprtant qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alerte le Président du Cnseil. Le Cmité d audit et des risques prcède chaque année à l examen de sn mde de fnctinnement et, tenant cmpte des remarques qui peuvent lui être faites par le Cnseil et la Directin Générale, frmule dans le cadre de sa missin, tutes prpsitins visant à amélirer la qualité des travaux COMITE DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES REMUNERATIONS Cmpsitin Le Cmité des mandataires sciaux et des rémunératins est cmpsé au mins de tris membres, administrateurs indépendants d Essilr Internatinal. La présidence du Cmité des mandataires sciaux et des rémunératins est assurée par un administrateur désigné par le Cnseil d administratin, sur prpsitin du Cmité des nminatins Missins Le Cmité des mandataires sciaux a pur missin principale, dans le cadre des travaux du Cnseil d administratin, de : faire des prpsitins sur la rémunératin des mandataires sciaux, faire des prpsitins sur l attributin de stck-ptins et/u d actins de perfrmance dites «gratuite» pur ces mêmes mandataires, s enquérir des plitiques générales de rémunératin dans l entreprise, 9

10 faire des prpsitins au Cnseil sur le chix des mandataires sciaux, assister le Président et le Cnseil dans leurs réflexins sur les plans de successin pur la directin du grupe et sur les grandes évlutins d rganisatin Organisatin des travaux Le Cmité se réunit sur cnvcatin de sn Président chaque fis que celui-ci u le Cnseil le juge utile et au mins deux fis par an. L rdre du jur des réunins est fixé par le Président du Cmité, en relatin avec le Cnseil, lrsque ce dernier est à l rigine de la cnvcatin. Le Cmité peut se réunir à tut mment, s il le juge pprtun, par exemple pur évaluer la perfrmance de la Directin de la Sciété. Le Cmité se fait assister, si besin est, du Directeur des ressurces humaines, du Directeur juridique et du Directeur financier Rapprt d activité Le Cmité dit régulièrement faire le cmpte-rendu de ses travaux au Cnseil et lui fait des prpsitins COMITE DES NOMINATIONS Cmpsitin Le Cmité des nminatins est cmpsé de six membres maximum parmi lesquels au mins tris administrateurs indépendants. Le Président-Directeur général et un administrateur nn indépendant issu de VALOPTEC Assciatin participernt également à ce Cmité à titre cnsultatif. Le Président du Cmité des nminatins sera nmmé par le Cnseil d administratin après avis du Cmité des nminatins. Une rtatin des membres sera effectuée, à la lumière du fnctinnement, par le Cnseil d administratin sur prpsitin du Cmité des nminatins Missins Le Cmité des nminatins a pur missin principale, dans le cadre des travaux du Cnseil d administratin, de : faire des prpsitins au Cnseil pur le chix des administrateurs, superviser le prcessus d aut-évaluatin du Cnseil, faire des prpsitins pur amélirer le fnctinnement du Cnseil, identifier les administrateurs indépendants pur apprbatin par le Cnseil, évaluer la perfrmance des administrateurs, gérer le prcessus d évlutin du Cnseil et de la perfrmance des administrateurs, prpser au Cnseil d administratin les désignatins des membres des cmités spécialisés, réfléchir sur la cmpsitin du Cnseil d administratin et sn éventuelle évlutin, préparer les changements d administrateurs si besin est. 10

11 Organisatin des travaux Le Cmité se réunit sur cnvcatin de sn Président chaque fis que celui-ci u le Cnseil le juge utile et au mins deux fis par an. L rdre du jur des réunins est fixé par le Président du Cmité, en relatin avec le Cnseil, lrsque ce dernier est à l rigine de la cnvcatin. Le Cmité peut se réunir à tut mment, s il le juge pprtun, par exemple pur évaluer la perfrmance de la Directin de la Sciété Rapprt d activité Le Cmité dit régulièrement faire le Cmpte rendu de ses travaux au Cnseil et lui fait des prpsitins COMITE STRATEGIQUE Cmpsitin Le Cmité stratégique est cmpsé de tus les administrateurs d Essilr Internatinal. Le Président du Cnseil d administratin est le Président du Cmité stratégique. Le Cmité stratégique est dté d un grupe de piltage stratégique cmpsé du Président-Directeur Général et au maximum de quatre membres administrateurs indépendants nmmés par le Cnseil d administratin sur prpsitin du Cmité des nminatins. Chaque membre du grupe de piltage stratégique a un mandat d un an, renuvelable maximum deux fis. Une rtatin des administrateurs indépendants de ce grupe sera effectuée à la lumière du fnctinnement par le Cnseil d administratin, sur prpsitin du Cmité des nminatins Missins Le Cmité stratégique a pur missin principale, dans le cadre des travaux du Cnseil d administratin, de revir régulièrement les stratégies du grupe tant sus les angles prduit et technlgiques que gégraphique et marketing. Pur cela, le Directeur Général, et en tant que de besin aidé par les membres du Cmité Exécutif, a la respnsabilité de faire régulièrement des présentatins. Le Directeur Général fera persnnellement au Cmité stratégique, un expsé général annuel sur la stratégie du grupe. Ce Cmité fait des prpsitins au Cnseil en vue de valider les grands chix stratégiques Organisatin des travaux Le Cmité stratégique se réunit sur cnvcatin de sn Président chaque fis que celuici u le Cnseil le juge utile. Par délégatin du Cnseil d administratin, l rdre du jur des réunins du Cmité stratégique est arrêté par sn grupe de piltage stratégique, après prise en cmpte ntamment des prpsitins du Président-Directeur Général. Les dcuments servant de supprt à la discussin divent être envyés au plus tard quarante-huit heures avant la réunin et être restitués à la fin de la réunin. Le Cmité peut se réunir à tut mment, s il le juge pprtun Rapprt d activité 11

12 Le Président du Cmité dit régulièrement faire le cmpte rendu de ses travaux au Cnseil COMITE RSE/CSR (Respnsabilité Sciétale de l Entreprise «Crprate Scial Respnsibility») Cmpsitin Le Cmité RSE est cmpsé de quatre membres au mins et de six maximum parmi lesquels deux administrateurs indépendants ainsi que le Président-Directeur Général et un administrateur nn indépendant issu de VALOPTEC. La présidence du Cmité RSE est assurée par un administrateur indépendant désigné par le cnseil d administratin, sur prpsitin du cmité des nminatins Missins Le Cmité RSE a pur missin principale, dans le cadre des travaux du Cnseil d Administratin de veiller à ce que le grupe Essilr répnde encre mieux aux enjeux écnmiques et sciétaux liés à ntre missin «l améliratin de la vue» qui est de permettre au plus grand nmbre de mieux vir pur vivre mieux. Sur les 7 milliards de persnnes que cmpte la planète, 4,2 milliards nt besin d'une crrectin visuelle et 1,7 milliards en bénéficient effectivement. Quelque 2,5 milliards de persnnes ne snt dnc pas crrigées. Le grupe met tut en œuvre sur l ensemble de sn périmètre mndial pur ffrir un prduit adapté à chaque individu. Sn périmètre cuvre l ensemble des dmaines de respnsabilité sciétale en lien avec la missin et les activités du grupe. Pur cnduire cette missin, le grupe s appuie sur une apprche duble : - des bjectifs écnmiques lies à la rentabilité et la créatin de valeur écnmique, - des bjectifs sciétaux lies à la créatin de valeur sciale. Cette duble apprche, par le dévelppement d initiatives sciétales, dit être un myen innvant de différenciatin psitive sur le marché. Le Cmité RSE a également pur missin la guvernance du prjet sciétal du grupe. Dans ce cntexte, et plus particulièrement dans le cadre d une démarche vlntaire en matière de RSE il dit :. examiner les principales pprtunités et les risques pur le grupe pur tutes les partie prenantes au regard des enjeux prpres à sa missin et à ses activités,. être infrmé et, le cas échéant, participer à la définitin de la plitique générale RSE du grupe et appruver le champ d actin ;. veiller à la mise en place et au dépliement prgressifs de cette plitique et de ces actins. éclairer le cnseil d administratin sur le dévelppement, y cmpris écnmique, à lng terme du grupe grâce à ses actins RSE dans le dmaine de la vue et de sn améliratin ;. apprécier les risques, identifier de nuvelles pprtunités, prendre en cmpte l impact de la plitique du RSE en terme de perfrmance écnmique, évaluer l impact 12

13 pur le grupe des investissements à vcatin sciale et sciétale dans les différents métiers et dans tus les pays. 5. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS L administrateur reçit des jetns de présence dnt le mntant est vté par l assemblée générale rdinaire et dnt la répartitin est décidée par le Cnseil. Un administrateur est libre de renncer au versement de jetns de présence. Le mntant des jetns de présence est réparti entre les administrateurs seln les principes suivants: une partie fixe et une partie variable (prépndérante) en fnctin de l assiduité aux réunins du Cnseil, une partie fixe pur les Présidents de Cmité, à l exceptin du Président du Cmité stratégique et une part variable en fnctin de l assiduité aux réunins des Cmités spécialisés pur les seuls membres, qui snt administrateurs indépendants. 6. EVALUATION ANNUELLE DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL Une fis par an le Cnseil prcède sus l égide du Cmité des nminatins à une évaluatin frmalisée de sn mde de fnctinnement, à ceux de ses cmités spécialisés et de sa guvernance, et prend, le cas échéant, tute mesure de nature à l amélirer. Le Cnseil en infrme les actinnaires dans le rapprt annuel. L évaluatin devrait viser les tris bjectifs fixés par l article 10.2 du cde du guvernement d entreprise AFEP/MEDEF. 7. MODIFICATIONS DU REGLEMENT INTERIEUR Le présent Règlement purra être amendé par décisin du Cnseil. 13

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