RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES OPERATIONS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 18 JUIN 2014

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1 GRAND HOTEL LILLE Société par actions simplifiée au capital de euros Siège social : 51 rue Faidherbe LILLE RCS LILLE METROPOLE RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES OPERATIONS DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 18 JUIN 2014 Chers associés, Je vous ai réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de la société GRAND HOTEL LILLE (ci-après la «Société») au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que ma proposition d affectation du résultat, après vous avoir rendu compte de l activité de la Société au cours dudit exercice ainsi que de ses résultats financiers. Il vous sera également demandé de ratifier la décision de transfert du siège social prise par le Président de la Société le 5 décembre 2013 et de vous prononcer sur un projet d augmentation de capital réservée aux salariés. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition, au siège social, et sur le site internet suivant : à compter de la convocation de l'assemblée. A TITRE ORDINAIRE I - ACTIVITE DE LA SOCIETE * * * 1/ Situation et évolution de l activité au cours de l exercice progrès réalisés et difficultés rencontrées L exercice clos au 31 décembre 2013, d une durée de 7 mois et un jour, est le premier exercice social de la Société qui a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 30 mai 2013.

2 La Société a pour activité principale l acquisition et la gestion directe ou indirecte d activités hôtelières avec ou sans restauration. Dans ce cadre, la Société a acquis, le 1 er juillet 2013, 100% des titres de la société LE GRAND HOTEL, société par actions simplifiée au capital de euros, sise 51 rue Faidherbe LILLE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro RCS LILLE METROPOLE, cette société étant propriétaire d un fonds de commerce d hôtel classé en catégorie deux étoiles situé au 51 rue Faidherbe à Lille (59000), doté de 34 chambres. Afin de permettre l acquisition de la totalité des titres de la société LE GRAND HOTEL, l assemblée générale extraordinaire des associés de la Société a, notamment, décidé, le 10 juin 2013, d augmenter le capital social d'une somme de euros, pour le porter à euros, par l émission, au pair, de actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune. La réalisation de cette augmentation de capital a été constatée par le président de la Société le 14 juin 2013, avec effet au 13 juin Depuis le 13 juin 2013, le capital social de la Société s élève donc à euros et est divisé en actions de 1 euro de valeur nominale chacune. La reprise de l établissement s est effectuée le 01 juillet 2013 dans un contexte défavorable. A cette date, l activité des hôtels lillois était en recul par rapport à 2012 ; LE GRAND HOTEL connaissait lui-même une baisse de fréquentation et une stagnation de son chiffre d affaires par rapport au premier semestre Sur le plan opérationnel, le nettoyage et la maintenance des chambres n étaient pas correctement suivis, l équipe de réception était dans l attente de nouvelles directives et avait besoin d être remotivée. Des actions ont été entreprises pour redresser cette situation. Elles ont principalement porté sur trois axes : - La qualité des prestations - L image de l hôtel - Sa commercialisation sur Internet Les chambres ont fait l objet d une remise à niveau pendant la fermeture annuelle du mois d août. Elles ont été nettoyées en profondeur, certaines ont été repeintes, les couvertures ont été remplacées par des couettes pour mieux répondre à la demande des clients en matière de confort et d hygiène. A l issue de ces actions, des nouvelles photos ont été réalisées, les textes descriptifs ont été retravaillés, le logo a été refait et le site Internet a été entièrement refondu avec l aide d une agence spécialisée. L ensemble a permis de rafraichir l image de l hôtel. 2

3 La commercialisation sur Internet a fait l objet d un chantier important. Après un état des lieux et une étude des outils disponibles sur le marché, une nouvelle version du logiciel de gestion des réservations a été installée intégrant des outils de revenue management tels qu une veille concurrentielle automatisée. Ce logiciel a été interfacé avec une solution de distribution permettant d automatiser et d harmoniser la gestion des disponibilités, des tarifs et des réservations sur les différents canaux de vente (site de l hôtel, agences en ligne). Cela a eu pour effet d augmenter la quantité de chambres disponibles mais aussi de proposer un plus grand éventail de tarifs, forfaits et promotions. Enfin, la grille tarifaire de l hôtel a été refondue et le revenu management a été introduit dans la gestion des réservations afin de mieux tenir compte des niveaux de demande (salons, congrès, événements) et d optimiser le chiffre d affaires. Au final, l hôtel a connu une augmentation de plus de euros de son chiffre d affaires essentiellement concentrée sur le dernier trimestre de l année, représentant une hausse de 3,3% sur l ensemble de l année 2013 par rapport à l année A titre de comparaison, les hôtels de catégorie 2* ont connu l une des années les plus difficiles depuis le début de la crise de 2008 : ils ont enregistré un recul de chiffre d affaires de 1,3% (source MKG) à 5,3% (source Deloitte) par rapport à / Evènements importants survenus au cours de l exercice Lors de l assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2013 évoquée ci-avant, il a également été décidé : d autoriser un projet de transmission universelle du patrimoine de la société LE GRAND HOTEL, devenue filiale à 100% de la Société ; de nommer la société CABINET BERSON en qualité de commissaire aux comptes titulaire et Madame Marie-Claire BERSON en qualité de commissaire aux comptes suppléant. Suivant décisions en date du 28 octobre 2013, la Société, en sa qualité d associé unique de la société LE GRAND HOTEL, Société par actions simplifiée au capital de euros, sise 51 rue Faidherbe LILLE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro RCS LILLE METROPOLE, a décidé de dissoudre, de manière anticipée, sans liquidation, cette société en application des dispositions de l article alinéa 3 du Code civil et conformément à l autorisation qui lui avait été donnée par l assemblée générale du 10 juin Cette dissolution anticipée sans liquidation de la société LE GRAND HOTEL a entrainé la transmission universelle du patrimoine de la société LE GRAND HOTEL au profit de la Société, cette dernière reprenant l ensemble des engagements et des obligations de la société LE GRAND HOTEL à l égard de ses cocontractants et, de manière générale, à l égard des tiers, et bénéficiant de l ensemble des droits dont la société LE GRAND HOTEL, dissoute, bénéficiait antérieurement à sa dissolution. 3

4 Suivant décisions du Président en date du 5 décembre 2013, le siège social de la Société qui se trouvait 42 avenue Raymond Poincaré à Paris (75) a été transféré au 51 rue Faidherbe à Lille (59). Cette décision doit, conformément à l article 4 des statuts de la Société, faire l objet d une ratification par l assemblée générale ordinaire des associés. C est la raison pour laquelle ce point figure également à l ordre du jour de l assemblée générale convoquée le 18 juin 2014 et est évoqué ci-après. Aucun autre évènement important n est à signaler. 3/ Activité en matière de recherche et de développement Aucun frais en matière de recherche et de développement n a été engagé par la Société au cours de l exercice clos au 31 décembre / Personnel La Société a employé, en moyenne, 5 salariés au cours de l exercice clos au 31 décembre / Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice Aucun évènement significatif n est survenu depuis la clôture de l exercice. 6/ Evolution et perspectives d activité en 2014 En France, l activité hôtelière se présente sous le signe de la stabilité en Selon Stéphane Botz, Directeur du pôle Tourisme Hôtellerie Loisirs du.cabinet KPMG, «la France reste une destination attractive» mais «la concurrence s accentue et les hébergements alternatifs ( ) offrent des opportunités aux clientèles à la recherche d un produit parfois plus adapté, plus moderne et moins cher.». A Lille, après une année 2013 relativement animée sur le plan culturel (festival Fantastic, anniversaire de la galerie Perrotin), aucun événement important n est annoncé. L activité touristique devrait tout de même être stimulée à partir du second trimestre par quelques événements sportifs ponctuels (rugby en mai, football en juin et Tour de France en juillet). La nouvelle desserte de Lille par le Thalys ainsi que les premières commémorations du Centenaire de la guerre devraient attirer une clientèle anglaise, canadienne et australienne pour des séjours de 3 à 4 nuits. L activité affaires, quant à elle, devrait être concentrée sur les mois de mai - juin et octobre novembre, aucun congrès important n étant annoncé le reste de l année. Au niveau national, d après KPMG, «les prix moyens ne devraient pas diminuer en L augmentation de la TVA de 3 points pourrait, en revanche, pénaliser l attractivité des hébergements hôteliers dans un contexte économique toujours difficile où les ménages (clientèles loisirs) et les entreprises (clientèles affaires) font très attention à leurs dépenses. Comme en

5 et en lien avec le contexte économique actuel, les autres centres de profits, quant à eux, devraient subir une baisse notable de volume d activité.» Dans l agglomération lilloise, la pression sur les prix moyens devrait rester forte suite aux récentes ouvertures des hôtels B&B, Tulip Inn et Park Inn situés à proximité du Stade Pierre Mauroy (Villeneuve d Ascq) et totalisant 251 chambres ou encore du Campanile La Madeleine d une capacité de 108 chambres. En centre ville, deux hôtels devraient revenir sur le marché après plusieurs mois de travaux : l Ibis Style Grand Place (42 chambres, 3 étoiles, ex. Confort Alizé Opéra) et l Holiday Inn Express (99 chambres, 3 étoiles). Dans ce contexte, on peut craindre une aggravation de la concurrence entre catégories hôtelières, déjà sensible depuis quelques années et exacerbée par la nouvelle classification hôtelière et le développement de la distribution on-line. Pour GRAND HOTEL LILLE, l occupation devrait croître de façon assez sensible suite aux actions commerciales mises en place qui permettent de toucher une nouvelle clientèle affaires et loisirs. Toutefois, le prix moyen par chambre devrait rester stable et la part des ventes avec commissions de distributeurs devraient progresser réduisant de fait le taux de marge. II - RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS AFFECTATION DU RESULTAT 1/ Examen des comptes et résultats Les comptes annuels de la Société ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Toutes précisions et justifications figurent dans l annexe, qui a été établie en conformité avec les prescriptions du plan comptable. Votre Commissaire aux Comptes vous donnera, dans son rapport, toutes informations quant à la régularité des comptes de l exercice. La Société a réalisé un chiffre d'affaires d un montant de euros, au titre de l exercice clos au 31 décembre Compte tenu d autres produits pour un montant de 83 euros, le total des produits d exploitation s élève à euros. Les charges d exploitation, d un montant total de euros sont constituées : - d achats de matières premières et autres approvisionnements pour un montant de euros ; - d autres achats et charges externes pour un montant de euros ; - d impôts, taxes et versements assimilés pour un montant de euros ; - de salaires et traitements pour un montant de euros ; - de charges sociales pour un montant de euros ; - de dotations aux amortissements pour un montant de euros ; - d autres charges pour un montant de 468 euros. 5

6 Il est également observé que le poste «variation de stocks (marchandises)» ressort à un résultat négatif de - 10 euros. Le résultat d exploitation ressort, en conséquence, à euros. Le résultat financier est un bénéfice de euros correspondant à des produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement. Quand au résultat courant avant impôts, il est déficitaire pour un montant de euros. Le résultat exceptionnel est nul au titre de l exercice clos au 31 décembre En conséquence, le résultat de l exercice s avère être une perte de ,32 euros. Au 31 décembre 2013, - le total du bilan de la Société s'élevait à la somme de euros et, - le montant des capitaux propres à euros. 2/ Informations relatives aux délais de paiement Conformément aux articles L et D du Code de commerce, je vous précise que : - le solde des dettes dues par la Société à l égard des fournisseurs s élevait au 31 décembre 2013 à la somme de ,56 euros, et faisait apparaitre les délais théoriques et factuels ci-après : - A moins de 30 jours : ,56 euros - A moins de 45 jours : 0 euros - A moins de 60 jours : 0 euros 3/ Dépenses non déductibles fiscalement Il n a été exposé au cours de l exercice 2013 aucune dépense entrant dans le champ d application de l article 39-4 du Code Général des Impôts. Conformément à l article 39-5 du Code Général des Impôts, il est précisé qu aucun frais excessif non engagé dans l intérêt de la Société n est à signaler. 4/ Proposition d affectation du résultat Je vous propose d affecter la totalité de la perte de l exercice d'un montant de ,32 euros au poste «report à nouveau». 6

7 Suite à cette affectation, le poste «report à nouveau» présenterait un solde débiteur à hauteur de ce montant. 5/ Rappel des dividendes distribués Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, je vous rappelle que la Société n a jamais distribué de dividendes, l exercice clos le 31 décembre 2013 étant son premier exercice social. III - FILIALES ET PARTICIPATIONS 1/ Opérations réalisées Comme indiqué précédemment, la Société a acquis le 1 er juillet 2013, 100% des titres de la société LE GRAND HOTEL. Cette société a été dissoute sans liquidation par décision de la Société en date du 28 octobre / Etat des filiales et participations au 31 décembre 2013 La Société n a pas de filiales. Sous réserve de ce qui a été mentionné au point 1 ci-dessus, la société n a acquis ou cédé, au cours de l exercice écoulé, aucune participation, dans une société ayant son siège sur le territoire de la République Française, qui représenterait plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote aux assemblées générales d une telle société. La société n a pas pris le contrôle d une telle société. IV RATIFICATION DU TRANSFERT DE SIEGE Comme nous vous l avons indiqué ci-avant, le président de la Société a décidé le 5 décembre 2013, conformément à l article 4 des statuts de la Société, le transfert du siège social de la Société qui était situé à Paris (16 ème arrondissement), 42 avenue Raymond Poincaré, pour être fixé désormais au 51 rue Faidherbe à Lille (59000). Conformément à l article 4 des statuts, une telle décision doit faire l objet d une «ratification par la plus proche décision collective des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.» Nous vous demandons, en conséquence, de bien vouloir ratifier ce transfert du siège social qui était justifié par la mise en cohérence du siège social avec le lieu d exercice de l activité de la Société. 7

8 A TITRE EXTRAORDINAIRE V AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES Enfin, nous vous rappelons qu'en application des dispositions des articles L et L du Code de commerce, l'assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés et effectuée dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du travail. Nous vous proposons, à cet effet : - de déléguer au Président les pouvoirs nécessaires afin de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d un montant nominal maximal de euros, par l émission d actions ordinaires nouvelles de numéraire réservée aux adhérents d un plan d épargne entreprise de la Société ou de son groupe au sens de l article L du Code de commerce et la mise en place d un tel plan ; - de supprimer, en faveur de ces salariés, le droit préférentiel de souscription des associés relatif aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution. Cette délégation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de l Assemblée. Tous pouvoirs seraient également donnés au Président pour mettre en œuvre une telle délégation dans les conditions légales et règlementaires et notamment pour : - décider que les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l intermédiaire d organismes collectifs, - déterminer les modalités de chaque émission, - fixer le prix de souscription des actions de numéraire en divisant par le nombre de titres existants le montant de l actif net réévalué d après le bilan le plus récent ; - fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l ancienneté des salariés exigée pour participer à l opération, le tout, dans les limites légales, - constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l augmentation de capital corrélative, - apporter aux statuts les modifications nécessaires et, plus généralement, faire le nécessaire pour la réalisation de l opération. Tous pouvoirs seraient, enfin, donnés au Président pour mettre en place, dans un délai maximum d un mois, un plan d épargne entreprise, dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du travail. 8

9 Il ne nous semble toutefois pas que cette augmentation de capital réservée aux salariés soit opportune au sein de la Société. * * * J espère que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien approuver les comptes de l exercice écoulé et donner quitus au Président et au Directeur Général de la Société, ainsi qu au Commissaire aux Comptes de la Société, pour l exécution de leurs mandats au cours de l exercice écoulé, en adoptant les résolutions qui vous sont soumises. Il va maintenant vous être donné lecture du rapport général du Commissaire aux comptes ainsi que de son rapport spécial sur les conventions visées à l'article L du Code de commerce. Je suis à votre disposition pour vous fournir toutes précisions complémentaires que vous pourriez souhaiter. LE PRESIDENT 9