Croissance externe. Jeudi 26 juin 2014

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1 Croissance externe Elle correspond pour une entreprise à l'acquisition de sociétés concurrentes ou complémentaires qui augmentent ainsi son volume d'activité Jeudi 26 juin 2014 L accompagnement de la transmission est cofinancé par l Union européenne L Europe s engage en Ile-de-France avec le Fonds social européen

2 OBJECTIFS Sensibiliser le dirigeant aux réalités de la reprise d entreprise Informer sur les différentes étapes de la reprise d entreprise Connaître les conditions et les modes de financement ANIMATEUR Christophe PERROT : conseiller transmission CCID 95 INTERVENANTS Bruno DIDIER Président du Comité Mécanique IDF Hervé LEROY Président AFACE 95 Michel VERLHAC Banque Populaire Rives de Paris Corinne MAITRE Expert-comptable - Cabinet SIGEX Maître Eric CATRY Avocat Conseil - Cabinet CATRY Stéphanie RUGEAU Déléguée AFACE 95 Stéphane CLAUDEL Atelier AEG -Cintrometal, entrepreneur et témoin de la soirée 2

3 3 SOMMAIRE Les étapes préparatoires d une croissance externe Repères sur le marché des entreprises à céder Le profil du cédant Les attentes du cédant Chercher sa cible Structurer son projet de croissance externe Définir ses critères objectifs de choix de sa cible Trouver sa cible Les étapes techniques d acquisition Les 4 étapes des pourparlers Les 3 étapes de la négociation La valeur de l entreprise Le financement Le plan de financement Les aides au montage du dossier de présentation Les aides financières Le financement

4 Les étapes préparatoires d une croissance externe REPÈRES SUR LE MARCHÉ DES ENTREPRISES À CÉDER POUR L ANNÉE Cessions d entreprises de 10 à 250 salariés SUR CES 5000 CESSIONS 50% ont été des cessions internes 4

5 Les étapes préparatoires d une croissance externe REPÈRES SUR LE MARCHÉ DES ENTREPRISES À CÉDER FOCUS SUR LE VAL-D OISE RÉPARTITION DES ENTREPRISES DU VAL-D OISE DONT LE DIRIGEANT APLUSDE55ANS EN2013: SECTEUR D ACTIVITÉ EFFECTIF 10% 9% 33% 48% TRANCHE 0 SALARIÉ TRANCHE 1 A 5 SALARIÉS TRANCHE 6 A 19 SALARIÉS TRANCHE 20 A 49 SALARIÉS TRANCHE > 50 SALARIÉS 50% 30% 13% 5% 2% 5

6 Les étapes préparatoires d une croissance externe REPÈRES SUR LE MARCHÉ DES ENTREPRISES À CÉDER FOCUS SUR LE VAL-D OISE L INDUSTRIE ET LES SERVICES DU SECTEUR MÉCANIQUE : Sièges et établissements principaux Etablissements secondaires Industrie Services Totaux Nombre Emplois Nombre Emplois L industrie mécanique représente 69%de l industrie du Val d Oise et les services du secteur mécanique représentent 12% de l ensemble des services Les établissements secondaires ont des tailles supérieures aux établissements principaux. 6

7 Les étapes préparatoires d une croissance externe LE PROFIL DU CÉDANT MOTIFS DE CESSION 60% 30% retraite (en ) changement d activité 10% raisons de santé AGE MOYEN MOTIVATIONS DE CESSION Assurer la pérennité Vendre au meilleur prix Devenir des collaborateurs Céder rapidement 34% 30% 12% 11% 7 CARACTERISTIQUES Autodidactes Fortescompétences techniques et sens commercial développé En général, faibles connaissances financières et comptables Fort attachement à l entreprise 62 ANS CONTEXTE Sous l influence de l entourage Attentiste pas pressé de vendre Rares sont les cessions aux salariés Il ne fait pas de différence entre l acquisition par un particulier ou une autre entreprise

8 Les étapes préparatoires d une croissance externe LES ATTENTES DU CÉDANT SOUHAITE VENDRE À UN ENTREPRENEUR QUI SERAIT : un entrepreneur individuel 50% un salarié de l entreprise 18% une autre entreprise 10% Mais 22% sont sans opinion ANS De préférence un profil commercial (femme ou homme de développement) Expérimenté(connaissance du secteur) Solvable Seuil psychologique «moins de 55 ans» MAIS EN RÉALITÉ, 80% DES CEDANTS VENDENT A UNE AUTRE ENTREPRISE Conclusion Nécessité d effectuer un travail très en amont auprès des cédants potentiels et de bien adapter son approche en fonction du profil du cédant 8

9 Chercher sa cible COMMENT STRUCTURER SON PROJET DE CROISSANCE EXTERNE L analyse du marché de votre entreprise par Familles de produits Secteurs d activité Typologies de clientèle Veilles (concurrentielle, technologique, juridique ) Votre stratégie de croissance organique et/ou croissance externe? Quels sont les points forts et les points faibles de votre organisation? de votre environnement? Quels sont vos risques et opportunités? 9

10 Chercher sa cible COMMENT STRUCTURER SON PROJET LE DIAGNOSTIC ÉCONOMIQUE Activité, marché Quel objectif de croissance? Ressources Humaines Avez-vous les ressources internes pour assumer la reprise? Moyens de production Que recherche-t-on par le biais d un rachat? Diagnostic juridique A-t-on la bonne structure pour porter le projet? FINANCIER Santé financière de votre activité Pourra-t-elle supporter une dette d acquisition? 10

11 Chercher sa cible DÉFINIR LES CRITÈRES OBJECTIFS DU CHOIX DE SA CIBLE L ACTIVITÉ LA TAILLE Être dans la continuité ou la complémentarité? Grande ou petite? LA SITUATION Proche ou éloignée? LA STRUCTURE En bonne santé ou avec des difficultés? 11

12 Chercher sa cible TROUVER SA CIBLE MISSION PROPOSEE PAR VOTRE CCI Votre contact CCID 95 Christophe PERROT PHASE 1 Validation du projet : diagnostic et faisabilité Étude de l adéquation entre le projet et l approche directe Définition des critères de recherche des cibles PHASE 2 Sélection des cibles potentielles en fonction des critères retenus Validation du fichier cible qualifié PHASE 3 Rédaction d une lettre d approche directe personnalisée, confidentielle, validée par le client puis mailing auprès des dirigeants ciblés PHASE 4 Gestion et qualification des retours Collecte des données sur les entreprises Validation de la motivation du cédant PHASE 5 Constitution d un portefeuille de cibles entrant dans les critères de sélection et remise des fiches qualifiées Mises en relation

13 Chercher sa cible TROUVER SA CIBLE Son réseau personnel, ses réseaux professionnels Avocats Cabinets comptables Banques Fédérations professionnelles. Mais aussi. Une Bourse d Opportunités d Affaires gérée et animée par toutes les CCI en France Site internet : 13

14 Les étapes techniques d acquisition LES 4 ÉTAPES DE POURPARLERS 1 2 MISES EN RELATION Validation des motivations des chefs d entreprise PREMIERS DIAGNOSTICS ET ANALYSES DE CIBLES Prise de connaissance des modèles économiques 3 SELECTION DE LA CIBLE Adéquation cible/projet 4 ÉVALUATION DE LA CIBLE Approche des conditions de la cession et de la formation du prix T 0 LA DURÉE DE LA PHASE RECHERCHE EST TOUJOURS DIFFICILE À ESTIMER 14

15 Les étapes techniques d acquisition LES 3 ÉTAPES DE LA NÉGOCIATION 1 ACCORD sur LOI AUDITS Commercial Comptable Juridique 2 RÉDACTION GAP* + GG* RÉDACTION PROTOCOLE D ACCORD 3 SIGNATURE DU PROTOCOLE + PACTE D ACTIONNAIRE T 0 18 À 24 MOIS GAP: garantie d actif et de passif GG : garantie de la garantie 15

16 Les étapes techniques d acquisition À QUOI SERT L AUDIT? Vérifier l'absence d'écart entre le diagnostic et la réalité de l'entreprise grâce à l'analyse réalisée par les conseils (experts-comptables, conseillers juridiques...) Rédigerlagarantied'actifetdepassif LA GARANTIE D ACTIF ET DE PASSIF Le cédant doit s engager et garantir notamment le passif fiscal et social, environnemental de l entreprise: redressement fiscal, obligation de dépollution. qui sont parfois de véritables bombes à retardement pour le repreneur 16

17 Les étapes techniques d acquisition LA VALEUR DE L ENTREPRISE LES CARACTÉRISTIQUES ET APPROCHES DU PRIX Les caractéristiques du prix Qu achète-t-on, qu évalue-t-on? En pratique, on retient plusieurs méthodes d évaluation MÉTHODE PATRIMONIALE L approche patrimoniale consiste à évaluer le patrimoine de la société en valorisant les actifs au prix du marché en valeur d usage et en déduisant les dettes. ACTIF DETTES = ACTIF NET Cette approche nécessite la correction et la réévaluation des éléments comptables pour aboutir à la valeur la plus proche de la réalité MÉTHODE PAR LA RENTABILITÉ L approche par le rendement consiste à valoriser la société selon les bénéfices générés. EBE x coefficient multiplicateur MÉTHODE DES BARÈMES CA TTC Utiliser des statistiques nationales par secteur d activité pour évaluer la société. Cette méthode ne tient pas compte de la rentabilité. 17

18 Les étapes techniques d acquisition LA VALEUR DE L ENTREPRISE L évaluation n est pas une science exacte Les valeurs obtenues ne sont qu indicatives Les valeurs donnent une base de négociation entre cédant et acquéreur Fixer une valeur plancher et une valeur plafond réaliste La différence entre la valeur et le prix Le prix reste celui que le marché est prêt à payer La loi de l offre et de la demande est réelle Des éléments subjectifs peuvent interférer : Valeur affective, situation financière du cédant, rareté de l affaire, urgence ou non de la transaction, pluralité des repreneurs 18

19 Les étapes techniques d acquisition LA VALEUR DE L ENTREPRISE La capacité de remboursement Le ratio exprime, en nombre d années d excédent brut d exploitation, la capacité de l entreprise à rembourser son endettement au moyen de son excédent brut d exploitation(ebe) Endettement net/excédent brut d exploitation Le prix Leprixdevraêtrecompatibleaveclasomme: Apport des apports financiers de l acquéreur des résultats retraités de la trésorerie excédentaire de l emprunt supportable par l entreprise. Le ratio doit être inférieur à 5 ans Effet de levier Prix compatible Le repreneur doit avoir une notion de prix maximum qu il ne devra en aucun cas dépasser pour ne pas mettre en péril l ensemble de ses activités. 19

20 Le financement FINANCEMENT ET PAIEMENT DU PRIX LES DIFFÉRENTES MODALITÉS DE PAIEMENT CRÉDIT VENDEUR Crédit consenti par le vendeur sur une partie du prix de cession qui s ajoute aux éventuels crédits bancaires Durée maximale entre 2 et 3 ans Montant maximum : 10 % du prix de cession LA CLAUSE DE L EARN OUT (COMPLÉMENT DE PRIX) Partie du prix payable à terme en complément de prix Durée entre 1 et 3 ans Faire bénéficier le cédant aux résultats futurs de la cible en l associant à des objectifs précis (Encadrement strict de la gestion pendant la période de référence) LE FINANCEMENT DE LA DETTE D ACQUISITION 20 La plupart des reprises font l objet d un emprunt. Pour obtenir cet emprunt, il est indispensable de démontrer la rentabilité et la capacité de remboursement de la cible. Ces crédits ont une durée maximale de 7 ans et représentent moins de 70 % du montant de l acquisition Taux : autour de 3,5% à 4%

21 Le financement FINANCEMENT L ACCOMPAGNEMENT Le repreneur peut être accompagné par un conseiller en création/reprise de la CCID 95 pour valider son projet de reprise, sa présentation et faire le point sur les dispositifs pouvant être mis en place. LES SOLUTIONS DE FINANCEMENT DE L AFACE 95 Le cautionnement L emprunteur est une personne physique, dirigeant(s) associé(s) majoritaire(s) d une société(hors entreprise individuelle): Reprise : garantie de 60 % sur un prêt de 15 à 100 K remboursable sur 7 ans (tauxeuriborà3mois+3%) Développement (société de 7 ans) : garantie de 80 % sur un prêt de 15 à 65 K remboursablesur5ans(tauxeuriborà3mois+3%) Le type de besoins à financer sera le besoin en fonds de roulement et les besoins immatériels. Le prêt garanti est mis en place par une banque partenaire 21

22 Le financement FINANCEMENT Le prêt direct à taux zéro L emprunteur est une personne physique, dirigeant(s) associé(s) majoritaire(s) d une société (hors E.I.) : Montant : plafonné à 30 K remboursable sur 3 ans avec la possibilité d un différéde3mois, Taux:0%etsansgarantie. Type de besoins à financer : accroissement du BFR / une partie des investissements Il est obligatoire d avoir un prêt bancaire complémentaire d un montant au moins équivalent. Votre contact AFACE 95 Stéphanie RUGEAU

23 LBO : reprise avec un investisseur financier Avant cession Après reprise Repreneur(s) Actionnaires Vendeurs Investisseurs financiers 100 % Holding Emprunt bancaire Entreprise Dividendes 95 % Crédit vendeur Trésorerie = dividende exceptionnel Entreprise 23

24 LEXIQUE LBO : LeveragedBuyOut est le rachat des actions d'une entreprise financé par une très large part d'endettement. Concrètement, unholdingest constitué, qui s'endette pour racheter la cible. Le holding paiera les intérêts de sa dette et remboursera celle-ci grâce aux dividendes réguliers ou exceptionnels provenant de la société rachetée. LBO SECONDAIRE : Dans le cadre de sortie de montagelbo, les fonds de LBOpossèdent plusieurs options dont l'une d'entre elles est le LBO secondaire. Il consiste à céder l'entreprise sous LBO à un autre fonds de LBO qui lui-même met en place un nouveau montage LBO. Ces LBO dits secondaires sont ainsi de plus en plus fréquents. On parle aussi de LBO tertiaire, voire de LBO quaternaire. BUILD-UP : Suite d'acquisitions financées essentiellement par endettement, menées par une entreprise reprise enlbodestinée à constituer un groupe plus important, plus rentable grâce aux synergies mises en œuvre et donc avec une meilleure valorisation pour ses actionnaires lors de sa cession ultérieure. LETTER OF INTENT : Lorsque le cadre d'une négociation de contrôle a été défini, la lettre d'intention (letter of intent) est un engagement moral et non juridique qui définit les principales bases d'un accord possible et permet très souvent d'entamer un processus dont l'aboutissement sera la transaction. Souvent, l'acquéreur, muni duprotocole d'intention, se retourne vers son conseil d'administration pour obtenir l'autorisation de poursuivre la négociation. 24 PROTOCOLE D'INTENTION : Il s'agit d'un engagement qui intervient lorsque le cadre de la négociation d'une transaction a été défini. Il permet très souvent d'entamer un processus dont l'aboutissement sera la transaction elle-même. PROTOCOLE D'ACCORD Lors de la négociation d'une transaction, le protocole d'accord engage irrévocablement les parties, sauf s'il existe des conditions suspensives. Il concrétise la négociation des modalités pratiques de la cession.

25 CLAUSE DE GARANTIE D ACTIF ET DE PASSIF Une convention de garantie d'actif et de passif ou une clause de garantie d'actif net permet à l'acquéreur de s'assurer que l'ensemble des moyens nécessaires à l'exploitation est bel et bien détenu par l'entreprise et qu'il n'existe pas de passifs cachés. Concrètement le cédant fait des déclarations relatives à la société dans lesquelles il s'engage essentiellement sur la substance de la société cédée (réalité des actifs et régularité des méthodes comptables). De plus, il garantit les capitaux propres à une date donnée (celle du dernier bilan connu et annexé à la convention) et s'engage à payer à l'acquéreur tout ce qui viendrait en diminution et dont le phénomène générateur aurait eu lieu avant la date du dernier bilan, et ce pendant une période donnée et avec un plafond déterminé. Cette clause s'accompagne fréquemment de la rétention d'une fraction du prix de vente ou d'une garantie bancaire... Source Les ECHOS.fr 25

26 26 Merci de votre attention!

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