SOCIÉTÉ D INVESTISSEMENT DE LA FILIÈRE PÊCHE DE L ARCHIPEL (SIFPA) (975)

Transcription

1 RAPPORT D OBSERVATIONS DÉFINITIVES ET SA RÉPONSE SOCIÉTÉ D INVESTISSEMENT DE LA FILIÈRE PÊCHE DE L ARCHIPEL (SIFPA) (975) Exercices 2009 et suivants délibérées le 14 janvier 2015

2

3 SOMMAIRE SYNTHÈSE... 3 OBSERVATIONS ORIGINE ET CONDITIONS DU CONTRÔLE Observations préliminaires Compétence de la chambre Conditions du contrôle L INTERVENTIONNISME ÉCONOMIQUE À SAINT-PIERRE-ET-MIQUELON Le cadre institutionnel de Saint-Pierre-et-Miquelon, une collectivité d outre-mer relevant de l article 74 de la Constitution La pêche dans la vie économique et ses acteurs publics à SPM La situation du secteur de la pêche Le rôle des acteurs publics dans l activité de pêche à SPM Les rôles de l État et de la collectivité territoriale de Saint-Pierre-et-Miquelon dans la réorganisation de la filière de la pêche de l archipel La situation rencontrée en La situation domaniale du site industriel La reprise des activités de l usine anciennement exploitée par la société Interpêche Les nouveaux acteurs Le projet de refonte du montage juridique Les actes juridiques réalisés par les acteurs du plan de relance Le cadre juridique des relations entre l État et la collectivité territoriale Le cadre juridique des relations entre la collectivité territoriale et la SIFPA Les relations entre la SIFPA et la société SPM Seafoods International Les faiblesses du cadre juridique L aide économique de l État L aide économique de la collectivité territoriale Les vérifications matérielles et techniques PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SIFPA Les statuts de la société L actionnariat de la société Le rachat des parts de la société Louisbourg Seafoods Investissement SAS par la collectivité territoriale de Saint-Pierre-et-Miquelon La gouvernance de la SIFPA Les services et les ressources humaines LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SIFPA Les comptes de résultat Le bilan de la SIFPA La trésorerie LES PERSPECTIVES D AVENIR DE LA SIFPA L exigence de l assainissement de la situation comptable et financière Les perspectives de reprise des équipements industriels existants L avenir immédiat S /BB 2/27

4 SYNTHÈSE La société d investissement de la filière pêche de l archipel (SIFPA) est une société anonyme d économie mixte locale, créée le 17 août Sa création s inscrit dans le cadre de la réorganisation de la filière pêche pour Saint-Pierre-et-Miquelon (SPM), et plus particulièrement d un plan d actions élaboré par les partenaires institutionnels. Visant à la modernisation de l outil de production des différentes entreprises de la filière halieutique, celui-ci a cherché à réactiver l exploitation d une usine de transformation des produits de la pêche de Saint-Pierre, construite en 1971, après la mise en liquidation judiciaire du précédent exploitant, la société Interpêche. Le groupe canadien Louisbourg Seafoods LTD s est porté repreneur des actifs de la société Interpêche et sa candidature a été validée par jugement du tribunal de commerce de Saint-Pierre-et-Miquelon, le 21 avril L intervention de ce groupe a été faite dans le cadre d un holding réunissant deux sociétés constituées en droit français, une société d exploitation et une société d investissement actionnaire de la société d économie mixte. La SIFPA associe donc principalement la collectivité territoriale de Saint-Pierre-et-Miquelon et l investisseur privé canadien. Sa vocation est de réunir dans une seule structure les équipements industriels existants de l usine, afin de sécuriser la capacité fonctionnelle du site en cas de nouvelle défaillance de l exploitant. Les emprises foncières et les bâtiments appartiennent respectivement à l État et à la collectivité territoriale. Si ce nouveau contexte industriel devait conduire à repenser le cadre juridique pour organiser la reprise des activités de la société Interpêche, les relations juridiques entre tous les acteurs concernés ont été établies de façon très insuffisante. Ainsi, la convention entre l État et la collectivité territoriale, portant sur le transfert de gestion des biens du domaine public maritime au profit de la collectivité, n a pris effet qu à la date du 1 er janvier Il en résulte qu aucun dispositif juridique transférant les droits d occupation des emprises foncières du domaine public de l État à la collectivité n avait été formalisé en amont ou en parallèle de l opération, ni au moment de la création de la SIFPA, en avril 2009, ni davantage lors de la prise en charge par l exploitant du matériel de l usine pour un euro symbolique, quelques jours plus tard, ni non plus lors de la fermeture de l usine, le 23 juillet 2009, après la découverte d une fuite d ammoniac dans le système de refroidissement. Cette convention a été résiliée, après la mise en liquidation judiciaire de la société Saint-Pierre-et-Miquelon Seafoods International, le 9 septembre 2011, la collectivité considérant qu il ne lui incombait pas d assumer la mise en conformité de l usine aux normes d installations industrielles classées exigée par le code de l environnement, mais que cette responsabilité était celle de l État. En l absence d une nouvelle convention de transfert de gestion des biens du domaine public maritime entre ces deux partenaires, les autorisations d occupation, qui avaient pris effet au 1 er janvier 2011, sont devenues caduques. La collectivité territoriale et la SIFPA ne bénéficient toujours pas à ce jour de nouvelles autorisations d occupation du domaine public de l État. En ce qui concerne les relations juridiques entre la SIFPA et son exploitant (SPM Seafoods International), aucun acte les formalisant n a été conclu, même si un projet de bail semble avoir été validé par le conseil d administration de la SIFPA. S /BB 3/27

5 De ce constat, il ressort que l exploitation de l usine par l entreprise SPM Seafoods International semble s être exercée, au cours des années 2009 et 2010, sans titre d occupation des emprises foncières supportant les installations industrielles. À ce titre, le projet envisagé d une sous-location ne correspondait pas, au plan juridique, à la réalité des relations envisagées entre la SIFPA et son exploitant, dès lors que ce dernier devait se voir confier la réalisation de travaux et le renouvellement de matériels. Pour la chambre, ces opérations s inscrivaient, pour la société d économie mixte, dans le cadre juridique fixé par l ordonnance n du 6 juin 2005 relative aux marchés passés par certaines personnes publiques ou privées non soumises au code des marchés publics. La réalisation des travaux et des équipements précités a mobilisé un soutien financier de l État d un montant de 1,760 M, suivi d une nouvelle subvention de 1 M. Au-delà de ces graves faiblesses juridiques, la chambre a également relevé plusieurs dysfonctionnements importants dans la gestion de ces financements publics. Ainsi la subvention de l État de 1,760 M aurait dû être intégrée totalement dans le bilan de la société d économie mixte, par le biais de la revalorisation des actifs corporels, car elle avait pour objet le financement de la réfection du système de congélation de l usine, affecté par des fuites d ammoniac. Elle ne l a été que partiellement. Il est apparu, lors de la comptabilisation de ces actifs que l exploitant, la SPM Seafoods International, ne pouvait justifier l utilisation de la subvention de 1,760 M, conformément à son objet, qu à hauteur de 0,505 M. La SIFPA ne semble pas avoir exercé son rôle de maître d ouvrage, qui consistait à suivre et à vérifier les travaux réalisés par l exploitant et pour lesquels elle apportait, par le biais de subventions, une partie conséquente de leur financement. En l absence de service au sein de la société et de recours à des prestataires extérieurs, la SIFPA qui n a pas exercé sa fonction de maître d ouvrage, ne s est pas non plus assurée du bon emploi des financements publics. Une action judiciaire est en cours concernant l utilisation de ces fonds et leurs justifications infondées. La société d économie mixte a également validé la cession des titres de son actionnaire canadien à la collectivité territoriale, sur la base d une évaluation non finalisée. Cette évaluation a été contestée lors d une expertise maritime et industrielle des actifs de la SIFPA réalisée entre les 20 et 27 janvier La valeur des actifs cédés a été fixée en référence à un projet de valorisation réalisé par le cabinet NSO Externalisation, avec des conséquences majeures pour le budget de la collectivité territoriale. Selon l expertise maritime, la cession à la collectivité territoriale des titres de la société d économie mixte détenus par l actionnaire canadien aurait dû s établir sur une base de , alors qu elle s est élevée à 1,865 M. La collectivité a donc payé , en sus. La chambre considère que la SIFPA a particulièrement manqué de rigueur et d attention aux fonds publics, en prenant comme référence, pour l évaluation coûteuse des titres cédés, un projet très imparfait. Au plan de sa situation financière, la SIFPA a toujours dégagé, pour chacun des exercices de la période 2009 à 2012, un résultat net négatif (de en 2009 à en 2012). Le déficit d exploitation de 2010 est lié à l inscription d une dotation pour dépréciations d actifs. La SIFPA a dû en effet réagir, à titre conservatoire, à la cessation de paiement de la société SPM Seafoods International, bénéficiaire de la subvention publique de 1,760 M. S /BB 4/27

6 En marge des dotations, l exploitation est structurellement déficitaire, tout au long de la période examinée. Les résultats d exploitation négatifs sont liés à l absence de produits d exploitation entre 2009 et La SIFPA ne développe aucune activité suffisamment lucrative pour générer un chiffre d affaires couvrant ses frais de fonctionnement. Toutefois et en dépit des résultats d exploitation négatifs enregistrés tout au long de la période, la société conserve un équilibre financier global, les recettes équilibrant les dépenses. Une amélioration du solde d exploitation de la société peut difficilement être envisagée sans nouvelles recettes, alors que les charges d amortissement immobilier et mobilier vont continuer à progresser. Depuis sa création, jusqu au 31 décembre 2012, les pertes cumulées se sont élevées à 1,843 M, dont 1,653 M sont la résultante d opérations d ordre, sans incidence sur l état de ses disponibilités (dotations aux amortissements et provisions reprises sur provisions). La SIFPA conservait, au début 2013, un volant net de trésorerie de , soit un taux de liquidité immédiate couvrant la totalité du passif circulant exigible au profit des fournisseurs ( ). Pour que des perspectives de redressement de la société puissent être dessinées, il conviendrait que soit d abord assainie la situation laissée à l issue de la défaillance de la société SPM Seafoods International, car elle pèse encore sur le bilan de la SIFPA. Cependant, la société d économie mixte ne dispose pas de capacités fonctionnelles lui permettant de rechercher de débouchés commerciaux. Dans ces conditions, le choix des opérations de portage patrimonial industriel que la SIFPA serait appelée à exercer, les montages financiers qui pourraient en découler et les hypothèses de recettes inscrites dans les bilans prévisionnels doivent être effectués avec la plus grande prudence et après de solides études de faisabilité. En effet, alors que l autre usine de Saint-Pierre, les Nouvelles Pêcheries, a été mise en liquidation judiciaire, en novembre 2010, seule demeure en activité l usine de transformation de Miquelon, mais sa capacité est réduite. S /BB 5/27

7 «La société a le droit de demander compte à tout agent public de son administration» Article 15 de la Déclaration des Droits de l Homme et du Citoyen OBSERVATIONS 1. ORIGINE ET CONDITIONS DU CONTRÔLE 1.1. Observations préliminaires Par lettre du 18 février 2013, le préfet de Saint-Pierre-et-Miquelon a saisi le président de la chambre territoriale des comptes de Saint-Pierre-et-Miquelon d une demande de vérification de la société d économie mixte Société d investissement de la filière pêche de l Archipel (SIFPA), sur le fondement de l article L du code des juridictions financières (CFJ). La saisine préfectorale s est appuyée sur l absence d activité de la SIFPA, ayant pour conséquence de générer chaque année, des pertes d exploitation dont le cumul dégrade la situation nette du bilan et est de nature à remettre en cause, à terme, son assise financière. Cette situation si elle devait perdurer, pourrait obliger l actionnaire principal, la collectivité territoriale de Saint-Pierre-et-Miquelon (CT de SPM), à intervenir pour rétablir l équilibre des comptes, en procédant au refinancement de la société Compétence de la chambre Conformément à l article R du CJF et après consultation du ministère public, le contrôle des comptes et l examen de la gestion de la SIFPA a porté sur les exercices 2009 et suivants Conditions du contrôle Ce contrôle, inscrit au programme 2013 de la chambre, a été engagé par lettre du président de la chambre territoriale de Saint-Pierre-et-Miquelon du 3 octobre 2013, et a porté tout d abord sur les exercices 2009 à 2011, puis sur l exercice Après instruction sur pièces et sur place, l entretien préalable prévu par l article L du CJF s est tenu par téléphone le 2 juin à 14 heures (heure de Paris) avec M. Stéphane Artano, président du conseil territorial, en sa qualité de président directeur général de la société d économie mixte. Lors de sa séance du 27 juin 2014, la chambre a formulé des observations provisoires qui ont été adressées à : - M. Stéphane Artano, président de la collectivité territoriale de Saint-Pierre-et-Miquelon et PDG de la SIFPA, qui en a accusé réception le 28 juillet 2014 et y a répondu par courrier enregistré à la chambre le 3 octobre 2014 ; - M. le préfet de Saint-Pierre-et-Miquelon, qui en a accusé réception le 28 juillet S /BB 6/27

8 Des extraits les concernant ont été adressés à : - M. Franck Michaud, gérant d un cabinet comptable, qui en a accusé réception, le 21 juillet 2014, et y a répondu par courrier enregistré à la chambre le 16 septembre 2014 ; - M. Bossé, expert judiciaire, qui en a accusé réception le 26 juillet 2014 ; - M. Francis Buisson, avocat-conseil, qui en a accusé réception le 28 juillet 2014 ; - M. Bruno Claireaux, cabinet-conseil qui en a accusé réception le 25 juillet Par ailleurs, à sa demande, en sa qualité de représentant légal de la SIFPA, et conformément à l article L du CJF, M. Artano a été entendu, le 14 janvier Ont participé au délibéré, qui s est tenu le 14 janvier 2015 et qui a été présidé par M. Gérard Terrien, président de la chambre régionale et territoriale des comptes d Île-de-France et de Saint-Pierre-et-Miquelon, M. Guy Fialon, vice-président, MM. Christian Berninger, Michel Geneteaud et Pierre Grimaud, présidents de section, Mme Marie-Christine Tizon, présidente de section. Ont été entendus : - en son rapport, Mme Isabelle Banderet, première conseillère, assistée de M. Floréal Bages, assistant de vérification ; - en ses conclusions, Mme Laurence Goutard-Chamoux, procureur financier. M. Louis Lê, greffier-adjoint, assurait la préparation de la séance de délibéré et tenait les registres et dossiers. 2. L INTERVENTIONNISME ÉCONOMIQUE À SAINT-PIERRE-ET- MIQUELON L examen de gestion de la SIFPA s inscrit dans le cadre de l activité pêche de l archipel Le cadre institutionnel de Saint-Pierre-et-Miquelon, une collectivité d outre-mer relevant de l article 74 de la Constitution L archipel a connu différents statuts depuis A cette date Territoire d Outre-mer (Tom), Saint-Pierre-et-Miquelon est devenu, en 1976, un département d Outre-mer (Dom), puis une collectivité territoriale de la République, en Après la réforme constitutionnelle de 2003, la loi organique du 21 février 2007 portant dispositions statutaires et institutionnelles relatives à l outre-mer a érigé l archipel en collectivité d outre-mer (Com), relevant de l article 74 de la constitution. La collectivité exerce les compétences dévolues par les lois et règlements aux départements et aux régions, à l exception de celles relatives à la gestion des établissements publics locaux d enseignement, à la voirie classée en route nationale, à la lutte contre les maladies vectorielles, à la police de la circulation sur son domaine, aux bibliothèques et au financement des moyens des services d incendie et de secours. En matière d action économique et de développement, la collectivité, exerçant les compétences relevant en droit commun du département ou de la région, est fondée à créer une société d économie mixte en application de l article L du code général des collectivités territoriales (CGCT). S /BB 7/27

9 2.2. La pêche dans la vie économique et ses acteurs publics à SPM La situation du secteur de la pêche L activité de la pêche à Saint-Pierre-et-Miquelon (1) a longtemps été un pilier de l économie locale drainant dans les années florissantes environ 400 emplois directs. Historiquement, l activité générait dans les années 1970 une activité portuaire importante : navires réalisaient un tonnage brut de tonnes. En 1990, les exportations liées aux produits de la mer s affichaient à hauteur de tonnes et l archipel exportait encore tonnes en En 1992, la décision du tribunal arbitral de New-York a donné un premier coup d arrêt à l industrie locale, en réduisant la zone économique exclusive (ZEE) à un couloir maritime de quelques miles nautiques de largeur sur 200 miles nautiques de longueur. À cette décision, est venue se greffer le moratoire pris par le Canada, cette même année 1992, sur toute pêche de la morue dans la région pour une période de cinq années. Le secteur de la pêche locale a été démantelé avec comme conséquence directe la vente des navires chalutiers locaux et la mise en place par l État français, en 1995, d une aide économique et sociale de soutien à l emploi de l entreprise Interpêche. En 1994, est intervenu un accord franco-canadien spécifique de cogestion des stocks de poisson dans la région. À ce titre, chaque année se tient le conseil consultatif franco-canadien qui définit le niveau de captures autorisé. Entre 1995 et 1997, des activités de transition ont été mises en place et l activité de pêche fraîche a repris en 1997, à la fin du moratoire décidé par le Canada. Les effectifs employés étaient alors de 110 personnes. Alors que les exportations de produits de la pêche étaient de tonnes en 1992, elles se sont très fortement réduites, leur poids économique diminuant corrélativement : en 2007, soit tonnes, en 2008, soit tonnes et en 2009, soit tonnes. Fin 2000, la société Archipel SA (sur Saint-Pierre) a disparu et a été remplacé par la société Interpêche. Le principal pôle de pêche sur le territoire était, jusqu à récemment encore, le pôle de Saint-Pierre. La société Interpêche employait, en octobre 2007, 66 personnes et 6 saisonniers. L usine, construite en 1971, dont le dimensionnement n a pas évolué depuis l arrêt de la grande pêche, est en capacité de traiter tonnes de poisson vif par an, alors que la matière traitée, en 2006, était de tonnes. De 2001 à 2006, la convention signée entre Interpêche et l État mettait deux obligations à la charge de la société, à savoir poursuivre le plan social mis en œuvre en 1998, visant à réduire le nombre de permanents et à assurer un étalement maximum de l activité par le traitement limité de la morue par semaine (90 tonnes) et le traitement de poisson de fond autre que la morue, pendant 4 semaines. En 2007, l État a pris la décision de reconduire la convention pour une seule année, et a plafonné son soutien financier à la société à 550 K, en base annuelle. Dans le même temps, l État, désireux de faire évoluer la stratégie de l entreprise Interpêche (et de son actionnaire de référence, Pescanova), a alourdi ses exigences parmi lesquelles, notamment, celle de présenter avant février 2008 un bilan économique de l activité, fondé sur la diversification, les possibilités de pêche non exploitées et les conditions de leur traitement à terre, ainsi que la recherche de synergie avec les autres opérateurs de la filière. (1) Voir le rapport du Conseil général de l alimentation, de l agriculture et des espaces ruraux n de février 2012 sur la restructuration de la filière pêche et aquaculture de l archipel de Saint-Pierre-et-Miquelon. S /BB 8/27

10 À défaut de solution pérenne, la société Interpêche a annoncé, en juin 2008, l intention de déposer le bilan et elle a été placée en redressement judiciaire par le tribunal de commerce de Saint-Pierre-et-Miquelon, le 4 juillet C est dans ce cadre que le dossier de reprise porté par le groupe Seafoods, basé au Canada, en Nouvelle Écosse, a vu le jour Le rôle des acteurs publics dans l activité de pêche à SPM L État gère et alloue des quotas de pêche. Il peut soutenir une politique de relance des filières de la pêche en octroyant des subventions destinées au financement des investissements. À Saint-Pierre-et-Miquelon, concernant la SIFPA, il est intervenu dans le cadre du fonds exceptionnel d investissement du ministère de l Outre-mer, ce qui l a amené à faire transiter ses financements par le budget de la CT de SPM. Pour d autres dossiers, l État peut intervenir en tant que financeur, directement auprès de l exploitant Les rôles de l État et de la collectivité territoriale de Saint-Pierre-et-Miquelon dans la réorganisation de la filière de la pêche de l archipel La situation rencontrée en 2009 L État et la CT de SPM se sont activement impliqués, en 2009, dans le processus de réorganisation de la filière pêche à Saint-Pierre-et-Miquelon. Un plan d actions a été élaboré par les partenaires institutionnels pour réactiver l exploitation de l usine de transformation des produits de la pêche de Saint-Pierre, à la suite de la mise en liquidation judiciaire de son exploitant, la société Interpêche (2) La situation domaniale du site industriel Les bâtiments et dépendances de l usine sont la propriété de la collectivité territoriale de Saint-Pierre-et-Miquelon, tandis que les installations sont situées sur les emprises foncières du domaine public maritime de l État (DPM). Les droits d occupation des bâtiments et annexes de l usine accordés par la collectivité territoriale à la société Interpêche avaient été ouverts par le contrat de concession enregistré le 9 novembre Ces droits arrivaient à leur terme le 31 décembre 2009, après une période d exploitation de l usine de 20 ans. Les droits d occupation de l emprise foncière appartenant à l État relevaient des autorisations d occupation territoriale (AOT) du domaine public maritime, dont trois ont été accordées à la société Interpêche (3) et autant à la collectivité (4) elle-même. Ces droits d occupation s éteignaient, selon les parcelles, au terme des exercices 2009, 2011 et (2) Jugement du 4 juillet 2008 par le TPI de SPM. (3) AOT n 16, 18 et 21, convention de gestion à effet du 1 er janvier 2011, objet de la convention (article 1). (4) AOT n 17,19 et 20, convention de gestion à effet du 1 er janvier 2011, objet de la convention (article 1). S /BB 9/27

11 La reprise des activités de l usine anciennement exploitée par la société Interpêche Des repreneurs potentiels de l activité industrielle sur le site de l usine ont été recherchés par les partenaires institutionnels et une offre de reprise de l activité a été présentée, sur projet d entreprise (5), par la société d exploitation canadienne Louisbourg Seafoods LTD. Ce repreneur a été désigné par jugement rendu, le 21 avril 2009, par le tribunal de première instance de SPM statuant en matière commerciale. La date d entrée en jouissance de l usine était fixée au 1 er mai 2009, mais elle restait subordonnée à l obtention du financement de l État à hauteur de 80 % des investissements, subvention estimée nécessaire par l exploitant pour le bon fonctionnement de l usine. Le cadre opérationnel de référence a été celui du premier plan industriel de développement élaboré pour remettre à niveau, dans un premier temps, les équipements existants Les nouveaux acteurs Le contexte industriel, issu du jugement précité, a conduit à repenser le cadre juridique pour organiser la reprise des activités de la société Interpêche par la société canadienne. Le projet du montage conçu à cette fin ressort de la délibération n 217/009 du conseil territorial de SPM du 17 septembre 2009 et de son rapport annexé. Une société d économie mixte locale (la SIFPA), associant principalement la collectivité territoriale et l investisseur privé canadien, a été constituée (6), avec un capital social de La vocation de la société, dans une logique de portage d actifs, était de réunir en une seule structure, après leur appropriation, les équipements industriels existants de l usine et de sécuriser la capacité fonctionnelle du site en cas de nouvelle défaillance de l exploitant. Le groupe canadien Louisbourg Seafoods LTD est intervenu dans l opération en créant un holding réunissant deux sociétés de droit français : - la société SPM Seafoods International, chargée des opérations d exploitation de l usine avec, à la clef, le maintien de l emploi de 45 salariés sur le site ; - la société Louisbourg Seafoods Investissement, intervenant dans le capital social de la SIFPA à hauteur de 40 % des actions. L investisseur canadien, via la participation de cette société, s engageait à céder à la SIFPA, pour un euro symbolique, les actifs corporels et incorporels résiduels de l usine repris de la société Interpêche. Hormis les emprises foncières appartenant à l État et les bâtiments de l usine à la collectivité territoriale, les équipements industriels repris ou réalisés par l exploitant sur le site étaient censés rentrer de droit dans le patrimoine de la société d économie mixte. (5) Offre de reprise et lettre du 12 mars 2009 au CT de SPM. (6) Délibération du CT de SPM n 217/009 en date du 16 septembre 2009 approuvant les statuts de la SIFPA. S /BB 10/27

12 Le projet de refonte du montage juridique Le dispositif juridique envisagé pour la relance de l activité de l usine a été présenté dans le rapport de la collectivité territoriale du 17 septembre La reprise des activités sur le site de l usine par la société SPM Seafoods International était soumise aux dispositions suivantes : - le contrat de concession passé entre la collectivité territoriale et l ancien exploitant, la société Interpêche, devait être résilié par la collectivité. La contrepartie était une indemnisation couvrant la fraction non amortie des ouvrages que cette société avait réalisés ; - un contrat de concession devait être passé entre la collectivité et la SIFPA, dont l objectif plus général était d animer la réorganisation de la filière de la pêche à Saint-Pierre-et-Miquelon. Le rapport définissait aussi le rôle que devait jouer la SIFPA dans la formalisation des actes juridiques liés au processus de réorganisation : - la société d économie mixte devait passer avec l État une nouvelle convention d occupation du domaine public maritime (DPM), après résiliation des anciennes autorisations encadrant l exploitation, le traitement, et la commercialisation sur les emprises et dans les bâtiments dévolus aux filières de la pêche de SPM ; - la société d économie mixte devenait l interlocutrice obligée du nouvel exploitant de l usine, la société SPM Seafoods International. Il était prévu que le cadre juridique liant ces deux partenaires serait celui d un bail locatif lui permettant de percevoir des loyers. Le rapport présentait deux dispositions supplémentaires sur lesquelles devaient statuer les instances représentatives de la SIFPA : - le principe du versement d une redevance à la collectivité territoriale par la société d économie mixte était retenu dans le dispositif du futur contrat de concession d exploitation, mais cette condition, de portée financière, n a pas été suivie d effet ; - un inventaire physique des immobilisations corporelles de la filière de la pêche devait être réalisé pour valoriser le patrimoine de la société d économie mixte Les actes juridiques réalisés par les acteurs du plan de relance De façon opérationnelle, la mise en œuvre du montage juridique a pris les formes suivantes. Le président de la collectivité territoriale a été autorisé à résilier le contrat de concession la liant à la société Interpêche, moyennant une indemnisation réglée par la SIFPA à hauteur du coût des ouvrages existants non amortis, et à mettre fin aux anciennes autorisations d occupation temporaire du domaine public maritime (7). Pour le reste, les nouvelles relations partenariales ont connu quelques variantes, au plan juridique, avec le schéma initial décrit dans le rapport du 17 septembre (7) Délibération n 283/2010 du 11 octobre S /BB 11/27

13 Le cadre juridique des relations entre l État et la collectivité territoriale Le cadre juridique choisi des relations entre l État et la collectivité territoriale est celui d une convention portant sur le transfert de gestion des biens du domaine public maritime au profit de la collectivité. Ce document n emportait pas transfert de propriété des emprises supportant les installations industrielles. La contrepartie financière était une redevance de versée par la collectivité territoriale à France Domaine. La collectivité était autorisée à transférer, à son tour, la gestion des biens à un tiers, à conclure les contrats afférents et à percevoir les loyers ou redevances de ses cocontractants. La convention État/collectivité territoriale ne devait prendre effet qu au 1 er janvier 2011, et sa validité était prévue pour une durée de 18 ans. Cette convention a, depuis lors, été résiliée par délibération de la collectivité territoriale du 9 septembre 2011, au motif qu il ne lui revenait pas d assumer la mise en conformité de l usine aux normes des installations industrielles classées exigée par le code de l environnement, mais que cette responsabilité incombait à l État. Dans sa réponse aux observations provisoires, le représentant légal de la SIFPA, par ailleurs président de la collectivité territoriale, a indiqué que la collectivité n avait pas été informée, lors de la conclusion de la convention, de l état réel des installations. Par arrêté préfectoral du 21 octobre 2011, l État a approuvé la résiliation de la convention Le cadre juridique des relations entre la collectivité territoriale et la SIFPA Parallèlement à la signature de la convention État/collectivité territoriale, un contrat de location (8) des bâtiments de l usine anciennement exploitée par l entreprise Interpêche a été conclu entre la collectivité et la SIFPA. Ce document n emportait pas davantage transfert de propriété des terrains d assises des bâtiments de l usine. La convention locative devait aussi prendre effet au 1 er janvier 2011 et sa date d expiration était liée à celle de la convention de transfert de gestion signée par l État et la collectivité territoriale pour l occupation du domaine public maritime. Les dispositions financières prévoyaient le versement d un loyer à la collectivité territoriale équivalant à la redevance annuelle de que celle-ci devait supporter au profit de France Domaine. Cette disposition neutralisait l impact économique des autorisations d occupation domaniale sur le budget de la collectivité territoriale Les relations entre la SIFPA et la société SPM Seafoods International Le contrat de location entre la collectivité territoriale et la SIFPA, en son article 3-3, donnait le droit à la société d économie mixte de sous-louer les biens à la société SPM Seafoods International. Cette disposition supposait, en théorie, l existence d un bail locatif sous-jacent conclu avec l exploitant pour définir les soumissions financières, les conditions d occupation de l usine et d exploitation des équipements qu elle abritait. Cette perspective a été envisagée et un projet de bail a été validé par le conseil d administration de la SIFPA, le 2 décembre (8) Délibération n 324/2010 du CT S /BB 12/27

14 Les faiblesses du cadre juridique Concernant le régime juridique des relations partenariales encadrant l occupation et l exploitation de l usine, aucun contrat locatif liant la SIFPA et l exploitant n a jamais été produit à la chambre. Dans sa réponse écrite, le représentant légal de la SIFPA a indiqué que la Sem n était pas alors en mesure d arrêter le montant du loyer, en l absence d évaluation précise des actifs effectivement présents dans les comptes de la SIFPA. Entre temps, l entreprise Seafoods ayant déposé le bilan, ce projet de location n a pas pu se concrétiser. S agissant des travaux qui ont été réalisés dans l usine, tout laisse apparaître qu ils ont été réalisés en dehors de toute procédure de mandat ou de respect des dispositions de l ordonnance n du 6 juin 2005 relative aux marchés passés par certaines personnes publiques ou privées non soumises au code des marchés publics. Selon le représentant légal de la SIFPA, la Sem n ayant pas alors (en janvier 2010) d existence juridique, il ne peut lui être reprochée de ne pas avoir respecté les dispositions de l ordonnance de 2005, alors qu il lui semblait impératif de réaliser des travaux dans l usine, afin d éviter la fermeture définitive du site et la perte de 45 emplois. Selon lui, la Sem serait intervenue comme mandataire, étant entendu qu à aucun moment la propriété finale des actifs n était contestée. Il a précisé, par ailleurs, que la situation était différente, en 2012, au moment de l acquisition d une machine Baader 451, et que la SIFPA avait alors respecté les prescriptions de l ordonnance de Par ailleurs, la convention entre l État et la collectivité territoriale ainsi que le contrat locatif signé entre la collectivité et la SIFPA, fixaient, en leur article 2, la prise d effet unilatérale au 1 er janvier Or, il ressort des constats opérés qu aucun dispositif juridique transférant les droits d occupation des emprises foncières du domaine public maritime de l État à la collectivité n a été formalisé en amont, lors de la création de la SIFPA, en avril 2009, ni davantage lors de la prise d occupation de l usine par l exploitant, le 1 er mai de la même année. L exploitation de l usine par l entreprise SPM Seafoods International, au cours des exercices 2009 et 2010, a donc été effectuée sans titre d occupation des emprises foncières supportant les installations industrielles. Cette carence semble susceptible d entacher la légalité du droit de bail exercé par la collectivité territoriale sur la SIFPA et malgré l absence d un acte contractuel, de celle-ci sur l exploitant. Par ailleurs, la convention de transfert de gestion entre la collectivité et l État ayant été résiliée le 9 septembre 2011, les autorisations d occupation prenant effet au 1 er janvier 2011 ont été rendues caduques en l absence d une nouvelle convention de transfert de gestion des biens du domaine public maritime. Par effet d entraînement, les dispositions de la convention locative passée entre la SIFPA et la collectivité territoriale, auxquelles elles étaient liées, devaient être remises en cause à compter de cette date. La collectivité et la SIFPA ne bénéficiaient toujours pas, à la mi-2014, de nouvelles autorisations d occupation du domaine public maritime de l État. S /BB 13/27

15 L aide économique de l État La reprise par la société SPM Seafoods International des activités de l usine précédemment exploitée par la société Interpêche a été accompagnée de mesures de soutien financier des partenaires institutionnels. Le plan financier initial prévoyait une aide économique de l État au projet industriel de la société Seafoods International et une subvention de 1,760 M a ainsi été débloquée par le fonds exceptionnel d investissement (FEI) du ministère de l outre-mer, en L objet de la subvention a tout d abord donné lieu à une controverse entre l État et la collectivité territoriale. L État souhaitait une affectation prioritaire de ces fonds à la réfection complète du système de congélation de l usine par l ammoniac. La collectivité territoriale considérait qu en sus des deux autres objectifs opérationnels définis dans le plan initial de financement, c est la conversion du système de congélation au gaz fréon qui avait été envisagée initialement. Considérant l option finale prise par l État, qui, en la matière, devait impérativement agir en ce sens à défaut de mettre en danger la vie d autrui, le président de la collectivité territoriale, au demeurant président directeur général de la SIFPA, a sollicité et obtenu une subvention complémentaire de l État de 1 M (9), à raison d une avance de la moitié couvrant les autres opérations du plan initial de financement. Ces autres opérations concernaient l acquisition des nouveaux équipements et la mise en œuvre des investissements destinés à procurer une valeur ajoutée aux produits transformés de la pêche. Le versement du reliquat de cette subvention, qui restait conditionné aux réalisations justifiées du projet industriel de l exploitant (article 2 de la délibération n du 6 décembre 2010), a ensuite été ventilé, avec l accord du ministère de l Outre-mer, sur d autres projets relatifs à l équipement de la filière pêche. Le circuit de financement mis en place pour ces subventions les faisait d abord transiter par le budget de la collectivité territoriale (10), puis par celui de la SIFPA. L attributaire final était la société SPM Seafoods International, à laquelle avaient été confiées la mise aux normes de l usine et la modernisation de l outil de production L emploi de la subvention de 1,760 M Les nouveaux investissements de l usine étaient des biens de retour (11) rentrant dans le processus de valorisation des biens d équipement appartenant à la SIFPA. À ce titre, la subvention de 1,760 M, spécifiquement affectée à la réfection du système de congélation de l usine, devait être intégrée à due concurrence dans le bilan de la société d économie mixte, par le biais de la revalorisation des actifs corporels concernés. Dans sa réponse écrite, le représentant légal de la SIFPA a indiqué qu il considérait, au moment où le cabinet NSO a rendu son rapport, que l intégralité des sommes dépensées avait été intégrée dans les actifs de la SIFPA, sans toutefois apporter d éléments probants à l appui de cette affirmation. (9) Lettre du 8 octobre 2010 et délibération n du CT de SPM du 6 décembre (10) Réception du 10 octobre Arrêté n 447 DU 6 août et lettre du 14 août (11) Les biens de retour, biens indispensables au service public, doivent retourner à la SIFPA en fin de contrat. S /BB 14/27

16 La nécessité de présenter les comptes sociaux des exercices 2009 et 2010 et d établir avec l exploitant les conventions locatives tenant compte de l amortissement technique des équipements industriels, pour la détermination des loyers, a conduit la société Sofideec, comptable de la SIFPA, à faire réaliser un inventaire des actifs. Cette mission a été confiée par son entremise à un cabinet d expertise maritime indépendant, en janvier Dans sa réponse écrite, le représentant légal de la SIFPA précise qu il est à l origine de la demande adressée à ce cabinet. En tout état de cause, les conclusions du rapport de l expert font peser un doute sérieux sur l affectation conforme, par la société SPM Seafoods International, de la subvention publique. L exploitant, en effet, n a pu justifier l utilisation de la subvention de 1,760 M à son objet conventionnel qu à hauteur de 0,505 M. Le comptable de la SIFPA, le cabinet Sofidec, en procédant à certaines vérifications utiles à l élaboration du bilan, a identifié ces faits. Sous suspicion de fraude, une procédure auprès des tribunaux judiciaires a été engagée par la SIFPA qui s est constituée partie civile, comme la collectivité territoriale elle-même. Le dossier est toujours pendant et la SIFPA a déclaré une créance de 1,255 M, à titre conservatoire, à l encontre de la société Seafoods International, à la suite de sa mise en liquidation judiciaire prononcée par jugement du 18 mai L aide économique de la collectivité territoriale L aide économique de la collectivité s est, pour sa part, concrétisée par un engagement financier global de 2,5 M (12), dont une subvention de ( étant effectivement versés) octroyée à la Sté SPM Seafoods International, au titre de la reprise d activité de l usine, et 1,865 M consacrés au rachat par la collectivité des actions détenues par la société Louisbourg Seafoods Investissements SAS, à hauteur de 32 % du capital social de la SIFPA. Cette dernière opération, dont la régularité est incertaine, fait l objet d un développement spécifique infra Les vérifications matérielles et techniques En référence aux dispositions du décret n du 16 décembre 1999 relatif aux subventions de l État pour des projets d investissement, le versement des subventions publiques impliquait que des vérifications de la réalité du service fait par l exploitant, en charge de l exécution des travaux subventionnés, soient effectuées sur place et sur pièces justificatives. Interrogé sur ce point, le président directeur général de la SIFPA a indiqué que les vérifications matérielles et techniques réalisées par l État n ont porté que sur la partie des opérations relevant du classement au titre des installations classées pour la protection de l environnement (ICPE), sur demande du ministère de l Outre-mer. Concernant les autres travaux et acquisitions de matériels, et alors que cette responsabilité lui incombait, la SIFPA, lors des phases de mandatements, n a pas vérifié la réalité des investissements réalisés. Les conditions qui ont présidé au versement effectif des subventions de l État, via successivement le budget de la collectivité territoriale, puis celui de la SIFPA (soit 1,76 M puis octroyés en guise d avance de la subvention de 1 M ), semblent donc s être très sensiblement écartées des dispositions règlementaires applicables. (12) Convention d attribution d une aide économique. S /BB 15/27

17 L absence de vérification sur place par les services de la SIFPA de la réalité du service fait et de l exacte affectation de la subvention est d autant plus certaine que cette société ne disposait pas, manifestement, selon les informations recueillies, de collaborateurs pour effectuer cette mission. Les comptes de la société, durant la période 2009 à 2012, ne mentionnent aucune charge de personnel. Le représentant légal de la SIFPA a indiqué que, s agissant de l utilisation d une partie de la subvention, à l occasion des investissements réalisés en 2012 à hauteur de , la société avait procédé aux vérifications matérielles nécessaires, sans produire cependant d éléments ou documents l attestant. Les services de la collectivité territoriale se sont donc substitués à la SIFPA pour contrôler la réalité du service fait. Mais ces vérifications n ont porté que sur les pièces justificatives produites par l exploitant, lors des phases de mandatement des subventions, et il n y a eu aucun contrôle de la réalisation effective sur place. D ailleurs, des factures sans aucun rapport avec le libellé précisant l objet de la subvention de 1,76 M, ont été rejetées par la collectivité à cette occasion. Pour le reste, le président de la SIFPA, également président de la collectivité territoriale a fait valoir que les services de la collectivité pouvaient difficilement déceler si des fausses factures avaient été produites lors des mandatements. Il confirme ainsi qu il n y a pas eu de vérifications sur place pour examiner la conformité des investissements financés, avant l inventaire des actifs de l usine réalisé à la demande du comptable de la SIFPA, à compter du début PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA SIFPA Société anonyme d économie mixte locale créée le 17 août 2009, la SIFPA a été constituée pour une durée maximale de 99 ans (article 5) et elle est régie par les dispositions du code du commerce relatives aux sociétés anonymes et les articles L à L du CGCT Les statuts de la société Le siège de la SIFPA se trouve dans les locaux du conseil territorial de Saint-Pierre-et-Miquelon. Son objet social est défini à l article 2 de ses statuts, adoptés par l assemblée générale ordinaire du 16 septembre Le recensement des missions dévolues à la société conduit à distinguer : - l acquisition, la gestion, la cession et l exploitation des moyens techniques de production et de transformation des produits de la pêche, et plus généralement de tous les moyens matériels destinés à la filière de la pêche française ; - la réalisation de toutes les opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières, dans le cadre de ces missions. La SIFPA peut assumer ces activités pour son propre compte, comme pour celui d autrui. L article 2 des statuts lui ouvre la possibilité de passer, à cet effet, des conventions avec des partenaires, dans le cadre des dispositions des articles L à L du CGCT. Les dispositions statutaires de l article 2 présentent donc des orientations exprimées en termes génériques et cette rédaction laissent toute latitude à la société d économie mixte pour trouver son mode opératoire, sans avoir à s engager sur des programmes comportant des objectifs à atteindre. S /BB 16/27

18 3.2. L actionnariat de la société Jusqu en 2010, les actions d une valeur nominale de 1 constituant le capital social étaient principalement détenues par le conseil territorial de Saint-Pierre-et-Miquelon, à hauteur de 51 %, et par la société Louisbourg Seafoods Investissement SAS, à hauteur de 40 %. La souscription de cette société privée au capital social de la SIFPA incluait à l origine, en l absence d évaluation patrimoniale initiale, la valeur symbolique de 1 représentant l apport en nature des actifs corporels (matériels et outillages industriels) et incorporels issus de la liquidation de la société Interpêche dont elle avait repris, comme mentionné précédemment, le portage des actifs (13). La répartition du capital social entre les actionnaires a évolué, en 2010, après la cession de l essentiel des parts de la société Louisbourg Seafoods Investissement SAS à la collectivité territoriale de Saint-Pierre-et-Miquelon (14), à hauteur de 32 % du capital social de la SIFPA. À l issue de cette cession, les parts de la société Louisbourg Seafoods Investissement SAS ne représentaient plus que 8 % du capital social de la SIFPA. Le tableau suivant résume la répartition initiale du capital social de la SIFPA, en 2009, et sa reconfiguration à partir de l exercice suivant. Actionnaires Situation au 31 décembre 2009 (en %) Tableau n 1 - Capital souscrit en : Situation au 31 décembre 2010 (en %) Capital souscrit en : CT SPM Louisbourg SeaFood Investissement SAS Commune de Saint-Pierre CACIMA de Saint-Pierre 1,75 647,50 1,75 647,50 Banque de SPM 1,75 647,50 1,75 647,50 Charles Theault 1,75 647,50 1,75 647,50 Stéphane Poirier-Cusil 1,75 647,50 1,75 647,50 Total , ,00 Conformément aux dispositions des articles L et L du CGCT, les participations des collectivités territoriales ne dépassaient pas le plafond légal de 85 % du capital social de la SEML Le rachat des parts de la société Louisbourg Seafoods Investissement SAS par la collectivité territoriale de Saint-Pierre-et-Miquelon 1) La procédure suivie L opération de cession des parts a été engagée par une demande écrite du 16 mars 2010 de la société Seafoods Investissement, fondée sur les dispositions de l article 14 des statuts de la SIFPA. (13) Jugement du Tribunal de commerce de Saint-Pierre-et-Miquelon du 21 avril (14) Procès-verbal de l assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 16 avril S /BB 17/27

19 Il convient de relever que le principe du rachat des parts de la société SPM Seafoods Investissement par la collectivité territoriale avait été acté par la délibération n 217/009 du 17 septembre 2009 (article 4). L assemblée générale mixte de la SIFPA, en avril 2010, a approuvé (15) le principe du rachat des parts de la société privée par la société d économie mixte pour un montant maximal de ,60, sur la base d un volume d actifs industriels de la SIFPA évalués à Cette évaluation a été faite sur la base d un projet établi par le cabinet NSO Externalisation, comptable de la société, à la demande de son président. Le cabinet NSO considère, à ce sujet, que le document qu il a produit n était pas une évaluation définitive, mais seulement un projet constituant une base de travail en vue d arrêter le montant du rachat. Le cabinet NSO Externalisation était déjà intervenu lors de la procédure de reprise des activités de la société Interpêche par la société SPM Seafoods International. C est en raison de sa connaissance du dossier qu il aurait été décidé de le choisir pour procéder à l inventaire et à la valorisation des actifs de l usine. Par la suite et dans le cadre du contentieux décrit précédemment, et cette fois-ci de façon complète et définitive, une expertise maritime et industrielle des actifs de la SIFPA a été réalisée, entre les 20 et 27 janvier 2011, un rapport d expertise produit le 11 février 2011 et un rapport de synthèse rendu le 24 octobre 2013, par le commissaire d avaries du comité d études et de services des assureurs maritimes et transports de France, M. Philippe Bossé, expert judiciaire près la cour d appel de Caen. Dans ce rapport, le cabinet NSO Externalisation, jusqu à son éviction annoncée à la fin de l exercice 2010, est présenté en préalable en qualité d expert-comptable, à la fois de la Société Louisbourg Seafoods Investissement (société mère), de la société SPM Seafoods International (société exploitante) et de la SIFPA (16). Le rapport d expertise maritime du 11 février 2011 a chiffré à le montant précis du rachat des parts de la SPM Seafoods Investissement SAS effectué par la collectivité territoriale. 2) Le litige lié à l évaluation des actifs corporels de production de la SIFPA Dans ce document, ont été rapprochées dans un tableau comparatif (17) les estimations de l expert P. Bossé et celles du cabinet NSO Externalisation. Les conclusions tirées par le commissaire maritime aboutissent, au cas d espèce, à une profonde remise en cause de la valorisation patrimoniale effectuée par le cabinet NSO Externalisation : l estimation globale des actifs corporels est ramenée de à ,01 soit une différence et donc une surestimation de Les éléments qui ont été particulièrement surestimés sont la valeur de la remise en état de l installation frigorifique, ramenée de 1,2 M dans le projet du cabinet NSO à 0,631 M, et des actifs industriels incluant un stock de pièces détachées, ramenés de 2,317 M dans l estimation de NSO à 1,737 M. (15) Procès-verbal en date du 16 avril 2010, administrateurs et actionnaires de la SIFPA réunis en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire). (16) Rapport d expertise maritime Bossé, paragraphe VII, page 43. (17) Rapport d expertise Bossé, tableau du paragraphe VII c, page 44. S /BB 18/27

20 Par ailleurs, des immobilisations, dont la propriété a été reconnue de droit à l État et non pas à la SIFPA, n auraient pas dû figurer, selon l expert maritime, au nombre des actifs corporels de la société d économie mixte. Il s agit des bâtiments implantés sur le domaine public maritime pour lesquels des autorisations d occupation temporaire avaient été données, tandis que d autres, construits par la société Interpêche revenaient à l État après la désignation du repreneur. Enfin, le projet de NSO Externalisation retenait, dans les actifs de la SIFPA, des investissements subventionnés dits «à venir», évalués à 1,25 M, alors que l expert les a annulés dans une des colonnes du tableau comparatif, assortie de la mention «fausses factures», dans une colonne adjacente. Encore, les conclusions du commissaire expert maritime semblent assez favorables, lorsqu il retient, tout en restant interrogatif sur son intégration, la valeur du fonds de commerce mesurée par NSO Externalisation, à hauteur de 0,6 M, en actifs incorporels. 3) Les justifications du rapport d évaluation du cabinet NSO Externalisation De l examen du projet de rapport d évaluation d entreprise du cabinet NSO Externalisation, la chambre retient ainsi qu il était très imparfait. Tout d abord, ce projet retenait, dans l estimation des actifs repris de la société Interpêche, les données d un autre rapport produit le 18 juin 2009 par la société TFC Inc, expert canadien jugé indépendant. Ce document, rédigé en version anglaise et non traduit en français, a été annexé à celui du cabinet NSO Externalisation, de même que l actif du bilan de la société Interpêche présentant la valeur nette comptable des investissements de l usine. Cette valeur nette comptable était arrêtée au 31 décembre 2006, après la retenue des amortissements techniques, soit donc trois ans avant le projet de rapport. Malgré l application de décotes sur les actifs, l estimation bilancielle retenue par le projet de NSO Externalisation ne prenait pas en compte le calcul des amortissements des exercices 2007 à 2009, alors que l opération de rachat des parts de Louisbourg Seafoods Investissements SAS a été engagée postérieurement, en Il est certain que la valeur comptable brute des actifs concernés aurait dû être minorée des dotations aux amortissements techniques des exercices intercalaires correspondants. Par ailleurs, le projet du cabinet NSO intégrait, dans les actifs de la SIFPA, un volume de 1,25 M d actifs dits «à venir». Ceux-ci étaient prévus au 2 ème plan d investissement et ils devaient être financés en majeure partie par la subvention de 1 M de l État, annoncée par lettre du 8 octobre La prise en compte d investissements non encore réalisés, au moment de l évaluation de l actif et de la cession, était peu compréhensible, aussi bien dans son principe qu au regard de la chronologie des opérations. Elle revenait, en pratique, à faire racheter par la collectivité la subvention censée financer ces actifs, alors que son emploi ne pouvait être justifié qu en phase de réalisation. Au total, l inscription de ces actifs en valeurs patrimoniales de rachat des parts de la Société Louisbourg Seafoods Investissement SAS majorait de façon substantielle et anormale l évaluation. S /BB 19/27