Planification de la relève au moyen de l option de la coopérative de travail

Transcription

1 Initiative de développement coopératif Volet Innovation et recherche Numéro de projet : Coop Projet de recherche sur la transformation d une entreprise en coopérative Propriétaires de petites entreprises qui partent à la retraite Rapport final Planification de la relève au moyen de l option de la coopérative de travail Recherche et rédaction : Peter Hough Fédération canadienne des coopératives de travail Le 31 mars 2005

2 Table des matières I. Sommaire 4 II. La Fédération canadienne des coopératives de travail (FCCT) 4 III. Méthode de recherche 4 IV. La planification de la relève : une occasion et un défi 5 V. Les coopératives de travail 6 VI. Les enjeux de la relève 7 A. Les options de relève 7 B. Le propriétaire de l entreprise 9 C. Les enjeux de l entreprise L évaluation La gestion 12 D. Les autres intervenants Les gestionnaires Les salariés Les clients et les fournisseurs La communauté 13 E. Le choix du moment 14 F. Les considérations techniques et les services professionnels 14 G. Le processus 15 VII. La situation et les caractéristiques du propriétaire et des salariés qui portent à envisager une relève au moyen d une coopérative de travail 15 A. Le propriétaire Les circonstances familiales Les relations avec les salariés Les circonstances de l entreprise Les objectifs et les besoins personnels du propriétaire 17 B. La gestion La confiance et l engagement Le style et les valeurs de la gestion 18 C. Les salariés La confiance et l engagement La propriété et les valeurs 19 VIIII. Les considérations de la relève dans le cadre d une coopérative de travail 19 A. Le propriétaire 19 B. Les gestionnaires et les salariés 20 C. Les syndicats 22 D. Les prestataires de services professionnels 23 E. Les paramètres de la coopérative de travail 24 2

3 Table des matières (suite) IX. Aperçu de la relève par la coopérative de travail 26 A. Phase 1 : Le développement de la compréhension et de l engagement La détermination de l intérêt et de l engagement du propriétaire La détermination de l intérêt et de l engagement des gestionnaires et des salariés 27 B. Phase 2 : L évaluation et la planification 29 C. Phase 3 : La mise en œuvre 31 X. Le choix du moment 31 XI. Conclusion 33 Remerciements 34 Appendices A. Déclaration d identité coopérative 35 B. Liste de contrôle du propriétaire qui part à la retraite 37 C. Liste de contrôle du gestionnaire 38 D. Liste de contrôle du salarié 39 E. Questions d entrevue 40 F. Description des entreprises appartenant aux salariés que nous avons visitées 44 Bibliographie 46 3

4 I. Sommaire Un propriétaire d entreprise se retire d une petite ou moyenne entreprise. Il a exploré les options de relève et a décidé de vendre son entreprise à ses salariés et à ses gestionnaires. Ceux-ci se sont engagés à posséder et à gérer l entreprise sous la forme d une coopérative de travail. Dans le présent rapport, nous faisons état de l information, des connaissances et des stratégies qu il faut mettre en œuvre pour prendre une telle décision, tant de la part du propriétaire que des travailleurs. Nous expliquons le fonctionnement d une coopérative de travail ainsi que les diverses options dont dispose un propriétaire d entreprise à l approche de la retraite. Nous examinons également les défis et les processus qui permettront d assurer la continuation et le succès à long terme de l entreprise coopérative de travail. Dans les années à venir, on peut prévoir un très grand nombre de départs à la retraite de propriétaires d entreprise. La planification de la relève est un processus complexe pour un propriétaire d entreprise qui se prépare à la retraite, et le rachat par les salariés sous forme d une coopérative de travail est une option qui mérite d être envisagée sérieusement. II. La Fédération canadienne des coopératives de travail (FCCT) La Fédération canadienne des coopératives de travail est une fédération nationale d entreprises coopératives de travail. Elle soutient le développement des coopératives de travail au Canada en offrant de l aide technique au moyen de son Réseau des consultant(e)s en démarrage de coopératives de travail, des capitaux à terme et des capitaux patients grâce à son fonds de prêt renouvelable (le fonds La ténacité ça fonctionne) et les programmes généraux tels que des conférences, de la promotion et des services tels qu un régime enregistré d épargne-retraite autogéré pour les coopératives de travail. Le FCCT a effectué la recherche et la rédaction du présent rapport avec l aide financière du programme Innovation et recherche de l Initiative de développement coopératif du gouvernement du Canada. III. Méthode de recherche Voici les éléments de la recherche : 1. Un examen des documents sur les questions de planification de la relève. 2. Des visites sur place à un certain nombre d entreprises en Ohio, au Nouveau- Brunswick et au Manitoba, où une coopérative de travail ou un rachat par les salariés et les gestionnaires a constitué l option de relève mise en œuvre par un 4

5 propriétaire partant à la retraite ou pour répondre à des circonstances difficiles de l entreprise. 3. Des entrevues avec les principaux intervenants, notamment les salariés, les propriétaires partant à la retraite et les prestataires de services professionnels. IV. La planification de la relève : une occasion et un défi En raison du grand nombre de propriétaires de petites entreprises et d entreprises familiales qui approchent de l âge de la retraite, la question de la relève se pose maintenant avec plus d acuité. Des études dans des endroits aussi divers que l Australie et le Québec ont démontré que bien plus de 50 % des petites et moyennes entreprises feront face à ce défi dans les 10 à 15 prochaines années. Parallèlement à ce phénomène, on a enregistré une hausse du taux global de salariés de PME. Il y a actuellement au Canada entreprises familiales ayant des ventes d un million de dollars ou plus. Ces entreprises emploient environ six millions de Canadiens et Canadiennes et ont des ventes annuelles brutes pouvant atteindre 1,3 billion de dollars (Financial Post 2001). La réussite de la relève est importante non seulement pour les personnes directement touchées, mais aussi pour l ensemble de l économie. La relève est importante non seulement pour les propriétaires et leurs familles, mais aussi pour les nombreux intervenants clés dont le bien-être économique est liée à ces entreprises. Ces intervenants comprennent : les salariés, les gestionnaires, les clients, les syndicats locaux, les fournisseurs, les prêteurs et les communautés locales qui ont besoin des biens, des services et des emplois qui en découlent. Un coup d œil à l information existant sur le thème de la relève nous ramène rapidement à la réalité selon laquelle seulement environ le tiers de toutes les petites entreprises font une transition fructueuse vers la deuxième génération de la famille. Bien qu il n existe aucune raison particulière à cela, il ne fait pas de doute que la complexité de l élaboration et de l exécution d une relève fructueuse constitue un facteur majeur. «Pour les propriétaires-gestionnaires familiaux qui partent à la retraite, la transition est encore plus compliquée, car des questions personnelles sont généralement inextricablement liées aux questions de relève et de perfectionnement de la direction, de continuité et de rentabilité des affaires, de transfert de la propriété et du patrimoine, de gouvernance organisationnelle et d harmonie familiale.» (Journal of Financial Planning) (traduction) Outre la complexité, un autre facteur clé est le fait qu un grand nombre de propriétaires d entreprises repoussent à la dernière minute la planification de la relève. Cela conduit à une démarche limitée et insuffisante pour la mise en œuvre d un plan efficace de relève. L expérience de RoyNat Capital Inc., une banque d investissement canadienne, devrait intéresser les personnes qui envisagent les options de relève. «Notre expérience, à titre de banque d investissement, confirmée par des études a américaines, démontre que 70 % des entreprises familiales ne survivent pas au passage à la génération suivant celle du fondateur. Lorsqu une entreprise est vendue à un acheteur externe, les probabilités de survie s améliorent un peu (50 %/50 %).» (R. Reynolds, Financial Post) (traduction) Ces statistiques font réfléchir les propriétaires d entreprises qui planifient une relève 5

6 familiale. Les défis sont importants s ils espèrent voir leurs enfants et leur entreprise bien réussir à l avenir. La bonne nouvelle, c est qu une autre option de relève a une probabilité de réussite sensiblement plus grande : le rachat par les salariés et les gestionnaires. «La relève qui prend la forme d une acquisition par emprunt des salariés, soutenue par les principaux gestionnaires, réussit dans à peu près 90 % des cas.» (Ibid.) Cette option offre la possibilité de servir les propriétaires qui partent à la retraite et leurs familles, ainsi que leurs salariés existants. Dans la présente étude, nous mettrons l accent sur cette option du point de vue d une forme particulière de propriétés par les salariés et les gestionnaires, la coopérative de travail. V. Les coopératives de travail Une coopérative est une entreprise qui appartient à ses membres, soit les travailleurs, y compris les gestionnaires, et qui est dirigée démocratiquement par ceux-ci. Le principal objet d une coopérative de travail est de fournir de l emploi à ses membres par la création d une entreprise rentable. Les membres regroupent leurs compétences, leur expérience et leurs ressources financières pour réaliser des objectifs communs. Ils créent ou maintiennent des emplois pour eux-mêmes en offrant un bien ou un service commercial ou communautaire. Parce qu ils élaborent collectivement les politiques qui déterminent le fonctionnement courant et à long terme de la coopérative, la confiance, la communication et la coopération sont vitales à la réussite de la coopérative. Chaque membre paie une cotisation ou achète des actions de membre et a un vote, peu importe le montant qu il a investi dans la coopérative. L actif de cette dernière est propriété collective, et l excédent (les bénéfices) est versé aux travailleurs selon les politiques établies par la coopérative ainsi qu aux réserves collectives de la coopérative (bénéfices non répartis) pour le développement futur de la coopérative. Historiquement, les coopératives sont apparues lorsque des groupes de personnes ont connu des problèmes économiques dans une infrastructure économique existante qui ne pouvait pas leur offrir de débouchés. Le défi présenté par le déplacement potentiel de travailleurs en raison de l échec d un plan de relève est un défi auquel les coopératives peuvent réagir rapidement. Plutôt que d attendre sur la touche, les salariés et gestionnaires d une entreprise, en mettant sur pied une coopérative de travail, se mettent en position de prendre charge de leur avenir. Individuellement, les salariés et gestionnaires ne disposent peut-être pas des compétences ou des ressources financières pour leur permettre de devenir des entrepreneurs uniques. Collectivement, avec leur expérience commune dans l entreprise, ils ont vraisemblablement les connaissances et les relations, tant internes qu externes, pour continuer de développer leur entreprise et d en faire profiter leur communauté. Comme toute entreprise, la coopérative de travail doit dégager un bénéfice si elle veut croître et se développer. Toutefois, la coopérative de travail doit obtenir des résultats sociaux et environnementaux en plus des résultats financiers. Le rendement du capital n est pas le seul facteur, car les facteurs sont une grille de préoccupations telle que la 6

7 viabilité financière, la qualité du milieu de travail et le soutien pour l avenir de l ensemble de la communauté. En outre, la recherche sur la propriété par les salariés démontre que les entreprises appartenant aux salariés, particulièrement dans les situations où les travailleurs ont une participation importante à la prise de décision, ont un avantage concurrentiel grâce à des niveaux plus élevés d efficacité et d engagement. Cet avantage concurrentiel, ainsi que l engagement envers l emploi des travailleurs à long terme, signifie que les coopératives de travail, tant grâce à leurs valeurs qu à leur efficacité, sont d excellents instruments pour créer de l emploi à long terme. Ces caractéristiques des coopératives de travail, en plus d offrir un bon fondement pour le développement économique local, en fait une option idéale à envisager dans un plan de relève de propriétaire de petite entreprise qui part à la retraite et qui souhaite que son entreprise continue à apporter emplois et autres avantages à sa communauté. VI. Les enjeux de la relève L évaluation de l option de la coopérative de travail dans la planification de la relève commence par l examen des principaux enjeux de toutes les initiatives de relève. On utilisera ces enjeux pour évaluer le contexte dans lequel une relève coopérative peut répondre aux besoins du propriétaire qui part à la retraite et des autres intervenants clés. L évaluation est organisée autour des facteurs suivants : Les options de relève Le propriétaire de l entreprise Les enjeux de l entreprise Les autres intervenants Le choix du moment Les considérations techniques et les services professionnels Le processus de la relève A. Les options de relève Il y a deux grandes catégories d options de relève. La première est une certaine forme de relève familiale et la deuxième est la vente de l entreprise ou de son actif à l extérieur de la famille. La relève familiale comprend deux options distinctes. La première consiste à maintenir la propriété et la gestion par la famille. Selon la deuxième, la famille conserve la propriété et le contrôle du conseil d administration mais fait la transition vers une gestion non familiale. La première exige une situation familiale dans laquelle un membre compétent, engagé et expérimenté de la deuxième génération considère l entreprise comme une occasion de carrière à long terme. Cette personne doit avoir la confiance de la première génération et des autres membres de la deuxième génération. La deuxième option exige que l entreprise soit assez grande et prospère pour embaucher et rémunérer un 7

8 gestionnaire extra-familial et développer une nouvelle relation de gouvernance entre les propriétaires et la gestion afin de faciliter la réussite soutenue de l entreprise. La vente de l entreprise à des parties extérieures concerne un certain nombre d acheteurs éventuels avec des conséquences différentes pour le vendeur et les autres intervenants. Ces parties comprennent un concurrent existant, un acheteur stratégique, la gestion actuelle, un groupe de gestionnaires et de salariés, une entreprise non liée et, enfin (option peu vraisemblable), un premier appel public à l épargne (PAPE). La liquidation de l entreprise pourrait être considérée comme une forme de vente, bien que l entreprise n y survive pas. La vente à un concurrent existant Les concurrents sont souvent perçus comme une excellente option de vente d une entreprise. Ils sont familiers avec le secteur et la place que l entreprise y occupe. Ils comprennent la valeur de l entreprise et sont souvent en mesure de trouver le capital nécessaire à l achat sans financement par le vendeur. Si ce dernier est seulement intéressé à un bon résultat financier, c est une bonne option. Dans certains cas, le concurrent peut demander au vendeur de garder des fonctions de gestion pendant une certaine période avant de prendre sa retraite, afin de faciliter la transition. S il le veut, le vendeur dispose ainsi d autres options de rémunération et de participation à l entreprise. Le principal objectif du concurrent est d accroître la part du marché et la rentabilité de sa propre entreprise. Bien entendu, les options pour atteindre cet objectif varient et peuvent comprendre la fermeture de l entreprise et la fourniture à ses clients des produits de sa propre production. Ceci fait ressortir le fait que si le vendeur a des vues particulières pour l avenir de l entreprise, il doit s assurer de comprendre clairement les intentions de l acheteur. Bien entendu, il existe le danger que les intentions puissent évoluer ou que l acheteur puisse tromper intentionnellement le vendeur. La vente à un acheteur stratégique La vente à un acheteur stratégique est semblable sous de nombreux rapports à la vente à un concurrent. L acheteur stratégique est plus susceptible de poursuivre les opérations, car il veut souvent intégrer sa capacité productive (intégration verticale) avec ses autres opérations. Il est également susceptible d avoir accès à du capital et peut souhaiter une période de transition pendant laquelle le propriétaire actuel offre ses services de gestion. La vente à la direction actuelle La vente à la direction est une autre option. Toutefois, un certain nombre de facteurs peuvent intervenir. Les gestionnaires peuvent avoir à peu près le même âge que le propriétaire qui prend sa retraite et avoir peu d intérêt pour cette option. Des gestionnaires qui ont longtemps travaillé dans une position subalterne n ont peut-être pas les compétences et l énergie pour assumer la direction pleine et entière. Enfin, les gestionnaires n ont vraisemblablement pas la capacité financière d acheter l entreprise sans une certaine forme de financement par le vendeur. Pareille situation accroît le risque pour le vendeur si leurs paiements futurs dépendent du succès soutenu de l entreprise. L aspect favorable, c est que les gestionnaires sont susceptibles de connaître 8

9 extrêmement bien l entreprise, d avoir l optique entrepreneuriale requise et d être en mesure d assumer la propriété et la direction de façon bien planifiée. La vente à un groupe de gestionnaires et de salariés La vente à une combinaison de gestionnaires et de salariés exécutants constitue aussi une option claire. Elle comporte certains des mêmes enjeux qu un rachat par les gestionnaires, ainsi que deux enjeux additionnels. Pour le propriétaire qui est intéressé à assurer la continuité de l entreprise et à protéger les emplois, le rachat par les salariés constitue un excellent moyen. Des études démontrent que le rachat par les salariés et les gestionnaires connaît un bon taux de succès. Toutefois, elles montrent également qu afin d assurer l engagement et une bonne définition des rôles, il faut un plan d élaboration et de mise en œuvre bien étudié. La possibilité d un rachat par les salariés et les gestionnaires est grandement améliorée si le propriétaire-directeur existant a développé et maintenu une relation ouverte de confiance avec les salariés et les gestionnaires. La vente à un tiers étranger La vente à un tiers étranger qui veut simplement être propriétaire d une nouvelle entreprise et l exploiter peut aussi être une bonne option pour le vendeur. Un acheteur de cette nature est susceptible d avoir accès au financement requis, ce qui, comme la vente à un concurrent, peut permettre une rupture financière nette de l entreprise existante. L acheteur étranger est aussi susceptible de vouloir maintenir l entreprise dans sa communauté actuelle, ce qui donne au vendeur une certaine assurance quant à l orientation future de l entreprise. Un tel acheteur peut aussi vouloir obtenir des conseils continus de la part du vendeur pendant environ un an. Comme nous le mentionnons plus haut, cette possibilité offre au vendeur de nouvelles options de rémunération et de participation continue, s il le souhaite. Le premier appel public à l épargne Comme un premier appel public à l épargne (PAPE) est une option très peu vraisemblable pour la plupart des PME, nous ne l examinerons pas dans la présente étude. La liquidation La liquidation de l entreprise représente parfois la meilleure option financière pour un propriétaire qui part à la retraite et qui souhaite effectuer une rupture nette. Cette option fonctionne bien dans les circonstances où certains des éléments d actif sous-jacents à l entreprise, tel que des biens immobiliers commerciaux, peuvent avoir une valeur démesurée par rapport aux activités qu on y mène. L entreprise peut n être plus rentable ou attrayante pour les acheteurs qui peuvent investir ou s endetter pour acheter cet élément d actif. On obtiendra le meilleur prix pour l élément d actif d un acheteur qui intègrera cet élément d actif dans une entreprise plus lucrative. B. Le propriétaire de l entreprise Dans l optique du propriétaire de l entreprise, il faut se pencher sur de nombreux enjeux personnels afin d assurer la mise en œuvre réussie de la planification de la relève. De 9

10 nombreux propriétaires d entreprise trouvent difficile d entreprendre le processus de planification de la relève en raison de sa charge émotive et de la difficulté apparente de traiter ces enjeux. Tout d abord, la planification de la relève amène à reconnaître explicitement qu une certaine période de sa vie tire à sa fin et, dans la plupart des cas, que sa vie entre dans sa période finale. Cela peut entraîner un sentiment de déni et d incertitude au sujet de l avenir. Que fera le propriétaire lorsqu il ne participera plus à l entreprise? Pour de nombreuses personnes en affaires, leur identité, leur valeur, leur place dans la famille et dans la communauté sont intimement liées à l entreprise qu elles ont créée. L idée de passer à une nouvelle situation où elles n ont plus le contrôle de la direction de l entreprise peut laisser pour bon nombre un vide important, tant au point de vue émotionnel que pratique. Pour le propriétaire d entreprise, la planification de la relève de l entreprise familiale signifie aussi de traiter les enjeux et des sentiments familiaux entre le propriétaire, sa conjointe et ses enfants. Lors de l élaboration du plan de relève, il faudra remuer de vieux conflits, malentendus et jugements au sujet de divers membres de la famille. Certains membres de la famille peuvent chercher activement à décourager la réflexion sur ces enjeux tandis que d autres soutiendront l élaboration d un plan. La facilité pour la famille d aborder cette question sera directement liée à la qualité des relations établies au fil des ans et à l ouverture avec laquelle les questions financières et personnelles ont été discutées entre les membres de la famille. Pour de nombreux propriétaires de petites entreprises, l entreprise peut être leur plus important bien financier et leur source de revenu de retraite. Il peut être difficile d élaborer un plan de relève qui leur permet de vivre selon le train de vie que l entreprise leur offre à titre de propriétaire-gestionnaire. Ce défi sera relevé de façon différente selon que le propriétaire choisira de maintenir la propriété et le contrôle dans la famille ou de vendre l entreprise à l extérieur de la famille. Bien entendu, si le propriétaire a prévu des ressources financières pour la retraite qui sont indépendantes de l entreprise, les options pour la relève deviennent beaucoup plus souples. Le propriétaire d une entreprise peut aussi avoir développé avec les gestionnaires et les salariés des relations à long terme dont il veut tenir compte dans un plan de relève. Ces relations peuvent mener à un engagement personnel envers les gestionnaires et les salariés pour faire en sorte que quelle que soit la stratégie de relève adoptée, elle n aura pas de répercussions défavorables sur l avenir de ces gestionnaires et salariés au sein de l entreprise. Même sans un tel engagement, le propriétaire de l entreprise doit reconnaître que ces salariés clés et leur engagement envers l avenir de l entreprise influeront aussi sur la valeur de l entreprise aux yeux des acheteurs éventuels. Il doit tenir compte de cela. Un autre facteur dont le propriétaire de l entreprise peut tenir compte est le rôle et la valeur de l entreprise pour la communauté locale. Il peut être particulièrement important de tenir compte de ce facteur lorsque le propriétaire de l entreprise contribue de façon très active aux activités de la communauté, soit directement, soit par son entreprise. 10

11 C. Les enjeux de l entreprise 1. L évaluation L un des principaux dossiers de la planification de la relève est l évaluation de l entreprise. Que le propriétaire envisage une transition familiale ou une vente à l extérieur, il lui faudra pratiquement dans tous les cas réaliser une évaluation de l entreprise afin d en déterminer la juste valeur marchande. Après avoir consacré sa vie à cette entreprise, le propriétaire peut avoir une perception déformée de sa valeur marchande. Il est donc essentiel que l évaluation soit réalisée par un évaluateur professionnel indépendant qui comprend bien le marché local, ainsi que le marché plus large du secteur. Dans de nombreux cas, le propriétaire d une entreprise familiale doit prendre le temps de faire en sorte que les bilans et les opérations brossent le meilleur tableau possible de l entreprise comme occasion pour l avenir avant d effectuer l évaluation de l entreprise. Il faut «régulariser les états financiers en faisant abstraction des postes hors marché tel que les niveaux de rémunération et les avantages sociaux (p. ex., les allocations d automobile) spéciaux de la famille. En outre, il se peut qu une entreprise doive clarifier la transférabilité d ententes clés telles que les conventions de franchise ou les licences critiques. L évaluation porte essentiellement sur les antécédents récents et les perspectives d avenir de l entreprise. L élaboration d un plan d affaires clair, fondé sur une stratégie appropriée et des hypothèses valides, devient le fondement de l évaluation. Ce plan porte sur les perspectives de l entreprise à court et à moyen termes, les tendances sectorielles, la force de l équipe de gestion, les besoins futurs en capitaux et les mouvements de trésorerie. Cette évaluation doit être effectuée de façon professionnelle par des évaluateurs qualifiés qui peuvent fournir au propriétaire une évaluation qui peut être confirmée au moyen de méthodes d évaluation reconnues. La variation de la fourchette des évaluations fournies par divers évaluateurs qui travaillent à partir des mêmes renseignements de base devrait être limitée. Pour l acheteur, les flux de trésorerie de l entreprise sont la clé de son évaluation. L entreprise en exploitation doit produire des flux qui lui permettront de payer ses frais de financement, de rémunérer les salariés et d offrir un rendement du capital investi. La valeur aux yeux de l acheteur est donc limitée par ces flux de trésorerie. L acheteur ne peut pas payer pour une entreprise un prix que les flux de trésorerie futurs ne peuvent pas supporter, sinon l entreprise cessera d être financièrement rentable. Bien entendu, la valeur finale de l entreprise est le prix qu un acheteur est disposé à payer pour celle-ci. Divers types d acheteurs évalueront l entreprise différemment. Un acheteur stratégique peut être disposé à payer une prime parce que l entreprise produira des synergies importantes avec ses autres activités. Cela signifie simplement que l entreprise devrait produire des flux de trésorerie plus élevés pour l acheteur qu elle ne le ferait si elle restait une activité autonome, ce qui lui donne plus de valeur. Enfin, comme pour les autres transactions commerciales, la valeur monétaire n est qu un des éléments de la 11

12 proposition sur la valeur dont l acheteur et les vendeurs tiendront compte. C est la grille de ces propositions sur la valeur et les arbitrages entre elles qui détermineront la valeur monétaire de l entreprise. 2. La gestion Un autre élément clé de l entreprise est un plan de relève de la gestion et de gouvernance. Peu importe la forme que prend la relève, le système de gestion et de gouvernance devra être changé. Celui qui assurait le succès avec le propriétaire initial ne répondra pas aux besoins de l entreprise avec l arrivée des nouveaux gestionnaires et des nouveaux propriétaires. Cette constatation est valable tant pour une transition familiale qu externe. Les questions concernant l autorité, la responsabilité, la reddition de comptes, les compétences et les descriptions de poste ne sont que des exemples des enjeux qui devront être traités. En préparant une relève, le propriétaire de l entreprise doit déterminer les principaux apports de sa gestion et de sa gouvernance à l entreprise et la manière dont le plan de relève remplacera ces apports dans le nouveau contexte. C est peut-être particulièrement difficile dans le cas d une petite entreprise dont le propriétaire a été le moteur tant en matière de stratégie que de prise de décision. La profondeur, la capacité et l engagement des gestionnaires non propriétaires à l égard de l avenir de l entreprise seront cruciaux pour le succès de toute transition. Ils constitueront un facteur clé dans tout examen par des acheteurs éventuels. D. Les autres intervenants La réussite de toute entreprise dépend de la bonne volonté, de l efficacité de la communication et des avantages mutuels entre divers groupes d intervenants et les propriétaires. Pour qu une relève réussisse, il faut tenir compte des enjeux et des préoccupations des divers intervenants afin de limiter l incertitude et de consolider leur engagement envers l avenir de l entreprise. On s attend de la part du propriétaire de l entreprise à un certain niveau de confidentialité. Ainsi, il doit trouver un certain équilibre lorsqu il décide des renseignements à partager et du moment de le faire. 1. Les gestionnaires Les gestionnaires sont dépositaires de renseignements clés sur l entreprise. Parce qu ils ont souvent des contacts de longue durée avec les clients, les fournisseurs et les organismes de réglementation, ils peuvent être vitaux pour le succès soutenu de l entreprise. Ils sont également au courant des problèmes qui doivent être résolus pour préparer l entreprise à une transition familiale ou à une vente à un étranger, et on leur demandera vraisemblablement leur aide en cette matière. En même temps, ils peuvent se sentir très vulnérables à tout changement de propriétaire, car ils se demandent s ils font partie des plans d avenir de l entreprise, et comment. Par conséquent, il est très important que le propriétaire qui part à la retraite soit conscient de leurs préoccupations et s assure de leur soutien. Il doit au moins les tenir au courant du processus de planification de la 12

13 relève, des options envisagées et de la manière dont ces options influeront sur eux. Les possibilités de partage de cette information sont limitées en partie par le type de relation de travail et de partage de l information qui s est fait dans le passé entre le propriétaire-gestionnaire et les gestionnaires subalternes et par tout conflit d intérêts entre les gestionnaires et les options de relève qui sont envisagées par le propriétaire. 2. Les salariés À moins que la relève prenne la forme d un rachat par les salariés et les gestionnaires, les salariés exécutants seront peu appelés à participer à tout processus de planification. Il est toutefois important pour leur moral de leur donner une information appropriée afin de dissiper toute incertitude au sujet de l avenir de l entreprise. De façon suivie, les rumeurs non fondées pendant la période relativement longue qu il faut pour planifier et mettre en œuvre la relève peuvent être nuisibles. L entreprise ne veut pas être en situation de perdre des salariés clés ou de nuire à la productivité en raison de la détérioration du moral. Bien entendu, dans le cas d un rachat par les salariés et les gestionnaires, il est important que les salariés participent pleinement au processus de planification. Ils doivent choisir leurs propres représentants au sein du groupe de planification de la transition. Il doit aussi y avoir un programme de sensibilisation des salariés au sujet de la propriété par les travailleurs ainsi que de l organigramme et des opérations prévues de l entreprise. 3. Les clients et les fournisseurs Les clients et les fournisseurs sont des éléments clés pour l avenir de l entreprise. Une relève réussie doit assurer aux clients et aux fournisseurs que l entreprise continuera de fonctionner en douceur et conservera sa stabilité financière. Il faudra effectuer une analyse des relations actuelles et des lignes de communication pour s assurer de ne pas rompre la continuité avec ces intervenants pendant la transition. Par exemple, les relations avec les clients et les fournisseurs, particulièrement dans les petites entreprises, se font souvent directement avec le propriétaire actuel. Si c est le cas, il convient de présenter les nouveaux interlocuteurs principaux et/ou les nouveaux propriétaires aux clients et aux fournisseurs bien avant la transition. 4. La communauté La communauté locale peut avoir un intérêt important dans l entreprise. Dans de nombreuses petites communautés, une entreprise locale contribue souvent à l identité collective, offre des emplois et des biens et services cruciaux qui ne sont autrement peut-être pas accessibles et contribue à créer une masse critique d activité économique qui est importante pour le bien-être de la communauté dans son ensemble. Bien que la communauté ne joue peut-être pas un rôle officiel dans le processus de relève, ses besoins peuvent constituer un facteur majeur pour un propriétaire qui part à la retraite et qui a joué un rôle important dans la vie de la communauté. Dans certains cas, lorsqu une entreprise est vitale pour la survie de la communauté, le propriétaire peut vouloir faire 13

14 participer les chefs de file de la communauté à une discussion concernant ses options de relève et à leurs effets possibles sur la communauté. E. Le choix du moment Il faut beaucoup de temps pour planifier et mettre en œuvre une relève efficace. Bien entendu, le temps à y consacrer dépendra de la complexité de la situation, des objectifs du propriétaire et de l option de relève choisie. Toutefois, on s entend généralement pour dire que plus le propriétaire de l entreprise commence tôt à examiner les enjeux et à planifier une relève appropriée, meilleurs seront les résultats. Une relève comporte trois étapes fondamentales : la planification, la mise en œuvre et transition et la continuation. Il convient de planifier le plus tôt possible afin d avoir le temps d établir le meilleur plan pour répondre aux objectifs du propriétaire de l entreprise et de déterminer et traiter efficacement tous les enjeux cruciaux pour un succès soutenu. Une relève qui, en fait, s apparente à une gestion de crise, présente de très nombreuses embûches tant pour le propriétaire que pour tous les autres intervenants. F. Les considérations techniques et les services professionnels Une planification fructueuse de la relève exige généralement les conseils et l aide d un certain nombre d experts. Parmi les problèmes à résoudre, on peut mentionner : l évaluation de l entreprise; les répercussions fiscales pour le propriétaire de l entreprise, ses héritiers et les acheteurs; les ententes juridiques telles que les fiducies et les conventions d achat d actions ou d éléments d actif; les conventions des actionnaires et les programmes de rachat d actions; la planification de la retraite et de la succession; les conventions de financement (financement par le vendeur). Dans tous ces domaines, il convient de recourir au conseil d experts aguerri pour s assurer que le plan de relève, une fois mise en œuvre, n engendre pas de surprises inattendues et déplaisantes. Parmi les experts qui peuvent intervenir, on peut mentionner les planificateurs financiers, les avocats, les comptables et les évaluateurs d entreprise. Le propriétaire d entreprise peut envisager également d embaucher un coordonnateur de la relève. Un certain nombre d auteurs recommandent l embauche d un coordonnateur spécialisé afin d orienter l ensemble du processus. Un coordonnateur de la relève a les compétences interprofessionnelles et techniques et les connaissances en matière de planification de la relève qu il faut pour organiser le processus de relève. Il peut s assurer que tous les principaux intervenants sont entendus et intégrés de façon appropriée au processus. Souvent, les autres experts, bien qu ils aient une compétence technique considérable, n ont pas ces compétences importantes. Par ailleurs, le propriétaire de l entreprise est souvent trop engagé dans la situation, tant au point de vue émotif qu opérationnel, pour avoir la distance et la capacité d orienter le processus et de traiter efficacement avec tous les intervenants. 14

15 G. Le processus Chaque entreprise est unique, et il n existe pas la formule universelle pour élaborer et mettre en œuvre un plan de relève. Voici des lignes directrices générales qui seront utiles pour parcourir ce processus. 1. Familiarisez-vous avec les enjeux qui doivent être abordés afin d assurer un plan de relève fructueux. 2. Déterminez les objectifs du propriétaire de l entreprise et des autres intervenants clés cités par le propriétaire, car ils sont cruciaux pour les objectifs du propriétaire. Ces intervenants comprennent la conjointe, les autres membres de la famille et les gestionnaires. Quels sont leurs besoins, et peuvent-ils être conciliés avec les objectifs et les résultats recherchés par le propriétaire? Examinez et confirmez les objectifs. Dans ce processus, il se peut que certains des objectifs premiers soient révisés pour tenir compte des réalités de la situation, par exemple l objectif d une relève familiale peut passer à une vente à des étrangers, en raison de renseignements et de conclusions recueillis auprès de divers intervenants. 3. Déterminez la meilleure option pour atteindre ces objectifs. Il peut falloir effectuer du travail préliminaire pour évaluer diverses possibilités et pour clarifier certains des enjeux techniques mentionnés plus haut. 4. Déterminez les principales étapes pour élaborer et mettre en œuvre l option, avec les calendriers et les sources d expertise nécessaires. Déterminez qui est responsable de faire progresser le processus. Il convient d établir en détail les éléments qui concernent les enjeux internes de l entreprise pendant et après la transition, les changements de propriété et de gouvernance et les problèmes de planification de la fiscalité et de la retraite. 5. Rédigez tous les documents juridiques nécessaires. Révisez-les avec des conseillers et modifiez-les au besoin. Rédigez la version définitive des documents et signez-les. 6. Mettez en œuvre le plan, surveillez sa progression et modifiez-le au besoin. VII. La situation et les caractéristiques du propriétaire et des salariés qui portent à envisager une relève au moyen d une coopérative de travail Il n y a aucune situation ou caractéristique particulière qui indique qu il convient d envisager l option de la coopérative de travail. Il y a plutôt une série de considérations qui, bien que n étant pas suffisantes par elles-mêmes, donnent collectivement une forte indication que l option offre un bon potentiel de relève et qu elle répondra aux valeurs ainsi qu aux besoins et aux objectifs du propriétaire et des autres intervenants. En bref, les conditions primordiales pour envisager l option de la coopérative de travail sont la confiance entre tous les intervenants, la foi dans le potentiel de l entreprise et la possibilité de financement. 15

16 A. Le propriétaire 1. Les circonstances familiales Dans certaines circonstances, la relève familiale ne présente pas d intérêt ou n est pas rentable. Le propriétaire et/ou sa famille peuvent reconnaître que les circonstances internes de la famille rendent la relève familiale problématique à long terme. La famille peut être incapable de faire face aux divers problèmes posés par la propriété et le contrôle conjoints des frères et sœurs. Le parent peut être incapable de laisser le contrôle réel à ses enfants. Les successeurs éventuels au sein de leur famille n ont peut-être pas d intérêt pour l entreprise ou n ont peut-être simplement pas acquis les compétences, l expérience et la maturité pour prendre la propriété et la direction de l entreprise. 2. Les relations avec les salariés Une situation où il y a eu d étroites relations à long terme entre le propriétaire de l entreprise, les gestionnaires ou salariés supérieurs et les salariés d exécution constitue un bon fondement pour une éventuelle coopérative de travail. Reconnaissant le rôle important que les salariés ont joué dans le succès de l entreprise, le propriétaire peut souhaiter contribuer à assurer l avenir des salariés. L expérience du propriétaire devrait le convaincre que les gestionnaires et les salariés ont l expérience et les compétences pour assurer la réussite continue de l entreprise. Le propriétaire doit aussi croire qu il est possible de relever le défi de développer efficacement une entreprise fondée sur ses salariés et que les avantages seront considérables pour l entreprise et pour les salariés. 3. Les circonstances de l entreprise Le fondement de toutes les considérations d entreprise doit être la conviction que l entreprise a le potentiel d un avenir fort à titre d entité indépendante. Cela semble aller sans dire. Nous le soulignons ici parce qu une évaluation réaliste de l avenir de l entreprise sera le fondement pour toutes les parties : propriétaire, gestionnaires et salariés. Elle déterminera leur volonté de participer à un processus qui exigera beaucoup d engagement sous forme de temps, d efforts et d argent. Tout comme la possibilité pour l entreprise de se perpétuer comme entité indépendante, il faut également un engagement ferme du propriétaire en faveur de cette option. Le propriétaire a souvent fait croître son entreprise depuis le départ et s y identifie étroitement. Il la vit souvent comme un prolongement de sa personne. Il la considère comme son héritage, qui peut continuer à croître et à contribuer à la communauté à l avenir par l emploi et les biens et services qu elle produit. Il est peu probable qu un acheteur extérieur, stratégique ou indépendant aura la même attitude à l égard de l entreprise ou de sa collectivité. Par ailleurs, les gestionnaires et salariés qui ont aidé à faire croître l entreprise et qui profiteront de sa continuation sont beaucoup plus susceptibles de partager les sentiments et l engagement du propriétaire en faveur de la continuation de l entreprise à titre indépendant dans la communauté locale. 16

17 En contraste avec la crainte selon laquelle l entreprise ne pourrait pas continuer de façon indépendante, il peut dans certaines circonstances y avoir simplement une absence d acheteurs extérieurs potentiels ou d acheteurs que le propriétaire est disposé à envisager. Par exemple, le propriétaire ne veut peut-être pas faire affaire avec un concurrent local. Il peut aussi y avoir la volonté de maintenir la confidentialité d affaires et personnelle. Ce ne serait pas possible si l entreprise est vendue sur le marché ouvert. Même avec les conventions habituelles de confidentialité, le fonctionnement interne, les forces et les faiblesses sont exposées aux acheteurs éventuels. En envisageant l option du rachat par les gestionnaires et les salariés, le propriétaire peut continuer de faire des affaires sans que le fonctionnement interne de l entreprise soit communiqué aux acheteurs éventuels. 4. Les objectifs et les besoins personnels du propriétaire Dans certaines circonstances, le propriétaire peut souhaiter maintenir sa participation, mais dans une moindre mesure, au cours d un certain nombre d années. L élaboration d un plan de relève avec les salariés offre une bonne option pour structurer une telle participation qui peut être avantageuse pour les deux parties. Si le propriétaire de l entreprise est en situation où il n a pas le besoin ou la volonté de mettre l accent uniquement sur la valeur monétaire de la transaction, il peut être plus facile de travailler avec les salariés. Ces derniers, comme nous l avons mentionné plus haut, auront vraisemblablement besoin d un certain financement du vendeur pour conclure la transaction. Bien que le propriétaire ne souhaite pas être dans la situation où il doit retourner à l entreprise pour assurer sa retraite, si toutefois il a assuré le revenu de retraite dont il a besoin au cours de la première étape de la transaction et/ou au moyen d autres ressources, le financement par le vendeur qui sera vraisemblablement nécessaire dans le cas de cette option constitue une moindre préoccupation. B. La gestion 1. La confiance et l engagement Pour que soit envisagée l option de la coopérative de travail, il est vital que les gestionnaires actuels aient une grande confiance en l avenir de l entreprise ainsi qu en leur capacité, avec d autres salariés, de relever les défis de l avenir. Les gestionnaires sont souvent dans la meilleure position, particulièrement dans une situation où le propriétaire a adopté une démarche ouverture de collaboration, pour évaluer les points forts et les points faibles de l entreprise et ses perspectives d avenir. Les autres salariés jugeront l engagement et la confiance des gestionnaires dans le cadre de leur évaluation des perspectives d avenir de l entreprise. Les gestionnaires doivent aussi être prêts à un nouveau niveau d engagement, peut-être en terme de temps et certainement en terme de stress personnel. Ils doivent évaluer s ils sont prêts à assumer et à gérer le processus de la direction stratégique et de la prise de 17

18 décision, particulièrement dans un contexte de propriété élargie par les salariés, contexte dans lequel eux et d autres salariés trouveront leur voie pour la première fois. Il y aura de nombreux cahots sur la route alors que chacun apprendra son nouveau rôle dans la coopérative de travail. Enfin, les gestionnaires doivent être prêts à investir leurs propres ressources financières. Un élément de risque financier et une plus grande responsabilité s ajouteront à leur vie de travail. De plus, cette responsabilité à titre de dirigeants principaux ne concerne pas seulement leur apport financier mais aussi celui de leurs collègues salariés. La transition d un simple salarié à un propriétaire, même dans le contexte de propriété élargie d une coopérative de travail, présentera des défis. 2. Le style et les valeurs de la gestion Si les gestionnaires ont connu une démarche de collaboration et d équipe au travail, ils seront vraisemblablement plus ouverts et prêts à embrasser le modèle de la coopérative de travail. S ils sont passionnés par la constitution d une forte équipe de salariés et par la réalisation de résultats collectifs, ils s intéresseront vraisemblablement au modèle de coopérative de travail. Il est important que les gestionnaires soient ouverts aux valeurs coopératives. Bien qu ils puissent ou non avoir une compréhension préalable des valeurs coopératives, il est essentiel que, lorsqu ils en prennent connaissance, ils y voient un reflet de leurs propres valeurs. Cela ne signifie pas qu ils doivent comprendre dès le début tous les enjeux et toutes les répercussions des principes et des valeurs. Ils doivent plutôt ressentir intuitivement les mérites et les principes d organisation qui les sous-tendent et voir leurs valeurs comme fondement des relations au sein de l entreprise. C. Les salariés 1. La confiance et l engagement Les salariés doivent aussi avoir une grande confiance dans l avenir de l entreprise s ils doivent s intéresser à l option de la coopérative de travail. Cette confiance doit être accompagnée d une volonté de rester un salarié à long terme et de la foi en la capacité de l entreprise à répondre à leurs besoins à l avenir. Les salariés ont souvent une compréhension plus limitée de l ensemble de l entreprise, bien qu ils puissent avoir une grande expérience dans certains domaines opérationnels. Cela signifie qu au départ, ils dépendront beaucoup de renseignements qui leur sont fournis par le propriétaire et les gestionnaires. Une situation où les salariés ont appris à reconnaître et à respecter l intégrité et les intentions du propriétaire et des gestionnaires est un fondement important de leur intérêt et de leur confiance à l égard de la propriété par les salariés. 18

19 Ils doivent aussi faire confiance à leurs collègues. Le salarié qui comprend qu on lui offre une certaine forme de propriété collective portera son attention sur ses collègues. Sont-ils vraiment des gens en qui il peut avoir confiance et avec qui il peut s engager afin d assurer le succès de l entreprise? Il existe un fort élément d incertitude qui sous-tend une bonne partie de la réaction des salariés à cette option. De nombreux salariés sont à l aise sans les responsabilités de la propriété et comprennent mal les évaluations des risques et du rendement qui, pour le propriétaire, constituent une deuxième nature. Les salariés se poseront à juste titre la question suivante : «Quels avantages m offre le fait d être un salarié-propriétaire que je n ai pas déjà?» Il y a des chances que les réponses à ces questions soient quelque peu abstraites ou fondées sur l évolution future de l entreprise, qui peut ou non se réaliser. Les salariés peuvent seulement surmonter cette incertitude lorsqu ils ont confiance qu ils peuvent apprendre à participer efficacement et que l entreprise est susceptible de réussir sous le chapeau de l équipe de direction de la coopérative de travail. 2. La propriété et les valeurs Les salariés doivent aussi être à l aise lorsqu ils envisagent l investissement financier qu ils devront faire. Au-delà de cela, ils doivent être enthousiastes au sujet des avantages et des satisfactions que leur procurera le travail à titre de membre propriétaire. Ils sont surtout susceptibles d y arriver s ils ont eux aussi une réaction intuitive aux valeurs et aux principes qui sous-tendent le concept de coopérative du travail. (Voir l appendice A pour de plus amples renseignements sur les principes coopératifs). Le fait d embrasser ces valeurs les aidera à créer un sentiment de solidarité avec leurs collègues et les inspirera à travailler comme si leur exemple est celui que tous leurs collègues suivront. Il sera aussi avantageux que, dans le processus d élaboration, les salariés viennent à comprendre les politiques et les règles qui régiront le milieu de travail pour eux-mêmes et pour tous les postes de gestion ou de gouvernance coopérative. Cela les aidera à avoir des attentes réalistes au sujet des conséquences de la propriété par les salariés et offrira un bon fondement pour assurer le moral des membres. VIII. Les considérations de la relève dans le cadre d une coopérative de travail Le défi de l option de la coopérative de travail pour la relève consiste à faire comprendre la situation et l occasion qui s offre à toutes les parties et, par ce processus, à amener l engagement et la solidarité qui permettront sa mise en œuvre fructueuse. A. Le propriétaire Le propriétaire de l entreprise est très vraisemblablement peu familier avec les coopératives de travail. Il devra prendre connaissance du concept et découvrir qu il peut offrir une option fructueuse pour la transition vers la relève ou, du moins, qu il s agit d un concept qu il vaut la peine d explorer. Deux sources pourront vraisemblablement le 19

20 convaincre qu une coopérative de travail peut représenter la bonne option de relève. Les exemples d initiatives de relève prenant la forme de coopératives de travail qui ont eu des retombées favorables pour les intervenants sont importants. La deuxième source consiste à explorer activement l option de la coopérative de travail avec les gestionnaires et les salariés. La participation du propriétaire sera vraisemblablement importante pendant la période où toutes les parties examinent l option de la coopérative de travail et cherchent à comprendre l option et son potentiel. Au-delà de cette première étape, l équipe de direction de la coopérative de travail prendra l initiative avec les salariés, tandis que le propriétaire mettre plus directement l accent sur ses intérêts propres et sur la manière de les traiter dans la transition réelle. Le propriétaire doit être conscient du fait que pendant ces étapes initiales, les gestionnaires et les salariés peuvent percevoir ses intentions ou sa bonne foi avec un certain scepticisme. Le propriétaire qui a des relations ouvertes de confiance avec ses salariés et ses gestionnaires aura plus de facilité à lancer ce processus. Le propriétaire devra planifier sa retraite dans le contexte d une vente de son entreprise à une entité indépendante, la coopérative de travail. Que ce soit immédiatement ou dans le cadre d un processus par étape, il verra le contrôle et la propriété de l entreprise transférée entre les mains des salariés et des gestionnaires. Cette vente peut prendre la forme d une vente d actions de la société existante ou de son actif, tel que le négocieront les parties. Le propriétaire aura besoin de bons conseils d experts dans ces domaines pour s assurer que les conventions officielles qui réglementeront la vente et la période de transition lui permettront de répondre à ses besoins et à ses objectifs. Il faudra négocier et préciser dans le cadre de conventions officielles le rôle futur du propriétaire dans l entreprise, peut-être même à titre de membre de la coopérative de travail. Même s il incombe aux membres de la coopérative de déterminer les rôles de gestion et de gouvernance au sein de la coopérative de travail, le propriétaire devra participer à la discussion au moins pour convenir d un processus de transition des pouvoirs. Toutefois, si le rôle du propriétaire doit se poursuivre à titre de mentor ou même à titre de gestionnaire par intérim pendant un an ou deux, le propriétaire devra collaborer plus activement avec l équipe de direction de la coopérative de travail pour déterminer les rôles et les responsabilités de gestion et le processus de transition vers la nouvelle direction. B. Les gestionnaires et les salariés Le premier enjeu pour les gestionnaires et les salariés, tout comme pour le propriétaire, consiste à prendre connaissance de l option de la coopérative de travail et de la façon dont elle peut être efficace pour tous les participants. Il est très important qu ils reçoivent l aide d un consultant en démarrage de coopératives de travail afin qu ils acquièrent une bonne compréhension de l option. 20