SOCIETE ANONYME (sans appel public à l'épargne)

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1 SOCIETE ANONYME (sans appel public à l'épargne) 25/09/2015 La société anonyme (SA) est une société dont le capital est divisé en actions. Ce capital social doit être au moins égal à euros. Les associés, appelés actionnaires, ne supportent normalement les pertes qu à concurrence de leurs apports. Ils ne sont pas assimilés à des commerçants. La libre cessibilité des actions est une des raisons pouvant conduire à choisir la forme juridique de la SA. Des préoccupations sociales et fiscales interviennent également dans le choix de la SA, notamment en ce qui concerne le statut du dirigeant quasi assimilé à un salarié. La réglementation relative à la SA se trouve dans les articles L à L et L242-1 à L du Code de Commerce. 1/14

2 I. CONSTITUTION II. DIRECTION III. DECISIONS COLLECTIVES IV. VIE SOCIALE ET ACTIONNAIRES V. CONTROLE VI. REGIME FISCAL I. CONSTITUTION A. Qui peut être actionnaire d une SA? Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils n ont pas besoin d avoir la capacité requise pour être commerçant. Il en résulte que : 2/14

3 le mineur émancipé peut souscrire des actions. Le mineur non émancipé le peut également mais par l intermédiaire de son tuteur ou de son représentant légal (par exemple ses parents) ; un étranger peut faire partie d une SA ; une personne morale (société, groupement d intérêt économique -GIE- ou association) peut être actionnaire d une SA. La loi impose pour la création d une SA un nombre minimum d actionnaires. Une ordonnance du 10 septembre 2015 a modifié l'article L du Code de commerce et réduit le nombre d'actionnaires dans une société anonyme non cotée de sept à deux actionnaires. La SA non cotée qui devient unipersonnelle est désormais sanctionnée par la dissolution en application de l'article L , al. 1 du Code Civil. Il n existe pas en revanche de nombre maximum d actionnaires. B. Capital social minimum et libération des apports Le capital social minimum de la SA est de euros. Il est divisé en actions dont la valeur nominale peut être fixée dans les statuts (facultatif). Ce capital doit être intégralement souscrit à la constitution (toutes les actions composant le capital doivent être réparties entre les différents souscripteurs) avec toutefois la possibilité de ne libérer les apports en numéraire qu à hauteur de la moitié, le solde devant être libéré dans ce cas, en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq ans. Les apports en nature sont libérés immédiatement et doivent, quant à eux, faire l objet d une évaluation par un commissaire aux apports. Les apports en industrie ne peuvent pas être représentés par des actions et ne donnent pas droit à la qualité d actionnaire. 3/14

4 C. Dénomination sociale La société est désignée par une dénomination sociale qui doit être précédée ou suivie de la mention «société anonyme» ou des initiales «SA» et du montant du capital social. Cette dénomination sociale doit être énoncée dans les statuts. D. Formalités de constitution * Dépôt des fonds : les fonds correspondant aux apports en numéraire doivent être déposés, pour le compte de la société en formation, soit dans une banque, soit chez un notaire, soit chez une entreprise d investissement habilitée pour exercer l activité de conservation et d administration d instruments financiers, soit à la Caisse des dépôts et consignations (dans un délai de 8 jours à compter de la réception des fonds). Ce dépôt est accompagné de la liste des souscripteurs. Les fonds sont temporairement bloqués jusqu à l immatriculation de la société. * Statuts : ils doivent être établis par écrit (acte notarié ou sous seing privé). Il existe des mentions statutaires impératives : la durée, la dénomination, la forme juridique adoptée, l adresse du siège social, l objet social, le montant du capital social, l identité des signataires, le nombre d actions, la forme des actions, les conditions de l agrément le cas échéant, l identité des apporteurs en nature, 4/14

5 les dispositions relatives à la composition, au fonctionnement, et aux pouvoirs des organes de la société, les dispositions relatives à la répartition des bénéfices. Pour éviter les litiges, les statuts doivent être rédigés avec beaucoup de précision : les clauses choisies doivent être adaptées à la finalité de la société et au but recherché par ses fondateurs. * Enregistrement des statuts auprès du Centre des Impôts Il convient de présenter au moins 4 originaux des statuts (deux pour le Registre du Commerce et des Sociétés, un pour le centre des impôts et un pour la société). Nous vous rappelons par ailleurs que depuis le 1er janvier 2000, l enregistrement des statuts est exempt de droits. * Insertion dans un journal d annonces légales La liste des journaux d annonces légales est disponible sous forme de note juridique à partir du site sous la rubrique «Droit des sociétés Généralités». * Immatriculation au registre du commerce et des sociétés La démarche d immatriculation s effectue au centre de formalités des entreprises (CFE) de la chambre de commerce et d industrie. La liste des pièces à fournir au CFE est disponible sur le site de la CCI, rubrique «Formalités d entreprise CFE» ou à l adresse ci-après : II. DIRECTION 5/14

6 La direction de la société peut être confiée soit à un conseil d administration, soit à une organisation bicéphale avec un directoire et un conseil de surveillance. A. SA avec conseil d administration «La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d administration et portant le titre de directeur général» (L du Code de Commerce). Les membres du conseil d administration Le conseil d administration doit être composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Ces administrateurs doivent détenir le nombre d actions de leur société requis par les statuts. Le conseil d administration est un organe collégial. C est collectivement que les administrateurs exercent les fonctions attribuées par la loi au conseil ; individuellement, les administrateurs ne détiennent aucun pouvoir. Attention : à compter du 1er janvier 2009, la condition de détention d un nombre minimal d actions, pour devenir administrateur, ne sera exigée que si cette condition figure dans les statuts. Le président du conseil d administration Le président est obligatoirement élu par le conseil d administration, il s agit d une personne physique, administrateur à titre personnel et qui n a pas atteint la limite d âge fixée par les statuts. Il peut cumuler son mandat avec un contrat de travail dès lors que les conditions de l article L du 6/14

7 Code du Commerce sont réunies (son contrat de travail doit être antérieur à son accession au poste d administrateur, et doit correspondre à un emploi effectif et distinct de ses fonctions de direction). Le président organise et dirige les travaux du conseil d administration et surveille le bon fonctionnement des organes de la société. Le président peut cumuler, sous certaines conditions, ses fonctions avec celles de directeur général. Le directeur général : Il doit obligatoirement s agir d une personne physique choisie parmi les membres du conseil ou non, actionnaire ou pas. Il ne peut exercer qu un mandat unique de la fonction de directeur général. Il peut être lié à la société par un contrat de travail sous réserve de respecter les règles de l article L du Code de Commerce ci-dessus énoncées, s il est administrateur. Il assume sous sa responsabilité la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. B. SA avec directoire et conseil de surveillance. Le directoire Le nombre de membres, fixé par les statuts ou à défaut, par le conseil de surveillance ne saurait être supérieur à cinq. Les membres du directoire, ainsi que son président, sont nommés par le conseil de surveillance. Lorsque le capital social est inférieur à euros, le directoire peut n être composé que d une personne qui prend le titre de directeur général unique. Les membres du directoire peuvent ne pas 7/14

8 être actionnaires. Ils peuvent être en même temps salariés de la société ou le devenir après leur nomination. Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les seules limites de l objet social et des pouvoirs attribués par la loi au conseil de surveillance. La représentation de la société à l égard des tiers est assurée par le président du directoire ou le directeur général unique. Le directoire a des obligations à l égard du conseil de surveillance (établissement de rapports, des comptes annuels et de documents de gestion prévisionnelle) ainsi qu une obligation d information à l égard des actionnaires. Le conseil de surveillance : Les membres du conseil doivent être actionnaires. Ils peuvent cumuler leur mandat avec un contrat de travail, correspondant à un travail effectif, dans la limite du tiers des membres en fonctions. Les premiers membres du conseil de surveillance sont désignés dans les statuts. En cours de vie sociale, ils sont nommés par l assemblée générale ordinaire. Le conseil est composé de trois membres au moins, toutefois les statuts peuvent prévoir un nombre plus important (maximum 18). Le conseil élit en son sein un président et un vice-président. Le conseil de surveillance a un pouvoir de contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. Il a un pouvoir de vérification périodique après la clôture de chaque exercice, sur les résultats de la société. Remarque : Les présidents-directeurs et directeurs généraux sont assujettis obligatoirement au régime général de sécurité sociale du seul fait de l exercice de ces fonctions. Les membres du directoire relèvent également du régime général, de même que le directeur général unique. En revanche, les membres 8/14

9 du conseil de surveillance, de même que les membres du conseil d administration autres que le président-directeur général et les directeurs généraux, ne relèvent pas du régime général sauf s ils exercent une activité salariée dans la société. III. DECISIONS COLLECTIVES L assemblée générale est convoquée par le conseil d administration ou le directoire, en assemblée ordinaire ou extraordinaire. A. L assemblée ordinaire prend toutes les décisions qui ne relèvent pas de la compétence de l assemblée extraordinaire (celles qui n entraînent pas une modification des statuts), notamment l approbation des comptes annuels et l affectation du résultat, et la nomination ou le remplacement des membres des organes d administration, de contrôle ou de surveillance de la société. L assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés (sous réserve du respect du quorum). B. L assemblée extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle est 9/14

10 donc seule compétente pour étendre ou restreindre l objet social, changer la dénomination, augmenter ou réduire le capital, décider de la dissolution de la société. L assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés (sous réserve du respect du quorum). Les pouvoirs de l assemblée extraordinaire sont cependant limités pour certaines décisions qui doivent être prises obligatoirement à l unanimité (changement de nationalité de la société, augmentation des engagements des actionnaires). Il ne peut en tout état de cause être porté atteinte aux droits individuels des actionnaires. Les statuts déterminent librement les formes et conditions dans lesquelles sont prises les décisions collectives : consultation en assemblée ou par correspondance, voire par vidéoconférence, établissement d un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les actionnaires, etc. Remarque : le principe fondamental selon lequel tout actionnaire a le droit de voter aux assemblées comporte quelques exceptions ; ainsi, en pratique, le droit de vote attaché aux actions de SA n est pas forcément proportionnel au pourcentage de capital détenu. IV. VIE SOCIALE ET ACTIONNAIRES 10/14

11 A. Participation à la vie sociale : dans la SA, les droits des actionnaires sont déterminés en fonction des dispositions statutaires tant en ce qui concerne l information des actionnaires que l exercice du droit de vote. Toutefois, de par la loi, tout actionnaire détenant au moins 10% du capital peut : demander en justice la récusation ou la révocation des commissaires aux comptes ; poser des questions écrites au président, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l exploitation ; demander en justice la désignation d un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion (expertise de gestion). B. Conventions conclues entre la SA et ses dirigeants, entre la SA et ses administrateurs ou ses actionnaires détenant au moins 10% des droits de vote (ou une société contrôlant une société actionnaire ayant au moins 10% des droits de vote) : ces conventions réglementées (dans la mesure où elles ne sont pas interdites par le Code de Commerce) sont soumises à une procédure de contrôle a posteriori (présentation aux actionnaires d un rapport du commissaire aux comptes concernant les dites conventions, approbation des actionnaires). Sont exclues 11/14

12 du contrôle les conventions portant sur des opérations «courantes et conclues à des conditions normales». C. Droits pécuniaires des actionnaires : ces droits sont le droit aux dividendes, le droit préférentiel de souscription, le droit au boni de liquidation. D. Cession des actions : * Les actions sont librement cessibles, toutefois cette libre cessibilité peut être limitée par une clause d agrément ou par des dispositions statutaires prévoyant un droit de préemption. * Les cessions d actions de SA même constatées par un simple ordre de virement doivent être enregistrées. Les cessions d actions sont soumises au droit d enregistrement de 3 % plafonné à euros par mutation. Elles doivent être déclarées dans le mois de leur réalisation à la recette des impôts du domicile de l acheteur. V. CONTRÔLE Commissaire aux comptes : la SA est soumise au contrôle d un ou plusieurs commissaire aux comptes. 12/14

13 Expertise de gestion : un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le vingtième du capital social peuvent demander en justice la désignation d un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. VI. REGIME FISCAL Le bénéfice réalisé par la SA est soumis à l impôt sur les sociétés (IS). Le taux normal de l IS est de 33,33%. S agissant du taux de l IS, les PME ayant réalisé un CA inférieur à euros peuvent bénéficier d un taux réduit de 15% (pour la part inférieure à euros/an). Option pour l impôt sur le revenu (IR) : Pour les SA ouvrant leur exercice comptable à compter du 5 août 2008, il est possible d opter pour l impôt sur le revenu. Tous les actionnaires doivent donner leur accord. Cette option doit être formulée dans les 3 premiers mois du premier exercice au titre duquel elle prend effet. Les SA peuvent opter pour l IR si elles remplissent toutes les conditions suivantes : exercer à titre principal une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier ; employer moins de 50 salariés ; ne pas être des sociétés cotées en bourse ; réaliser un chiffre d affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d euros ; être créées depuis moins de 5 ans au moment de l option ; avoir des droits de vote détenus à hauteur de 50 % au moins par une ou des personnes physiques ; avoir des droits de vote détenus à hauteur de 34 % au moins par une ou plusieurs personnes ayant la qualité de président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire et par les membres du foyer fiscal. L option pour l IR est valable 5 ans, sauf renonciation anticipée à cette faculté. En cas de sortie anticipée de l IR, l option ne sera plus possible ultérieurement. 13/14

14 CCI de Strasbourg et du Bas-Rhin 10, place Gutenberg Strasbourg cedex CCI de Colmar et du Centre-Alsace 1, place de la Gare - BP Colmar cedex CCI Sud-Alsace Mulhouse 8, rue du 17 Novembre BP Mulhouse cedex /14

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