S T A T U T S Version approuvée par décret n du 20 août 2012

Transcription

1 S T A T U T S Version approuvée par décret n du 20 août 2012

2 2 Société Anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance au capital de ,60 Euros Siège social ; 33 rue La Fayette PARIS R.C.S. PARIS TITRE I ARTICLE 1 er - FORME II existe entre les propriétaires des actions créées ci-après et de toutes celles qui le seraient ultérieurement une société anonyme française régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts. ARTICLE 2 - DENOMINATION La dénomination sociale est : AREVA. Le nom commercial est : AREVA. Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance" et de l'énonciation du montant du capital social. ARTICLE 3 - OBJET La Société a pour objet, en France et à l'étranger : - la gestion de toutes activités industrielles et commerciales, notamment dans les domaines du nucléaire, des énergies renouvelables, de l'informatique et de l'électronique, et à ce titre : - d'étudier tout projet relatif à la création, à l'extension ou à la transformation d'entreprises industrielles ; - de réaliser ces projets ou de contribuer à leur réalisation par tous moyens appropriés et plus spécialement par prises de participations ou d'intérêts dans toutes entreprises existantes ou à créer ; - de financer notamment sous forme de participation à leur capital et de souscription à des emprunts, des entreprises industrielles ; - la prise de participations et d'intérêts, directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises, tant françaises qu'étrangères, réalisant des opérations

3 3 financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières ; - l'achat, la vente, l'échange, la souscription, la gestion de tous titres de participation et de placement ; - la réalisation de toutes prestations de services, notamment au profit de toutes sociétés du groupe ; - d'une manière générale, la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède, et pouvant être utiles à l'objet social, ou en faciliter la réalisation et le développement. ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est établi au : 33 rue La Fayette Paris. II peut être transféré en tout autre endroit de la même ville, ou dans un département limitrophe, par simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. II peut aussi être déplacé en tout autre lieu, sauf à l'étranger, en vertu d'une délibération de l'assemblée Générale Extraordinaire. ARTICLE 5 - DUREE La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. TITRE II CAPITAL - ACTIONS ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de UN MILLIARD QUATRE CENT CINQUANTE SIX MILLIONS CENT SOIXANTE-DIX HUIT MILLE QUATRE CENT TRENTE SEPT EUROS ET SOIXANTE CENTIMES ( ,60 euros), divisé en en TROIS CENT QUATRE-VINGT TROIS MILLIONS DEUX CENT QUATRE MILLE HUIT CENT CINQUANTE DEUX ( ) actions de TROIS EUROS ET QUATRE-VINGT CENTIMES (3,80 euros) nominal, entièrement libérées et toutes de même rang. ARTICLE 7 - APPORTS Au cours de la vie social, les apports en nature suivants ont été effectués à la Société : L'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 1983 a décidé de porter le capital à F par création de actions de 250 F de valeur nominale attribuées au Commissariat à l'energie Atomique en rémunération des apports en nature effectués par lui.

4 4 L'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 décembre 1984 a décidé de porter le capital à F par création de actions de 250 F de valeur nominale attribuées au Commissariat à l'energie Atomique en rémunération des apports en nature effectués par lui. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 1985 a décidé de porter le capital social à F par création de actions nouvelles de 250 F de valeur nominale attribuées au Commissariat à l'energie Atomique en rémunération de l'apport en nature effectué par lui. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2001 a décidé de porter le capital social à euros, par création de actions. de 38 euros de valeur nominale, en rémunération d'apports d'actions COGEMA, consentis par la société Total Chimie, la société Total Nucléaire, l'entreprise de Recherches et d'activités Pétrolières (ERAP) et la Caisse des Dépôts et Consignations. A la suite de l'offre publique d'échange initiée par le CEA le 30 mars 2011, l Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2011, connaissance prise du rapport du commissaire aux avantages particuliers, a décidé de procéder à la reconstitution forcée des certificats d'investissement en actions ordinaires sous condition suspensive. ARTICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital. Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit en conséquence d une fusion ou d une scission. Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital par émission d'actions de numéraire. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription d actions ordinaires ou d actions de préférence sans droit de vote suivant que le droit préférentiel de souscription est détaché d actions ordinaires ou d actions de préférence sans droit de vote. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu il est détaché d actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l action elle-même. Toutefois, il peut être supprimé pour tous les actionnaires par l'assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital sur les rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes. ARTICLE 9 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL L'Assemblée Générale Extraordinaire pourra aussi réduire le capital par la réduction du nombre des actions ou par tous autres moyens dans la mesure où le capital restera supérieur au minimum légal.

5 5 ARTICLE 10 - LIBERATION DES TITRES En cas d augmentation de capital, la libération des actions se fait conformément à la loi, aux décisions de l assemblée générale extraordinaire et du Directoire. A défaut de versement des fonds nécessaires à la libération des actions, à l expiration du délai fixé par le Directoire, la Société dispose des mesures d exécution forcée prévues par la loi envers l actionnaire défaillant. ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS Les actions de la Société sont au gré de l'ayant droit sous la forme nominative ou au porteur. L'ensemble de ces titres fait l'objet d'une inscription en compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société pourra demander à tout moment, conformément aux dispositions légales prévues en la matière et sous les sanctions prévues par le Code de commerce, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS 1. La cession des actions s'opérera par virement de compte à compte. Si les actions ne sont pas entièrement libérées, l'ordre de mouvement doit être signé en outre par le cessionnaire. Les frais de transfert, s'il en existe, sont à la charge de l'acquéreur. 2. Outre les seuils prévus par la loi, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement une fraction, du capital et/ou des droits de vote de la Société, égale ou supérieure à 0,5% ou tout multiple de cette fraction est tenue dans les délais de cinq jours de bourse à compter du franchissement du seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social, le nombre d actions et/ou de droits de vote détenus, ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui y sont potentiellement attachés. Cette même obligation d information s applique selon les mêmes délais, en cas de franchissement à la baisse du seuil de 0,5% ou d un multiple de celui-ci. L intermédiaire inscrit comme détenteur d actions conformément aux dispositions du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des actions, d effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte. A défaut d avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues à l'alinéa cidessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions fixées par le Code de commerce en matière de franchissements

6 6 de seuils légaux. Cette même obligation d information s applique selon les mêmes délais, en cas de franchissement à la baisse du seuil de 0,5% ou d un multiple de celui-ci. ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis des titres sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la demande du copropriétaire le plus diligent. En cas de démembrement de la propriété d'une action, l'inscription sur les registres de la Société mentionne le nom de l'usufruitier et du ou des nu-propriétaires. ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 1. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes ses Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent les titres quel qu'en soit le propriétaire. 2. Sauf dans le cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu il possède d actions libérées des versements exigibles. 3. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu à concurrence du montant nominal des actions qu ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit. 4. Chaque action donne droit, dans la propriété de l actif social et dans le partage des bénéfices et du boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu elle représente., compte tenu, s il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré du montant nominal des actions ; notamment, et sous ces réserves, toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d être prises en charge par la société. 5. Chaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d échange, de regroupement ou d attribution de titres ou à l occasion d une opération telle que réduction ou augmentation de capital, fusion ou autre, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement, de l achat ou de la vente du nombre d actions ou de droits nécessaires.

7 7 TITRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ARTICLE 15 - PRINCIPES GENERAUX La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire ou le Conseil de Surveillance peut soumettre le différend à l'assemblée Générale qui décide de la suite à donner. ARTICLE 16 - DIRECTOIRE - COMPOSITION Le Directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus nommés par le Conseil de Surveillance, qui confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président. Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisies en dehors des actionnaires, même parmi le personnel salarié de la Société à l exception du Président du Directoire. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction. L'Assemblée Générale peut seule révoquer un membre du Directoire ou retirer la qualité de Président du Directoire. ARTICLE 17 - DUREE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE Le Directoire est nommé pour une durée de cinq ans expirant lors de la première réunion du Conseil de Surveillance tenue après le cinquième anniversaire de cette nomination. Le Conseil de Surveillance peut, en cours de mandat du Directoire, nommer un nouveau membre du Directoire. La décision d'augmenter le nombre de membres du Directoire par rapport à celui fixé lors de sa nomination ne peut être prise qu'avec l'accord du Président du Directoire. En cas de vacance, le Conseil de Surveillance pourvoit dans les deux mois au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire. II peut aussi, avec l'accord du Président du Directoire, décider de réduire le nombre de membres du Directoire et de ne pas pourvoir au remplacement du poste vacant. Le mandat de membre du Directoire est renouvelable. ARTICLE 18 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE 1. Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. II est convoqué par son Président par tous moyens. Un membre du Directoire peut se faire représenter par un autre.

8 8 Pour la validité des délibérations du Directoire, la présence effective de la moitié au moins des membres est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et font l'objet d'un relevé. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Sur proposition du Président du Directoire, peuvent être réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Directoire qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. 2. Sur proposition du Président du Directoire et avec l'autorisation du Conseil de Surveillance, les tâches de direction peuvent être réparties entre les membres du Directoire. 3. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. 4. Le Conseil de Surveillance peut nommer parmi les membres du Directoire un ou plusieurs Directeurs Généraux, ayant pouvoir de représentation vis-à-vis des tiers. Le Conseil de Surveillance peut révoquer le ou les directeurs généraux de leurs fonctions de directeurs généraux. 5. Les rémunérations du Président et des membres du Directoire sont fixées dans les conditions prévues par la loi. ARTICLE 19 - POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU DIRECTOIRE Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la Loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées Générales. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la Loi. Le Directoire et son Président ont la faculté de déléguer partiellement leurs pouvoirs. Le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport trimestriel qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la Société. ARTICLE 20 - COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 1. Le Conseil de Surveillance est composé de dix membres au moins et de dix-huit membres au plus, y compris trois membres élus par le personnel dans les conditions décrites ciaprès et, le cas échéant, des représentants de l'etat désignés en application de l'article 51 de la loi n du 12 avril Les trois membres représentant le personnel sont élus, le premier par le collège des ingénieurs, cadres et assimilés, les deux autres par le collège des autres salariés.

9 9 Par personnel on entend le personnel de la Société et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, conformément à l'article L du Code de commerce. 2. La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de cinq ans. Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance non élu par le personnel prennent fin à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Les membres du Conseil de Surveillance, autres que les représentants de l'etat et que les membres élus par les salariés, peuvent être révoqués par l'assemblée Générale. Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance élu par le personnel prennent fin soit lors de la proclamation des résultats de l'élection que la Société est tenue d'organiser dans les conditions exposées au paragraphe 3 ci-après, soit en cas de cessation du contrat de travail ou de révocation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la révocation. Dans les hypothèses visées à l'alinéa 4 du paragraphe 3 ci-après comme en cas de vacance pour quelque raison que ce soit d'un ou plusieurs sièges de membre élu par les salariés ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l'article L du Code de commerce, le Conseil de Surveillance régulièrement composé des membres restants ou élus par l'assemblée Générale pourra valablement se réunir et délibérer avant l'élection du ou des nouveaux membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés, qui seront considérés en fonctions pour les besoins du minimum prévu au paragraphe 1 ci-dessus. Tout mandat de membre du Conseil de Surveillance est renouvelable. 3. Les membres du Conseil de Surveillance élus par le personnel ne peuvent être que des personnes physiques. Ceux-ci sont élus selon les modalités précisées au présent paragraphe. Pour chaque siège à pourvoir, le mode de scrutin est celui prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. En particulier, l'élection a lieu : - au scrutin majoritaire à deux tours dans le collège des ingénieurs, cadres et assimilés ; - au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage dans le collège des autres salariés. Sont électeurs et éligibles les salariés qui remplissent les conditions prévues par la loi. Chaque candidature à l'élection du membre représentant le collège des ingénieurs, cadres et assimilés doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel en cas de vacance pour quelque cause que ce soit. Chaque liste candidate à l'élection de représentants du collège des autres salariés doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir. Les premiers membres du Conseil de Surveillance élus par le personnel entreront en fonction lors de la première réunion du Conseil de Surveillance tenue après proclamation du résultat définitif de la première élection. Les membres suivants entreront en fonction à l'expiration du mandat des membres sortants. Lors de chaque élection, le Directoire arrête la liste des filiales et fixe la date des scrutins permettant de respecter les délais ci-après prévus. Les délais à respecter pour chaque opération électorale sont les suivants :

10 10 - l'affichage de la date de l'élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin ; - l'affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin ; - le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin, étant précisé que les candidats doivent appartenir au collège dont ils sollicitent le suffrage ; - l'affichage des listes des candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin ; - l'envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant la date du scrutin. Les candidatures autres que celles présentées par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives doivent être accompagnées d'un document comportant les noms et signatures d'un vingtième des électeurs ou de cent électeurs suivant que le nombre total des électeurs est ou non inférieur à En l'absence de candidature dans l'un des collèges, le siège correspondant demeure vacant jusqu'aux élections devant renouveler le mandat des salariés membres du Conseil de Surveillance. Le scrutin se déroule le même jour sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance : - les salariés qui sont en situation prévisible d'absence le jour du scrutin ; - les salariés qui, du fait de la nature ou des conditions de leur travail, se trouvent éloignés du bureau de vote auquel ils sont affectés ; - les salariés travaillant sur des sites ne disposant pas d'un bureau de vote. Le bon déroulement des opérations est placé sous la responsabilité de bureaux de vote. Chaque bureau de vote est composé de trois membres électeurs, la présidence est assurée par le plus âgé d'entre eux Le dépouillement a lieu dans chaque bureau de vote et immédiatement après la clôture du scrutin ; le procès-verbal est établi dès la fin des opérations de dépouillement. Les procès-verbaux sont immédiatement transmis au siège de la Société où il est constitué un bureau centralisateur des résultats en vue d ' établir le procès-verbal récapitulatif et de procéder à la proclamation des résultats. Les modalités de scrutin non précisées par lés dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le Directoire après consultation des organisations syndicales représentatives dans l'entreprise ou les entreprises concernées par l'élection. 4. Les membres du Conseil de Surveillance non élus par les salariés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Lors de la nomination d'une personne morale, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de décès ou de démission de celui-ci, elle est tenue de notifier cet événement sans délai à la Société, ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent. 5. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges de membre du Conseil

11 11 de Surveillance nommé par l'assemblée Générale Ordinaire, ce Conseil peut, entre deux Assemblées Générales Ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire. Lorsque le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur au minimum prévu au paragraphe 1 ci-dessus, sans que le nombre de membres du Conseil de Surveillance nommés par l'assemblée Générale Ordinaire soit inférieur au minimum légal, le Conseil de Surveillance doit procéder à des nominations à titre provisoire, dont la ratification est soumise à la plus prochaine Assemblée Générale, en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter de la vacance. Le membre du Conseil de Surveillance ainsi nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. En cas de vacance d'un membre du Conseil de Surveillance élu par le collège des ingénieurs, cadres et assimilés, son remplaçant entre immédiatement en fonction, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. En cas de vacance d'un membre du. Conseil de Surveillance élu par le collège des autres salariés, le candidat qui figure sur la même liste, tout de suite après le dernier candidat élu, entre immédiatement en fonction pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Dans toutes les hypothèses où le maintien du nombre de membres du Conseil de Surveillance élus par le personnel, nécessiterait de nouvelles élections, à l'exception de celle où la vacance interviendrait dans les six mois précédant le terme normal du mandat du ou des membres représentants du personnel à remplacer, ces élections seront organisées dans les meilleurs délais. Les nouveaux membres ainsi élus à titre provisoire entreront en fonction dès la proclamation des résultats définitifs. 6. Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance nommés par l'assemblée Générale Ordinaire devient inférieur au minimum légal, le Directoire doit immédiatement réunir l'assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil de Surveillance. ARTICLE 21 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 1. Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, le Vice-Président le remplace. Le Président et le Vice- Président sont des personnes physiques. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de Surveillance. Ils sont toujours renouvelables. Le Conseil de Surveillance peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. 2. Le Conseil de Surveillance se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, sur convocation de son Président, ou, à défaut, du Vice-Président, et au moins une fois par trimestre pour examen du rapport du Directoire. Le Président doit convoquer le Conseil dans les quinze jours lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance. Un membre du Conseil peut se faire représenter par un autre, ces dispositions étant

12 12 applicables au représentant d'une personne morale membre du Conseil. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues par la loi au cinquième alinéa de l'article L et au deuxième alinéa de l'article L Le règlement intérieur du Conseil de surveillance précise les conditions d'application de ces modes de réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante. 3. II est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil participant à la séance. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. 4. Les rémunérations du Président, du Vice-Président et des membres du Conseil de Surveillance sont fixées dans les conditions prévues par la loi. ARTICLE 22 - POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 1. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire, et donne à ce dernier les autorisations préalables à la conclusion des opérations que celui-ci ne peut accomplir sans son autorisation. II délibère sur la stratégie générale de la Société et du groupe ; les budgets annuels et les plans pluriannuels de la Société, de ses filiales directes et du groupe sont soumis à son approbation ainsi que les opérations des filiales, lorsque leur objet est visé à l'article 22-2 et qu'elles portent sur un montant dépassant le seuil d'autorisation préalable fixé à cet article. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportun et se fait communiquer les documents qu'il estime utiles pour l'accomplissement de sa mission. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans le délai de trois mois après la clôture de l'exercice, le Directoire présente au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels. Le Conseil de Surveillance présente à l'assemblée Générale annuelle ses observations sur le rapport de gestion que le Directoire présentera à l assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice écoulé, ainsi que sur les comptes de l'exercice. Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et éventuellement le ou les Directeurs Généraux. II peut convoquer l'assemblée Générale. II autorise les conventions visées à l'article 24 ci-après. Il peut déplacer le siège social dans le même département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification, conformément à l'article 4 ci-dessus.

13 13 II peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. II peut décider de la création en son sein de comités dont il fixe la composition, les attributions et la rémunération éventuelle des membres, et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. En particulier, sont créés un Comité stratégique et des investissements, un Comité d'audit, un Comité des rémunérations et des nominations, un Comité de suivi des obligations de fin de cycle et un Comité d éthique. Le Conseil de Surveillance peut arrêter un règlement intérieur précisant les modalités de son fonctionnement. 2. Sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, dans la mesure où elles portent sur un montant supérieur à 80 millions d'euros, les décisions suivantes du Directoire : (i) les émissions de valeurs mobilières, quelle qu'en soit la nature, susceptibles de modifier le capital social, (ii) les décisions significatives d'implantation en France et à l'étranger, directement par création d'établissement, de filiale directe ou indirecte, ou par prise de participation, ou les décisions de retrait de ces implantations, (iii) les opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie du groupe et de modifier sa structure financière ou son périmètre d'activité, (iv) les prises, extensions ou cessions de participations dans toutes sociétés créées ou à créer, (v) les échanges, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, hors opérations de trésorerie, (vi) les acquisitions d'immeubles, (vii) en cas de litige, les traités, compromis ou transactions, (viii) les décisions relatives aux prêts, emprunts, crédits et avances, (ix) les acquisitions ou cessions, par tout mode, de toutes créances. 3. Sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, dans la mesure où elles portent sur un montant supérieur à 20 millions d'euros, les décisions suivantes du Directoire : (i) les projets et décisions d investissement portant création d'un site ou augmentation de capacité d'un site existant, (ii) les acquisitions ou prises de participation dans toutes sociétés créées ou à créer, 4. Les propositions d'affectation du résultat de l'exercice présentées par le Directoire sont soumises à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance. ARTICLE 23 - CENSEURS Le Conseil de Surveillance peut procéder à la nomination d'un ou plusieurs censeurs qui ont pour mission d'assister le Conseil de Surveillance dans l'exercice de sa mission de contrôle, et qui participent aux réunions du Conseil de Surveillance sans voix délibérative. Chaque censeur est nommé pour une période d'une année, renouvelable sans limitation.

14 14 Les censeurs peuvent ne pas avoir la qualité d'actionnaire et leur activité au bénéfice de la Société peut donner lieu à rémunération fixée par le Conseil de Surveillance. ARTICLE 24 - CONVENTIONS REGLEMENTEES Toutes les conventions réglementées au sens de l'article L du Code de commerce, à l'exception de celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, doivent être soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance puis à l'approbation de l'assemblée Générale dans les conditions légales. TITRE IV CONTROLE ARTICLE 25 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 1. Le contrôle est exercé par deux Commissaires aux Comptes au moins, remplissant les conditions légales et réglementaires pour l'exercice de la profession. En cours de vie sociale, ces Commissaires sont nommés par l'assemblée Générale Ordinaire. L'Assemblée Générale Ordinaire doit désigner également un ou plusieurs Commissaires suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de décès, d'empêchement ou de refus de ceux-ci. 2. Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après la réunion de l'assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice. Le Commissaire aux Comptes nommé par l'assemblée Générale Ordinaire en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur. ARTICLE 26 - ATTRIBUTIONS COMMISSAIRES. - POUVOIRS ET RESPONSABILITE DES Les Commissaires aux Comptes disposent des attributions et pouvoirs prévus par le Code de commerce. Les Commissaires sont responsables des conséquences dommageables de leurs fautes et négligences dans l'exercice de leurs fonctions. ARTICLE 27 - REMUNERATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les Commissaires ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires dont le montant, porté dans les frais généraux, est fixé selon des modalités déterminées par la réglementation en vigueur.

15 15 TITRE V ASSEMBLEES GENERALES I - DISPOSITIONS COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES GENERALES ARTICLE 28 - ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION 1. Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Directoire. Elles peuvent être également convoquées : - par le Conseil de Surveillance ; - par les Commissaires aux Comptes, mais seulement après en avoir vainement requis le Directoire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; si les Commissaires sont en désaccord sur l'opportunité de cette convocation, l'un d'eux peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé l'autorisation d'y procéder, les autres Commissaires et le Président du Directoire dûment appelés ; - par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande soit de tout intéressé ou du comité d entreprise, en cas d urgence, soit d un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit d une association d actionnaires répondant aux conditions fixées par l article L du Code de commerce ; - par des liquidateurs après la dissolution de la Société. Le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée Générale dans les conditions légales. Les actionnaires peuvent, sur décision du Directoire publiée dans l avis de réunion et/ou de convocation, participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Les actionnaires sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. 2. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu. ARTICLE 29 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par la loi.

16 16 ARTICLE 30 - ORDRE DU JOUR 1. L'ordre du jour des Assemblées Générales est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de convoquer l'assemblée Générale dans les conditions fixées à l'article 28, paragraphe 1 er. 2. Un ou plusieurs actionnaires représentant la partie du capital prévue par la loi ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour de l'assemblée Générale. Le Comité d'entreprise dispose également de cette faculté, dans les conditions prévues par la loi. 3. L'Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance et procéder à leur remplacement. ARTICLE 31 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES - DEPOT DES TITRES 1. Tout actionnaire peut participer aux Assemblées Générales, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme, soit d'une inscription nominative sur le registre de la Société au moins trois jours avant la réunion de l'assemblée Générale, soit pour les titulaires de comptes d'actions au porteur le cas échéant, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de compte et constatant l'inscription des actions dans les comptes de titres au porteur. 2. En cas de démembrement de la propriété du titre, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter à l'assemblée Générale. 3. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés à l'assemblée Générale par l'un deux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. 4. Deux membres du Comité d'entreprise, désignés par le Comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres, techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L et L du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées Générales. ARTICLE 32 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES Tout actionnaire peut se faire représenter par une personne physique ou morale de son choix. ARTICLE 33 - TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE - BUREAU L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil de Surveillance. A défaut, elle élit elle-même son Président. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée Générale est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont

17 17 convoquée. Les deux membres de l'assemblée Générale présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée Générale. Une feuille de présence, tenue dans les conditions réglementaires, est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée Générale; mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée Générale, être soumises au vote souverain de l'assemblée Générale elle-même. ARTICLE 34 - VOTE 1. Le droit de vote attaché aux actions ordinaires de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital représentée et chacun de ces titres donne droit à une voix au moins. 2. Le droit de vote attaché à l'action ordinaire appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires ou à caractère constitutif. II est exercé par le propriétaire des actions ordinaires remises en gage. ARTICLE 35 - EFFETS DES DELIBERATIONS L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les délibérations de l'assemblée Générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même les absents, dissidents ou incapables. ARTICLE 36 - PROCES-VERBAUX Les délibérations des Assemblées Générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-président du Conseil de Surveillance ou par un membre du Directoire. Ils peuvent être également certifiés par le Secrétaire de l'assemblée Générale. Après dissolution de la Société et pendant sa liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

18 p 18 II - REGLES PROPRES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES ARTICLE 37 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES 1. L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les dispositions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. 2. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et aux comptes consolidés de l'exercice. Elle peut être réunie exceptionnellement pour l'examen de toute question de sa compétence. ARTICLE 38 - QUORUM ET MAJORITE L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, ou participant à l'assemblée Générale Ordinaire par visioconférence ou par un moyen de télécommunication permettant leur identification, possèdent au moins le cinquième des titres ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance ou participant à l'assemblée Générale Ordinaire par visioconférence ou par un moyen de télécommunication permettant leur identification. Tout actionnaire peut adresser son vote par correspondance sous format papier. Lorsque le Directoire en laisse la faculté dans l avis de réunion et/ou de convocation, l actionnaire peut adresser son vote par télétransmission. III - REGLES PROPRES AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES ARTICLE 39 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES 1. L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle est aussi compétente pour décider l'augmentation ou la réduction du capital social. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement de titres régulièrement effectué ou de l'existence de "rompus" en cas d'augmentation ou de réduction de capital.

19 19 2. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée Générale Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social, au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital dûment autorisé, peuvent être apportées par le Directoire. ARTICLE 40 - QUORUM ET MAJORITE Sous réserve des dérogations prévues par la loi, l'assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance ou participant à l'assemblée Générale Extraordinaire par visioconférence ou par un moyen de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur, possèdent au moins, sur première convocation, un quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des titres ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée Générale Extraordinaire peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue, sous réserve des dérogations prévues par la loi, à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance ou participant à l'assemblée Générale Extraordinaire par visioconférence ou par un moyen de télécommunication permettant leur identification conformément aux lois et règlements en vigueur. Tout actionnaire peut adresser son vote par correspondance sous format papier. Lorsque le Directoire en laisse la faculté dans l avis de réunion et/ou de convocation, l actionnaire peut adresser son vote par télétransmission. TITRE VI ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES ARTICLE 41 - ANNEE SOCIALE L'année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. ARTICLE 42 - COMPTES SOCIAUX Le bilan, le compte de résultat et l'annexe ainsi que le rapport de gestion sont arrêtés, chaque année, par le Directoire, à la clôture de l'exercice.

20 20 Le Conseil de Surveillance présente lors de l'assemblée Générale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé. Dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance de ces documents ainsi que de tous ceux dont la communication est de droit. II peut se faire adresser ces documents par la Société dans les cas prévus par la réglementation. ARTICLE 43 - RENSEIGNEMENTS SUR LES FILIALES ET PARTICIPATIONS Le rapport présenté par le Directoire et, le cas échéant, par les Commissaires aux Comptes à l'assemblée Générale Ordinaire, mentionne les informations prévues par la loi en matière de filiales et participations. Le rapport du Directoire, pour toutes les sociétés filiales, c'est-à-dire celles dans lesquelles la participation excède cinquante pour cent du capital, rend compte de l'activité de ces sociétés par branche d'activité, et fait ressortir les résultats obtenus. Le Directoire annexe au bilan, dans les formes réglementaires prévues, un tableau faisant apparaître la situation des dites filiales et participations. ARTICLE 44 - BILAN ET COMPTES CONSOLIDES Le Directoire établit le bilan, le compte de résultat, l'annexe et le rapport de gestion consolidé. La méthode d'établissement des bilans et comptes consolidés doit être indiquée dans une note jointe à ces documents. ARTICLE 45 - INTERDICTION DES PARTICIPATIONS CROISEES La Société ne peut posséder d'actions d'une autre société, si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à dix pour cent. Si elle possède une participation supérieure à dix pour cent dans le capital d'une société autre qu'une société par actions, celle-ci ne peut détenir d'actions émises par la Société. ARTICLE 46 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES 1. La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte dudit exercice. 2. II est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélèvement de un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

21 21 3. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. 4. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite à l'ensemble des actionnaires ou titulaires de titres lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. ARTICLE 47 - PAIEMENT DES DIVIDENDES Le paiement des dividendes se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice. Les dividendes régulièrement perçus ne peuvent être l'objet de répétition. Ceux non touchés dans les cinq ans de la date de mise en paiement sont prescrits au profit de l'etat. TITRE VII PROROGATION - DISSOLUTION- LIQUIDATION - FUSION - SCISSION ARTICLE 48 - PROROGATION Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Directoire doit provoquer une réunion de l'assemblée Générale Extraordinaire, à l'effet de décider si la Société doit être prorogée. A défaut, tout actionnaire, après avoir vainement mis en demeure la Société, peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues. La prorogation ne peut excéder quatre vingt dix neuf années. ARTICLE 49 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION 1. Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être réduit au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant la constatation des pertes d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence de la moitié du capital. En cas de réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal, il est procédé