RÈGLEMENT INTÉRIEUR. MACSF assurances MACSF prévoyance Le Sou Médical

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1 RÈGLEMENT INTÉRIEUR MACSF assurances MACSF prévoyance Le Sou Médical Adopté par les Conseils d administration du 24 octobre 2012

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3 Ce Règlement se compose de quatre chapitres : - Chap. I - Dispositions générales - Chap. II - Charte de bonne gouvernance - Chap. III - Comités d études - Chap. IV - Extranet Administrateurs 3

4 TABLE DES MATIERES Chapitre I DISPOSITIONS GENERALES 7 I. Objet du Règlement intérieur 8 II. Caractère obligatoire du Règlement intérieur 8 III. Modifications du Règlement intérieur 8 Chapitre II CHARTE DE BONNE GOUVERNANCE 9 I. Missions des Mandataires sociaux Collégialité des Administrateurs 2. Président du Conseil d administration 3. Directeur Général II. Droits et obligations des mandataires sociaux Droits et obligations des Administrateurs 2. Droits et obligations du Directeur Général III. Responsabilités des mandataires sociaux Responsabilité civile 2. Responsabilité pénale IV. Procédures Convocation des membres du Conseil d administration 2. Principe et modalités de vote en Conseil d administration hors visioconférence 3. Visioconférence 4. Honorariat 5. Evaluation du fonctionnement du Conseil d administration V. Rôle de la SGAM et de la Convention relative à la Direction des sociétés du groupe MACSF & Engagements des sociétés affiliées 25 VI. Rétributions des Mandataires sociaux Rétributions des Administrateurs 2. Rétributions du Directeur Général 4

5 Chapitre III COMITÉS D ÉTUDES 29 I. Comité d Audit Attributions 2. Composition 3. Mode de fonctionnement II. Comité d Orientation Financière Attributions 2. Composition 3. Mode de fonctionnement III. Comité de Sélection et des Rémunérations Attributions 2. Composition 3. Mode de fonctionnement IV. Comité des Sociétaires Attributions 2. Composition 3. Mode de fonctionnement Chapitre IV - EXTRANET «ADMINISTRATEURS» 43 I. Présentation de l Extranet 44 II. Modalités pratiques 44 III. Confidentialité 44 Annexe I Principales dispositions statutaires relavives au Conseil d administration 45 Annexe II Répartition des missions entre les collèges du Comité d Audit 49 Annexe III Principaux articles du Code de commerce relatifs à la responsabilité des administrateurs 51 Annexe IV Principaux articles du Code des assurances relatifs au cumul de mandats 53 5

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7 Chapitre I DISPOSITIONS GENERALES 7

8 I. Objet du Règlement intérieur Le présent règlement intérieur (ci-après le «Règlement intérieur») a été adopté dans le but d assurer une meilleure gouvernance d entreprise. Il précise le fonctionnement du Conseil d administration et complète les dispositions statutaires, législatives et réglementaires sur ce point sans les modifier. Les principales dispositions statutaires relatives au Conseil d administration sont annexées au Règlement intérieur (Annexe I). Toute règle qui serait édictée dans le Règlement intérieur et qui serait devenue contraire aux dispositions statutaires, législatives et/ou réglementaires en vigueur serait réputée nulle et non avenue sans que cette nullité n affecte le présent Règlement intérieur dans son ensemble. II. Caractère obligatoire du Règlement intérieur Le Règlement intérieur entre en vigueur le jour de son adoption par le Conseil d administration. Les stipulations du Règlement intérieur ont force obligatoire et s imposent à chacun des membres du Conseil d administration, personnes physiques ou morales, et aux représentants permanents des personnes morales qui seraient membres du Conseil d administration ou seraient nommés à cette fonction, pour une durée indéterminée, jusqu à ce que le Conseil d administration le modifie conformément aux dispositions de l article III ci-après. La poursuite par un membre du Conseil d administration de son mandat, postérieurement à l entrée en vigueur du Règlement intérieur, emporte une adhésion pleine et entière aux stipulations et obligations qu il comporte de la part de ce membre. De même, l acceptation de ses fonctions par une personne nommée membre du Conseil d administration emporte de sa part adhésion pleine et entière aux stipulations et obligations du Règlement intérieur. III. Modifications du Règlement intérieur Le Règlement intérieur ne pourra être modifié que par décision du Conseil d administration prise dans les conditions de quorum et de majorité prévue à l article 23 des statuts de la société. Toutefois, toute disposition législative, réglementaire, statutaire ou autre qui viendrait modifier et/ou compléter de plein droit les dispositions du Règlement intérieur, s appliquera automatiquement sans qu il soit nécessaire de procéder à la modification corrélative des présentes. 8

9 Chapitre II CHARTE DE BONNE GOUVERNANCE 9

10 Prologue Face à l absence de prise en charge spécifique des risques des praticiens, plusieurs initiatives issues du monde médical ont fondé les premières structures qui sont à l origine du groupe MACSF. En 1897 Le Sou Médical, en 1935 la MACSF, puis en 1968 la MAVPS, ces trois Mutuelles d Assurance au service des professionnels de santé, rejointes par la MFPS en 2005, ont progressivement noué des liens de solidarité et de coopération pendant que d autres entités étaient constituées dans d autres domaines de garantie ou de financement. Fort de ses origines, le groupe MACSF s est tissé tout naturellement une culture issue des valeurs de ses sociétaires professionnels de la santé : Indépendance, solidarité, engagement, confiance, respect, professionnalisme, écoute. Rappeler ces valeurs, devenues pour partie les racines du groupe MACSF, c est rappeler le souffle qui lui a permis de se développer, mais aussi de surmonter certaines crises et de développer une confiance mutuelle entre les Conseils d administration et l équipe de Direction. Cela a également été rendu possible par le travail et l implication de toutes les personnalités qui ont contribué à la réussite du groupe MACSF. Avec cet état d esprit, le groupe MACSF a toujours placé les Professionnels de la santé, et ses sociétaires en particulier, au centre de ses travaux. Présentation de la Charte La présente Charte de bonne gouvernance se propose d être un outil essentiel au service des dirigeants. Rédigée sous forme d un guide de bonnes pratiques, cette Charte vise à préconiser des solutions plutôt que de décrire les problèmes. Quatre objectifs : - aider les Administrateurs en décrivant leur implication et leurs responsabilités de façon concrète ; - arbitrer une multiplicité de situations engendrées par les liens organiques des Administrateurs avec la Direction Générale, les sociétaires ou encore des Administrateurs entre eux ; - reconnaître l implication et les responsabilités des Administrateurs par une rétribution adaptée ; - rappeler le rôle du Directeur Général en sa qualité de mandataire social. 10

11 I. Missions des Mandataires sociaux L article R du Code des assurances, créé par le décret n du 3 janvier 2005, confirme un objectif de bonne gouvernance par une répartition des pouvoirs des différents organes sociaux de la société visant une efficacité coordonnée et contrôlée au service des sociétaires. 1. Collégialité des Administrateurs Les Administrateurs de la société travaillent collégialement au sein du Conseil d administration. 1.1 Attributions du Conseil d administration Détermination des orientations de l activité de la société Le Conseil d administration arrête collégialement, après en avoir débattu et pris connaissance des informations indispensables, les axes stratégiques dans l intérêt de la société. La mise en œuvre de ces orientations relève du Directeur Général Contrôle spécifique de la bonne marche de la société Le Conseil d administration est le garant des intérêts des sociétaires. A ce titre, les Administrateurs doivent faire preuve d une vigilance accrue à l égard des décisions qui pourraient avoir une incidence sur l avenir de la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l assemblée générale et dans la limite de l objet social, le Conseil d administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Contrôle général Le Conseil d administration a par ailleurs un rôle général de surveillance de l activité qu il suit en recevant ou en demandant au Président ou au Directeur Général tous documents et informations nécessaires à l exercice de sa mission. Le Conseil d administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à un tiers, une mission particulière afin de faciliter cette mission de contrôle et de vérification, en bénéficiant le cas échéant d un regard extérieur. De même, le Conseil d administration peut décider la création de Comités d études chargés d examiner les questions que lui-même ou le Président du Conseil soumet pour avis. La collégialité des Administrateurs conserve sa libre appréciation des avis rendus par les Comités d études. 1.2 Pouvoirs du Conseil d administration Pouvoirs propres du Conseil d administration - Décision de convoquer les assemblées générales (Article R du Code des assurances ; Articles 12 et 16 des statuts) ; 11

12 - Adoption des projets de résolution à présenter à l assemblée générale ; - Etablissement des comptes sociaux et du rapport de gestion ; - Etablissement du rapport confidentiel de solvabilité incluant la politique de réassurance et la politique des placements (Article L du Code des assurances) ; - Autorisation des conventions passées entre la société et l un de ses dirigeants (Article R du Code des assurances) ; - Cooptation d Administrateurs (Article R du Code des assurances) ; - Nomination et révocation du Président et du Directeur Général ; fixation de leur rémunération (Articles R322-53, R et R du Code des assurances) ; - Nomination et cessation de fonction des membres des Comités d études (Article R du Code des assurances) ; - Répartition des indemnités pour les Administrateurs (Article R du Code des assurances) ; - Déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification par l assemblée générale (Article 3 des statuts) ; - Fixation du montant des droits d adhésion pour les nouveaux sociétaires (Article 6bis des statuts) ; - Déplacement de l assemblée générale dans le département ou dans un département limitrophe (Article 11 des statuts) ; - Désignation du Président de l assemblée générale en cas d absence du Président du Conseil ou du vice-président le plus âgé (Article 14 des statuts) ; - Conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, sociétaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés (Article 24 des statuts) ; - Prolongation de la limite d âge du Directeur Général, fixée à 65 ans, pour une durée maximum d une année (Article 30 des statuts) ; - Fixation, sous réserve de l accord de l assemblée générale ordinaire, de la part des excédents de recette à ristourner aux sociétaires et répartition entre les diverses catégories d assurance d après les caractéristiques de chaque catégorie de contrats et les dispositions adoptées par les sociétaires pour le versement des cotisations (Article 50 des statuts) ; - Approbation du rapport sur les procédures de contrôle interne mises en place dans la société, qui est transmis à l Autorité de Contrôle Prudentiel (Article R336-1 du Code des assurances) Pouvoirs délégués au Directeur Général - Admission et radiation des sociétaires (Article 6 des statuts) ; - Fixation des tarifs (Article 24 des statuts) ; - Octroi de cautions, avals et garanties, dans la limite d un montant total fixé par le Conseil d administration (Article R du Code des assurances) ; - Droit d intenter ou soutenir toute action judiciaire ou arbitrale ; transiger et compromettre (Article 31 des statuts). 12

13 2. Président du Conseil d administration Les articles 27, 28 et 34 des statuts reprennent les dispositions réglementaires codifiées dans le Code des assurances confiant au Président un pouvoir spécial de gouvernance au sein du Conseil d administration. 2.1 Attributions du Président Organisation et direction des travaux du Conseil d administration Le Président décide en tant que de besoin de la fréquence des réunions du Conseil et fixe, après avoir pris l avis du Directeur Général, l ordre du jour des séances. Dans le cadre de la préparation des réunions du Conseil d administration, le Président réunit les pièces nécessaires à la bonne compréhension des dossiers qui lui sont soumis, peut entendre toutes les personnes intéressées aux sujets visés par l ordre du jour du Conseil d administration et s engage à communiquer une information exhaustive aux Administrateurs, dans la mesure du possible avant les séances du Conseil d administration. Le Président, agissant au nom du Conseil d administration, peut faire examiner par un Comité d études toute question nécessaire aux travaux du Conseil d administration. Le Président travaille ces sujets en collaboration avec le Directeur Général au cours de rencontres régulières. A cette occasion, le Président et le Directeur Général se communiquent toute information dont ils disposent concernant les affaires sociales. Le Président est assisté d un Bureau, auprès duquel il peut prendre conseil et déléguer certaines missions en son absence, conformément aux dispositions des statuts de la société Surveillance générale Le Président veille sur le bon fonctionnement des organes de la société. En qualité de représentant du Conseil devant les assemblées générales des sociétaires, il prépare avec les services compétents de la société le déroulement de ces réunions. Le Président s assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il leur propose régulièrement un programme de formation. Le Président communique au plus prochain Conseil d administration la correspondance échangée avec l Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP), qui lui est transmise par le Directeur Général. 2.2 Pouvoirs propres du Président à l égard de l assemblée générale des sociétaires Le Président rend compte à l assemblée générale de sa mission de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration. 13

14 Le Président informe chaque année l assemblée générale du montant des rémunérations et des indemnités effectivement allouées, des frais remboursés et des avantages de toute nature versés, durant l exercice, à chaque mandataire social et aux mandataires mutualistes par la société, par la société qu elle contrôle ou par la société qui contrôle la société dans laquelle le mandat est exercé. A ce titre, il veille au bon respect du montant plafonné des indemnités autorisé par l assemblée générale. De plus, le Président reçoit du Conseil d administration mandat exprès pour représenter la société aux assemblées générales de la Société de Groupe d Assurance Mutuelle (ci-après désignée la «SGAM»). 3. Directeur Général Les articles 29 à 33 des statuts reprennent les dispositions réglementaires codifiées dans le Code des assurances définissant les missions du Directeur Général. 3.1 Pouvoirs propres du Directeur Général Le Directeur Général est investi par le Code des assurances des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toutes circonstances, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la réglementation attribue exclusivement aux assemblées générales et au Conseil d administration. Il travaille en collaboration avec le Président au cours de rencontres régulières et communique toutes informations au Président. Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie arrêtée par le Conseil d administration, il rend compte régulièrement de ses travaux au Conseil d administration pour permettre à celui-ci de veiller à la mise en œuvre des décisions prises. Le Directeur Général est le seul à représenter et à engager la société dans ses rapports avec les tiers. Il dispose à ce titre d un mandat social ; il peut disposer par ailleurs, conformément au Code des assurances, d un contrat de travail et avoir la qualité de dirigeant salarié. Il représente notamment la société à l égard de toutes autorités (Ministère, ACP, ). Le Directeur Général dirige tous les services de la société, signe la correspondance, effectue toutes opérations financières, reçoit toutes sommes et donne toutes quittances et mainlevées. 3.2 Pouvoirs délégués par le Conseil d administration au Directeur Général En complément des pouvoirs prévus par le Code des assurances et les statuts, le Directeur Général reçoit notamment du Conseil d administration les pouvoirs de : - admettre et radier les sociétaires ; - fixer les tarifs ; 14

15 - octroyer tous cautions, avals et garanties dans les limites fixées par le Conseil d administration ; - intenter ou soutenir toute action judiciaire ou arbitrale ; transiger et compromettre. Le Directeur Général, en sa qualité notamment de chef d entreprise, peut consentir des délégations de pouvoirs. II. Droits et obligations des mandataires sociaux 1. Droits et obligations des Administrateurs 1.1 Les droits Droit à l information Dans un délai raisonnable précédant la tenue de la réunion du Conseil d administration, le Président du Conseil d administration ou le Directeur Général sont tenus de communiquer à chaque Administrateur tous les documents et informations nécessaires à l accomplissement de sa mission. Le délai est raisonnable lorsqu il permet à l Administrateur de prendre connaissance des informations qui lui sont communiquées et d avoir le recul nécessaire Liberté d expression Tout Administrateur, s il estime que la décision éventuelle du Conseil d administration est contraire aux intérêts de la société et du groupe MACSF, exprime clairement son opposition. En cas de désaccord, il veille à ce que celui-ci soit expressément consigné dans le procès-verbal de la réunion. 1.2 Les obligations Disponibilité L Administrateur doit consacrer à l exercice de ses fonctions le temps et l attention nécessaires. A ce titre, il s engage à assister avec assiduité aux réunions du Conseil et des Comités d études dont il est membre, ainsi qu à participer activement à leurs travaux respectifs. Il assiste également aux assemblées générales des sociétaires Formation régulière L Administrateur s informe sur les métiers et les spécificités de la société, ses enjeux et ses valeurs ainsi que sur toutes questions nécessaires à l exercice de sa fonction, de manière à satisfaire aux exigences légales et réglementaires. Il s engage, en tant que de besoin, à participer aux formations organisées et/ou proposées par la société et à lui demander celles qu il juge nécessaires à l exercice de ses fonctions, tant lors de son entrée en fonctions qu en permanence durant l exercice de ses fonctions d Administrateur, pour un approfondissement et une actualisation périodiques. 15

16 1.2.3 Suivi de la bonne marche de la société L Administrateur doit, au-delà des informations communiquées par le Président et le Directeur Général, poser toute question et demander à se faire communiquer par eux toute information qu il juge nécessaire à l exercice de ses fonctions Respect de l intérêt social L Administrateur doit agir en toute circonstance dans l intérêt social de la société et du groupe MACSF et se considérer, quel que soit son mode de désignation, comme représentant de l ensemble des sociétaires. Il veille à préserver en toute circonstance son indépendance de jugement, de décision et d expression Confidentialité L Administrateur s engage à tenir pour confidentiels le déroulement et le contenu des délibérations du Conseil d administration. Il s interdit de divulguer et d utiliser pour son profit personnel ou pour le profit de quiconque les informations privilégiées auxquelles il a accès, que celles-ci concernent la société, le groupe MACSF ou toutes entreprises avec lesquelles des liens, quelle qu en soit la nature, existent ou sont examinés. Le Président peut souligner le caractère confidentiel de certaines informations ; il peut notamment exiger à l attention des personnes invitées à assister aux réunions du Conseil un engagement exprès de confidentialité. L Administrateur est également tenu par une obligation de réserve permanente Déclaration de cumul de mandats Le nombre de mandats pouvant être exercés par un Administrateur est limité par la réglementation (Articles R et L du Code des assurances, dont le texte figure en Annexe IV au présent Règlement intérieur). Avant l élection Le candidat au poste d Administrateur est tenu d informer le Conseil d administration des mandats d Administrateurs, de membre de Conseil de surveillance, de Directeur Général, de membre de Directoire, de Directeur Général unique qu il exerce dans d autres sociétés d assurance mutuelles, unions de société d assurance mutuelle, sociétés de réassurance mutuelles, sociétés de groupe d assurance mutuelles ou sociétés anonymes. Cette information permettra au Conseil d administration de vérifier en particulier que le candidat, s il venait à être élu, respecte les limitations de cumul telles que prévues par le droit français. En cours de mandat L Administrateur informe le Président du Conseil d administration, dans un délai de trente jours, de sa nomination en qualité d Administrateur, de membre de Conseil de 16

17 surveillance, de Directeur Général, de membre de Directoire, de Directeur Général unique au sein d autres sociétés d assurance mutuelles, unions de société d assurance mutuelle, sociétés de réassurance mutuelles, sociétés de groupe d assurance mutuelles ou sociétés anonymes Déclaration de conflit d intérêts L Administrateur s assure que sa participation au Conseil d administration n est pas source de conflits d intérêts tant sur le plan personnel, familial et/ou en raison des intérêts professionnels qu il représente. En cas de conflit d intérêts, il s engage à être présent si sa présence est nécessaire afin que le quorum requis par la loi ou les statuts soient atteints. Au moment du vote, il s engagera à s abstenir de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés Déclaration de liens directs ou indirects avec la société L Administrateur s engage à informer le Conseil d administration, préalablement à sa signature, de tout projet de convention conclue directement ou indirectement avec la société. Le Président communique, dans les meilleurs délais, à la Direction juridique les éléments permettant d établir si cette convention est réglementée ou non, conformément à la loi et aux règlements. A compter de cette information, la Direction juridique informera le dirigeant concerné dans les meilleurs délais. Il s engage également à informer le Président des contrats d assurance souscrits auprès de la société, par lui-même, son conjoint, ses descendants et ascendants Déclaration d incompatibilité, d honorabilité et de compétence L Administrateur ne peut continuer à occuper ses fonctions dans les hypothèses prévues par l article L322-2 du Code des assurances. S il a fait l objet notamment d une condamnation ou d une mesure de faillite personnelle, il s engage à démissionner dans les meilleurs délais Qualité de sociétaire L Administrateur non élu par les salariés doit, durant la durée de son mandat, avoir la qualité de sociétaire à jour de ses cotisations ; à défaut il est réputé démissionnaire d office s il n a pas régularisé sa situation dans les trois mois (Article R du Code des assurances). Toutefois, trois Administrateurs au plus peuvent être choisis en fonction d une compétence particulière ou de leur expérience professionnelle. Ces Administrateurs ne peuvent avoir la qualité de sociétaire (Article 21 des statuts). 17

18 2. Droits et obligations du Directeur Général 2.1 Les droits Liberté d expression Lorsqu il est invité à participer aux débats du Conseil d administration, le Directeur Général, s il estime que la décision du Conseil est contraire aux intérêts de la société, peut exprimer clairement son opposition. 2.2 Les obligations Suivi de la bonne marche de la société Le Directeur Général s engage à agir conformément aux orientations fixées par le Conseil d administration et à lui rendre compte des mesures exécutoires prises. Il s engage à fournir au Président et à chaque Administrateur toute information nécessaire à l exercice de leur mission Confidentialité et obligation de réserve Le Directeur Général est tenu aux mêmes obligations de confidentialité et de réserve que les Administrateurs Déclarations relatives aux mandats, aux activités professionnelles et aux fonctions électives Le nombre de mandats pouvant être exercés par un Directeur Général est limité par la réglementation (Article R du Code des assurances). Avant la nomination Le candidat au poste de Directeur Général est tenu d informer le Conseil d administration des mandats d Administrateurs, de membre de Conseil de surveillance, de Directeur Général, de membre de Directoire, de Directeur Général unique qu il exerce dans d autres sociétés d assurance mutuelles, unions de société d assurance mutuelle, sociétés de réassurance mutuelles, sociétés de groupe d assurance mutuelles ou sociétés anonymes et ce, aux fins de permettre au Conseil d administration de vérifier en particulier que le candidat, s il venait à être nommé, respecte les limitations de cumul telles que prévues par le droit français. Le candidat doit déclarer au Président du Conseil d administration, les activités professionnelles et les fonctions électives qu il souhaiterait conserver. En cours de mandat Le Directeur Général informe le Conseil d administration de sa nomination en qualité d Administrateur, de membre du Conseil de surveillance, de Directeur Général, de membre du Directoire, de Directeur Général unique au sein d autres sociétés d assurance mutuelles, unions de société d assurance mutuelle, sociétés de réassurance mutuelles, sociétés de groupe d assurance mutuelles ou sociétés anonymes, dans un délai de trente jours à compter de sa nomination. 18

19 2.2.4 Déclaration de liens directs ou indirects avec la Mutuelle Le Directeur Général salarié s engage à informer le Conseil d administration, préalablement à sa signature, de tout projet de convention conclue directement ou indirectement avec la société. Le Président communique, dans les meilleurs délais, à la Direction juridique les éléments permettant d établir si cette convention est réglementée ou non, conformément à la loi et aux règlements. A compter de cette information, la Direction juridique informera le dirigeant concerné dans les meilleurs délais. Le Directeur Général s engage également à informer le Président des contrats d assurance souscrits auprès de la société, par lui-même, son conjoint, ses descendants et ascendants Déclaration d incompatibilité, d honorabilité et de compétence Le Directeur Général ne peut continuer à occuper ses fonctions s il a fait l objet notamment d une condamnation ou d une mesure de faillite personnelle prévues par l article L322-2 du Code des assurances. III. Responsabilités des mandataires sociaux 1. Responsabilité civile Trois catégories de manquements peuvent notamment être reprochées aux mandataires sociaux. L article L du Code des assurances renvoie sur ces aspects aux articles L , L et L du Code de commerce, qui figurent en Annexe III au Règlement intérieur. Ainsi, la responsabilité civile d un Administrateur de société d assurances mutuelle est, sur ces points, identique à celle d un Administrateur de société commerciale. 1.1 Infractions aux dispositions législatives et réglementaires A chaque fois qu une disposition législative ou réglementaire applicable à la société n est pas respectée, une faute risque d être retenue à l encontre des Administrateurs. A titre d illustration, les Administrateurs sont responsables dans les cas suivants : Inobservation des règles relatives au fonctionnement du Conseil d administration (défaut de convocation aux séances, méconnaissance des textes concernant le quorum et la majorité, non-respect de la procédure applicable aux conventions passées entre la société et ses Administrateurs, accomplissement d un acte excédant les pouvoirs du Conseil (acte pris en dehors de l objet social par exemple, ) ; L absence à une séance de Conseil d administration ne dégage pas la responsabilité de l Administrateur. Inobservation des règles relatives à la tenue des assemblées générales (défaut de convocation de l assemblée annuelle, infraction au droit de communication des 19

20 sociétaires, inexactitudes ou irrégularités dans l établissement de la feuille de présence, méconnaissance des règles relatives à la compétence, au quorum et à la majorité, ) ; Irrégularités dans la tenue des comptes sociaux. 1.2 Violation des statuts Les Administrateurs engagent leur responsabilité lorsqu ils ne respectent pas les prescriptions particulières à la société figurant dans les statuts, telles que les règles relatives au fonctionnement des organes sociaux (par exemple, limitation des pouvoirs du Conseil d administration, dispositions relatives à la limite d âge des Administrateurs). 1.3 Fautes de gestion Les Administrateurs sont responsables de tous leurs actes contraires aux intérêts de la société. Ils sont susceptibles de répondre de toutes leurs fautes, même non intentionnelles (imprudence, négligence), qu elles soient légères ou graves. La faute de gestion peut être retenue lorsque la société est in bonis (par exemple défaut de vigilance et de surveillance) ou, lorsque la société étant soumise à une procédure collective, une action en comblement de passif est intentée à l encontre des dirigeants. Les Administrateurs élus par les salariés engagent leur responsabilité dans les mêmes conditions que les autres Administrateurs. La responsabilité des Administrateurs peut être individuelle ou collective. Individuelle : lorsqu une faute peut être imputée à un Administrateur déterminé et à lui seul, les autres membres du Conseil étant étrangers à cette faute (faute commise lors d un mandat spécial, faute du Président lors de l accomplissement de ses fonctions : non communication de documents aux sociétaires). Collective : la faute est l œuvre du Conseil tout entier. Tous les Administrateurs sont alors responsables par le seul fait qu ils sont Administrateurs. Toutefois, chaque Administrateur peut dégager sa responsabilité en établissant qu il a désapprouvé la décision prise par le Conseil d administration, à la condition que ses protestations soient explicites et consignées au procès-verbal ; dans les cas graves il doit démissionner de ses fonctions. La responsabilité personnelle d un Administrateur ne peut être engagée à l égard des tiers que s il a commis une faute séparable de ses fonctions et qui lui soit imputable personnellement. Dans les autres cas, les tiers doivent agir contre la société. Cette solution résulte de la jurisprudence, qui est susceptible d évoluer sur ces aspects. Aucune décision de l assemblée générale ne peut avoir pour effet d éteindre une action en responsabilité contre les Administrateurs pour faute commise dans l accomplissement de leur mandat. 20

21 2. Responsabilité pénale Les Administrateurs encourent une responsabilité pénale particulière au titre de la direction et de l administration de la société. Ces infractions pénales peuvent être liées à l exercice d une fonction de mandataire social (par exemple, méconnaissance des incapacités prévues à l article L322-2 du Code des assurances) ou au fonctionnement de la société. L article L328-3 du Code des assurances précise que les dispositions des articles L 242-2, L242-6 (2 à 4 ), L242-8, L (abrogé, désormais article L ) et L (abrogé, désormais article L ) du Code de commerce (qui figurent en Annexe III au Règlement intérieur) sont applicables aux entreprises d assurance même si elles n en relèvent pas de plein droit. Ainsi, la responsabilité pénale d un Administrateur de société d assurances mutuelle est, sur ces points, identique à celle d un Administrateur de société commerciale. Les infractions visées au titre de la responsabilité pénale en droit des affaires et concernant les Administrateurs sont essentiellement (sans que cette liste ne soit limitative) : 2.1 L abus de biens sociaux Il vise les dirigeants qui de mauvaise foi ont fait des biens ou du crédit de la société un usage qu ils savaient contraire à l intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement. 2.2 L abus de pouvoir ou de voix Il vise les dirigeants qui, de mauvaise foi, ont fait des pouvoirs qu ils possédaient ou des voix dont ils disposaient un usage contraire aux intérêts de la société, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société ou entreprise dans laquelle ils étaient intéressés directement ou indirectement. 2.3 La présentation de comptes infidèles Elle vise les dirigeants qui de mauvaise foi ont publié ou présenté aux sociétaires, en vue de dissimuler la véritable situation de la société, des comptes annuels ne donnant pas une image fidèle du résultat des opérations de l exercice, de la situation financière et du patrimoine de la société. 2.4 Le défaut d établissement des comptes Il vise les dirigeants qui n ont pas pour chaque exercice établi un inventaire, des comptes annuels et un rapport de gestion. 2.5 Responsabilité pénale du chef d entreprise Par ailleurs, outre les responsabilités visées ci-dessus, applicables à l ensemble des dirigeants, le Directeur Général assume la responsabilité pénale du chef d entreprise. 21

22 IV. Procédures Les membres du Conseil d administration de la société sont convoqués aux réunions du Conseil et y participent selon les modalités visées ci-dessous. Toutefois, au sein du groupe MACSF, certaines réunions du Conseil d administration de la société peuvent faire l objet d une réunion commune de l ensemble des Administrateurs des sociétés du groupe MACSF. Cette partie commune informative est strictement limitée aux sujets qui ne nécessitent aucun vote du Conseil d administration de chacune des sociétés concernées. 1. Convocation des membres du Conseil d administration 1.1 Modalités de convocation Le Président du Conseil d administration établit, en concertation avec le Directeur Général, l ordre du jour des séances du Conseil. Les Administrateurs reçoivent à leur domicile une lettre simple contenant une convocation indiquant l ordre du jour, la date et le lieu ainsi que les éventuelles pièces annexées. Cet envoi est doublé par un courrier électronique. Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d administration qui arrêtent les comptes et invités aux autres séances. 1.2 Calendrier et délais Le Président propose, en fin d année, un planning des séances du Conseil pour l année à venir, après s être concerté avec les Présidents des autres sociétés du groupe MACSF. Les Administrateurs sont prévenus, dans les plus courts délais, de tout changement de calendrier. La convocation est adressée sept jours au moins avant la date de tenue du Conseil. S il y a lieu, des documents nécessaires à la bonne tenue de la réunion du Conseil seront adressés dans les meilleurs délais. 2. Principe et modalités de vote en Conseil d administration hors visioconférence 2.1 Principe Le vote se fait à bulletin secret. Toutefois, le Président peut proposer un vote à main levée si l unanimité des membres du Conseil en est d accord. 2.2 Modalités Le Président propose la nomination d un ou deux scrutateurs, qui acceptent leurs fonctions, selon la procédure du vote à main levée. 22

23 Le bulletin de vote distribué aux votants est vierge. L Administrateur écrit si possible en lettres majuscules «OUI» ou «NON» / ou encore «POUR» ou «CONTRE», selon les principes de vote arrêtés. Pour l abstention, le bulletin reste vierge. Le vote par procuration est interdit. Le résultat du vote s exprime de la manière suivante : le nombre d Administrateurs en exercice ; le nombre d Administrateurs présents ; le nombre de votants ; le nombre de bulletins récupérés après le vote ; le nombre de votes «OUI» (ou «POUR») ; le nombre de votes «NON» (ou «CONTRE») ; le nombre d abstentions. Le Président de séance proclame les résultats. 2.3 Nomination des membres du Conseil d administration Toute personne candidate au poste d Administrateur (en cas de nomination ou de cooptation) doit être préalablement agréée par le Conseil d administration de la société statuant à la majorité des membres présents. Lors du vote, chaque Administrateur écrit sur le bulletin qui lui est remis le nom du candidat qu il choisit. La candidature ayant reçu le plus grand nombre de voix est agréée par le Conseil d administration. En cas de candidature unique, l Administrateur qui s oppose remet un bulletin vierge. 2.4 Nomination des Administrateurs de la société au poste de membre du Conseil d administration de la SGAM MACSF Avant l échéance du mandat des Administrateurs de la SGAM, le Président fait appel aux candidatures à la fonction d Administrateur de la SGAM, en rappelant qu une seule candidature peut être déposée dans l ensemble des entreprises affiliées à la SGAM. Le Comité de Sélection et des Rémunérations donne son avis sur chacune des candidatures. La séance du Conseil d administration de la société qui arrête les comptes soumet au vote les candidatures, après avoir vérifié les conditions d éligibilité des candidats. La liste des candidats désignés est notifiée au Conseil d administration des autres entreprises affiliées. La séance du Conseil d administration de la société se tenant avant l assemblée générale de la SGAM, statue sur les projets de résolution et donne son agrément sur les candidatures désignées par les autres entreprises affiliées ainsi que, par un mandat spécial, des orientations de vote à son représentant à l assemblée générale de la SGAM. 23

24 3. Visioconférence 3.1 Dispositions générales Le présent Règlement intérieur organise l utilisation, dans la société, des nouvelles technologies de communication dans le cadre du fonctionnement des organes sociaux. La participation des Administrateurs au Conseil d administration par voie de visioconférence est organisée, conformément à l article R du Code des assurances et à l article 23 des statuts, par le présent Règlement intérieur. 3.2 Utilisation de la visioconférence dans le cadre du Conseil d administration Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des Administrateurs, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d administration, dans les cas suivants : - Conseil d administration exceptionnel, non prévu dans le calendrier, - Evénement exceptionnel extérieur (grève, conditions climatiques, etc ) empêchant un Conseil d administration dont la date a été fixée par avance de se réunir. Dans ces circonstances particulières, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, dont la nature et les modalités d application sont conformes aux dispositions réglementaires. Les Administrateurs ne pouvant participer par des moyens de visioconférence pourront assister à la réunion par téléphone, sans toutefois être pris en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité. Les caractéristiques des moyens de visioconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les Administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l absence de quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée. Le registre de présence aux séances du Conseil d administration doit mentionner, le cas échéant, la participation par visioconférence des Administrateurs concernés. Le procès-verbal de la séance du Conseil d administration doit indiquer le nom des Administrateurs participant à la réunion par visioconférence. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d un incident technique relatif à une visioconférence, lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance. Le Président du Conseil d administration s assure du quorum et comptabilise l ensemble des votes. Le procès-verbal est revêtu de la signature du Président de séance et d au moins un Administrateur. En cas d empêchement du Président de séance, il est signé par deux Administrateurs au moins. 24

25 4. Honorariat 4.1 Principe Le Conseil d administration peut attribuer aux membres du Bureau quittant leur fonction de membre du Bureau un titre honorifique. 4.2 Modalités Les membres honoraires non Administrateurs sont invités à assister aux réunions du Conseil d administration avec voie consultative. Ils ne perçoivent pas d indemnités mais leurs frais de déplacements sont pris en charge par la société. 5. Évaluation du fonctionnement du Conseil d administration Le Conseil d administration procède, au moins une fois tous les deux ans, à une évaluation de son propre fonctionnement, en faisant, le cas échéant, appel à des personnes extérieures à la société. Cette évaluation donnera lieu à un compte-rendu. Le Conseil, à cette occasion, évalue l adéquation de sa composition et de son organisation (notamment au travers des Comités d études) à sa mission. V. Rôle de la SGAM et de la Convention relative à la Direction des sociétés du groupe MACSF & Engagements des sociétés affiliées En 2005, le groupe MACSF a fait le choix, tant par les Conseils d administration que par les assemblées générales, de constituer une SGAM. La SGAM a pour mission de nouer et gérer des liens de solidarité financière importants et durables avec les différentes sociétés affiliées, selon les termes de l article L du Code des assurances, et, à ce titre, centralise les informations financières des affiliées. Cette entité, très novatrice dans le monde des Mutuelles d assurances lors de sa constitution, a légitimement eu vocation à devenir la société fédératrice du groupe MACSF, afin de pérenniser les équilibres et les valeurs des Mutuelles qui ont contribué au développement du groupe MACSF. Toutefois, les dispositions du Code des assurances ne donnent pas à la SGAM tous les moyens de remplir ce rôle. Par la voie de la Convention relative à la Direction des sociétés du groupe MACSF, les sociétés affiliées sont donc allées au-delà de la constitution de la SGAM en dotant l ensemble du groupe MACSF de moyens contractuels permettant de coordonner les orientations stratégiques prises par l ensemble des membres de ce Groupe. Cette coordination contractuelle institutionnalise la Gouvernance du groupe MACSF. 25

26 La Convention précitée institue un Organe de Groupe composé des membres du Conseil d administration de la SGAM. Les décisions de cet Organe s expriment sous forme de recommandations envers les dirigeants et les Membres du groupe MACSF, parties à ladite Convention. Cette instance concilie les intérêts en présence et propose le règlement consensuel de toute situation de divergences. L ensemble de ses travaux vise l intérêt du groupe MACSF. La Convention institue également différents Comités de Groupe qui renforcent l information et la coordination des membres du groupe MACSF. Par la présente Charte, intégrée dans le Règlement intérieur de la société, les membres du groupe MACSF et les Administrateurs confirment leur engagement de prendre connaissance et de débattre des recommandations émises par l Organe de Groupe dans l intérêt du groupe MACSF. VI. Rétributions des Mandataires sociaux 1. Rétributions des Administrateurs 1.1 Principes Conformément au Code des assurances, les Administrateurs peuvent percevoir des indemnités dans le cadre de leurs fonctions. L assemblée générale fixe le plafond du montant global annuel des indemnités que le Conseil d administration peut décider d allouer à l ensemble des Administrateurs pour l exercice de leur mandat. Le Comité de Sélection et des Rémunérations propose au Conseil le montant des indemnités. Le montant des indemnités est révisable tous les trois ans. Les frais sont remboursés, sur présentation de justificatifs originaux, sur la base des frais réels, sauf décision contraire du Conseil d administration. 1.2 Modalités Indemnité de participation au Conseil d administration Le Conseil d administration alloue aux Administrateurs une indemnité de participation aux réunions du Conseil au titre de leur mandat au sein de la société. Tous les Administrateurs perçoivent le même montant d indemnité. Pour le cas où une séance du Conseil d administration se tiendrait sur deux jours, en raison d une «partie commune» à d autres Conseils d administration, un jour, et d une «partie spécifique» un autre jour, la rétribution des Administrateurs sera la suivante : - versement d une indemnité forfaitaire, quel que soit le nombre de mandats, pour la «partie commune», - versement d une indemnité par mandat au titre de la «partie spécifique», conformément au paragraphe ci-dessus. 26

27 1.2.2 Indemnité de participation à une formation, à la Journée des Administrateurs ou à un Séminaire d Administrateurs Le Conseil d administration alloue aux Administrateurs une indemnité forfaitaire de participation à une formation, à la Journée des Administrateurs ou à un Séminaire d Administrateurs, calculée sur la base d une demi-journée. Le montant de cette indemnité ne peut excéder la valeur de deux demi-journées quelle que soit la durée de la réunion. Pour le cas où un Administrateur détient plusieurs mandats au sein des sociétés du groupe MACSF, il ne perçoit qu une seule indemnité par demi-journée quel que soit le nombre de mandats Indemnité de préparation des séances de Conseil d administration Compte tenu de la mission permanente des Administrateurs, le Conseil d administration leur attribue une indemnité forfaitaire de préparation en fin d année. Pour le cas où un Administrateur détient plusieurs mandats au sein des sociétés du groupe MACSF, l indemnité est calculée en fonction du nombre de mandats détenus (un mandat / deux mandats / trois mandats et plus) Indemnité de mission spéciale Le Conseil peut allouer une indemnité forfaitaire de mission spéciale Indemnité de participation à un Comité d études Le Conseil alloue une indemnité de participation à un Comité d études aux Administrateurs participants. Pour le cas où un Comité d études se réunit sous la forme d une réunion commune, avec un ou plusieurs Comités des sociétés du groupe MACSF, les Administrateurs perçoivent une indemnité forfaitaire pour cette réunion commune. Ainsi, un Administrateur détenant plusieurs mandats au sein des sociétés du groupe MACSF, ne perçoit qu une seule indemnité quel que soit le nombre de mandats Rétributions du Président Compte tenu des missions attribuées au Président par le Code des assurances, le Conseil lui alloue une rémunération mensuelle non cumulable avec toute autre indemnité prévue par la société qu il préside. En cas de cumul de mandats de Président au sein des sociétés du groupe MACSF, l indemnité mensuelle est calculée en fonction du nombre de mandats supplémentaires (100 % de la rémunération mensuelle pour le premier mandat de Président et 50 % de la rémunération mensuelle pour un second mandat de Président ou plus). Pour le cas où un Comité d études se réunit sous la forme d une réunion commune avec un ou plusieurs Comités des sociétés du groupe MACSF, le Président du Conseil d administration ne perçoit pas d indemnité pour sa participation à cette réunion commune, considérant qu il représente au sein des Comités d études la société pour laquelle il est Président. 27

28 2. Rétributions du Directeur Général La rétribution du Directeur Général, en qualité de mandataire social et/ou de dirigeant salarié, est fixée par le Conseil d administration après avis du Comité de Sélection et des Rémunérations. Cette rétribution peut être examinée chaque année dans les mêmes conditions. 28

29 Chapitre III COMITÉS D ÉTUDES 29

30 Prologue Conformément aux dispositions de l article 24 des statuts, le Conseil d administration peut décider la création de Comités chargés d étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Les Comités suivants ont été institués au sein de la société : Comité d Audit Comité d Orientation Financière Comité de Sélection et des Rémunérations Comité des Sociétaires I. Comité d Audit 1. Attributions 1.1 Objet Le Comité donne son avis sur les questions relevant de ses missions qui lui sont soumises conformément aux dispositions ci-après. Par ailleurs, il présente chaque année au Conseil d administration de la société une communication sur la nature et l étendue des travaux accomplis au cours de l exercice. Le Comité n a pas de pouvoir décisionnaire. Il n a en outre, en aucun cas, le pouvoir d engager la société ou toute autre société du groupe MACSF dans ses rapports avec les tiers. 1.2 Missions Dans le cadre de ses attributions, le Comité a pour mission le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il est chargé : d assurer le suivi : - du processus d élaboration de l information financière, - de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, - de la politique, des procédures et des systèmes de gestion des risques, - du contrôle légal des comptes annuels et combinés par les commissaires aux comptes, - de l indépendance des commissaires aux comptes ; d émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l assemblée générale ordinaire ; de rendre compte régulièrement au Conseil d administration de l exercice de ses missions et l informer sans délai de toute difficulté rencontrée. Plus généralement, il donne un avis sur tout sujet de nature technique, dossier ou expertise dont il pourrait être saisi ou dont il jugera utile de se saisir dans le cadre de sa mission. 30