Etablissement au Grand-duché de Luxembourg

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1 Présentation Générale : Etablissement au Grand-duché de Luxembourg Ce petit guide vous apportera les principales informations concernant les sociétés luxembourgeoises les plus utilisées. La présentation synthétique et simplifiée ne permet pas un exposé exhaustif. Seul un audit personnalisé permettra de dégager la solution la mieux adaptée à votre projet. N'hésitez pas à nous appeler. Nouvelle édition en cours 1/18

2 SOMMAIRE CHARTE ETHIQUE Charte éthique Page 3 POURQUOI S INSTALLER A LUXEMBOURG? Sur le plan fiscal Page 5 Le fonctionnement des entreprises Page 5 PRINCIPAUX TYPES DE SOCIETES Quels sont les principaux types de sociétés utilisées? Page 6 A - Que faut-il savoir de la S.A. SOPARFI? Page 6 1. Quelles sont les caractéristiques principales de la S.A. SOPARFI? Page 6 2. Quels sont les organes de gestion de la S.A. SOPARFI? Page 7 3. Quels sont les organes de contrôle de la S.A. SOPARFI? Page 7 4. Comment constituer une S.A. SOPARFI? Page 8 5. Quel est le délai nécessaire à la création d'une S.A. SOPARFI? Page 8 B - Que faut-il savoir de la SÀRL Soparfi? Page 9 1. Quelles sont les caractéristiques principales de la SÀRL Soparfi? Page 9 2. Quels sont les organes de gestion de la SÀRL Soparfi? Page 9 3. Quels sont les organes de contrôle de la SÀRL Soparfi? Page 10 Quelques avantages des SÀRL ou S.A. "Soparfi" Page 10 C - Les Holding de 29 (loi du 31/05/1929) Page 11 Pour résumer et simplifier Page 11 Tableau synthétique comparatif Sàrl S.A. Holding de 29 Page 12 LA CREATION D ENTREPRISE 1. L autorisation d établissement Page Les conditions de l autorisation d établissement Page Les activités réglementées Page L inscription au registre de commerce et des sociétés Page Les déclarations initiales Page Présentation schématique des formalités et démarches Page Organisation pratique Page 16 ANNEXES Tableau des charges sociales Taux de cotisation au 01/01/02 Page 17 Services proposés par Groupe Themis International et ses partenaires Page 18 Tarifs Page 19 2/18

3 CHARTE ETHIQUE PREALABLE Pour se démarquer face à la concurrence et attirer le client, de nombreux cabinets n'hésitent pas à utiliser des pratiques commerciales peu recommandables qui ne révèlent au client que ce qu'il a envie d'entendre : pas de taxes, pas de charges, aucune contrainte administrative, etc. C'est ainsi que des créateurs de bonne foi achètent des structures off-shore ne bénéficiant d'aucune convention fiscale pour exercer une activité commerciale en Europe ou que d'autres opèrent à partir d'une société anglaise ou luxembourgeoise pour bénéficier de la fiscalité de ces pays, alors que leur seul établissement stable est à l'étranger. De telles aberrations peuvent amener des poursuites pénales pour abus de droit (art. 64) Dans le maquis des irrégularités l'on trouve des sociétés anglaises pour 750 Є, non immatriculées (!) des comptabilités payées un an d'avance, non effectuées, des sociétés commerciales travaillant avec une simple "domiciliation commerciale" au Luxembourg, des cautions jamais remboursées, l'utilisation illicite des fonds confiés par le client etc. Nous avons voulu clarifier notre position face à ces pratiques au travers des 10 points exposés dans la charte éthique à laquelle souscrivent nos collaborateurs et nos clients. Gagner plus, oui, mais pas à n'importe quel prix! CHARTE ETHIQUE : Art 1 : Transparence : Nous offrons à nos clients un audit préalable afin d'établir la faisabilité de leur projet. Le cas échéant nous informons le client des risques éventuels encourus et lui soumettons d'autres alternatives si elles existent. Nous préférons décourager un client que d'être moralement responsables d'éventuels déboires ultérieurs. Le client quant à lui s'engage à fournir de façon exhaustive les éléments nécessaires à une bonne compréhension de son dossier. Art 2 : Professionnalisme : Nos procédures de création et de suivi sont rigoureusement respectées afin de ne manquer aucune étape. Nos partenaires, experts internationaux agréés vous garantissent un conseil fiable, tenant compte de l'interaction des différentes législations européennes et mondiales. Nous demandons à nos collaborateurs et clients une communication claire, précise, franche et non hiérarchisée qui augmente considérablement l'efficacité et réduit les coûts de fonctionnement pour le bien commun. Art 3 : Confidentialité : En tant que professionnels du secteur, nous sommes tenus à la plus stricte discrétion. Aucun document ni message n'est transmis à l'extérieur sans accord du client. Notre personnel est formé à ne divulguer aucune information à des tiers sans l'accord du client. 3/18

4 CHARTE ETHIQUE Art 4 : Partenariats : Nos partenaires professionnels sont choisis parmi les meilleurs de leur spécialité. Leurs définitions éthiques sont impérativement compatibles avec les nôtres. Art 5 : Tarifications : Nous nous appliquons à pratiquer une politique de prix raisonnée tout en préservant une qualité de service du plus haut niveau. Cette volonté est facilitée par la dimension humaine de notre structure. Art 6 : Honorabilité : Nos clients sont sélectionnés selon des critères d'honorabilité. Nous refusons les clients dont les activités paraissent suspectes et dont les revenus pourraient provenir de la drogue, de la prostitution, du trafic d'armes, de la pédophilie et d'autres activités immorales ou criminelles. Art 7 : Relations humaines : Les personnes humaines, clients et collaborateurs constituent la valeur essentielle de l'entreprise. Nos clients ne sont pas des numéros de dossiers. Nous voulons préserver des relations proches, directes et conviviales que ne permettent pas les structures démesurées ou trop hiérarchisées. Art 8 : Intégrité : Nous récusons des pratiques telles que la menace, la divulgation d'informations confidentielles si le client désire se passer de nos services, le non-remboursement des cautions versées, la rétention de documents ou d'informations et la vente de structures inutiles au client dans le but d'enrichir notre société. Art 9 : Responsabilité et qualité : Nous croyons qu'une entreprise ne peut se construire et se développer dans la durée sans une remise en question permanente des connaissances de chacun et des procédures de travail dans la poursuite d'une volonté de qualité au service du client et de l'entreprise. La qualité dans les relations et le travail ne sont pas une norme mais un état d'esprit. Chaque collaborateur est personnellement responsable de l'entreprise par la qualité de son travail et l'attention qu'il porte à son bon fonctionnement. L'imagination, l'initiative concertée et l'enthousiasme naissent de la pensée positive et bien structurée, clé de la réussite et de la résolution des problèmes. Le succès en résulte naturellement, l'erreur est dès lors acceptable lorsqu'elle devient moteur de remise en question et d'évolution. Art 10 : Respect : Les points précédents ne peuvent atteindre leurs objectifs que lorsque les personnes, clients et collaborateurs, fondent leurs actes et leurs relations sur un sincère respect de la personne humaine. Nous proposons à nos clients d'adhérer avec nous à l'esprit de cette charte pour un meilleur accomplissement de leur projet. 4/18

5 POURQUOI S INSTALLER A LUXEMBOURG? Situé au carrefour de l Europe, à environ deux heures de voiture de Bruxelles, Cologne, Strasbourg et trois heures de Paris, le Grand-duché du LUXEMBOURG offre une vitrine respectable aux chefs d entreprise européens ou extra européens qui cherchent une plate forme pour développer leurs activités en toute sécurité et réduire considérablement leurs coûts de fonctionnement. Créer une entreprise à Luxembourg ne présente aucun caractère illégal ou occulte et peut se faire de façon officielle en toute transparence fiscale, sauf pour certains montages proscrits par l union européenne. La Soparfi peut avoir parallèlement une activité commerciale et, ou, détenir des participations dans d'autres sociétés Le secret bancaire est une loi EN BREF : Sur le plan fiscal : L impôt sur les sociétés quoi qu existant y est allégé puisqu il commence à 20% et progresse par tranches pour plafonner à 22 %. La taxe professionnelle n existe pas. Pour les SOPARFI qui sont des sociétés commerciales classiques pouvant exercer en même temps une activité de Holding, les remontées de dividendes provenant de pays étrangers (FRANCE, ALLEMAGNE, etc...) sont entièrement exonérées à LUXEMBOURG. De même, aucune pression fiscale n est exercée sur les dirigeants d entreprise qui peuvent par exemple acheter des véhicules de prestige aux frais de la société, les amortir intégralement, récupérer la TVA et s en servir à titre personnel à des conditions intéressantes. Lorsque le véhicule est acheté à l étranger, en vertu des dispositions intra-communautaires, l entreprise n est pas tenue de payer la TVA sur le véhicule. L acquisition d un véhicule de direction avec lequel on peut circuler dans son pays de résidence peut à lui seul amortir les frais de fonctionnement d une structure luxembourgeoise. La taxe sur les véhicules de société n existe pas. Le fonctionnement des entreprises : Le LUXEMBOURG, s il n est pas un paradis fiscal (sauf pour certains régimes particuliers), pourrait être qualifié de paradis administratif. L'appareil administratif y est bien rodé et n alourdit pas le coût de fonctionnement des entreprises, ce qui réduit considérablement les frais de gestion administrative et comptable (pour une petite structure qui démarre entre 765 et Є par an y compris les déclarations administratives, la comptabilité, etc...). Les dispositions sur les remboursements de frais personnels sont très souples. Quoique le LUXEMBOURG soit classé comme «le pays le plus riche du monde» (PNB le plus important par habitant) les charges sociales y sont parmi les plus basses en EUROPE avec toutefois une couverture sociale qui n a rien à envier aux autres pays européens. Pour le chef d entreprise, le coût total de la couverture sociale est de l ordre de +/- 25% (charges patronales et salariales). Il est possible pour le dirigeant de l entreprise même s il n habite pas le LUXEMBOURG de percevoir des salaires dans le pays en cotisant au taux luxembourgeois. Ceci est également possible pour les salariés dans certaines conditions. En fonction du salaire perçu, l économie des charges sociales ainsi réalisée atteint rapidement +/ Є par an et beaucoup plus pour les salaires élevés. Le système bancaire luxembourgeois présente toutes les garanties de sérieux et de confidentialité. Le coût de fonctionnement d une société de type SÀRL est peu élevé : à partir de +/- 300 Є par mois (loyer, courrier,...). 5/18

6 PRINCIPAUX TYPES DE SOCIETES Quels sont les principaux types de sociétés utilisées? Les sociétés commerciales luxembourgeoises bénéficient d'une reconnaissance fiscale européenne. L ouverture des frontières, la création de la monnaie unique et le système de T.V.A. intracommunautaire incitent les entreprises à rechercher une localisation permettant de diminuer leurs charges fiscales et sociales tout en exerçant leurs activités dans un cadre juridique bénéficiant des conventions fiscales internationales. Les sociétés luxembourgeoises réunissent les avantages fiscaux et sociaux qui attirent les investisseurs. La localisation géographique centrale et facilement accessible, les langues parlées couramment (français, allemand) alliées au secret bancaire viennent renforcer cette position. Le modèle le plus utilisé est la S.A. (SOPARFI) et, dans une moindre mesure, la SÀRL A. Que faut-il savoir de la S.A. SOPARFI? 1. Quelles sont les caractéristiques principales de la S.A. SOPARFI? Deux associés suffisent pour créer une S.A. On peut créer une S.A. SOPARFI avec Є. La société peut être constituée en anonymat complet. Comme nous l avons vu précédemment, la S.A. (société anonyme) SOPARFI (société de participation financière) a la particularité de pouvoir exercer conjointement une activité commerciale et une activité de Holding (SOPARFI) en détenant des participations dans des sociétés étrangères pour percevoir des dividendes qui sont exonérés au Luxembourg. Cette forme juridique est reconnue par les instances internationales et bénéficie notamment de la convention fiscale franco-luxembourgeoise. Contrairement à la S.A. française, la SOPARFI S.A. est une structure légère qui peut être montée avec seulement deux personnes physiques ou morales. Le capital Le capital minimum de la S.A. SOPARFI est fixé à Є. Au moins un quart du capital doit être versé à la constitution, les trois quarts restant doivent être versés dans un délai de cinq ans. Le cas échéant, les apports en nature doivent être effectués dans les cinq ans qui suivent la constitution. Les actions Les actions peuvent être nominatives ou «au porteur». Lorsqu elles sont «au porteur», elles sont numérotées et le détenteur est parfaitement anonyme. Pour ce type d actions, il n existe pas de registre des actionnaires public comparable au système français. Elles peuvent se céder sous seing privé de la main à la main. Les associés Le nombre minimum d associés (personnes physiques ou morales) se limite à deux. La responsabilité des associés se limite à leurs apports uniquement. Le nombre d associés est illimité. 6/18

7 PRINCIPAUX TYPES DE SOCIETES 2. Quels sont les organes de gestion de la S.A. SOPARFI? Le conseil d administration (C.A.) La S.A. peut être contrôlée par une seule personne en utilisant des sociétés d administration. a) Composition : Il est composé d au moins trois membres, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales (qui peuvent être des sociétés luxembourgeoises ou étrangères). Ils sont désignés par les actionnaires lors d une assemblée générale. b) Pouvoirs : Généralement, les pouvoirs liés à la gestion courante de la société sont délégués à un administrateur nommé «administrateur délégué» qui fait office de P.D.G. Il détient généralement l autorisation de commerce lorsque la S.A. exerce une activité commerciale. c) Responsabilité : Les administrateurs sont responsables de leur gestion vis-à-vis de la société. 3. Quels sont les organes de contrôle de la S.A. SOPARFI? Les associés Ils ont la possibilité de poser des questions et le pouvoir d approuver ou de rejeter le bilan de la société. Les petites et moyennes entreprises n'ont pas d'obligation de réviseur (commissaire aux comptes français) Les commissaires aux comptes Le commissaire doit approuver les comptes en fin d exercice comptable mais, pour les petites structures, il s agit d une formalité simplifiée qui n est pas comparable au commissariat aux comptes français. Dans les grandes entreprises, c est un réviseur agréé qui est chargé du contrôle comptable de la société. Son intervention est obligatoire. Une grande entreprise est caractérisée par deux des critères suivants : - Total du bilan supérieur à 3,125 millions d euros, - Chiffre d affaires supérieur à 6,25 millions d euros, - Nombre de salariés supérieur à 50. 7/18

8 PRINCIPAUX TYPES DE SOCIETES 4. Comment constituer une S.A. SOPARFI? Les statuts sont validés par le notaire La S.A. SOPARFI doit être établie par un acte notarié publié au Journal Officiel. L acte de constitution Il doit être établi par «acte authentique», c est-à-dire notarié. Cet acte doit, au minimum, contenir l identité de personnes physiques ou morales qui ont signé l acte ou au nom desquelles il a été signé, ainsi que : 1 ) La forme de la société et sa dénomination, 2 ) Le siège social, 3 ) L objet social, 4 ) Le montant du capital souscrit, 5 ) Le montant du capital souscrit versé lors de la constitution, 6 ) La valeur nominale des actions ou uniquement le nombre d actions, ainsi que les conditions particulières de cession des actions Lorsqu il y a plusieurs catégories d actions, doivent également figurer les droits qui correspondent à chacune de ces catégories et le nombre d actions souscrites, 7 ) La forme nominative ou au porteur des actions, ainsi que toute disposition complémentaire ou dérogatoire à la loi relative à la conversion des titres, 8 ) La spécification de chaque apport en nature (description, conditions auxquelles il est réalisé, nom de l apporteur, conclusions du rapport du réviseur d entreprise qui doit évaluer la juste valeur de l apport en nature), 9 ) La cause et la consistance des avantages particuliers attribués lors de la constitution de la société à toute personne ayant participé à la constitution de la société, 10 ) Si besoin est, le nombre de titres ou de parts non représentatifs du capital exprimé, ainsi que les droits qui y sont attachés, notamment droit de vote aux assemblées générales, 11 ) Les règles qui fixent le nombre et le mode de désignation des membres des organes de représentation (auprès des tiers), de la direction, de la surveillance ou du contrôle de la société, ainsi que la répartition des compétences entre ces organes, 12 ) La durée de la société (limitée ou illimitée, à souhait), 13 ) Le montant approximatif des frais et des charges qui incombent à la société ou qui lui sont imputés en raison de sa constitution. Le délai de création d une SOPARFI peut être de quelques jours. 5. Quel est le délai nécessaire à la création d une S.A. SOPARFI? La création d une S.A. SOPARFI peut s effectuer en quelques jours. En effet, contrairement à d autres pays comme la France où la société est juridiquement constituée lors de son immatriculation au Registre de Commerce, la SOPARFI est validée dès signature de l acte constitutif par le notaire. 8/18

9 PRINCIPAUX TYPES DE SOCIETES B. Que faut-il savoir de la SÀRL SOPARFI? 1. Quelles sont les caractéristiques principales de la Sàrl SOPARFI? La SÀRL (société à responsabilité limitée) SOPARFI (société de participation financière) est une forme plus adaptée aux très petites structures locales. Elle offre la possibilité d exercer simultanément une activité commerciale et une activité de Holding consistant à détenir des participations dans d autres sociétés pour en recevoir des dividendes. Toutefois, ce type de société est rarement usité pour des montages internationaux ou délocalisations à visées fiscales. La SÀRL SOPARFI est une forme juridique reconnue par les administrations fiscales internationales et bénéficie de la convention fiscale franco-luxembourgeoise au même titre que la S.A. Le capital Le montant minimum du capital social d une SÀRL s élève à Є, à verser en intégralité lors de la constitution, alors qu une S.A. peut se constituer avec Є. La SÀRL ne permet pas l anonymat des actionnaires. Les parts sociales Le capital se divise en parts sociales à répartir entre les associés. Elles sont nominatives. Elles ne peuvent être cédées à des tiers qu avec l accord des associés représentant au moins les ¾ du capital. Une SÀRL peut être créée par une seule personne. Les associés Une personne suffit à créer une SÀRL SOPARFI. Elle sera considérée comme «l associé unique». Le nombre d associés est limité à Quels sont les organes de gestion de la SÀRL SOPARFI? L assemblée générale Elle n est obligatoire qu à partir de 25 associés. Le(s) gérant(s) Le gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée. Il représente la société vis-à-vis des tiers. 9/18

10 PRINCIPAUX TYPES DE SOCIETES 3. Quels sont les organes de contrôle de la SÀRL SOPARFI? Dans la Sàrl, le commissaire aux comptes est rarement requis Le ou les commissaires aux comptes Le ou les commissaires aux comptes ne sont obligatoires qu au-delà de 25 associés. L intervention d un réviseur est requise dans les mêmes cas que pour la S.A. Les associés Les associés ont pouvoir de contrôler les comptes et la gestion de la société. Si la société compte moins de 25 associés, un vote peut se faire par écrit. Ils peuvent provoquer une assemblée générale s ils représentent au moins 50 % du capital. Une S.A. ou SÀRL commerciale peut être utilisée comme Holding, si ses statuts le prévoient. QUELQUES AVANTAGES DES SÀRL OU S.A. «SOPARFI» (SOCIETES DE PARTICIPATION FINANCIERE) Ce sont des sociétés commerciales ordinaires qui peuvent aussi agir en tant que Holding. Reconnaissance européenne. Exonération fiscale des remontées de dividendes (sous réserve que la détention soit d'au moins 10 % et détention pendant 12 mois). Exonération fiscale des plus-values de cessions, si la participation est d au moins 10 % du capital et s ils sont détenus pendant 12 mois au moins. En cas de dissolution, aucun impôt particulier n est dû sur le boni de liquidation, même si le résultat de la liquidation provient de bénéfices capitalisés. (exonération du boni de liquidation) Récupération possible des impôts payés à l étranger sur l impôt société exigé sur les autres revenus de la Soparfi. Déduction possible des moins-values de cessions. Fiscalité avantageuse : Taux d imposition à l'i.r.c. minimum 20 %, maximum 22 %. Dans la SA, l'administrateur peut percevoir une rémunération (tantièmes) passible d'un impôt unique de 20 % libératoire, et non soumise aux cotisations sociales. 10/18

11 PRINCIPAUX TYPES DE SOCIETES Dans certains cas l'utilisation d'une Holding de 29 peutêtre passible de poursuites fiscales C. Les Holding de 29 (loi du 31/5/1929) Les informations qui suivent ne sont pas actualisées, ces sociétés ce régime ayant été abrogé. Leur objet exclusif doit être la prise de participation et la gestion de ces participations dans d autres entreprises. Ils ne peuvent pas exercer d activité commerciale, contrairement aux «SOPARFI». Ils peuvent détenir des brevets, sans les exploiter. Le Holding de 29 est entièrement exonéré d impôts sur les sociétés. L article 156 LIR précise que les revenus alloués par un Holding de 29 ne sont pas imposables dans le cas d un actionnaire ou obligataire non-résident. Aucune imposition luxembourgeoise n est due à ce titre. Le Holding de 29 est exclu du bénéfice des conventions européennes contre la double imposition. En l absence de conventions, les actionnaires peuvent être taxés dans leur pays de résidence si leur qualité d actionnaire ou de bénéficiaire économique peut-être démontrée. Ce type de montage doit être manié avec précautions, car il peut constituer un réel risque pour le bénéficiaire, n étant pas reconnu par la plupart des administrations fiscales. POUR RESUMER ET SIMPLIFIER Dans la majorité des cas, la S.A. SOPARFI constitue un choix judicieux qui apporte anonymat des actionnaires et simplicité de gestion (trois personnes suffisent), que ce soit pour une activité de Holding, commerciale ou immobilière. L I.R.C. (I.S.) à 20 %, les charges sociales (patronales et salariales) à moins de 25 %, l exonération de taxation des dividendes de filiales et des plusvalues sur cessions de participations, et des dispositions très souples en matière de frais de fonctionnement font de la SOPARFI un véhicule fiable et performant dans un contexte international légal (accords bilatéraux), Les actions au porteur et anonymes peuvent être cédées sous seing privé, La SÀRL SOPARFI est généralement utilisée pour de petites structures locales. Elle n autorise ni l anonymat des actionnaires ni la libre cession des parts La Holding de 29 n'est intéressante que pour des placements de capitaux dans l'anonymat le plus strict. 11/18

12 PRINCIPAUX TYPES DE SOCIETES Capital minimum TABLEAU SYNTHETIQUE COMPARATIF SARL S.A. HOLDING SÀRL SOPARFI S.A. SOPARFI S.A. HOLDING Є ( FF) Є ( FF) (possibilité de libérer par quarts sur 5 ans -> Є) Є ( FF) (90 % à libérer à la constitution Actionnaires ou associes minimum Administrateurs ou gérant Commissaire aux Comptes Non obligatoire Oui Anonymat des actionnaires Non Oui (sous certaines conditions) Oui (sous certaines conditions) Libre cession des parts ou actions Non Oui Oui Limitation des activités Non Non Oui : prises de participations et activités afférentes Activité immobilière exclusive Possible Possible Taxation des plus values sur cessions de participations Taxations des dividendes des filiales Non (sauf lié à l activité) Exonérée (1) Exonérée (1) Exonérée Exonérée et convention (2) Exonérée et convention (2) Exonérée (mais retenue à la source : pas de convention) (7) Taxation de dividendes sortants (4) Exonérée Exonérée Exonérée Déduction des pertes sur participation Oui (sur revenu imposable) Oui (sur revenu imposable) Récupération des crédits d impôts étrangers Oui (3) Oui (3) Non Bénéfice des conventions fiscales et reconnaissance européenne Oui Oui Non Bilan et comptes annuels Oui Oui Oui Impôts sur le revenu des sociétés (IRC) (8) (Hors I..C.C). Rémunération du mandat d'administrateur (tantièmes) (6) (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) 20 à 22 % (5) 20 à 22 % (5) Exonérée (mais taxe d apport) Impôt libératoire de 20 % (maxi Є) Si La SOPARFI est résidente, imposable, détient 10 % mini depuis 12 mois et la filiale est imposable dans son chef à 15 % mini. Par exemple si la SOPARFI détient 10 % des parts d une société française, seule une retenue à la source de 5 % est due au fisc français. Dans l exemple ci-dessus, il serait Possible de récupérer les 5% versés en France par déduction sur l impôt luxembourgeois. Si la société est filiale d une autre société de la CEE, 0 % par convention si les conditions sont respectées. En l absence de convention le taux maxi est de 25 %. Progressivement de 20 % à 22 % ( 20% jusqu'à Є et 22 % au-delà selon calcul) L impôt commercial communal varie selon les communes. A condition de ne pas percevoir d'autres sources de revenus professionnels au Luxembourg Si la filiale est une société luxembourgeoise, une retenue à la source de 25 % est payable par la filiale au fisc luxembourgeois. il existe aussi un impôt communal (I.C.C.) variable selon les communes. 12/18

13 LA CREATION D ENTREPRISE Informations préalables 1. L AUTORISATION D ETABLISSEMENT. L exercice de toute activité commerciale ou artisanale requiert une autorisation écrite émanant du ministère des Classes moyennes et du Tourisme. (ce qui n'est pas le cas pour les sociétés ayant pour seul objet la détention de participations : Soparfi "pure" ou Holding de 29) Si la société a une activité commerciale, une autorisation de commerce est requise L autorisation est : Personnelle et donc non transférable. Elle est émise au nom soit de la personne physique majeure postulante soit de la Société (personne morale) postulante, Révocable pour les motifs qui auraient justifié son refus initial ou bien pour non-paiement des cotisations sociales et/ou charges fiscales. Il en est de même dans le cas où l intéressé aurait été condamné pénalement du chef d infractions aux dispositions légales en matière de concurrence déloyale. Illimitée dans le temps. Toutefois l autorisation est caduque : En cas de non-exercice de l activité visée pendant les deux ans à compter du jour de sa délivrance. En cas de cessation volontaire de l activité pendant plus de deux ans. 2. LES CONDITIONS DE L AUTORISATION D ETABLISSEMENT. Les conditions auxquelles doivent satisfaire tant les personnes physiques que les personnes morales (sociétés) sont HONORABILITE et QUALIFICATION. Honorabilité : elle est vérifiée par le Ministère des Classes moyennes et du Tourisme sur base des antécédents judiciaires (extrait du casier judiciaire). Cas des ressortissants étrangers : s ils résident au Luxembourg depuis moins de cinq ans, ils doivent joindre à la demande : Soit un extrait du casier judiciaire émanant de leur pays d origine, Soit un certificat de bonne vie et mœurs (Suisse par exemple) accompagné d un certificat de non-faillite, qui peut être établi sous la foi du serment par un notaire La qualification professionnelle : Les conditions de qualification professionnelle sont applicables au commerçant et à l artisan et, dans le cadre d une société, au chef d entreprise ou à la personne chargée de la direction technique de l entreprise qui doit prouver sa qualification par une expérience professionnelle dans le domaine d activité, et, ou, un diplôme. Nos services peuvent se charger de préparer la demande. 13/18

14 LA CREATION D ENTREPRISE 3. LES ACTIVITES REGLEMENTEES. Régime normal : La réglementation de l autorisation d établissement s applique obligatoirement aux : Commerçants, Industriels, Artisans, Architectes et ingénieurs indépendants, Experts comptables indépendants, Conseils en propriété industrielle, Conseils économiques. Certaines activités sont réglementées Autorisations spéciales : Elles s appliquent dans les cas suivants : Etablissements dangereux, insalubres et incommodes, Les activités d importation, de collecte et d exportation de déchets, L exploitation de banques de données, Les ventes ambulantes, Les établissements privés d enseignement supérieur. 4. L INSCRIPTION AU REGISTRE DE COMMERCE ET DES SOCIETES L'inscription au Registre de Commerce est obligatoire Caractère obligatoire : l inscription au registre de commerce et des sociétés, est obligatoire : Pour tout particulier faisant le commerce, Pour toute société commerciale, Pour tout groupement d intérêt économique et tout groupement européen d intérêt économique. 5. LES DECLARATIONS INITIALES. Toute entreprise individuelle ou sociétaire est tenue de s immatriculer, à l aide de formules dites DECLARATIONS INITIALES auprès des administrations suivantes : Administration des contributions directes, Administration de l enregistrement (TVA), Centre commun de la Sécurité Sociale. Les formalités sont généralement effectuées par notre Cabinet à la demande du client. 14/18

15 LA CREATION D ENTREPRISE 6. PRESENTATION SCHEMATIQUE DES FORMALITES ET DEMARCHES. Dans le chef du gérant technique responsable. Par l intermédiaire de nos services. Par lettre au ministère des Classes moyennes et du Tourisme accompagnée de timbre, exemplaire du projet des statuts et pièces justificatives de la qualification et de l honorabilité du gérant de la société requérante. Acte notarié obligatoire pour S.A., SÀRL, SCA. Au choix pour les autres formes de sociétés. Dépôt de la rédaction définitive au greffe du Tribunal de commerce en deux exemplaires Publication au Mémorial C (sociétés et associations) en entier ou par extraits selon la forme juridique choisie. Affiliation de la société. Affiliation du gérant technique respectivement des associés majoritaires. 15/18

16 LA CREATION D ENTREPRISE 7. ORGANISATION PRATIQUE. A- Phase préalable 1- Audit préalable et étude de faisabilité (gratuit) 2- Confirmation écrite de l'entretien et des coûts B- Phase préparatoire 1- Accord préalable et signature du mandat 2- Elaboration du projet de statuts et approbation par le client 3- Apport des éléments constitutifs du dossier : nom de la société, répartition du capital, organigramme administratif, etc. C- Phase constitutive 1- Prise de rendez-vous à Luxembourg avec le client 2- Journée de constitution : déroulement type : Matin : Signature des contrats de domiciliation, secrétariat, etc. ouverture du compte et dépôt du capital social Après-Midi : Rendez-vous en nos bureaux avec le notaire pour la légalisation des statuts. D- Phase de démarrage 1- Inscription au Registre des Sociétés, 2- Demande de N de TVA intracommunautaire, 3- Mise en place du secrétariat administratif et commercial (selon activité) 4- Organisation du suivi comptable et des relations avec les organismes sociaux. 5- Suivi des formalités concernant l'autorisation de commerce. 16/18

17 ANNEXES TABLEAU DES CHARGES SOCIALES : TAUX DE COTISATION AU 01/01/2012 Branche Part Assuré Part Employeur Total Employé Employé Employé Assurance Maladie 3,05 % 3,05 % 6,10 % Assurance Pension 8,00 % 8,00 % 16,00 % Assurance Dépendance 1,40 % - 1,40 % Prestations familiales Assurance accident (selon activité) Santé au Travail (employeurs privés ayant recours au SNST) Prise en charge par l'etat _ 1,70 % 1,70 % 1,15 % 1,15 % 0,11 % 0,11 % Mutualité des employeurs (selon taux d absentéisme) Total Employeur + Salarié - 0,48 % - 2,74 % 0,48 % - 2,74 % de 26,94 % à 29,20 % 17/18

18 ANNEXES SERVICES PROPOSES PAR BMRPartners ET SES PARTENAIRES 1 CREATIONS DE SOCIETES Audit et études comparatives Elaboration des statuts Demande d autorisation d établissement Administration de S.A. Montages de sociétés anglaises ou off-shore Introduction bancaire. 2 SECRETARIAT ET GESTION QUOTIDIENNE Réception et tri journalier du courrier Copie et renvoi hebdomadaire de vos documents et relevés de compte Transmission immédiate des messages urgents Copie et renvoi hebdomadaire de vos documents et relevés de compte Transmission des appels en temps immédiats à distance Secrétariat professionnel multilingue Gestion informatisée des dossiers de vos clients Fax et mailing fax Courrier et facturation Tenue du classement Assistance téléphonique et Internet 3 COMPTABILITE GESTION Cabinets d'expertise comptable luxembourgeois, français et anglais : gestion multisociétés possible. (Luxembourg, France, Belgique, Angleterre, USA, etc. ), Traitement comptable hebdomadaire Déclaration de TVA Prise en charge de toutes les formalités administratives, sociales et comptables, relations avec les administrations Déclarations légales Bilan de fin d année Tableau de bord et suivi de gestion Fiche de paie Missions d'expertise fiscale, audit, commissariat aux comptes Réseau mondial de développement 18/18

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