Votre Entreprise en Suisse. Philipp Troesch Avocat Schaer Partners Bâle, le 26 septembre 2014

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1 Votre Entreprise en Suisse Philipp Troesch Avocat Schaer Partners Bâle, le 26 septembre 2014

2 Thèmes abordés 1. Présentation 2. Premiers pas, le début d un projet 3. Fonder une société en Suisse 4. Gérer une société en Suisse 5. Acquérir une société en Suisse 6. Employer de collaborateurs 7. Derniers pas, la fin d un projet 8. Conclusions

3 1. Présentations Schaer Partners Etude d avocats de taille moyenne Droit commercial Bureaux à Berne, Bienne, Delémont et Genève Services bilingues Collaboration stratégique avec spécialistes (fiscalistes, conseils économiques, notaires, banques, assurances, promotion économique)

4 1. Présentations Philipp Troesch, avocat Etudes à Zurich (licence en droit 2000) Brevet d Avocat de Bâle-Ville (2006) Expériences professionnelles en Suisse: entreprises, administration, étude avocats ( ) Etude d Avocats à Santiago du Chili ( ) Schaer Partners depuis 2013

5 2. Premiers pas, le début d un projet Représentant en Suisse Domiciliation Banque Administration Fiduciaire, ev. organe de Révision

6 3. Fonder une société en Suisse Sociétés de personnes Raison individuelle, société en commandite, société en nom collectif, société simple Sociétés de capitaux Société anonyme, société à responsabilité limitée, Société coopérative Succursale Établissement à caractère commercial juridiquement dépendant, mais économiquement indépendant d une entreprise principale

7 3. Fonder une société en Suisse Activités? Production, prestation de services, ventes, investissements, joint venture Durée illimitée, projet Durée? Associés? Société mère, personnes physiques ou morales, investisseurs, MBO

8 3. Fonder une société en Suisse Société Simple + Démarche informelle pour la fondation et la liquidation + Flexibilité et simplicité de la structure + Confidentialité, pas d inscription dans le RC + Pas de capital minimal + Pas de représentant en Suisse - Responsabilité personnelle et illimitée des associés Structure idéale pour une «joint venture» de durée limitée ou pour la coordination entre actionnaires

9 3. Fonder une société en Suisse Société anonyme (SA) + Anonymat des actionnaires + Facilité du transfert des participations. Actions nominatives, au porteur, à droit de vote privilégié. Valeur nominale minimale: 1 centime + Limitation de la responsabilité pour les dettes sociales - Capital minimal CHF (libération CHF ou 20%) - Pas de vote par correspondance pour l AG - Position relativement faible des actionnaires Structure idéale pour les investissement en capital

10 3. Fonder une société en Suisse Société à responsabilité limitée (Sarl) + Capital minimum de CHF (libération à 100%) + Limitation de la responsabilité pour les dettes sociales + Fixation de prestations accessoires possibles + Vote des associés par voie circulaire + Position plus forte des associés - Parts sociales de valeur nominale de CHF Inscription au Registre du Commerce des associés - Structure incompatible pour un IPO Structure idéale pour une collaboration étroite entre associés

11 3. Fonder une société en Suisse Succursale d une société étrangère + Simplicité de la démarche et moindre coût + Pas de capital propre; capital de dotation d un montant indéterminé mis à disposition par le siège principal - (+) Responsabilité pour les dettes de la succursale - For juridique en Suisse et au siège principal - Tenue d une comptabilité séparée - Représentant domicilié en Suisse Structure idéale pour un fort contrôle par la société mère

12 3. Fonder une société en Suisse Société simple Contrat, en principe informel Contenue recommandé: Apports des associés (argent, autres biens, travail) Autres prestations Répartition du bénéfice/ des pertes Prise de décisions Administration Dissolution et liquidation Différends

13 3. Fonder une société en Suisse SA/ Sarl Demande d approbation de la raison sociale auprès de l Office fédéral du Registre du Commerce, réserve du domaine internet, contrôle du registre des marques (optionnel). Consignation du capital (banque/notaire) ou apport en nature. Acte de fondation par devant notaire: S.A.: nomination du conseil d administration et de l organe de révision (si nécessaire), texte des statuts arrêté. Fondateurs: min. 1 personne. Sarl: désignation de l associé gérant ou du gérant, texte des statuts arrêté. Fondateurs: min. 1 pers.

14 3. Fonder une société en Suisse Statuts SA Nécessaires: Raison; siège; but; capital-actions; nombre, valeur nominale et espèce des actions; convocation de l'assemblée générale et le droit de vote des actionnaires; organes d administration et de révision; forme des publications de la société. Autres: restrictions de la transmissibilité des actions nominatives; privilèges attachés à certaines catégories d'actions; faculté de déléguer la gestion à un ou plusieurs administrateurs ou à des tiers

15 3. Fonder une société en Suisse Statuts Sarl Nécessaires: Raison sociale; siège; but; montant du capital social, nombre et valeur nominale des parts sociales; forme des publications de la société. Autres: Obligation d'effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires; prohibition de concurrence; peines conventionnelles; droit de veto; restrictions du droit de vote; droit des gérants de nommer des directeurs; droit statutaire de sortir de la société.

16 3. Fonder une société en Suisse Inscription au Registre de Commerce: SA Acte constitutif Statuts Acceptation de la nomination des membres du CA Acceptation de l organe de révision ou renonciation à la révision PV de la séance constitutive du CA avec pouvoirs de représentation Signatures notariées avec copie du passeport Attestation de la banque Déclaration de domiciliation Déclaration qu il n'y a pas d'apports en nature, reprises de biens, compensations de créance ou avantages particuliers (ou pièces justificatives) Déclaration de non-violation de la loi sur l acquisition d immobilier par des étrangers

17 3. Fonder une société en Suisse Inscription au Registre de Commerce: Sarl Acte constitutif, Statuts, Acceptation de la nomination des gréant (si applicable) Acceptation de l organe de révision ou renonciation à la révision Pouvoirs de représentation d autres personnes que les gérants Signatures notariées avec copie du passeport Attestation de la banque Déclaration de domiciliation Déclaration qu il n'y a pas d'apports en nature, reprises de biens, compensations de créance ou avantages particuliers (ou pièces justificatives) Déclaration de non-violation de la loi sur l acquisition d immobilier par des étrangers

18 3. Fonder une société en Suisse Inscription au Registre de Commerce: Succursale Extrait certifié conforme par le RC du siège principal F: extrait original du greffe du Tribunal du Commerce (extrait KBIS) Statuts certifiés conformes par le RC du siège principal F: exemplaire légalisé des statuts (en principe par le greffe du Tribunal du Commerce) Procès-verbal de la décision du CA de créer une succursale et désignation d une personne habilitée à représenter la succursale Signatures notariées avec copie des passeports Déclaration de domiciliation

19 3. Fonder une société en Suisse Procédure du Registre de Commerce Langue officielle à Bâle-Ville (BS) et Bâle-Campagne (BL): Allemand BS/ BL: Réquisitions au RC en Allemand BS: Pièces justificatives «facile à comprendre»: langue courante en Suisse BL: Pièces justificatives: allemand ou français Autre pièces: Traduction en allemand Documents bilingues

20 3. Fonder une société en Suisse Coûts Inscription au RC: à partir de CHF Droit de timbre fédéral: 1% du capital dès CHF 1 million. Émolument notarial jusqu à un capital social de CHF : entre CHF et Délais env. 10 jours entre l instrumention des actes et la publication dans la FOSC

21 4. Gérer la société en Suisse Les Organes de la Société (SA) Assemblée Générale Conseil d Administration Organe de Révision

22 4. Gérer la société en Suisse L Assemblée Générale Compétences: Modification des statuts, nomination de membres du Conseil d Administration, Approbation des comptes. Assemblée Générale Ordinaire une fois par année. Convocation par le Conseil d Administration. Au moins 20 jours au préalable. Avec ordre de jour et propositions. Assemblée Universelle: Tous les actionnaires, sans convocation, sans limitation. Pas de vote par correspondance, mais procuration.

23 Contrat/ société simple 4. Gérer la société en Suisse Coordination entre les Actionnaires Contenue possible: Exécution du droit de vote; Représentation au CA; Droits de préemption; Seulement effet obligatoire

24 4. Gérer la société en Suisse Le Conseil d Administration Une ou plusieurs personnes physiques. Pas de restrictions de nationalité Durée normale: 3 ans sauf dispositions contraires dans les statuts. Haute direction de la Société; Organisation; Surveillance; Etablissement du Rapport de Gestion (avec comptes), système de contrôle interne Décisions en réunion ou par voie circulaire. Procès-verbal! Droit d information sur les affaires de la société Responsabilité personnelle Rémunération sur la base d un mandat séparé

25 4. Gérer la société en Suisse Le Conseil d Administration (2) Délégation de pouvoirs à des membres ou à des tiers (directeurs) Conditions: Autorisation dans les statuts et Règlement d Organisation. Règlement d Organisation: Modalités, Postes nécessaires, Attributions, et Obligations de Rapport. Obligation d informer des actionnaires et des créanciers de l organisation (s il démontrent un intérêt digne de protection). Sans délégation: Gestion conjointe par tous les membres du CA (= Responsabilité)

26 4. Gérer la société en Suisse Organe de Révision Contrôle Ordinaire: Sociétés ouvertes au public; Au moins deux des valeurs suivantes sont dépassées: Bilan CHF 10 millions Chiffre d affaires CHF 20 millions 250 emplois Obligation de rendre des comptes de groupe Conformité des comptes avec la loi, les statuts et le cadre de référence; Conformités des propositions du CA avec la loi et les statuts; système de contrôle interne. Rapport à l Assemblée Générale

27 4. Gérer la société en Suisse Organe de Révision Contrôle Restreint pour les autres sociétés. Pas de vérification du système de contrôle interne. Rapport à l Assemblée Générale Renonciation par l Assemblée Générale à la révision si l effectif ne dépasse pas dix emplois. Chaque actionnaire peut exiger une révision.

28 5. Acquérir une société en Suisse Modes de l Acquisition Transfert de patrimoine: Achat d actifs (et de passifs). Principe de la spécialité Participations: Achat de l entreprise avec tous les droits et obligations Fusion: Absorption ou combinaison.

29 5. Acquérir une société en Suisse Préparation l Acquisition Structure: Société mère à l étranger, société holding en Suisse, personnes physiques Due Diligence: Situation financière Situation commerciale Situation juridique Situation fiscale Ressources humaines Risques particuliers (p. ex. environnement)

30 5. Acquérir une société en Suisse Exécution de l Acquisition Rédaction et négociation de contrats et autres documents: Vente/ cession Prêts Coordination entre les actionnaires Consignation Garanties Mandats de membres du Conseil d Administration/ Directeurs Décisions de l assemblée Générale/ Conseil d Administration Requêtes au registre de commerce Signature et exécution

31 En principe: informel 6. Employer des Collaborateurs Contrat de Travail Pas de salaire minimal légal, mais conventions collectives dans certains secteurs Max. 45 heures par semaine, sauf employés avec fonction dirigeante; réduction par contrat (42 heures). Indemnité pour travail supplémentaire Quatre semaines de vacances; augmentation par contrat (5 semaines)

32 6. Employer des Collaborateurs Assurances Sociales Affiliation à une caisse de compensation (AVS/AI/AC/APG/Assurance Maternité/Allocations pour enfant) Affiliation à une caisse de prévoyance professionnelle (LPP) Souscription d une assurance accident professionnel

33 6. Employer des Collaborateurs Fin des Rapports de Travail Résiliation Délai: un mois pendant la première année, deux mois de la deuxième à la neuvième année, trois mois ultérieurement. Motivation à la demande du travailleur. Certificat Protection du travailleur contre les abus: Indemnité. Licenciement collectif

34 7. Derniers pas, la fin d un projet Par la société (SA) Décision de l Assemblée Générale (majorité qualifiée) Inscription dans le registre de commerce Restriction des pouvoirs aux actes nécessaires à la liquidation Désignation de liquidateurs par l Assemblée Générale: CA ou tiers Appel au créanciers: direct et publication la Feuille officielle suisse du commerce (3x) Répartition de l actif entre les actionnaires: Après paiement des dettes (une année après la troisième publication de l appel au créanciers)

35 7. Derniers pas, la fin d un projet Par la Faillite Décision d Ouverture de Faillite par le tribunal compétent Liquidation par l Office de Faillite ou par un tiers nommé par l Office Paiement des dettes selon classe de créanciers: Créances garanties par de gages; Créances de collaborateurs Créances des assurances sociales (cotisations et primes) Autres créances Liquidation sommaire si les biens ne suffisent pas à couvrir les frais de liquidation ou si le cas est simple.

36 8. Conclusion Environnement juridique stable et adapté au besoin des investisseurs étrangers Fixation de critères en amont de l implantation envisagée et analyse de leur compatibilité avec l ordre juridique suisse Planification des opérations (autorités, administrations, instituts bancaires, assurances, fiduciaires, mandataires)

37 Nous vous remercions pour votre attention SCHAER PARTNERS AVOCATS Spitalgasse 14 Rue de l Avenir 3 Rue de la Flore 1 72, Bd St-Georges Postfach 553 Case postale 859 Case postale Genève 3000 Bern Delémont Biel/Bienne 1 T T T T F F F F

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