1. Rapport d activité 2. Comptes consolidés 3. Rapport du commissaire aux comptes 4. Déclaration de la personne physique responsable
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- Alfred Rémy Bernard
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2 1. Rapport d activité 2. Comptes consolidés 3. Rapport du commissaire aux comptes 4. Déclaration de la personne physique responsable
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4 Rapport d activité semestriel couvrant la période du 01/05/13 au 31/10/13 (1 er semestre ) Points saillants de l activité En France, CODIC a livré en septembre 2013 l immeuble START, situé à Saint-Quentin-en- Yvelines, développé en co-promotion avec ICADE et vendu en novembre 2012 à un investisseur français. Par ailleurs, les constructions du retail parc de Villennes avance conformément au calendrier et les autorisations administratives du projet Résonance, immeuble de bureaux de m² situé à Bagneux, sont devenues définitives. Au Luxembourg, le Groupe progresse sur la préparation du développement de son projet phare ROYAL- HAMILIUS, son plan d aménagement particulier (PAP) étant devenu définitif. Ce projet comprend le réaménagement des transports en commun, l extension du centreville et des zones piétonnes et la création de bureaux ( m²), de logements (5 300 m²) et d un concept commercial fort (8 700 m² de commerces) ainsi qu un grand magasin de près de m² et 650 emplacements de parking. En Belgique, les démarches liées à l obtention des autorisations pour le projet Gateway se poursuivent. CODIC possède actuellement un portefeuille constitué de quinze projets de développement, représentant environ m² de surface locative et un montant d investissement de plus de 750 millions d euros. Ce portefeuille est principalement concentré sur la France, la Belgique et le Luxembourg. Résultats financiers Au 1 er semestre 2013, le chiffre d affaires s élève à 32,4 millions d euros et la marge brute à 1 million d euros, principalement lié à la livraison de l immeuble Start. Le résultat net de CODIC s établit à (3,9) M. Sur la même période, le cash flow opérationnel s est élevé à 15,5 M et le cash flow net à 9,6 M.
5 Au 31 octobre 2013, les fonds propres s élèvent à 92,6 millions d euros et la dette financière nette à 75,6 millions d euros. Les stocks, comptabilisés en coûts historiques, s établissent à 157,7 millions d euros, en réduction de 15 millions d euros. Par ailleurs, afin de renforcer sa structure financière et de diversifier ses sources de financements, CODIC a réalisé avec succès, le 17 décembre 2013, une émission obligataire cotée pour un montant total de 13,5 millions d'euros. Contact : Hervé Bodin - Chief Financial Officer - h.bodin@codic.eu -Tel : +33 (0)
6 1. Etat consolidé résumé du résultat global 2. Bilan consolidé résumé 3. Tableau consolidé résumé des flux de trésorerie 4. Etat consolidé résumé des variations des capitaux propres 5. Notes sur les états financiers consolidés
7 Comptes consolidés semestriels - 31/10/2013 (milliers d'euros) 1) Etat consolidé du résultat global 31/10/ /10/2012 Chiffre d'affaires Coûts des ventes Marge brute Autres produits 0 0 Charges administratives et commerciales Frais de personnel Frais commerciaux externes 0 0 Dotation aux amortissements (-) Autres charges opérationnelles (-) Résultat opérationnel Charges financières (-) Produits financiers Résultat avant impôt Impôt sur le résultat Résultat après impôt Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat part du groupe Autres éléments du résultat global Eléments recyclables dans le compte de résultat Résultat global Participations ne donnant pas le contrôle 0 0 Résultat global - Part du groupe
8 2) Bilan consolidé résumé Actifs Notes 31/10/ /04/2013 Actifs non courants Immobilisations corporelles immobilisations incorporelles Actifs d'impôt différé Actifs courants Stocks Stocks ne faisant pas l'objet d'un contrat de vente Stocks faisant l'objet d'un contrat de vente Créances commerciales Autres actifs financiers Impôts à récupérer Instruments dérivés Trésorerie et équivalents de trésorerie Autres actifs courants Total des actifs Capitaux propres et passifs Total des capitaux propres Capitaux propres - part du groupe Capital souscrit Prime d'emission Résultats reportés Ecart de conversion 5 5 Participations ne donnant pas le contrôle Passifs non courants Emprunts Provisions non courantes Passifs d'impôt différé Passifs courants Emprunts Provisions courantes Instruments dérivés Passifs d'impôt courant Dettes commerciales Acomptes sur contrats de vente Autres dettes Total des passifs et des capitaux propres
9 3) Tableau consolidé des flux de Trésorerie 31/10/ /10/2012 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Entrées de trésorerie sur projets Sorties de trésorerie sur projets (coûts directs) Intérêts versés dont capitalisés sur projets Intérêts reçus Impôts payés Frais généraux Paiements au personnel Autres Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés par la Société à ses actionnaires Emission d'emprunts Remboursement d'emprunts Variation de trésorerie Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Le montant repris sous la catégorie "Autres" des flux opérationnels au 31/10/12 est principalement lié à un montant de TVA encaissé par Codic Belgique sur l'exercice précédent et remboursé à l'administration sur le semestre.
10 4) Etat consolidé des variations des capitaux propres Capital souscrit Prime d'émission Résultats reportés Ecarts de conversion Total Capitaux propres du Groupe Part. ne donnant pas le contrôle Total Capitaux Propres 31/10/2012 Solde d'ouverture au 01/05/ Résultat de l'exercice Autres éléments du résultat global 0 0 Résultat global Dividendes payés Participations ne donnant pas le contrôle Solde de clôture au 31/10/ /10/2013 Solde d'ouverture au 01/05/ Résultat de l'exercice Résultat global Rachat d'actions propres Solde de clôture au 31/10/ Durant cet exercice au 31/10/2013, le Groupe a racheté un certain nombre d'actions propres pour un montant de 582.
11 5. Notes sur les états financiers consolidés 1. Informations générales 2. Application des Normes internationales d information financière (IFRS) nouvelles et révisées 3. Principales méthodes comptables 4. Structure du Groupe 5. Information sectorielle 6. Dettes fiscales 7. Stocks 8. Emprunts 9. Instruments dérivés 10. Autres dettes 11. Evénements subséquents
12 Note 1 : Informations générales Codic International (ci-après dénommée la «Société») est une société anonyme de droit belge dont le siège social est établi Chaussée de La Hulpe 120 à 1000 Bruxelles. Les états financiers consolidés comprennent ceux de la Société et de ses filiales (ci-après dénommées le «Groupe») ainsi que les participations dans les coentreprises comptabilisées selon la méthode de consolidation proportionnelle. Note 2 : Application des Normes internationales d information financière (IFRS) nouvelles et révisées Les états financiers consolidés semestriels résumés au 31 octobre 2013 ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu adopté dans l Union Européenne. La norme IAS 34 Information financière intermédiaire a été appliquée pour la préparation de ces états financiers semestriels résumés. Le Conseil d Administration de la Société a arrêté les états financiers consolidés semestriels et autorisé leur publication en date du 31 janvier Les principes comptables applicables à la préparation des états financiers consolidés résumés au 31 octobre 2013 n ont pas été modifiés par rapport à ceux qui ont été utilisés pour la préparation des états financiers consolidés au 30 avril L adoption des amendements suivants qui entrent en vigueur au cours de l exercice 2013/2014 n a pas d impact significatif sur les états financiers résumés. - IFRS 13 Evaluation de la juste valeur (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) - Améliorations aux IFRS ( ) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) - Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers Présentation des autres éléments du résultat global (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2012) - Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat Impôt différé: Recouvrement des actifs sous-jacents (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) - Amendements à IAS 19 Avantages du personnel (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013) Par ailleurs, le Groupe n a pas anticipé l application des normes, interprétations et amendements qui entreront en vigueur au cours d exercice ultérieurs tels que repris dans les états financiers annuels au 30/04/2013. Note 3 : Principales méthodes comptables Les états financiers consolidés semestriels sont présentés dans le respect des mêmes méthodes comptables que ceux clôturés au 30 avril Nous vous renvoyons aux notes de l exercice pour plus d informations concernant ces méthodes comptables.
13 Note 4 : Structure du groupe Fraction du capital Dénomination Siège social détenu directement Date de Filiales comprises dans la consolidation par intégration globale ou indirectement en % clôture CODIC INTERNATIONAL B-1OOO Bruxelles avr BOREAS DEVELOPMENT B-1OOO Bruxelles déc CODIC Belgique B-1OOO Bruxelles avr CODIC FARE F Paris avr CODIC France F Paris avr CODIC HUNGARY H-1051 Budapest déc CODIC Luxembourg L-1420 Luxembourg avr CODIC PROMOCION Espagne ES Madrid déc CODIC ROUMANIE B-1OOO Bruxelles déc EOS DEVELOPMENT B-1OOO Bruxelles déc ESPACE BEAULIEU B-1OOO Bruxelles sept CODIC DEVELOPMENT L-1420 Luxembourg déc ESPACE PLOEISTI RO Bucharest déc ESPACE SIGHISOARA RO Bucharest avr FINANCIERE CODIC B-1OOO Bruxelles déc PRO DUE H-1051 Budapest déc V48 H-1051 Budapest déc CODIC HONGRIE B-1OOO Bruxelles déc L2A L-1420 Luxembourg déc L2B L-1420 Luxembourg déc AVENUE ARISITDE BRIAND F Paris déc ROYAL HAMILIUS L-1420 Luxembourg déc ROYAL HAMILIUS -PARKING L-1420 Luxembourg déc ROYAL HAMILIUS-BUREAUX L-1420 Luxembourg déc ROYAL HAMILIUS-COMMERCES L-1420 Luxembourg déc ROYAL HAMILIUS RESIDENCE 1 L-1420 Luxembourg déc ROYAL HAMILIUS RESIDENCE 2 L-1420 Luxembourg déc ROYAL HAMILIUS RESIDENCE 3 L-1420 Luxembourg déc Coentreprises comprises dans la consolidation par intégration proportionnelle CODINVEST CROISETTE F Paris juin IBJ B-1000 Bruxelles déc LA HULPE CAMPUS DEVELOPMENT B-1000 Bruxelles 50,98 31-déc LA HULPE CAMPUS MANAGEMENT B-1000 Bruxelles 50,98 31-déc CARRE OR INVEST L-1420 Luxembourg déc ESPACE CARRE OR L-1420 Luxembourg déc PARC ST JULIEN F Paris déc CHAUDE RIVIERE F Paris déc TOSCO L-Luxembourg déc TOSNIOP SA F Paris déc TOSNIOP SCI F Paris déc VESTA INVEST B-1000 Bruxelles déc MAXIMA III H Budapest déc 15 AVENUE DU CENTRE F Paris déc ESPACE PLUS F Paris déc ASS MOMENTANEE IVG B-1000 Bruxelles déc GATEWAY B-1000 Bruxelles déc La société CODIC ROMANIA a été liquidée. Dans le cadre du développement du projet Hamilius au Luxembourg, sept sociétés de droit Luxembourgeois ont été créées.
14 Note 5 : Information sectorielle Le principal décideur opérationnel est le Comité de Direction supervisé par le Conseil d Administration. La structure du Groupe est basée sur les pays dans lesquels les projets sont menés. Sur cette base, 6 secteurs opérationnels sont présentés dans le tableau ci-dessous. 31/10/2013 Belgique France Luxembourg Espagne Hongrie Roumanie Corporate Total Chiffre d'affaires Couts des ventes dont réductions/reprises de valeur sur stocks Marge Brute Autres produits Résultat sectoriel Charges administratives et commerciales Résultat financier Impôts sur le résultat Résultat net /10/2013 Stocks dont stocks faisant l'objet d'un contrat de vente Immobilisations corporelles Autres actifs(*) Total actif (*) Inclus les impôts différés, les TVA à récupérer, la trésorerie et les créances commerciales. 31/10/2013 Emprunts Autres passifs Total passifs
15 31/10/2012 Belgique France Luxembourg Espagne Hongrie Roumanie Corporate Total Chiffre d'affaires Couts des ventes dont réductions/reprises de valeur sur stocks Marge Brute Autres produits 0 0 Résultat sectoriel Charges administratives et commerciales Résultat financier Impôts sur le résultat Résultat net Clients représentant plus de 10% du chiffre d affaires Compte tenu du nombre limité de transactions de vente, l'importance relative de chaque client dans le total du chiffre d'affaires de l'année est significative, bien que ponctuelle. 31/10/2013 Secteur Client 1 100% France Note 6 : Dettes fiscales Les impôts différés passifs ont fortement diminué (avril 2013 : 3 277, octobre 2013 : 1 576) suite à la livraison du projet Start en septembre. Les impôts statutaires ont augmenté en due conséquence (avril 2013 : 6, octobre 2013 : 2 018).
16 Note 7 : Stocks Les stocks se composent d'immeubles et de terrains acquis en vue de leur développement et de leur revente. La capitalisation des coûts financiers liés aux projets hongrois et roumains est suspendue jusqu'au démarrage de leur développement actif et leur valorisation a, en conséquence, été établie dans une logique de continuité de leur développement. 31/10/ /04/2013 Stocks dont frais financiers et dépréciations La répartition par zone géographique est la suivante : 31/10/ /10/2012 Belgique France Luxembourg Hongrie Roumanie Espagne La valeur comptable des stocks évolue comme suit : Stocks au 1er mai Achats de l'exercice Cessions de l'exercice Intérêts activés Transferts d'autres comptes 0 0 Réductions de valeurs actées Réductions de valeurs reprises 0 0 Mouvements de la période Stocks en fin de période Les réductions de valeurs (actées et reprises) font partie des coûts des ventes dans l'état du résultat global. Le terrain de Villaverde (Madrid) dont la valeur en stocks au 31/10/13 est de fait l'objet d'un contrat de vente sous conditions suspensives. Les stocks constituant une garantie pour les emprunts du Groupe s'élèvent à (contre au 30/04/13).
17 Note 8 : Emprunts En milliers d'euros 31/10/ /04/2013 Non-garantis - au coût amorti Emprunts contractés auprès: de parties liées (1) d'institutions financières (2) emprunt obligataire (3) Garantis - au coût amorti Emprunts bancaires (4) Courants Non courants Sommaire des accords d'emprunts : 1 Il s agit d un emprunt privé de , non garanti et non subordonné, d une durée de 3 ans, remboursable à l échéance, et assorti d un taux de 15%. 2 Ce montant comprend l encours utilisé de trois lignes corporate à taux variables octroyées par trois institutions bancaires. Le taux variable retenu correspond à l Euribor 3 mois augmenté d une marge contractuelle. Ces conventions de crédit prévoient le respect de plusieurs covenants dont un covenant relatif au free cash-flow dégagé par le groupe et qui doit être supérieur ou égal à Au 30/04/2013, le covenant de free cash-flow n était pas respecté. Le prêteur a confirmé le maintien de la ligne à et limité son utilisation aux projets situés en Belgique. Les autres covenants étaient respectés. 3 Cet emprunt obligataire privé de , non garanti et non subordonné, a été contracté en juillet 2010 pour une durée de 5 ans. Le taux a été fixé à 6,55%. 4 Emprunts à taux variables généralement garantis par une hypothèque et un mandat hypothécaire sur les terrains et constructions qui sont l objet du financement. Ces emprunts ont une durée moyenne de 3 ans, ce qui correspond généralement à une durée équivalente à la période de construction majorée de 18 mois pour les besoins de la commercialisation du projet financé. Le taux variable retenu correspond à l Euribor 3 mois augmenté d une marge contractuelle.
18 Note 9 : Instruments dérivés Le groupe utilise des instruments financiers dérivés (swaps de taux d'intérêt et achat d'option CAP) pour couvrir son exposition au risque de taux d'intérêt résultant de ses activités de financement. Actifs/Passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultats En milliers d'euros Dérivés détenus à des fins de transaction (qui 31/10/ /04/2013 ne sont pas désignés à des fins de comptabilité de couverture) Passif IRS Actif CAP 15M 0 0 IRS: Swap de taux d'intérêts payeur de taux fixe et receveur de taux variable servant de couverture économique du risque de taux d'intérêt sur une dette à taux variable CAP: option sur taux d'intérêt qui confère à l'acheteur du CAP le droit de payer un taux plafond pendant une période déterminée moyennant le paiement d'une prime Description des instruments dérivés Nominal Prix d'exercice Taux de réf Date de départ Date d'échéance CAP ,50% - 6/05/2009 6/05/2014 SWAP ,61% Eur 3 M 7/05/2009 7/05/2014 Les instruments financiers qui sont évalués, après la comptabilisation initiale, à la juste valeur au bilan, peuvent être présentés selon 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un degré d'observabilité de la juste valeur: - Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d'après des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passif identiques; - Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d'après des données autres que les prix cotés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées des prix); - Les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d'après des techniques d'évaluation qui comprennent des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). Les instruments financiers évalués à la juste valeur par le Groupe (instruments financiers dérivés) sont tous de niveau 2.
19 Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti Valeur Juste Valeur Juste Hiérarchie Comptable Valeur Comptable Valeur de juste valeur 31/10/ /04/2013 En milliers d'euros En milliers d'euros Actifs financiers Prêts et créances Créances commerciales Niveau 2 Autres actifs financiers Niveau 2 Passifs financiers Passif financier détenu au coût amorti Autres dettes Niveau 2 Dettes commerciales Niveau 2 Dettes financières de parties liées Niveau 2 d'institutions financières Niveau 2 emprunt obligataire Niveau 2 emprunts bancaires Niveau 2 La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée conformément aux modèles d'évaluation généralement acceptés qui sont basés sur des flux de trésorerie actualisés. La juste valeur des instruments financiers peut être hiérarchisée selon 3 niveaux (1 à 3) correspondant chacun à un degré d'observabilité de la juste valeur : - Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont celles qui sont établies d'après des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passif identiques; - Les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont celles qui sont établies d'après des données autres que les prix cotés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées des prix); - Les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont celles qui sont établies d'après des techniques d'évaluation qui comprennent des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). La juste valeur des instruments financiers a été déterminée selon les méthodes suivantes : - Pour les instruments financiers à court terme, tels que les créances et dettes commerciales, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti - Pour les emprunts à taux variable, la juste valeur est considérée comme n'étant pas significativement différente de la valeur comptable en fonction du coût amorti - Pour les emprunts à taux fixe, la juste valeur est déterminée par actualisation des flux futurs en fonction d'un taux de marché à la date de clôture Pour les dérivés, la juste valeur est déterminée par actualisation des flux futurs estimés sur base de courbes de taux d'intérêt.
20 Note 10 : Autres dettes Les autres dettes ont fortement diminué (avril 2013 : , octobre 2013 : 3 601) suite au remboursement du compte courant avec notre partenaire dans le projet Start, livré en septembre Note 11 : Evénements subséquents Depuis le 31/10/2013, les événements principaux sont la vente du bâtiment J et de la poche de parkings N du Val-St-Quentin, la réalisation d une émission obligataire de à un taux de 7.25% sur une durée de 5 ans, la réalisation de la vente du terrain de Villaverde et la location de plus de m² dans le projet Atlantis. La validation PAP pour le projet Hamilius et l obtention définitive de la CNAC pour Farebersviller représentent des étapes importantes dans l obtention des autorisations administratives sur ces projets.
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