> 5. Situation financière - Résultats

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1 > 5. Situation financière - Résultats Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les : Rapport des Commissaires aux Comptes sur les estimations significatives retenues pour l arrêté comptes consolidés au 31 décembre 2002 : des comptes et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l opinion exprimée ci-après. 5.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2002 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société BOURSORAMA relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2002, tels qu ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Nous certifions que les comptes consolidés, sont, au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Le 27 mars 2003 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit - Département de KPMG SA ERNST & YOUNG AUDIT Chryssoula-Vassiliki PAPAEVANGELOU Associée Christian MOUILLON Associé 55

2 Comptes consolidés Etats financiers au 31 décembre 2002 BILAN ET HORS BILAN CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2002 EnK 31/12/ /12/ /12/2000 Actif Caisse, banques centrales, CCP Note Créances sur les établissements de crédit Note Opérations avec la clientèle Note Actions et ATRV Note Part dans les entreprises liées Ecart d acquisition actif Note Immobilisations incorporelles Note Immobilisations corporelles Note Autres actifs Note Comptes de régularisation Note Total actif passif Dettes envers les établissements de crédit Note Opérations avec la clientèle Note Autres passifs Note Comptes de régularisation Note (36) Provisions pour risques et charges Note Dettes subordonnées Intérêts minoritaires Note Capitaux propres Capital souscrit Note Prime d'émission Note Réserve légale Note (86) Réserves consolidées et report à nouveau Note 15 (94 945) (43 236) (9 890) Résultat de l'exercice Note 15 (5 698) (51 720) (33 346) Total passif HORS BILAN CONSOLIDE 31/12/ /12/ /12/2000 Engagements de garantie reçus : Titres nantis Note

3 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2002 EnK 31/12/ /12/ /12/2000 Produits nets d'intérêts Note Produits nets des commissions Résultat net sur opérations financières (518) (508) (1 097) Autres produits nets d'exploitation Note Produit net bancaire Frais de personnel Note 20 (13 668) (22 257) (18 870) Autres frais administratifs (25 924) (49 913) (67 037) Dotations aux amortissements des immobilisations (4 505) (10 690) (4 473) Résultat brut d'exploitation (3 828) (35 961) (30 923) Coût du risque Note 21 (113) (1 640) (1 628) Résultat d'exploitation (3 942) (37 601) (32 551) Gain / (Perte) sur actif immobilisé (77) (169) 0 Résultat courant avant impôt (4 019) (37 770) (32 551) Résultat exceptionnel Note 22 (1 514) (14 099) (2 846) Impôts sur les bénéfices Note 23 (31) (82) 7 Dotation amortissement écart acquisition (399) Résultat net de l'exercice (5 963) (51 951) (35 390) dont part du groupe (5 698) (51 720) (33 346) dont intérêts minoritaires (264) (231) (2 044) Résultat par action (en ) (0,087) (0,893) (0,608) Résultat dilué par action (en ) (0,082) (0,853) (0,585) 57

4 Comptes consolidés > Notes annexes aux comptes consolidés créances et dettes à vue (comptes ordinaires, dépôts à vue et opérations au jour le jour) et Périmètre de consolidation créances et dettes à terme pour les établissements de crédit (comptes ordinaires, autres Variations de périmètre de l exercice concours, comptes d épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle). Les intérêts courus sur ces créances et dettes sont portés en compte de créances et dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Au 1 er avril, FIMATEX SA a acquis la société FINANCE NET et ses filiales Euromirabelle, Lorraine Internet et Ad Play, au prix de 44 M, dont 80 % par échange de titres. Au 31 décembre 2002, la société FINANCE NET a été fusionnée par transfert universel de patrimoine. Les titres de la SAS FIMATEX-SOCIETE GENERALE, détenus auparavant à 50 % par BOURSORAMA et à 50 % par la SOCIETE GENERALE, ont été rachetés en totalité au 1 er octobre 2002 par BOURSORAMA au prix de 4,7 M. Au 31 décembre 2002, la société a été fusionnée par transfert universel de patrimoine. Périmètre au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2002, BOURSORAMA présente des comptes annuels consolidés, intégrant les sociétés Euromirabelle, Lorraine Internet et Ad Play, détenues à 100 %. L ensemble des sociétés est intégré globalement. Règles d évaluation et de présentation des comptes consolidés Les comptes consolidés du Groupe BOURSORAMA, arrêtés au 31 décembre 2002, ont été établis en conformité avec le règlement n du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les états financiers de la succursale étrangère, établis selon les règles du pays d origine, ont été retraités afin de les rendre conformes aux principes comptables français. La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement n du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux documents de synthèse consolidés des entreprises relevant du CRBF. Principes comptables et méthodes d évaluation Créances et dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les créances et dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d après leur durée initiale ou la nature des concours : Les clients débiteurs font l objet d une analyse au cas par cas et sont, le cas échéant, déclassés en clients douteux. Lorsqu il existe un risque qu ils soient dans l impossibilité d honorer tout ou partie de leur dette, des provisions pour créances douteuses sont constituées. Des provisions pour risques sont également constituées en cas de litige. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l actif du bilan à leur coût historique d acquisition ; les amortissements sont calculés sur la durée normale d utilisation des biens, selon la méthode linéaire. Les durées d amortissement pratiquées sont les suivantes : Agencements Mobiliers et matériel de bureau Matériel informatique Logiciels acquis Frais d établissement 10 ans 3 ou 5 ans 3 ans 1 ou 3 ans 3 ans La marque BOURSORAMA, valorisée à 31,5 M à l actif du bilan, n est pas amortie. Ecart d acquisition Suite à l acquisition du groupe FINANCE NET, un écart de première consolidation de 25,6 M a été constaté. Compte tenu de la marque BOURSORAMA valorisée à 31,5 M et de l impôt différé de 10,5 M constaté sur cette marque, l écart d acquisition résiduel s élève à 4,6 M. Cet écart d acquisition est amorti sur 10 ans. Suite au rachat de la totalité des parts de FIMATEX-SG, un écart de première consolidation de 2,1 M a été constaté. Aucun actif ou passif identifiable n y a été affecté. L écart d acquisition ainsi obtenu est amorti sur 10 ans. Provisions pour risques et charges Le règlement du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux passifs est applicable aux comptes afférents aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier En application 58

5 de ce règlement, les provisions pour risques et charges sont désormais définies comme des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise; un passif représentant une obligation de l entité à l égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. L application de ce réglement n a pas eu d incidence sur le montant des provisions pour risques et charges figurant au passif du bilan consolidé à l ouverture de l exercice Impôts différés Les impôts différés résultent de différences temporaires entre des bases comptables et des bases fiscales différentes. La méthode appliquée est celle du report variable selon laquelle les impôts différés constatés au cours des exercices antérieurs sont modifiés lors d un changement de taux d imposition. Les taux d imposition en vigueur au 31 décembre 2002 sont : France 35,43 % Allemagne 25 % En France et en Allemagne, les déficits sont reportables en avant respectivement 5 ans et sans limitation de durée. Par respect du principe de prudence, les impôts différés actifs ne sont pas comptabilisés. Provision pour indemnité de fin de carrière A leur départ à la retraite, certains salariés du Groupe doivent recevoir une indemnité calculée selon les dispositions de la convention collective dont ils dépendent. Compte tenu de la faible moyenne d âge du personnel, la politique du Groupe est de ne pas constituer de provision au titre des droits théoriquement acquis mais de prendre en charge le coût correspondant surl exercice de départ en retraite effectif des salariés. Par ailleurs, BOURSORAMA ne cotise à aucun fonds d assurance susceptible de couvrir ces dépenses, estimées non significatives au vu de la faible moyenne d âge du personnel. Evènements postérieurs à la clotûre En mars 2003, BOURSORAMA S.A. a procédé à l acquisition de 99,99 % des titres de SELFTRADE pour un montant de 62 M, intégralement payé en numéraire. La société sera consolidée dans les comptes du groupe BOURSORAMA à partir du 5 mars NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTATANNEXES CONSOLIDEES Note 1 : Caisse, Banques Centrales, CCP En K 31/12/ /12/ /12/2000 Caisse Banques Centrales CCP Total Caisse, Banques Centrales, CCP Conformément aux dispositions réglementaires locales, une réserve obligatoire sur les crédits clientèle a été constituée auprès de la Banque Centrale Allemande. Cette réserve représente 2 % de la clientèle non financière avant franchise. Au 31 décembre 2002, la réserve obligatoire s'élève à K. Note 2 : Créances sur les établissements de crédit En K 31/12/ /12/ /12/2000 Créances à vue : Comptes ordinaires Courtiers Créances rattachées sur comptes à vue Créances à terme : Prêts à terme Créances rattachées sur comptes à terme Total Créances sur les établissements de crédit Les créances auprès des établissements de crédit correspondent essentiellement aux placements des dépôts de la clientèle et de la trésorerie sociale de BOURSORAMA. Les échéances des créances sont inférieures à 1 an. 59

6 Comptes consolidés Note 3 : Opérations avec la clientèle En K 31/12/ /12/ /12/2000 Autres concours à la clientèle 361 Comptes ordinaires débiteurs Créances rattachées Total des créances saines Clients douteux Provision sur clients douteux (3 922) (3 702) (1 719) Total net des créances douteuses Total Opérations avec la clientèle L échéance des autres concours clientèle est à 5 ans, les autres échéances des créances sont inférieures à 1 an. Note 4 : Actions et autres titres à revenu variable 31/12/ /12/ /12/2002 Actions propres - valeur (en K ) (75) 259 Actions propres - nombre (42 050) Titres de placement Provisions sur titres de placement 0 (187) (529) (716) Valeur nette des titres de placement (279) Total Actions et autres titres à revenu variable (75) Au 2 e semestre 2002, BOURSORAMA a activé son programme de rachat d'actions. Au 31 décembre 2002, actions sont détenues. Un contrat d animation de titres a été signé avec la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE. Dans le cadre de ce contrat, 250 K ont été versés. De même que pour les autres titres de placement, les titres sont provisionnés pour tenir compte de la baisse de leur valeur de marché au 31 décembre Note 5 : Ecarts d acquisition En K 31/12/ /12/ /12/2000 Ecart d'acquisition sur Finance Net : Valeur brute Amortissement (346) Ecart d'acquisition net Ecart d'acquisition sur FIMATEX-SG : Valeur brute Amortissement (53) Ecart d'acquisition net Ecart d'acquisition net total L écart d acquisition de FINANCE NET est obtenu par différence entre le coût d acquisition des titres (cash à hauteur de 9 M et juste valeur des titres FIMATEX émis en rémunération de l'apport des titres FINANCE NET, soit 19 M ) et l'actif net de FINANCE NET à la date du rachat soit 3,3 M (31/03/2002). Sur cet écart d évaluation a été imputée la valeur des actifs identifiables acquis (marque pour 31,5 M diminuée des impôts différés passifs de 10,5 M ), soit un écart d acquisition résiduel de 4,6 M. L écart d'acquisition de FIMATEX-SG porte sur le rachat des 50 % détenus auparavant par la SOCIETE GENERALE. Ce rachat est intervenu au 1 er octobre L écart d'acquisition est obtenu par différence entre le coût d acquisition de ces titres (4,7 M ) et l actif net de FIMATEX-SG à la date du rachat (2,6 M ), soit un écart d acquisition de 2,1 M. Dans les deux cas, l écart d acquisition est amorti sur dix ans. 60

7 Note 6 : Immobilisations incorporelles et corporelles Les autres flux correspondent à la sortie de la Suisse (fermée en 2001), de l Espagne et de l Angleterre (fermées en 2002). La charge liée à la valeur nette comptable des immobilisations au moment de la fermeture des succursales anglaise et espagnole est couverte par la reprise de la provision pour restructuration dotée en Elle n a pas d effet sur le résultat Compte tenu de l'arrêt des opérations de SG On Line fin 2001, l investissement a été intégralement déprécié au 31/12/2001 par une provision exceptionnelle de 3,2 M. Cette provision est reprise au fur et à mesure de l amortissement comptable, sur 2 ans, n impactant pas le résultat Sur l exercice 2002, le montant de la reprise s'élève à K. Les diminutions d immobilisations correspondent à des mises au rebut sur la France ainsi qu'à des mises en service d immobilisations en cours (logiciels essentiellement) La valeur de la marque BOURSORAMA (31,5 M ) a été estimée par confrontation de deux méthodes : méthode de la redevance et méthode des surprofits. La méthode de la redevance consiste à évaluer le montant de la redevance que la société paierait si elle n était pas propriétaire de la marque. La méthode des surprofits évalue les profits dégagés par l exploitation commerciale de la marque BOURSORAMA au-delà du rendement normal de l actif économique figurant au bilan. Immobilisations incorporelles En K 31/12/ /12/ autres flux 31/12/2002 Frais d'établissement (732) 539 Logiciels (1 027) (8 139) Autres immobilisations incorporelles (0) (973) Total valeurs brutes (1 027) (9 844) Amortissements des frais d'établissement (534) (1 205) (8) 674 (539) Amortissements logiciels (3 929) (17 436) (3 108) (16 107) Amortissements des autres immobilisations incorporelles (229) (232) (159) 0 0 (391) Total amortissements (4 692) (18 873) (3 275) (17 038) Total valeurs nettes Immobilisations corporelles En K 31/12/ /12/ autres flux 31/12/2002 Matériel informatique (72) (1 669) Matériel et mobilier de bureau (32) (913) Installations générales et aménagements (93) (702) Total valeurs brutes (198) (3 283) Amortissements du matériel informatique (1 264) (3 848) (1 208) (4 097) Amortissements du matériel de bureau (298) (835) (233) (737) Amortissements des installations générales et aménagements (224) (357) (221) (342) Total amortissements (1 786) (5 040) (1 662) (5 176) Total valeurs nettes

8 Comptes consolidés Note 7 : Autres actifs En K 31/12/ /12/ /12/2000 Créances auprès des marchés - SRD Dépôts de garantie auprès des courtiers et des marchés Créances fiscales Autres créances Total Autres actifs Le poste Créances auprès des marchés - SRD constate les engagements vis-à-vis de FIMATEX des clients intervenant sur le marché français à règlement différé. Note 8 : Comptes de régularisation actif En K 31/12/ /12/ /12/2000 Charges constatées d avance Produits divers à recevoir Autres comptes de régularisation Total Comptes de régularisation Note 9 : Dettes envers les établissements de crédit En K 31/12/ /12/ /12/2000 Comptes ordinaires Courtiers Dettes rattachées Total Dettes envers les établissements de crédit Les échéances des dettes sont inférieures à 1 an. Note 10 : Opérations avec la clientèle En K 31/12/ /12/ /12/2000 Comptes ordinaires créditeurs Plan d Epargne en Actions Dettes rattachées (9) 62 0 Total Opérations avec la clientèle Les échéances des dettes sont inférieures à 1 an. Note 11 : Autres passifs En K 31/12/ /12/ /12/2000 Dettes auprès des marchés - SRD Dépôts de garantie de la clientèle Dettes fiscales et sociales Dettes groupe Autres passifs Impôts différés passifs Total Autres passifs Les Dettes auprès des marchés - SRD constatent les engagements de BOURSORAMA vis-à-vis du marché dans le cadre des opérations à règlement différé réalisées par ses clients. Les Dépôts de garantie de la clientèle sont les fonds enregistrés au nom des clients de BOURSORAMA intervenant sur les marchés dérivés. Les dettes fournisseurs représentent l'essentiel des «Autres passifs». Un impôt différé passif a été constaté sur la marque BOURSORAMA pour 10,5 M. 62

9 Note 12 : Comptes de régularisation passif En K 31/12/ /12/2001 1/12/2000 Produits constatés d avance (36) Charges à payer Autres comptes de régularisation Total Comptes de régularisation (36) Note 13 : Provisions pour risques et charges En K 31/12/ /12/ autres FLUX 31/12/2002 Risques clientèles (215) Autres provisions pour risques et charges (9 391) (51) Total Provisions pour risques et charges (9 606) (51) La provision pour restructuration au titre de la fermeture des succursales espagnole et anglaise a été utilisée à hauteur de 8,9 M, sur un total de 10,5 M. Les autres flux enregistrent les changements de périmètre. Note 14 : Intérêts minoritaires En K 31/12/ /12/2001 1/12/2000 Réserves - part des minoritaires Résultat - part des minoritaires 0 (231) (2 044) Total Intérêts minoritaires A partir du 1 er octobre 2002, la SAS FIMATEX-SOCIETE GENERALE est détenue à 100 %. Il n y a donc plus d intérêts minoritaires à fin décembre Note 15 : Capital et prime d'émission Au 31 décembre 2002, le capital social se compose de actions d'une valeur nominale de 0,4. L'acquisition de FINANCE NET a donné lieu à un échange de titres, se traduisant dans les comptes de FIMATEX SA par une augmentation de capital de K et une prime d'émission de K, sur laquelle K ont été prélevés afin de doter la réserve légale. Le résultat 2001 a été intégralement affecté au report à nouveau. Le report à nouveau est également impacté par le rachat des intérêts minoritaires de FSG constatés jusqu'au 1 er octobre 2002 (date d'acquisition de la totalité des titres) à hauteur de 264 K. En K 31/12/ /12/ /12/2002 Capital Prime d'émission (2 722) Réserves consolidées : Réserve Légale Ecart de conversion (94) 0 0 Autres réserves et report à nouveau (9 890) (43 236) (51 720) (94 945) Résultat de l'exercice (33 346) (51 720) (5 698) (5 698) Total Capitaux propres (35 120)

10 Comptes consolidés Passage du social au consolidé au 31 décembre 2002 Social Contribution Mali Juste valeur Goodwill Consolidé filiales de fusion titres et marque Capital Prime d'émission (15 423) Réserves consolidées : Réserve Légale Autres réserves et report à nouveau (94 947) 2 (94 945) Résultat de l'exercice (45 056) (707) (60) (5 698) Total Capitaux propres (708) (15 423) (58) La valeur des titres émis en rémunération de l'apport des titres FINANCE NET est traitée différemment dans les comptes sociaux et dans les comptes consolidés : - en social, les titres sont valorisés au cours prévu dans le contrat de transfert des titres FINANCE NET ; il s'agit du cours moyen du mois de bourse précédant la signature le Note 16 : Hors Bilan Le «hors bilan» constate exclusivement des engagements de garantie reçus dans le cadre de nantissement de titres. Dans le cadre de l'activité loterie de la société Ad Play, 28 mars 2002 du contrat de transfert de titres ; - en consolidation, les titres sont valorisés au cours du jour de l'augmentation de capital, soit le 28 juin. Le mali de fusion est obtenu par différence entre la situation nette des sociétés fusionnées et la valeur nette des titres dans le bilan de BOURSORAMA à la date de la fusion. Il est éliminé en consolidation. il existe un contrat d'assurance qui couvre les pertes en cas de gagnants Note 17 : Chiffre d affaires 31/12/ /12/ /12/2000 Chiffres d affaires (en M ) 53,5 63,6 81,0 Dont Allemagne 18,6 19,5 27,0 Note 18 : Produits nets d'intérêts En K 31/12/ /12/ /12/2000 Intérêts reçus Intérêts payés (1 230) (2 374) (992) Total Produits nets d'intérêts Les intérêts reçus proviennent du placement des dépôts de la clientèle et de la trésorerie sociale de BOURSORAMA. Les intérêts payés sont la rémunération des dépôts des clients. Note 19 : Autres produits nets d'exploitation En K 31/12/ /12/ /12/2000 Autres produits nets d'exploitation bancaire (*) Autres produits nets d'exploitation non bancaire (**) Total Autres produits nets d'exploitation (*) dont droits de garde perçus (**) Les Autres produits nets d'exploitation non bancaire se composent de facturations internes au Groupe SOCIETE GENERALE ainsi que des produits d'exploitation de FINANCE NET au 31 décembre Note 20 : Frais de personnel En K 31/12/ /12/ /12/2000 Salaires bruts (10 213) (16 939) (13 695) Intéressement et participation 271 (562) (1 036) Charges salariales (3 726) (4 756) (4 139) Total Frais de personnel (13 668) (22 257) (18 870) En 2001, l effectif moyen de FIMATEX a été de 304 salariés, dont 75 salariés en Espagne, en Suisse et en Angleterre. Au fin 2002, suite à la fermeture des succursales anglaise et espagnole, et en raison des efforts de contrôle des coûts en France et en Allemagne, l effectif moyen est de 210 salariés, dont 29 chez FINANCE NET. Les autres frais administratifs comprennent essentiellement des coûts de prestataires extérieurs 64

11 Ventilation des effectifs par catégorie au 21/12/2002 (effectif fin de période) Cadres 152 Non cadres 84 Total 236 Rémunération des dirigeants - En Mandataires sociaux Rémunération Rémunération Jetons de Total Avantages en fixe perçue en variable présence nature reçus 2002 (*) perçue en 2002 (*) Vincent TAUPIN Président Directeur Général Frédéric LE COZ Directeur Général Délégué (*) rémunération fixe et variable perçues pendant leur mandat social Note 21 : Coût du risque En K 31/12/ /12/ /12/2000 Dépréciation nette des créances sur la clientèle (498) (2 023) (729) (Dotation) / Reprise nette aux provisions pour risques et charges (899) Total Coût du risque (113) (1 640) (1 628) Note 22 : Résultat exceptionnel En K 31/12/ /12/ /12/2000 Produits exceptionnels Charges exceptionnelles (10 637) (17 742) (2 846) Total Résultat exceptionnel (1 514) (14 099) (2 846) Les charges exceptionnelles correspondent principalement aux coûts liés à la fermeture des succursales anglaise et espagnole, et sont couvertes par la reprise de la provision pour restructuration qui avait été constatée au 31 décembre 2001 (cf note 13). Enfin, les charges exceptionnelles tiennent compte de l'apurement de suspens anciens pour un montant de 1,6 M. Note 23 : Impôts et impôts différés La charge d impôt de la période correspond à l impôt courant de FINANCE NET. En effet, la confusion de patrimoine n étant pas rétroactive, la charge d impôt de FINANCE NET pour 2002 reste due. La situation des reports déficitaires s analyse comme suit : Impôts différés actifs En K Résultats fiscaux charge d impôt imposition au taux Impôt lié au charge totale déficitaires comptabilisée en vigueur dans la différentiel de taux d impôt différé société consolidante d imposition avec les pays étrangers (98) (35) (257) (15) (1 613) (915) (86) (3 004) Le report déficitaire de 1997 concerne uniquement l Allemagne (contrairement aux règles en vigueur en France, le report n est pas limité). Par prudence, les impôts différés actifs n ont pas été comptabilisés. 65

12 Comptes sociaux Informations sectorielles Ventilation du PNB par zone géographique En K 31/12/ /12/ /12/2000 France Allemagne Autres implantations Total Ventilation du résultat d exploitation par zone géographique En K 31/12/ /12/ /12/2000 France (3 034) (5 385) (6 007) Allemagne (908) (8 797) (16 816) Autres implantations (23 419) (9 727) Total (3 942) (37 601) (32 550) Ventilation des immobilisations par zone géographique En K 31/12/ /12/ /12/2000 France Allemagne Autres implantations Total La hausse des immobilisations sur la France est due principalement à la marque BOURSORAMA. Ventilation du PNB par secteur d activité En K 31/12/ /12/ /12/2000 Epargne en ligne Medias Total Ventilation du résultat d exploitation par secteur d activité En K 31/12/ /12/ /12/2000 Epargne en ligne (3 962) (37 601) (32 550) Medias 18 Total (3 944) (37 601) (32 550) N.B. : concernant la ligne medias, les données sont celles du 1 er avril au 31 décembre 2002, FINANCE NET étant consolidée à compter du 1 er avril

13 5.2 Comptes sociaux au 31 décembre Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2002 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés. Il n entre pas dans notre mission de rechercher l existence éventuelle de telles conventions. Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention visée à l article L du Code de commerce. Paris La Défense, le 27 mars 2003 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit - Département de KPMG SA ERNST & YOUNG AUDIT Chryssoula-Vassiliki PAPAEVANGELOU Associée Christian MOUILLON Associé 67

14 Comptes sociaux Etats financiers au 31 décembre 2002 BILAN ET HORS BILAN SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2002 EnK 31/12/ /12/ /12/2000 Actif Caisse, banques centrales, CCP Note Créances sur les établissements de crédit Note Opérations avec la clientèle Note Actions et ATRV Note Part dans les entreprises liées Note Immobilisations incorporelles Note Immobilisations corporelles Note Autres actifs Note Comptes de régularisation Note Total actif passif Dettes envers les établissements de crédit Note Opérations avec la clientèle Note Autres passifs Note Comptes de régularisation Note (36) Provisions pour risques et charges Note Dettes subordonnées Situation nette Capital souscrit Note Prime d'émission Note Réserve légale Note Report à nouveau Note 14 (94 947) (41 194) (9 890) Résultat de l'exercice Note 14 (45 056) (53 762) (31 304) Total passif HORS BILAN CONSOLIDE 31/12/ /12/ /12/2000 Engagements de garantie reçus : Titres nantis Note

15 COMPTE DE RESULTAT SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2002 EnK 31/12/ /12/ /12/2000 Produits nets d'intérêts Note Produits nets des commissions Résultat net sur opérations financières (545) (521) (1 079) Autres produits nets d'exploitation Note Produit net bancaire Frais de personnel Note 18 (12 330) (22 257) (18 870) Autres frais administratifs (23 967) (49 160) (66 215) Dotations aux amortissements et provisions (4 388) (10 690) (4 473) Résultat brut d'exploitation (3 374) (35 554) (26 848) Coût du risque Note 19 (46) (1 586) (1 617) Résultat d'exploitation (3 420) (37 140) (28 465) Perte sur actif immobilisé (54) (2 443) 0 Résultat courant avant impôt (3 474) (39 583) (28 465) Résultat exceptionnel Note 20 (41 581) (14 097) (2 846) Impôts sur les bénéfices 0 (82) 7 Résultat net (45 056) (53 762) (31 304) Résultat par action (en euros) (0,660) (0,924) (0,538) Résultat dilué par action (en euros) (0,617) (0,883) (0,517) NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX BOURSORAMA exerce une activité d intermédiation sur marchés financiers pour une clientèle de particuliers. Au 31 décembre 2001, elle intègrait dans son périmètre social les comptes de sa succursale, basée à Francfort, ainsi que ceux de ses succursales basées à Zurich, Londres et Madrid. La succursale suisse, fermée en 2001, est sortie du périmètre au 30 juin Les succursales espagnole et anglaise ont été fermées au cours du premier semestre 2002 et sorties du périmètre au 31 décembre Au 1 er avril, FIMATEX SA a acquis la société FINANCE NET et ses filiales Euromirabelle, Lorraine Internet et Ad Play, au prix de 44 M, dont 80 % par échange de titres. Au 1 er octobre, BOURSORAMA a racheté à la SOCIETE GENERALE la totalité des titres de FIMATEX-SG (auparavant détenue à hauteur de 50 %). Au 31 décembre 2002, BOURSORAMA a fusionné avec ses filiales FIMATEX-SG et FINANCE NET. 69

16 Comptes sociaux Principes comptables et méthodes d évaluation Créances et dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les créances et dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d après leur durée initiale ou la nature des concours : créances et dettes à vue (comptes ordinaires, dépôts à vue et opérations au jour le jour) et créances et dettes à terme pour les établissements de crédit (comptes ordinaires, autres concours, comptes d épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle). Les intérêts courus sur ces créances et dettes sont portés en compte de créances et dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les clients débiteurs font l objet d une analyse au cas par cas et sont, le cas échéant, déclassés en clients douteux. Lorsqu il existe un risque qu ils soient dans l impossibilité d honorer tout ou partie de leur dette, des provisions pour créances douteuses sont constituées. Des provisions pour risques sont également constituées en cas de litige. Provisions pour risques et charges Ces provisions sont déterminées sur la base d une analyse au cas par cas des risques et charges que supportera la société. Elles ont essentiellement pour objet, au 31 décembre 2002, la couverture : Des litiges en cours, Des coûts de fermeture des succursales anglaise et espagnole. Le règlement du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux passifs est applicable aux comptes afférents aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier En application de ce règlement, les provisions pour risques et charges sont désormais définies comme des passifs dont l échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise; un passif représentant une obligation de l entité à l égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu elle provoquera une sortie de ressource au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. L application de ce règlement n a pas eu d incidence sur le montant des provisions pour risques et charges figurant au passif du bilan consolidé à l ouverture de l exercice Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l actif du bilan à leur coût historique d acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée normale d utilisation des biens, selon la méthode linéaire. Les durées d amortissement pratiquées sont les suivantes : Agencements Mobiliers et matériel de bureau Matériel informatique Logiciels acquis Frais d établissement 10 ans 3 ou 5 ans 3 ans 1 ou 3 ans 3 ans Evénements postérieurs à la clôture En mars 2003, BOURSORAMA a procédé à l acquisition de 99,99 % des titres de SELFTRADE pour un montant de 62 M, intégralement payé en numéraire. La société sera consolidée dans les comptes du groupe BOURSORAMA à partir du 1 er avril

17 NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT ANNEXES CONSOLIDEES Note 1 : Caisse, Banques Centrales, CCP En K 31/12/ /12/ /12/2000 Caisse Banques Centrales CCP Total Caisse, Banques Centrales, CCP Conformément aux dispositions réglementaires locales, une réserve obligatoire sur les crédits clientèle a été constituée auprès de la Banque Centrale Allemande. Cette réserve représente 2 % de la clientèle non financière avant franchise. Au 31 décembre 2002, la réserve obligatoire s'élève à K Note 2 : Créances sur les établissements de crédit En K 31/12/ /12/ /12/2000 Créances à vue : Comptes ordinaires Courtiers Créances rattachées sur comptes à vue Créances à terme : Prêts à terme Créances rattachées sur comptes à terme Total Créances sur les établissements de crédit Les créances auprès des établissements de crédit correspondent essentiellement aux placements des dépôts de la clientèle et de la trésorerie sociale de BOURSORAMA. Les échéances des créances sont inférieures à 1 an Note 3 : Opérations avec la clientèle En K 31/12/ /12/ /12/2000 Autres concours à la clientèle 361 Comptes ordinaires débiteurs Créances rattachées Total des créances saines Clients douteux Provision sur clients douteux (3 922) (3 649) (1 719) Total net des créances douteuses Total Opérations avec la clientèle L échéance des autres concours clientèle est à 5 ans, les autres échéances des créances sont inférieures à 1 an. 71

18 Comptes sociaux Note 4 : Actions et autres titres revenu variable 31/12/ /12/ /12/2002 Actions propres - valeur (en K ) (75) 259 Actions propres - nombre (42 050) Titres de placement Provisions sur titres de placement 0 (187) (529) (716) Valeur nette des titres de placement (279) Total Actions et autres titres revenu variable (75) Au 2 e semestre 2002, BOURSORAMA a activé son programme de rachat d actions. Au 31 décembre 2002, actions sont détenues. Un contrat d animation de titres a été signé avec la SOCIETE GENERALE. Dans le cadre de ce contrat, 250 K ont été versés. De même que pour les autres titres de placement, les titres sont provisionnés pour tenir compte de la baisse leur valeur de marché au 31 décembre Note 5 : Part dans les entreprises liées Au 1 er avril, FIMATEX SA a acquis la société FINANCE NET et ses filiales Euromirabelle, Lorraine Internet et Ad Play, au prix de 44 M, dont 80 % par échange de titres. Au 31 décembre 2002, la société FINANCE NET a été fusionnée par transfert universel de patrimoine. Les titres de la SAS FIMATEX-SOCIETE GENERALE, détenus auparavant à 50 % par BOURSORAMA et à 50 % par la Société Générale, ont été rachetés en totalité au 1 er. octobre 2002 par BOURSORAMA. Au 31 décembre 2002, la société a été fusionnée par transfert universel de patrimoine. Les titres des filiales sont évalués à leur coût d acquisition. Dénomination sociale 31/12/ /12/2001 Chiffre Capital Résultat Quote part Valeur brute Valeur nette d affaires réserves détenue Provision détenue 2002 et RAN 2002 en % en K Fimatex Société Générale S.A.S , rue de Prony Paris Euromirabelle (922) bis, rue Saint Dizier Nancy (236) Ad Play (147) , rue de Prony Paris (985) Lorraine Internet bis, rue Saint Dizier Nancy TOTAL Valeur Nette Note 6 : Immobilisations incorporelles et corporelles Les autres flux correspondent à la sortie de la Suisse (fermée en 2001), de l Espagne et de l Angleterre (fermées en 2002). La charge liée à la valeur nette comptable des immobilisations au moment de la fermeture des succursales anglaise et espagnole est couverte par la reprise de la provision pour restructuration dotée en 2001; elle n a pas d effet sur le résultat Compte tenu de l'arrêt des opérations de SG On Line fin 2001, l'investissement a été intégralement déprécié au 31/12/2001 par une provision exceptionnelle de 3,2 M. Cette provision est reprise au fur et à mesure de l amortissement comptable, sur 2 ans, n a pas d effet sur Sur l exercice 2002, le montant de la reprise s élève à K. Les diminutions d'immobilisations correspondent à des mises au rebut sur la France ainsi qu à des mises en service d'immobilisations en cours (logiciels essentiellement). Immobilisations incorporelles En K 31/12/ /12/ autres flux 31/12/2002 Frais d'établissement (732) 539 Logiciels (903) (8 139) Autres immobilisations incorporelles (605) (0) Total valeurs brutes (1 508) (8 871) Amortissements des frais d'établissement (534) (1 205) (63) (539) Amortissements logiciels (3 929) (17 436) (2 956) (16 079) Amortissements des autres immobilisations incorporelles (229) (232) (5) 0 0 (238) Total amortissements (4 692) (18 873) (3 024) (16 855) Total valeurs nettes

19 Immobilisations corporelles En K 31/12/ /12/ autres flux 31/12/2002 Matériel informatique (23) (1 669) Matériel et mobilier de bureau (913) Installations générales et aménagements (24) (702) Total valeurs brutes (47) (3 283) Amortissements du matériel informatique (1 264) (3 848) (1 173) (4 076) Amortissements du matériel de bureau (298) (835) (229) (737) Amortissements des installations générales et aménagements (224) (357) (180) (315) Total amortissements (1 786) (5 040) (1 583) (5 128) Total valeurs nettes Note 7 : Autres actifs En K 31/12/ /12/ /12/2000 Créances auprès des marchés - SRD Dépôts de garantie auprès des courtiers et des marchés Créances fiscales Autres créances Total Autres actifs Le poste Créances auprès des marchés - SRD constate les engagements vis-à-vis de BOURSORAMA des clients intervenant sur le marché français à règlement différé. Note 8 : Comptes de régularisation actif En K 31/12/ /12/ /12/2000 Charges constatées d'avance Produits divers à recevoir Autres comptes de régularisation Total Comptes de régularisation Les échéances des dettes sont inférieures à 1 an. Note 9 : Dettes envers les établissements de crédit En K 31/12/ /12/ /12/2000 Comptes ordinaires Courtiers Dettes rattachées Dettes envers les établissements de crédit Les échéances des dettes sont inférieures à 1 an. 73

20 Comptes sociaux Note 10 : Opérations avec la clientèle En K 31/12/ /12/ /12/2000 Comptes ordinaires créditeurs Plan d Epargne en Actions Dettes rattachées (9) 61 0 Total Opérations avec la clientèle Les échéances des dettes sont inférieures à 1 an. Note 11 : Autres passifs En K 31/12/ /12/ /12/2000 Dettes auprès des marchés - SRD Dépôts de garantie de la clientèle Dettes fiscales et sociales Dettes groupe Autres passifs Total Autres passifs Les Dettes auprès des marchés - SRD constatent les engagements de FIMATEX vis-à-vis du marché dans le cadre des opérations à règlement différé réalisées par ses clients. Les «Dépôts de garantie de la clientèle» sont les fonds enregistrés au nom des clients de FIMATEX intervenant sur les marchés dérivés. Les dettes fournisseurs représentent l'essentiel des Autres passifs. Note 12 : Comptes de régularisation passif En K 31/12/ /12/ /12/2000 Produits constatés d'avance (36) Charges à payer Autres comptes de régularisation Total Comptes de régularisation (36) Note 13 : Provisions pour risques et charges En K 31/12/ /12/ autres flux 31/12/2002 Risques clientèle (395) (128) 827 Autres provisions pour risques et charges (9 266) Total Provisions pour risques et charges (9 661) La provision pour restructuration au titre de la fermeture des succursales espagnole et anglaise a été utilisée à hauteur de 8,9 M, soit un total de 10,5 M. 74

21 Note 14 : Capital et prime d'émission Au 31 décembre 2001, le capital social se compose de actions d'une valeur nominale de 0,4. L'acquisition de FINANCE NET a donné lieu à un échange de titres, se traduisant dans les comptes de FIMATEX SA par une augmentation de capital de 4036 K et une prime d'émission de K, sur laquelle K ont été prélevés afin de doter la réserve légale. En K 31/12/ /12/ /12/2002 Capital Prime d'émission (2 722) Réserves consolidées : Réserve Légale Ecart de conversion Autres réserves et report à nouveau (9 890) (41 194) (53 762) (94 947) Résultat de l'exercice (31 304) (53 762) (45 056) (45 056) Total Capitaux propres (61 097) Note 15 : Hors Bilan Le «hors bilan» constate exclusivement des engagements de garantie reçus dans le cadre de nantissement de titres. Note 16 : Produits nets d'intérêts En K 31/12/ /12/ /12/2000 Intérêts reçus Intérêts payés (1 227) (2 374) (992) Total Produits nets d'intérêts Les intérêts reçus proviennent du placement des dépôts de la clientèle et de la trésorerie sociale de BOURSORAMA. Les intérêts payés sont la rémunération des dépôts des clients. Note 17 : Autres produits nets d'exploitation En K 31/12/ /12/ /12/2000 Autres produits nets d'exploitation bancaire (*) Autres produits nets d'exploitation non bancaire (**) Total Autres produits nets d'exploitation dont droits de garde perçus (*) (**) Les Autres produits nets d'exploitation non bancaire se composent de facturations internes au Groupe SOCIETE GENERALE ainsi que des produits d'exploitation de FINANCE NET au 31 décembre

22 Comptes sociaux Note 18 : Frais de personnel En K 31/12/ /12/ /12/2000 Salaires bruts (9 416) (16 939) (13 695) Intéressement et participation 275 (562) (1 036) Charges salariales (3 190) (4 756) (4 139) Total Frais de personnel (12 330) (22 257) (18 870) En 2001, l effectif moyen de FIMATEX a été de 304 salariés, dont 75 salariés en Espagne, en Suisse et en Angleterre. Au fin 2002, suite à la fermeture des succursales anglaise et espagnole, et en raison des efforts de contrôle des coûts en France et en Allemagne, l effectif moyen est de 210 salariés, dont 29 chez FINANCE NET. Rémunération des dirigeants - En Mandataires sociaux Rémunération Rémunération Jetons de Total Avantages en fixe perçue en variable présence nature reçus 2002 (*) perçue en 2002 (*) Vincent TAUPIN Président Directeur Général Frédéric le COZ Directeur Général Délégué * rémunération fixe et variable perçues pendant leur mandat social Note 19 : Coût du risque En K 31/12/ /12/ /12/2000 Dépréciation nette des créances sur la clientèle (431) (1 969) (729) (Dotation) / Reprise nette aux provisions pour risques et charges (888) Total Coût du risque (46) (1 586) (1 617) Note 20 : Résultat exceptionnel En K 31/12/ /12/ /12/2000 Produits exceptionnels Charges exceptionnelles (50 699) (17 740) (2 846) Total Résultat exceptionnel (41 581) (14 097) (2 846) Les charges exceptionnelles correspondent à hauteur de K au mali de fusion constaté sur FINANCE NET et FIMATEX-SG. Le mali de fusion est obtenu par différence entre la situation nette des sociétés fusionnée et la valeur nette des titres dans le bilan de BOURSORAMA à la date de la fusion. Les charges exceptionnelles comprennent également les coûts liés à la fermeture des succursales anglaise et espagnole, et sont couvertes par la reprise de la provision pour restructuration qui avait été constatée au 31 décembre 2001 (cf note 12). Enfin, les charges exceptionnelles tiennent compte de l'apurement de suspens anciens, pour un montant de 1,6 M. 76

23 ANNEXE COMPLÉMENTAIRE AUX COMPTES SOCIAUX Informations financières En K Capital Capitaux Quote-part Valeur Prêts et Montant Chiffre Résultats Dividendes Observations propres du capital comptable avance des d affaires (bénéfice encaissés autres détenue des titres consentis cautions HT du ou perte) par la que le (en %) détenus par la et avals dernier du dernier société capital société donnés exercice exercice au cours et non par la écoulé clos) de encore société l exercice remboursés Filiales et participations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société 1. Filiales (détenues à plus de 50 %) Euromirabelle bis rue St-Dizier Nancy Ad Play rue de Prony Paris 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) Néant B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société Filiales françaises Filiales étrangères Participations sans les sociétés françaises Participations sans les sociétés étrangères néant néant néant C. Renseignements globaux sur les titres Filiales françaises Filiales étrangères Participations sans les sociétés françaises Participations sans les sociétés étrangères néant néant néant 77