Table des matières Rapport annuel 2006

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2 Table des matières Rapport annuel 2006 Rapport de gestion sur les opérations 2 Rapport du président du conseil d administration 13 Liste des administrateurs et directeurs généraux 19 Résultat financier des 5 dernières années 20 Bilan et comptes de résultats sociaux 21 Annexe aux comptes annuels 25 Tableau de variation des flux de trésorerie social 36 Rapport général des commissaires aux comptes 37 Bilan et comptes de résultats consolidés 40 Annexe aux comptes annuels consolidés 44 Tableau de variation des flux de trésorerie consolidé 56 Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 57 Rapport spécial des commissaires aux comptes 60 Ordre de l AGO du 31 mai

3 NICOMATIC Société anonyme au capital de Euros Siège social: Zone Industrielle BONS-EN-CHABLAIS R.C.S. THONON-LES-BAINS B ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 31 MAI 2007 Rapport de gestion sur les opérations de l exercice clos le 31 décembre 2006 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE L'année 2006 ressort avec un résultat net positif de Euros après impôt et participation des salariés, contre Euros en Après la progression de 2,3 % du chiffre d'affaires constatée en 2005, l'année 2006 marque une poursuite dans cette progression, laquelle atteint 8,8 % tous postes confondus. La société a pu en effet continuer de développer son activité commerciale auprès de clients prestigieux et dans la fabrication de produits de plus en plus techniques. L'année 2006 confirme le retournement amorcé en 2003 avec une très forte amélioration des marges. Ainsi, notre résultat d'exploitation s'élève à Euros, soit 17,1 % du chiffre d'affaires, contre Euros en 2005, soit 12,3 % du chiffre d'affaires. 2

4 Ces chiffres sont le résultat du recentrage des activités de NICOMATIC sur celles qui sont le plus profitables et sur un réseau de commercialisation tourné pour plus des deux tiers à l'exportation, dans 34 pays différents. L'activité de NICOMATIC par domaine d'activité stratégique a été la suivante : L'activité de sous-traitance de décolletage n'est conservée qu'à usage interne. Le chiffre d'affaires généré (24 K Euros) est anecdotique, mais le maintien de cette activité nous permet de mieux maîtriser nos produits (CMM et connectique spécifique). L activité dômes et étiquettes de dômes, qui a représenté 25 % du chiffre d'affaires, a poursuivi la tendance constatée l'année précédente. De fait, l'activité dômes en vrac a poursuivi sa progression (+ 10 %), mais dans le même temps l'activité étiquettes de dômes a connu une baisse importante de 63 %, du fait des difficultés de notre principal client de téléphonie mobile en EUROPE. L activité Crimpflex progresse de 5 % et reste notre première activité en chiffre d'affaires (31 % du chiffre d'affaires). Cette activité mature continue de recéler un potentiel de croissance important, par la prise de nouvelles parts de marché et l'augmentation de la valeur ajoutée sur des produits et services proches assemblage à la demande, fabrication et fourniture du câble FFC et développement de nouveaux contacts très spécifiques. L activité CMM, progresse de 56 % pour représenter 26 % de l'ensemble de l'activité de NICOMATIC, soit la deuxième activité. Nos produits, totalement spécifiques à chaque client et de haute qualité technique, sont intégrés dans des applications de plus en plus nombreuses et le volume de contrats pluriannuels continue de s étoffer. La poursuite de l amélioration de notre savoir-faire et l augmentation des volumes traités permet également une croissance de la rentabilité par une augmentation de l automatisation des tâches. L activité connectique progresse très sensiblement, de 45 % en volume de chiffre d'affaires. L activité de connectique standard (PCB) s est stabilisée en 2006 alors que les activités de connectiques spécifiques et de service, ont progressé et affichent souvent un taux de progression à trois chiffres. Produits plus difficiles à réaliser, très souvent dédiés à un seul client ou à un type d utilisation spécifique, ils sont aussi plus rentables et contribuent ainsi à la forte amélioration de rentabilité de NICOMATIC. Comme indiqué plus haut, le résultat d'exploitation est globalement en progression, passant de 12,2 % du chiffre d'affaires à 17,1 % du chiffre d'affaires. Outre les très bons résultats opérationnels de NICOMATIC en 2006, le résultat financier est cette année, lui aussi, en amélioration (résultat financier négatif de Euros contre un résultat financier négatif de Euros en 2005), du fait principalement du remboursement par anticipation, et dans des conditions favorables à la société, de obligations convertibles émises par NICOMATIC le 11 juillet

5 Le solde des obligations convertibles a été converti en actions NICOMATIC par l'assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2006, soit la création de actions nouvelles de 3 Euros qui ont augmenté le capital social de la société de Euros, passant ainsi de Euros à Euros. Enfin, le résultat exceptionnel s'avère cette année négatif de Euros alors qu'il était positif de Euros l'exercice précédent. Outre la comptabilisation de diverses charges exceptionnelles sur l'exercice et sur exercices antérieurs, il faut signaler une dotation aux provisions exceptionnelles de Euros pour litige. Le calcul de la participation fait ressortir un montant de Euros contre Euros l'exercice précédent. De l'ensemble de ces éléments et après comptabilisation d'un impôt sur les sociétés de Euros, le bénéfice net comptable s'élève à ,40 Euros, soit 9,95 % du chiffre d'affaires, contre un bénéfice net comptable de ,61 Euros, soit 4,78 % du chiffre d'affaires l'exercice précédent. PERSPECTIVES D'AVENIR L activité sur les quatre premiers mois de l année 2007 est relativement stable. Si des activités comme le CMM continuent leur forte progression, les chiffres sont moins bons concernant les étiquettes de dômes et le Crimpflex. SITUATION DE LA SOCIETE A LA DATE DU PRESENT RAPPORT Nous vous signalons qu aucun événement important n est intervenu entre la date de clôture de l exercice et la date à laquelle le présent rapport a été établi, de nature à remettre en cause la continuité de l'exploitation. FILIALES ET PARTICIPATIONS PRISES DE PARTICIPATIONS OU DE CONTROLE Dans le cadre de l'information légale relative aux acquisitions de titres aboutissant au dépassement en capital ou en droits de vote de l'un des seuils significatifs de participation (5 %, 10 %, 20 %, 33,33 %, 50 % et 66,66 %), ainsi que des prises de contrôle direct ou 4

6 indirect dans d'autres sociétés, nous vous signalons que notre société n'a acquis aucune participation nouvelle au cours de l'exercice. CESSIONS DE PARTICIPATIONS Au cours de l'exercice écoulé, notre Société n'a cédé aucune participation. ANALYSE DE L'EVOLUTION DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE L'article L alinéas 3 et 4 du Code de Commerce fait obligation de fournir une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. En ce qui concerne l'évolution des affaires, les éléments ci-dessus indiqués vous ont fourni les renseignements nécessaires. En ce qui concerne l'évolution des résultats, nous vous indiquons qu'ils ont été les suivants au cours des trois derniers exercices : Résultat d'exploitation Résultat courant avant impôt Résultat net comptable En ce qui concerne l'évolution de la situation financière de la société, nous notons un maintien de sa situation d'endettement. Etat des dettes Total Dont à un an au plus Dont à plus d'un an et ans au plus Dont à plus de 5 ans Néant INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL 5

7 Conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L et L dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote : - actionnaires détenant plus du vingtième : en capital : en droits de vote : Monsieur Jean-Louis CAILLER Monsieur Eugène LECOURTOIS Monsieur Olivier NICOLLIN Monsieur Julien NICOLLIN Monsieur Eugène LECOURTOIS Monsieur Olivier NICOLLIN Monsieur Julien NICOLLIN - actionnaires détenant plus du dixième : en capital : FCP JET INNOVATION 2 en droits de vote : FCP JET INNOVATION 2 - actionnaires détenant plus des trois vingtièmes : en capital : en droits de vote : Néant Néant - actionnaires détenant plus du cinquième : en capital : en droits de vote : Néant Néant - actionnaires détenant plus du quart : en capital : en droits de vote : Néant Néant - actionnaires détenant plus du tiers : en capital : en droits de vote : Monsieur Paul NICOLLIN Monsieur Paul NICOLLIN - actionnaires détenant plus de la moitié : 6

8 en capital : en droits de vote : Néant Néant - actionnaires détenant plus du cinquième : en capital : en droits de vote : Néant Néant - actionnaires détenant plus des dix-neuf vingtièmes : en capital : en droits de vote : Néant Néant Les modifications des répartitions ci-dessus intervenues au cours de l'exercice écoulé concernent : - L'augmentation de participation du FCP JET INNOVATION 2, de actions, suite à la conversion de ses obligations convertibles en actions et de l'augmentation du capital qui en a résulté, lui faisant franchir le seuil des actionnaires détenant plus d'un dixième en capital et en droits de vote, - Compte tenu de cette augmentation du capital à laquelle ils n'ont pas souscrit, Monsieur Jean-Louis CAILLER est passé d'actionnaire détenant plus d'un dixième en capital à plus d'un vingtième et Messieurs Eugène LECOURTOIS, Olivier et Julien NICOLLIN d'actionnaires détenant plus d'un dixième en droits de vote à plus d'un vingtième. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT La société a poursuivi ses efforts en matière de recherche et développement. Les frais engagés au cours de l exercice, pour un montant total de Euros, ont été comptabilisés en charges d exploitation. La société a bénéficié d un crédit d impôt Recherche et Développement pour un montant de Euros au cours de l exercice. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL Conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, nous vous indiquons que les salariés ne détiennent aucune participation au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2006, faisant l objet d une gestion collective. 7

9 RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2006, les chiffres principaux sont les suivants : 31 DECEMBRE 2006 en Euros 31 DECEMBRE 2005 en Euros Chiffre d affaires Achats consommés Charges externes Impôts et taxes Salaires Charges sociales Dotations d'exploitation Charges financières Impôt sur les bénéfices Résultat net après impôt Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R du Code du Commerce. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice précédent. Le bilan et le compte de résultat figurent en annexe. SOCIETES CONTROLEES Nous vous rappelons que notre Société contrôlait à la clôture de l exercice, au sens de l'article L du Code de commerce, les sociétés suivantes : - NICOMATIC, L.P., - NICOMATIC KOREA, - NICOMATIC SOUTH AMERICA LTDA, - NICOMATIC INC, - NICOMATIC TIANJIN ELECTRONIC, - NICOMATIC SUB. 8

10 Le contrôle exercé sur ces sociétés est indirect, par l'intermédiaire de la société NICOMATIC SUB que nous détenons à 100 %, à l'exception de la société NICOMATIC TIANJIN ELECTRONIC, filiale chinoise, sur laquelle nous détenons un contrôle direct. Ces sociétés ne détiennent aucune participation dans notre Société. RAPPORT DE GESTION DU GROUPE NICOMATIC L année 2006 a permis au Groupe de poursuivre sa croissance avec une augmentation de 15,11 % du chiffre d'affaires, qui est passé de Euros à Euros. Le résultat d exploitation s élève à Euros, soit 15,9 % du chiffre d'affaires, contre Euros en 2005, soit une hausse de 42,4 %. Le résultat net de l ensemble consolidé est de Euros, soit une rentabilité de 8,7 % après impôt et survaleur, contre 5,2 % l'exercice précédent. La croissance a été bien répartie entre nos filiales et la maison mère en France. Comme par le passé, elle est essentiellement le fait de Crimpflex et du CMM, nos produits les plus rentables. En ce qui concerne les perspectives d'avenir du groupe, l'activité sur les quatre premiers mois de l'année est quasiment stable par rapport à la même période de 2006, laquelle avait été particulièrement faste. Les activités dômes et CMM offrent la plus forte progression. COMPTES CONSOLIDES Au 31 décembre 2006, le périmètre de consolidation du groupe NICOMATIC comprenait, soit directement soit par l'intermédiaire de notre société NICOMATIC SUB, les sociétés suivantes : - NICOMATIC, L.P., - NICOMATIC KOREA, - NICOMATIC SOUTH AMERICA LTDA, - NICOMATIC INC, - NICOMATIC TIANJIN ELECTRONIC, - NICOMATIC SUB. 9

11 Les filiales américaines, brésilienne et coréenne, qui constituent la valeur de NICOMATIC SUB, ont connu une évolution contrastée voire mouvementée (Corée) en NICOMATIC LP, filiale basée aux USA, détenue à 89 % directement et 1 % via NICOMATIC INC, poursuit sa forte progression à USD de chiffre d'affaires contre USD en 2005, soit une nouvelle embellie de 25 %. Couvrant l Amérique du Nord, plus le Mexique, cette filiale a toujours connu une progression de son activité depuis sa création en Le résultat d exploitation s élève à USD, soit plus de 11 % du chiffre d'affaires et le résultat avant impôt atteint un montant historique de USD. NICOMATIC INC, filiale uniquement d administration de NICOMATIC LP, est détenue à 100 % par NICOMATIC SA. Elle possède 1 % de NICOMATIC LP et n a pas d activité autre. NICOMATIC KOREA, filiale basée en Corée détenue à 100 % par NICOMATIC SUB jusqu à fin novembre, a été en partie (80 %) échangée contre 5 % des parts de la société coréenne HANTECH. Face à un nouvel exercice décevant ( K WON de chiffre d'affaires, soit une baisse importante par rapport à 2005), et un résultat de K WON (contre K WON en 2005), nous avons cherché à nous séparer de la gestion de cette filiale et de nous rapprocher d un partenaire important de la téléphonie mobile; HANTECH est le premier fournisseur d étiquettes de dômes pour LG et travaille aussi pour SAMSUNG en indirect. En 2006 NICOMATIC Corée a procédé à deux augmentations de capital, pour un montant total de wons, souscrites en totalité par NICOMATIC SUB (49 K en numéraire) qui possédait alors 100% du capital social de cette filiale. Le 30 novembre 2006, NICOMATIC SUB a cédé 80% du capital de NICOMATIC Corée, en contrepartie de 5 % du capital de la société HANTECH. Par conséquent, NICOMATIC Corée est consolidée en 2006 du 1 er janvier 2006 au 30 novembre 2006 en intégration globale avant de sortir du périmètre le 30 novembre En effet, les 20% de participation de NICOMATIC SUB dans NICOMATIC Corée au 30 novembre 2006 ne permettent pas au groupe NICOMATIC d exercer une influence notable sur la gestion financière de NICOMATIC Corée à partir de cette date. Ces restructurations n'ont pas eu d'impact sur la valorisation de NICOMATIC SUB dans NICOMATIC SA, qui n'a pas été dépréciée. NICOMATIC SOUTH AMERICA, filiale basée au Brésil, détenue à 90 %, a réalisé une croissance de son chiffre d'affaires de 17% par rapport à La rentabilité a toutefois fortement reculé du fait d'un taux de change moins favorable sur l année. Avec Reals de résultat net pour Reals de chiffre d'affaires, elle reste une entité contributrice aux résultats du groupe NICOMATIC et conserve un fort potentiel de développement. 10

12 NICOMATIC TIANJIN ELECTRONIC (Chine) est une filiale d assemblage lancée en 2005 et est destinée à développer sur le marché chinois nos ventes en nous rapprochant de nos clients. Un autre objectif est de réaliser de la sous-traitance pour le Groupe NICOMATIC sur des produits où la part main d œuvre est très importante, et où la technicité est dans un premier temps faible. A ce jour la société n est pas encore rentable mais elle devrait atteindre le point mort dès NICOMATIC Chine a généré CNY de chiffre d'affaires pour une perte de CNY, contre CNY de chiffre d'affaires et une perte de sur ACTIVITE DES FILIALES (comptes au 31 décembre 2006) EN K.. chiffre d affaires chiffre d affaires résultat résultat NICOMATIC, L.P., NICOMATIC KOREA NICOMATIC SOUTH AMERICA LTDA NICOMATIC INC NICOMATIC TIANJIN ELECTRONIC Nous vous demandons conformément à l'article L du Code de commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous sont présentés en annexe. AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de ,40 Euros. Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l affectation suivante : Bénéfice de l exercice Au poste "Réserve légale" Le solde, soit : Au poste "Autres réserves" ,40 Euros ,32 Euros ,08 Euros RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices. 11

13 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de Euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. L'impôt théorique supporté en raison desdites dépenses et charges est Euros. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX Liste des mandats sociaux Conformément aux dispositions de l'article L , al. 3 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Société. - Monsieur Paul NICOLLIN : Président de la S.A.S. NICOMATIC SUB - Monsieur Eugène LECOURTOIS : Gérant de la SCI SOULEIADO - Monsieur Jean-Louis CAILLER : Gérant de la société civile AURORE - Monsieur Olivier NICOLLIN : Néant - Monsieur Julien NICOLLIN : Néant ETAT DES DELEGATIONS DE COMPETENCE L'article L du Code de Commerce fait obligation de rendre compte de l'état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité accordée par l'assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, ainsi que de l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice. Nous vous indiquons qu'aucune délégation de compétence et de pouvoirs n'a été utilisée au cours de l'exercice et n'est en cours de validité. CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Par ailleurs, nous vous indiquons qu'aucune convention courante conclue à des conditions normales qui, en raison de son objet ou de ses implications financières, serait significative pour les parties, n'a été conclue au cours de l'exercice ni, par conséquent, communiquée aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes. Le Conseil d'administration 12

14 NICOMATIC Société anonyme au capital de Euros Siège social: Zone Industrielle BONS-EN-CHABLAIS R.C.S. THONON-LES-BAINS B ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 31 MAI 2007 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION (ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE) Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l article L alinéa 6 du Code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport : des conditions de préparation et d organisation des travaux de votre Conseil d administration ; des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ; des éventuelles limitations apportées par le Conseil d administration aux pouvoirs de la Direction Générale. 1 - CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION 1.1 Composition du Conseil Nous vous rappelons que votre Conseil d administration est composé de cinq membres. La liste des administrateurs de la Société incluant les fonctions exercées dans d autres sociétés est ci-annexée. 1.2 Fréquence des réunions L article 16 des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l intérêt de la Société l exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s est pas réuni depuis plus de deux mois. Ainsi, au cours de l exercice écoulé, votre Conseil d administration s est réuni sept fois. L agenda des réunions du Conseil a été le suivant : 13

15 Conseil d Administration du 23 janvier 2006 : - Fixation des avantages en nature au profit des dirigeants. Conseil d Administration du 6 avril 2006 : - Fixation des avantages en nature au profit des dirigeants. Conseil d Administration du 18 mai 2006 : - Examen et arrêté des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2005, - Proposition d affectation du résultat de l exercice, - Conventions de l article L du Code de Commerce, - Convocation de l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, - Préparation du rapport de gestion et du projet de résolutions. Conseil d Administration du 19 juillet 2006 : - Autorisation d'une convention entrant dans le cadre de l'article L du Code de Commerce. Conseil d Administration du 25 août 2006 : - Convocation d'une Assemblée Générale des obligataires, - Convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Conseil d Administration du 15 septembre 2006 (9 heures 30) : - Autorisation de divers emprunts bancaires, - Pouvoirs à conférer au Président Directeur Général. Conseil d Administration du 15 septembre 2006 (14 heures) : - Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital suite à la demande de conversion d'obligations convertibles OC 02, - Modification corrélative des statuts. 1.3 Convocations des administrateurs Conformément à l article 16 des statuts, les administrateurs ont été convoqués par tous moyens et même verbalement. Conformément à l article L du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels. 1.4 Information des administrateurs Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués avant la réunion. 14

16 1.5 Tenue des réunions Les réunions du Conseil d administration se déroulent au siège social. 1.6 Décisions adoptées Au cours de l exercice écoulé, le Conseil d administration a pris les décisions suivantes : Conseil d Administration du 23 janvier 2006 : - Fixation des avantages en nature au profit des dirigeants. Conseil d Administration du 6 avril 2006 : - Fixation des avantages en nature au profit des dirigeants. Conseil d Administration du 18 mai 2006 : - Examen et arrêté des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2005, - Proposition d affectation du résultat de l exercice, - Conventions de l article L du Code de Commerce, - Convocation de l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, - Préparation du rapport de gestion et du projet de résolutions. Conseil d Administration du 19 juillet 2006 : - Autorisation d'une convention entrant dans le cadre de l'article L du Code de Commerce. Conseil d Administration du 25 août 2006 : - Convocation d'une Assemblée Générale des obligataires, - Convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Conseil d Administration du 15 septembre 2006 (9 heures 30) : - Autorisation de divers emprunts bancaires, - Pouvoirs à conférer au Président Directeur Général. Conseil d Administration du 15 septembre 2006 (14 heures) : - Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital suite à la demande de conversion d'obligations convertibles OC 02, - Modification corrélative des statuts. 1.7 Procès-verbaux des réunions Les procès-verbaux des réunions du Conseil d administration sont établis à l issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs. 15

17 2 - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE 2.1 RAPPEL DES OBJECTIFS ASSIGNES AU CONTROLE INTERNE L objectif essentiel du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l activité de l entreprise et les risques d erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier, et d assurer notamment : Le respect de la stratégie décidée par la direction ; La sauvegarde du patrimoine de la société ; L'exactitude et l exhaustivité des enregistrements comptables, la fiabilité de l'information comptable et financière ; La conformité aux lois et aux règlements en vigueur ; La continuité d'exploitation. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une assurance absolue que les risques d erreurs ou de fraude sont totalement maîtrisés ou éliminés. 2.2 DESCRIPTION SYNTHETIQUE DE L'ORGANISATION COMPTABLE Le système d'information comptable est organisé autour des outils suivants: matériel informatique sous environnement GPAO «SILOG» comprenant uniquement des PC type sous «Windows 2000» relié à des serveurs pour une sauvegarde quotidienne des données. Nous utilisons SAGE 100 logiciel standard pour l'établissement des comptes sociaux, AS CONSO (standard) pour l'établissement des comptes consolidés et différents logiciels spécifiques pour la gestion des leasings, emprunts, immobilisations et liasses fiscales. Le service comptable au siège de NICOMATIC SA est organisé sous la responsabilité de M. Julien NICOLLIN et se compose de : - 1 personne chargée de la comptabilité clients et compta générale - 1 personne chargée de la comptabilité fournisseurs - 1 personne chargée de la facturation et procédure de douane - 1 personne chargée de la comptabilité analytique L'organisation comptable repose essentiellement sur le respect du principe de séparation des tâches et des responsabilités. Le service comptable des filiales entrant dans le périmètre de consolidation est organisé de la manière suivante: sous-traitance des tâches comptables, hors saisie, à des bureaux comptables puis validation des comptes par des commissaires aux comptes indépendants. 16

18 Le reporting financier à la société mère est réalisé par M. Julien NICOLLIN au rythme de une fois par mois avec un mois de décalage maximum (les résultats de janvier sont donnés fin février). Un reporting financier simplifié pour NICOMATIC SA est réalisé chaque fin de semaine et est communiqué à la direction ainsi ou responsable commercial. (réalisé chaque vendredi soir) Un reporting financier simplifié est communiqué mensuellement à l ensemble des responsables hiérarchiques. (délai inférieur à 1 semaine). Un reporting financier détaillé est communiqué trimestriellement à la direction (délai un mois et demi maximum), un arrêté encore plus approfondi est effectué au 30 juin (délai deux mois). Le directeur financier du groupe, M. Julien NICOLLIN assure la liaison avec les commissaires aux comptes de la société mère et des filiales. Un rapport d'audit est établi et communiqué par les auditeurs locaux à la direction générale. 2.3 DESCRIPTION SYNTHETIQUE DE L'ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNE Acteurs et structures exerçant des activités de contrôle: L information financière et comptable de la société est placée sous la responsabilité de M. Julien NICOLLIN directeur financier Références externes ou internes à l'entreprise: Nicomatic SA a validé la norme ISO 9001 : 2000 Procédures internes significatives Les principales procédures en place dans la société concernent les processus suivants: contrôle juridique et fiscal : minimiser le risque juridique et fiscal. NICOMATIC fait appel à des prestataires extérieurs afin de rédiger, relire et valider tous les documents juridiques et fiscaux d importances. Nous disposons d un contrat annuel de suivi et d aide juridique avec un cabinet d avocats d affaires. contrôle du processus clients ventes : minimiser le risque d impayé. De part le respect de la norme ISO nous avons plusieurs procédures commerciales de suivi des clients. Ces processus sont couplés avec une réunion hebdomadaire entre le responsable des processus commerciaux et la responsable des comptes clients. Un encours maximum est alloué à chaque client par la direction financière et ne peut être dépassé. Toutes anomalies entraînent un blocage du compte jusqu à régularisation. Une fois par mois le directeur financier et la responsable des comptes clients font un point exhaustif sur les créances en comptes. contrôle du processus fournisseurs achats : centraliser le processus de commande fournisseur auprès des personnes autorisés et fiabiliser le règlement. Toutes les commandes 17

19 de plus de 1000 Euros pour des achats non gérés par notre GPAO (fournitures) et de uros pour des achats gérés par la GPAO doivent faire l objet d une autorisation (avec signature sur le bon de commande) du responsable achat. Une copie du bon de commande est transmise au responsable des comptes fournisseurs. Le déblocage du règlement se fait à date échue et après réception par le responsable des comptes fournisseurs du bon de livraison validé par l acheteur (achat inférieur à Euros hors GPAO ou inférieur à uros si suivi par GPAO) ou par le responsable achat pour des sommes plus importantes. contrôle du processus financement trésorerie : minimiser les frais bancaires et lisser la trésorerie. Nous avons 3 systèmes de gestion de trésorerie : quotidiennement, à la semaine et mensuellement. Nous rapatrions chaque jour nos soldes bancaires afin d effectuer d éventuels arbitrages de dernières minutes. Tous les mardi matin un point sur la semaine à venir est fait et les arbitrages court terme sont décidés par le directeur financier. Nous réalisons aussi un prévisionnel du mois suivant par décade glissante afin d anticiper les sorties de trésorerie, de maîtrisé les flux. Seul le directeur financier a la signature pour tous les transferts ou tous autres moyen de paiement. contrôle du processus investissement : mettre en adéquation les besoins en investissements avec les ressources financières nécessaires. A la fin de chaque année tous les responsables de services (principalement achats, productions et R&D) remontent une fiche standardisée de demande d investissement. L allocation définitive du budget, par service et par investissement, se fait en conseil de direction. Le directeur financier centralise l information et alloue les numéros de budget. Tous les investissements qui n ont pas de numéro de budget sont bloqués à la commande. Un suivi des dépenses est effectué par le responsable fournisseur qui averti à l approche du dépassement de budget alloué puis bloque en cas de dépassement de sommes allouées. Les réévaluations de budget se font en réunion de direction (dont fait partie M. Julien NICOLLIN directeur financier). 3 - POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES Nous vous précisons qu aucune limitation n a été apportée aux pouvoirs de vos Directeurs Généraux Délégués, à savoir : - Monsieur Eugène LECOURTOIS, - Monsieur Jean-Louis CAILLER, - Monsieur Olivier NICOLLIN - Monsieur Julien NICOLLIN. Le Président du Conseil d administration 18

20 NICOMATIC Société Anonyme au capital de Euros Siège social: Zone Industrielle BONS-EN-CHABLAIS R.C.S. THONON-LES-BAINS B ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 31 MAI 2007 LISTE DES ADMINISTRATEURS ET DIRECTEURS GENERAUX et indication de leurs fonctions de gestion, de direction, d administration ou de surveillance exercées dans d autres sociétés (Article du décret du 23 mars 1967) Monsieur Paul NICOLLIN Administrateur Président Directeur Général Président Société NICOMATIC SUB Société par actions simplifiée au capital de Euros Siège social : Zone Industrielle Les Bracots BONS EN CHABLAIS R.C.S. THONON-LES-BAINS B Monsieur Eugène LECOURTOIS Gérant Société civile immobilière SOULEIADO Administrateur Directeur Général Délégué Monsieur Jean-Louis CAILLER Administrateur Directeur Général Délégué Monsieur Olivier NICOLLIN Administrateur Directeur Général Délégué Monsieur Julien NICOLLIN Administrateur Directeur Général Délégué Gérant Néant Néant Société civile AURORE S.C. au capital de ,01 Euros Siège social: c/o NICOMATIC BONS- EN-CHABLAIS 19

21 Tableau financier (article R du Code de Commerce) NICOMATIC Société anonyme au capital de Euros Siège social: Zone Industrielle BONS-EN-CHABLAIS R.C.S. THONON-LES-BAINS B EXERCICE 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/2006 Capital social Nombre d actions ordinaires Nombre d actions à dividende prioritaire Nombre maximal d actions à créer par conversion d obligations par exercice de droits de souscription Chiffre d affaires hors taxes Résultat avant impôts, amortissements et provisions Impôt sur les bénéfices (25.800) (13.289) Participation des salariés Résultat après impôts, amortissements et provisions Résultat distribué Résultat par action après impôt avant dotation ,32 3,14 1,87 1,62 Résultat par action après impôts et dotations ,06 1,56 0,83 1,75 Dividende attribué à chaque action Effectif moyen des salariés Montant de la masse salariale Cotisations sociales et avantages sociaux

22 Bilan Nicomatic SA, Actif MONTANTS BRUTS AMORT. & PROVISIONS MONTANTS NETS N MONTANTS N-1 Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres de participation Autres immo. financières ACTIF IMMOBILISE Stocks Matières Premières Stocks d'encours Stocks de pdts interm.& finis Stocks de marchandises TOTAL STOCKS Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés Créances sociales Créances fiscales TOTAL CREANCES EXP Comptes courants débiteurs Débiteurs divers Capital appelé non versé Charges constatées d'avance Charges à répartir Ecart de conversion actif TOTAL CREANCES DIV Valeurs mobilières Disponibilités TOTAL DIVERS ACTIF CIRCULANT TOTAL ACTIF

23 Passif Nicomatic SA MONTANTS N MONTANTS N-1 Capital Primes Ecarts de réévaluation Réserve légale Réserve statutaire Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Subventions CAPITAUX PROPRES AV. RSLT Résultat de l'exercice CAP. PROPRES PART GROUPE AUTRES FONDS PROPRES Provision impôts différés Sociaux Provision pour risques Provision pour charges TOTAL PROVISIONS Emprunts obligataires convertibles Emprunts auprès établ. de crédit Dettes financières diverses Concours bancaires courants Total ICNE Total dettes financières Fournisseurs Avances et acomptes reçus / com Dettes sociales Dettes fiscales Total dettes d'exploitation Fournisseurs immobilisations Dettes fiscales (IS) Comptes courants créditeurs Dettes diverses Compte de liaison passif Produits constatés d'avance Ecart de conversion passif Total dettes diverses TOTAL DETTES TOTAL PASSIF

24 Compte de résultat Nicomatic SA (1/2) MONTANTS MONTANTS Libellé des comptes N N-1 Ventes de marchandises locales export Ventes de produits locales export Ventes de services locales export TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES Production stockée Production immobilisée Produits sur opérations à long terme Subventions d'exploitation Reprises amort. et prov. d'exploitation Autres produits d'exploitation Transfert de charges d'exploitation TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION Achats de marchandises Variation stocks de marchandises Achats matières 1ères & autres appro Variation stocks matières 1ères & aut. appro Achats de sous-traitance Achats non stockés, Matériel et fournitures Autres services extérieurs Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Rémunération du personnel Charges sociales Dotations amort. et prov. d'exploit Autres charges d'exploitation TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION TOTAL RESULTAT D'EXPLOITATION Dividendes reçus des sociétés intégrées Autres produits de participation Produits des autres immobilisations financières Revenus des autres créances et VMP Gains de change Produits nets sur cession de VMP Autres produits financiers Reprises sur prov. et amort. financiers Transfert de charges financières TOTAL PRODUITS FINANCIERS

25 Compte de résultat Nicomatic SA (2/2) MONTANTS MONTANTS Libellé des comptes N N-1 Dotation aux prov. & amort. financiers Intérêts et charges financiers Pertes de change Charges nettes sur cession de VMP TOTAL CHARGES FINANCIERES RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS Produits de cession d'immo. incorporelles Produits de cession d'immo. corporelles Produits de cession d'immo. financières Produits de cession de titres consolidés TOTAL PROD. CESSION ELTS D'ACTIF Produits exceptionnels sur opérat de gestion Produits exceptionnels sur exerc. antérieurs Subventions virées au résultat Autres produits exceptionnels Reprise provisions réglementées Reprise prov. pour risques & charges except Reprise prov. dépréciations except. TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS VNC des immo. incorporelles cédées VNC des immo. corporelles cédées VNC des immo. financières cédées VNC des titres consolidés cédés TOTAL VNC DES ELTS D'ACTIF CEDES Charges exceptionnelles sur op. de gestion Charges sur exercices antérieurs Autres charges exceptionnelles Dotation provisions réglementées Dotation prov. pour risques & charges except Dotation prov.dépréciations except Correction d'erreur TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES RESULTAT EXCEPTIONNEL RESULTAT AVANT IMPÔTS Participation Impôt sur les bénéfices Impôts différés sociaux TOTAL RESULTAT

26 SA Nicomatic Annexe aux comptes décembre 2006 Montants en Euros SA Nicomatic ZI les Bracots Bons en Chablais 25

27 Sommaire 1 Faits majeurs de l'exercice Evénements principaux de l'exercice 27 Principes, règles et méthodes comptables 27 Informations relatives au bilan Bilan actif Immobilisations incorporelles. Amortissements pour dépréciation Immobilisations corporelles. Mouvements principaux Immobilisations corporelles. Amortissements pour dépréciation Crédit-bail Liste des filiales et participations en KE Postes du bilan relatifs aux filiales et participations en K Evaluation des stocks consommés Evaluation des stocks fabriqués Actif circulant - Classement par échéance Bilan passif Capital Prime d émission Emprunts et dettes financières diverses Subventions d investissement, composition, méthodes d amortissement Provisions réglementées Provisions pour risques et charges Engagements pris en matière de retraite Dettes financières - Classement par échéance Crédit-bail y compris intérêts Autres dettes - Classement par échéance 33 2 Informations relatives au compte de résultat Ventilation du chiffre d'affaires K Ventilation de l'effectif au Résultat exceptionnel 34 3 Engagements Engagements mentionnés précédemment Engagements financiers Avals et cautions données 35 4 ANNEXE Tableau de flux de trésorerie exercice

28 Faits majeurs de l'exercice Evénements principaux de l'exercice : Nous avons continué nos investissements en Chine dans notre filiale par une augmentation de capital à hauteur de +182K, (apport en cash de 82K euros et apport en matériel 100K euros) Sur les obligations convertibles émises par Nicomatic le 11 juillet 2002, nous avons remboursé obligations convertibles le 15 septembre 2006 qui portaient une rémunération 5.5% payable par trimestre et une prime de non conversion de 10.5% par an. Le montant total payé de la prime de non conversion s élève à uros, et la reprise de provision à uros. Le solde des obligations convertibles a été converti en actions Nicomatic, soit la création de nouvelles actions de 3 uros qui augmentent le capital social de la société de Euros, passant ainsi de uros à uros. Suite à un contrôle fiscal effectué en 2005, le solde des sommes contestées de uros a été payé. Ces sommes représentaient principalement le refus par l administration fiscale d accepter la provision de 10,5% par an du montant des obligations convertibles. Ces montants représentent le montant de l IS qui aurait du être payé en plus par la société depuis La sortie des obligations convertibles ayant été faite en 2006 et dans les conditions de 10,5% de prime de non conversion (voir plus haut), l impact sur l IS 2006 de la société est quasi nul hors effet d intérêt de retard. Suite au retour impayé de nos 2 traites sur la société Vitelcom (Espagne) d un montant de ,99 uros, nous avons provisionné un tiers du compte client (86 059,15 uros)et un tiers du stock dédié ( uros) à ces applications (téléphonie mobile). A ce jour nous avons mis en œuvre une procédure judiciaire pour récupérer les uros et les dernières informations concernant la société font état d un rachat de la société par une société américaine «Sentex Sensing Technologies» qui reprendrait les dettes, ainsi qu un contrat de 3 ans portant sur 9 millions de téléphones pour son client historique principal : «Telefonica». Nous avons constitué une provision exceptionnelle de euros pour litige avec un ancien distributeur Anglais. La procédure juridique est en cours, la provision est comptabilisée selon le risque estimé. Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation Comptable (CRC). Les résultats sont avant participation des salariés et impôts sur les sociétés (I.S) 27

29 Informations relatives au bilan Bilan actif Immobilisations incorporelles. Amortissements pour dépréciation Frais de recherche et développement. Depuis l'exercice 2000, les frais de recherche et développement sont constatés directement en charge d'exploitation. Types d'immobilisations Mode Durée Brevets et concessions Linéaire 4 ans Logiciels et progiciels Linéaire 5 ans Immobilisations corporelles. Mouvements principaux Les principaux investissements réalisés au cours de l'exercice sont notamment représentés par : Nature de l'immobilisation Montants Invest.directs Crédit-bail. Matériel technique Immobilisations en cours

30 Immobilisations corporelles. Amortissements pour dépréciation Types d'immobilisations Mode Durée Constructions Linéaire 20 ans Aménagements Linéaire 10 ans Matériel et outillage Linéaire 3 à 10 ans Installations générales Linéaire 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 à 5 ans Matériel de bureau Linéaire 5 ans Mobilier de bureau Linéaire 10 ans Crédit-bail Terrains Construct. Installation matériels outillages Autres Total Valeur d'origine Amortissements: Cumul exercices antérieurs Dotation de l'exercice Total net Liste des filiales et participations en KE Société Nicomatic Sub Capitau x propres avant résultat Capital détenu 100 % Valeur Cpt nette des titres détenus CA H.T du dernier exercice clos KE 0 Résultat du dernier exercice clos 24.5 Dividendes encaissés (net) au cours de l'exercice 0 Nicomatic Chine %

31 Postes du bilan relatifs aux filiales et participations en K Nature Montant concernant les entreprises liées K Participations (montants nets) Créances clients 130 Evaluation des stocks consommés Les stocks de matières, en cours et produits finis sont évalués selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Le coût d'achat est composé du prix d achat et des frais accessoires. Evaluation des stocks fabriqués Les produits fabriqués sont évalués au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant, si la valeur des stocks est supérieure à la valeur de réalisation, déduction faite des frais proportionnels de vente. Actif circulant - Classement par échéance L'exigibilité de toutes les créances de l'actif circulant est inférieure à un an (sauf clients douteux 380 K ). 30

32 Bilan passif Capital Le capital est composé de actions de 3 soit (cf faits majeurs) Prime d émission. L augmentation de capital de juillet 2002 a engendré une prime d émission de après imputation des frais d augmentation de capital. Emprunts et dettes financières diverses. Ce poste inclus le fonds de participation des salariés géré par la société pour euros et des comptes courants d associés non bloqués pour un montant de euros. Subventions d investissement, composition, méthodes d amortissement Date Organisme Biens subventionnés Montants A l origine Amortissements Mode Durée 14/10/04 Région Rhône Alpes 22/08/2003 Région Rhône Alpes Matériel informatique Machines et outillage Linéaire 5 à 10 ans Linéaire 5 à 10 ans Provisions réglementées. Aucune provision réglementée sur

33 Provisions pour risques et charges. Provision pour risques Provision pour charges Total Montant au début de l exercice Dotation de l exercice Reprises utilisées Reprises non utilisées Montant à la fin de l exercice Provision pour risque de non conversion des obligations : dotation semestrielle au 30 juin 2006 de , puis reprise intégrale au 15 septembre 2006 après le remboursement de l emprunt obligataire Provision pour perte de change à l ouverture de l exercice : 2 370, reprise de l exercice de puis dotation 2006 de Provision pour impôts -suite au contrôle fiscal de à l ouverture de l exercice : , reprise intégrale au 31 décembre 2006 (voir faits majeurs) Provision pour risque : dotation 2006 de liée à un risque d invendus sur produits spécifiques (voir faits majeurs : Vitelcom) Provision pour risque : dotation 2006 de liée à un litige commercial (voir faits majeurs) Engagements pris en matière de retraite Le montant des droits qui seraient acquis par les salariés au titre de l'indemnité de départ à la retraite, en tenant compte d'une probabilité de présence dans l'entreprise à l'âge de la retraite s'élève à euros (charges sociales incluses). Ce montant est basé sur le calcul à fin Ce montant n'est pas comptabilisé en provisions pour risques et charges. 32