Gaz de France / DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005

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3 / DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2005 En application des articles à de son règlement général, l Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 5 mai 2006 sous le numéro R Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés financiers. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée sur la situation de la société, n implique pas l authentification des éléments comptables et financiers présentés. Gaz de Document de Référence

4 Sommaire PERSONNE RESPONSABLE P Responsable du document de référence p Attestation du responsable du document de référence p.5 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES P Commissaires aux comptes p Démission ou départ de commissaires aux comptes p.6 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES P Exercices 2004 et 2005 en normes IFRS p Exercices 2003 et 2004 en normes CRC p Informations financières intermédiaires p.12 FACTEURS DE RISQUES P Principaux risques p Gestion des risques p.21 INFORMATIONS CONCERNANT L ÉMETTEUR P Histoire et évolution de la Société p Investissements p.26 APERÇU DES ACTIVITÉS P.29 Sous-sommaire détaillé p Principales activités p Principaux marchés p Événements exceptionnels p Degré de dépendance p Éléments relatifs à la position concurrentielle p.92 ORGANIGRAMME P.95 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS P Propriétés immobilières p Aspects environnementaux liés à la détention des actifs immobiliers par la Société p EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT P.101 Sous-sommaire détaillé p Présentation générale p Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2003 et le 31 décembre 2004 établis en normes CRC p Comparaison des exercices clos le 31 décembre 2004 et le 31 décembre 2005 p Engagements du Groupe p ROCE et ROE p.117 TRÉSORERIE ET CAPITAUX P Trésorerie p Structure financière p Informations qualitatives et quantitatives concernant les risques de marché p.122 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE P Recherche et développement p Propriété intellectuelle p.130 TENDANCES SUSCEPTIBLES D INFLUER SUR LES PERSPECTIVES DE LA SOCIÉTÉ P.133 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE P Prévisions ou estimations du bénéfice du Groupe p Rapport des commissaires aux comptes sur les informations prévisionnelles p.140 ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE P Composition des organes d administration et de direction p Conflits d intérêt au niveau des organes d administration et de la direction générale p.151 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES P Intérêts et rémunérations des membres du conseil d administration, du Président-directeur général et des directeurs généraux délégués p Montant total des sommes provisionnées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d autres avantages p Gaz de Document de Référence 2005

5 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION P Mandats des membres des organes d administration p Informations sur les contrats de prestation de services liant les membres du conseil d administration et de direction à la Société ou à l une quelconque de ses filiales p Fonctionnement du conseil d administration p Charte de l administrateur p Comités du conseil d administration p Limitations apportées aux pouvoirs de la direction p Le contrôle interne p Déclaration relative au gouvernement d entreprise p.161 SALARIÉS P Ressources humaines Effectifs p Participations et stock-options des administrateurs et directeurs généraux délégués p Intéressement, participation et actionnariat salarié p Organisation sociale du Groupe p.167 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES P Principaux actionnaires p Droits de vote p Déclaration relative au contrôle de la Société par l actionnaire majoritaire p Accord portant sur le contrôle de la Société p.175 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS P.177 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L ÉMETTEUR P.181 Sous-sommaire détaillé p Informations financières historiques p Politique de distribution des dividendes p Procédures judiciaires et d arbitrage p Absence de changement significatif de la situation financière ou commerciale p A B C D E INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES P.351 Sous-sommaire détaillé p Renseignements de caractère général concernant le capital p Acte constitutif et statuts p.359 CONTRATS IMPORTANTS P.363 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D EXPERTS ET DÉCLARATIONS D INTÉRÊT P Déclarations ou rapports p Informations provenant de tiers p.365 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC P.365 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS P.365 ANNEXE A P.367 Tableau des unités de mesure de gaz et autres produits énergétiques ANNEXE B P.368 Glossaire ANNEXE C P.370 Rapport du Président du conseil d administration sur les procédures de contrôle interne ANNEXE D P.380 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d administration sur les procédures de contrôle interne ANNEXE E P.382 Tableau d honoraires des commissaires aux comptes Gaz de Document de Référence

6 Note Dans le présent document de référence, les termes «Gaz de» ou la «Société» ou l «Émetteur» désignent la société Gaz de, telle qu identifiée au paragraphe 5.1 «Histoire et évolution de la Société». Le terme «Groupe» désigne Gaz de et ses filiales, dont un organigramme simplifié figure au chapitre 7 «Organigramme». Un tableau des unités de mesure du gaz naturel et des autres produits énergétiques ainsi qu un glossaire des termes techniques les plus utilisés figurent respectivement en Annexe A et en Annexe B au présent document de référence. Les comptes consolidés du Groupe, établis selon les normes comptables françaises pour l exercice clos le 31 décembre 2004, figurent aux pages 217 à 263 du document de base de la Société, enregistré par l Autorité des marchés financiers le 1 er avril 2005 sous le numéro I (le «Document de Base»). Ils sont incorporés par référence dans le présent document de référence. Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés du Groupe pour l exercice clos le 31 décembre 2004 figure aux pages 263 à 265 du Document de Base. Il est incorporé par référence dans le présent document de référence. 4 Gaz de Document de Référence 2005

7 1 PERSONNE RESPONSABLE 1.1. Responsable du document de référence Monsieur Jean-François Cirelli, Président-directeur général Attestation du responsable du document de référence J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu à la lecture d ensemble du présent document de référence. Cette lettre ne contient pas d observations. Les informations financières historiques présentées dans le présent document de référence ont fait l objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant aux paragraphes , et , qui contiennent : au titre de l exercice 2003, une observation concernant les conditions de première application à certaines provisions pour reconstitution des sites du règlement n du CRC relatif aux passifs ; au titre de l exercice 2004, des observations relatives : à la description de la réforme du financement du régime de retraite des entreprises des industries électriques et gazières et aux conséquences financières et comptables de cette réforme pour Gaz de, à l absence d évaluation fiable de l engagement qui existait au 31 décembre 2004 dans le cadre du régime de couverture maladie et aux conséquences financières et comptables pour Gaz de de la réforme du financement du régime intervenue en février 2005, aux modifications apportées à l évaluation de la provision pour démantèlement du réseau de distribution de Gaz de ; au titre de l exercice 2005, une observation relative au traitement comptable retenu pour les concessions en l absence de dispositions spécifiques du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne sur ce sujet, et notamment au fait que l application du modèle incorporel tel que déterminé par le projet d interprétation D14 de l IFRIC aurait pu amener Gaz de au 31 décembre 2005 à diminuer les actifs en concession et les passifs à hauteur du montant du poste «Droits des concédants dans les actifs». Les informations financières prévisionnelles présentées dans le présent document de référence ont fait l objet d un rapport des contrôleurs légaux, figurant au paragraphe Ce rapport contient une observation relative à l existence d incertitudes sur l interprétation et l application de certaines normes comptables IFRS, en particulier celles se rapportant au traitement des concessions qui font l objet à ce jour de projets d interprétation de l IFRIC. Jean-François Cirelli Président-directeur général Gaz de Document de Référence

8 2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 2.1. Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires Mazars & Guérard 39, rue de Wattignies Paris Représenté par Messieurs Michel Barbet-Massin et Xavier Charton. Ernst & Young Audit Faubourg de l Arche 11, allée de l Arche Paris-La Défense Cedex Représenté par Messieurs Patrick Gounelle et Philippe Hontarrède. Les sociétés Mazars & Guérard et Ernst & Young Audit sont commissaires aux comptes titulaires de Gaz de depuis le 1 er janvier Les mandats des commissaires aux comptes titulaires expireront à l issue de l assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Commissaires aux comptes suppléants Auditex 81, rue de Miromesnil Paris Représenté par Monsieur Alain Bitton. Cailliau Dedouit et Associés 19, rue Clément-Marot Paris Représenté par Monsieur Jean-Jacques Dedouit. Les sociétés Auditex et Cailliau Dedouit et Associés sont commissaires aux comptes suppléants de Gaz de depuis le 1 er janvier Les mandats des commissaires aux comptes suppléants expireront à l issue de l assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Démission ou départ de commissaires aux comptes Non applicable. 6 Gaz de Document de Référence 2005

9 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 3.1. Exercices 2004 et 2005 en normes IFRS Les tableaux ci-dessous présentent des extraits du bilan, du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie consolidés du Groupe pour l exercice 2005 en normes IFRS. Les données IFRS 2004 présentées en comparatif sont : pour ce qui concerne le bilan et le tableau de flux, issues des données comparatives présentées dans les comptes consolidés IFRS 2005 ; pour ce qui concerne le compte de résultat, des données pro forma post-réforme du financement du régime des retraites non auditées. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ RÉSUMÉ (Normes IFRS, post-réforme du financement du régime des retraites) En millions d euros Var. % Chiffre d affaires % Production immobilisée % Consommations externes (15 886) (11 367) + 40 % Charges de personnel (2 410) (2 122) + 14 % Autres produits et charges opérationnels (215) (208) + 3 % Excédent brut opérationnel (EBO) (1) % Amortissements et provisions (1 303) (1 845) - 29 % Actionnariat salarié (132) n/a Résultat opérationnel % Coût de l endettement financier net (202) (179) + 13 % Autres produits et charges financiers (236) (318) - 26 % Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence % Résultat avant impôt % Impôts sur les résultats (794) (563) + 41 % Résultat net consolidé du Groupe % Intérêts minoritaires (2) 40 n/a Résultat net consolidé Part du Groupe % Résultat net consolidé Part du Groupe par action (2) 1,85 1, % (1) millions d euros hors IAS 32/39. (2) Nombre moyen d actions en 2005 : contre en 2004 ajusté de la division du nominal. Gaz de Document de Référence

10 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Exercices 2004 et 2005 en normes IFRS BILAN CONSOLIDÉ RÉSUMÉ (Normes IFRS, post-réforme du financement du régime des retraites) En millions d euros Écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles Actifs en concession Immobilisations corporelles du domaine propre Participations mises en équivalence Actifs financiers non courants Autres actifs non courants Total actifs non courants Stock et en-cours Créances Instruments financiers dérivés courants Disponibilités et équivalents de disponibilités Actifs du secteur financier Total actifs courants Actifs destinés à être cédés TOTAL ACTIF Capitaux propres Intérêts minoritaires Passifs liés aux concessions Provisions autres que provision pour renouvellement Passifs d impôts différés Dettes financières (y compris titres participatifs) Autres passifs non courants Total passifs non courants Provisions Dettes au personnel Dettes financières courantes Dettes fournisseurs et comptes rattachés Impôts exigibles Autres dettes fiscales Autres passifs courants (y compris dettes du secteur financier) Total passifs courants Passifs destinés à être cédés 0 39 TOTAL PASSIF Endettement net (1) Fonds propres (y compris intérêts minoritaires) Ratio d endettement net 20 % 40 % (1) millions d euros au 1 er janvier 2005 (première application de l las 32/39, évaluation des dettes financières au coût amorti par application de la méthode du taux d intérêt effectif (impact sur les capitaux propres : 125 millions d euros)) 8 Gaz de Document de Référence 2005

11 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Exercices 2004 et 2005 en normes IFRS 3 TABLEAU DE FLUX CONSOLIDÉ RÉSUMÉ (Normes IFRS, post-réforme du financement du régime des retraites) En millions d euros Cash flow opérationnel Variation du besoin en fonds de roulement (501) (282) Impôts payés (562) (705) Excédent de trésorerie opérationnel Investissements nets et assimilés (2 463) (1 847) Dividendes versés (420) (322) Variation d emprunts et intérêts payés (y compris change) 838 (801) Variation de la trésorerie Gaz de Document de Référence

12 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Exercices 2003 et 2004 en normes CRC 3.2. Exercices 2003 et 2004 en normes CRC Les tableaux ci-dessous présentent des extraits des bilans, des comptes de résultat et des tableaux de flux de trésorerie consolidés du Groupe pour les exercices 2003 et 2004 en normes CRC. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ RÉSUMÉ En millions d euros Chiffre d affaires Consommations externes (11 916) (10 535) Charges de personnel (2 220) (2 055) Impôts, taxes et versements assimilés (245) (209) Excédent brut d exploitation Dotations aux amortissements et aux provisions, nettes (2 448) (2 158) Autres charges d exploitation (47) (97) Résultat d exploitation Résultat financier (34) (139) Produits et charges exceptionnels 17 (5) Impôt sur les résultats (509) (752) Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Amortissement des écarts d acquisition (59) (76) Part des minoritaires Résultat net part du Groupe Gaz de Document de Référence 2005

13 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Exercices 2003 et 2004 en normes CRC 3 BILAN CONSOLIDÉ RÉSUMÉ Actif En millions d euros Immobilisations incorporelles Écarts d acquisition Immobilisations corporelles Hors concession En concession Immobilisations en cours Immobilisations financières Placements du secteur financier Total actif immobilisé Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances d exploitation Valeurs mobilières de placement Disponibilités Actifs circulants du secteur financier Total actif circulant TOTAL DE L ACTIF Passif En millions d euros Capitaux propres (part du Groupe) Intérêts minoritaires Autres fonds propres (1) Provisions pour risques et charges Dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes (2) Dettes du secteur financier (3) TOTAL DU PASSIF (1) Les autres fonds propres comprennent les titres participatifs (485 millions d euros à fin 2004 et 2003) et la contre-valeur des biens mis dans la concession droits en nature des concédants (3 810 millions d euros à fin 2004 et millions d euros à fin 2003). (2) Les autres dettes représentent principalement la différence entre le montant des paiements reçus de la part des clients facturés sur une base mensuelle et la valeur des livraisons de gaz naturel effectuées auprès de ces clients. (3) Les actifs et passifs du secteur financier se trouvent dans les sociétés du Groupe exerçant une activité financière soumise au contrôle de la Commission bancaire. Il s agit principalement de la filiale de trading Gaselys et de la Banque Solfea (ex-banque Petrofigaz, qui propose des prêts aux particuliers et aux copropriétés pour les installations au gaz naturel en s appuyant notamment sur le Groupe et ses partenaires). Gaz de Document de Référence

14 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Informations financières intermédiaires TABLEAU DE FLUX CONSOLIDÉ RÉSUMÉ En millions d euros Capacité d autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement (346) (474) Excédent de trésorerie opérationnel Investissements nets et assimilés (1 895) (2 765) Dividendes versés (357) (498) Variations d emprunts et intérêts payés (y compris change) Variation de la trésorerie Informations financières intermédiaires Les tableaux ci-dessous présentent des extraits des bilans, des comptes de résultat et des tableaux de flux de trésorerie consolidés semestriels du Groupe pour les exercices 2004 et 2005 IFRS, post-réforme du financement du régime des retraites. Ces informations n intègrent pas les changements intervenus pour la publication des premiers comptes IFRS au 31 décembre 2005 qui ont trait essentiellement : au traitement comptable des concessions, portant sur la durée d amortissement des actifs et sur l évaluation de la provision pour renouvellement, au traitement comptable des droits de raccordement. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ En millions d euros Publié Pro forma Chiffre d affaires Excédent brut opérationnel Résultat opérationnel Résultat financier (118) (163) Résultat exceptionnel et amortissement des écarts d acquisition - - Quote-part des sociétés mises en équivalence Impôts sur les résultats (585) (563) Résultat net consolidé du Groupe Intérêts minoritaires (3) (15) Résultat net consolidé part du Groupe Gaz de Document de Référence 2005

15 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Informations financières intermédiaires 3 BILAN CONSOLIDÉ En millions d euros Publié Pro forma Écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles nets Immobilisations corporelles nettes hors concession Immobilisations corporelles nettes en concession Autres actifs non courants Total actifs non courants Stocks et créances (y compris actifs courants du secteur financier) Autres actifs courants Disponibilités et équivalents de disponibilités Total actifs courants Actifs destinés à être cédés 402 TOTAL ACTIF En millions d euros Publié Pro forma Capitaux propres (y compris intérêts minoritaires) Passifs liés aux concessions Provisions autres que provision pour renouvellement Dettes financières (y compris titres participatifs) Autres passifs non courants Total passifs non courants Dettes financières courantes Autres passifs courants (y compris dettes du secteur financier) Total passifs courants Passifs liés aux actifs destinés à être cédés 39 TOTAL PASSIF Gaz de Document de Référence

16 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES Informations financières intermédiaires TABLEAU DE FLUX CONSOLIDÉ RÉSUMÉ En millions d euros Publié Pro forma Cash-flow opérationnel Variation du besoin en fonds de roulement Impôts sur les sociétés (72) (359) Excédent de trésorerie opérationnel Investissements nets et assimilés (786) (639) Dividendes versés (420) (318) Variations d emprunts et intérêts payés (y compris change) (391) (968) Variation de la trésorerie Gaz de Document de Référence 2005

17 4 FACTEURS DE RISQUES La Société exerce son activité dans un environnement qui connaît une évolution rapide et fait naître de nombreux risques, dont elle ne maîtrise pas la matérialisation. Ces risques incluent notamment les incertitudes liées à la vitesse d ouverture du marché européen du gaz naturel et plus généralement de l énergie. Les risques et incertitudes présentés cidessous ne sont pas les seuls auxquels la Société doit faire face. D autres dont elle n a pas actuellement connaissance ou qu elle ne considère pas comme majeurs pourraient également avoir une incidence négative sur son activité et/ou ses résultats Principaux risques La cartographie des risques mise en œuvre par le Groupe évalue les impacts financiers, d image et humains ainsi que la probabilité d occurrence afin d y associer un degré de criticité. Intensification de la concurrence en La libéralisation du marché européen du gaz naturel a entraîné des changements majeurs dans la réglementation tant européenne que française applicable à Gaz de, dans son secteur d activité et dans ses activités mêmes. Les performances financières à venir de Gaz de dépendent en partie de sa capacité à s adapter à ces changements. Une description des risques significatifs découlant des changements apportés à l environnement réglementaire figure cidessous. Gaz de doit faire face à une concurrence importante dans la vente de gaz naturel en et prévoit de perdre des parts de marché au profit de ses concurrents. Du fait de la libéralisation du marché français du gaz naturel, Gaz de doit faire face à la concurrence d autres fournisseurs de gaz. Tous les clients de Gaz de autres que les particuliers ont la faculté de choisir leur fournisseur de gaz. En juillet 2007, le marché du gaz naturel sera totalement ouvert à la concurrence (voir paragraphe «Les clients éligibles et non éligibles»). Pour la vente de gaz aux clients éligibles, Gaz de est déjà et sera à l avenir davantage en concurrence avec d autres sociétés. Certains des concurrents de Gaz de disposent de ressources financières supérieures aux siennes. Les principales conséquences de la concurrence sur ses ventes en sont les suivantes : Gaz de risque de perdre des parts de marché. Il a déjà perdu des parts de marché sur les clients déjà éligibles et s attend à en perdre d autres au fur et à mesure du développement de la concurrence, de l arrivée de nouveaux entrants et de l extension, à partir de juillet 2007, de la base des clients éligibles aux clients particuliers ; Gaz de est soumis à une concurrence sur les prix pour la vente de gaz aux clients ayant exercé leur droit de choisir leur fournisseur de gaz. Ainsi, les modalités de détermination du prix de vente de gaz à ces clients seront à l avenir déterminées d une façon librement négociée et donc différente de celles traditionnellement appliquées en pour établir les tarifs administrés. En outre, les pressions concurrentielles pourraient limiter la capacité de Gaz de à ajuster ses prix pour refléter les conditions de marché fluctuantes (notamment le cours du pétrole brut en dollars américains) ; Gaz de doit développer la notoriété de ses marques et la communication pour être mieux identifié par ses clients et pour faire connaître à ces derniers ses offres commerciales, ce qui pourrait engendrer un coût significatif ; Gaz de doit continuer à adapter ses stratégies et ses processus de prise de décision à la lumière de la nouvelle structure du marché, ce qui pourrait perturber le bon fonctionnement de ses opérations ou l exposer à de nouveaux risques liés notamment à l extension de ses activités sur de nouveaux marchés. Gaz de doit faire face à une concurrence accrue de la part d EDF. Un certain nombre de clients de Gaz de, notamment sur le marché des particuliers, ne l identifient pas clairement en tant qu entité distincte d EDF parce que ses ventes, sa facturation, son service client et ses activités de réseau ont traditionnellement été effectués dans un cadre commun avec EDF. EDF a annoncé son intention de se développer sur le marché du gaz naturel et propose d ores et déjà une offre gaz aux clients éligibles. EDF aura la faculté de fournir du gaz à ses clients, qui incluent la quasi-totalité des clients français de Gaz de. Certains clients pourraient accepter cette offre en pensant qu ils continuent à acheter du gaz auprès du fournisseur historique. Gaz de doit donc poursuivre sa politique de communication destinée à renforcer son identification comme entité distincte d EDF ; à défaut, sa base de clientèle et le haut niveau de satisfaction vis-à-vis de ses services gaziers pourraient bénéficier à EDF plutôt qu à lui. En conséquence, Gaz de pourrait ne pas être en mesure de défendre sa part de marché en aussi bien que d autres fournisseurs historiques pourraient le faire dans leurs pays. Gaz de Document de Référence

18 4 FACTEURS DE RISQUES Principaux risques Développement externe Maîtrise des projets La stratégie d expansion par le biais d acquisitions expose Gaz de aux risques de dilution, d amortissement exceptionnel des actifs acquis ou de la difficile intégration des sociétés cibles. Sa stratégie consistant à croître de manière significative, notamment au moyen d acquisitions, Gaz de pourrait être amené à procéder à l émission de titres de capital à effet dilutif, à avoir recours à l endettement ou à enregistrer des provisions pour dépréciation d actifs incorporels. Les acquisitions présentent également des risques liés aux difficultés d intégration, à la non-réalisation des gains et synergies escomptés, à l implication de la direction et au départ de salariés clefs. Dans le cadre des entreprises communes auxquelles il participe, Gaz de pourrait par ailleurs se retrouver en conflits d intérêts ou de stratégie avec ses associés qui, dans certains cas, détiennent la majorité du capital de ces entreprises. Ces associés pourraient également ne pas être en mesure de remplir leurs obligations ou éprouver des difficultés financières. Le Groupe conduit des activités croissantes dans des pays en transition ou en voie de développement, ce qui l expose à des risques relatifs aux conditions politiques et économiques de ces pays. Une part croissante des approvisionnements en gaz naturel du Groupe provient ou proviendra des pays en transition ou en voie de développement, notamment l Algérie, la Russie, le Nigeria, la Libye et l Égypte. Le Groupe participe également à des projets d explorationproduction et de construction d usines de liquéfaction dans ces pays. Il a des activités importantes, au travers de ses filiales, dans le secteur du transport et de la distribution de gaz dans plusieurs pays d Europe de l Est ainsi qu au Mexique. Les opérations du Groupe dans ces pays sont exposées à des risques politiques et économiques, notamment le risque qu une crise internationale ou qu un embargo interrompe les approvisionnements en gaz et le risque de perturbations de l activité en raison d actions politiques ou insurrectionnelles. En outre, les différends entre les États producteurs et les pays par lesquels le gaz est acheminé pourraient avoir un impact sur l approvisionnement de Gaz de. De plus, le Groupe pourrait ne pas parvenir à faire valoir ses droits de manière appropriée devant les juridictions de ces pays, notamment dans le cadre de litiges contre l État ou des entités publiques. Le développement de l activité Exploration-Production du Groupe l expose à des risques différents de ceux auxquels il a traditionnellement été exposé. Les activités d exploration-production, qui exigent des niveaux élevés d investissements, exposent le Groupe à des risques différents de ceux auxquels ses activités traditionnelles l avaient habitué, notamment : le risque que les activités d exploration ne mènent pas à la découverte de réserves ; l incertitude quant à l évaluation des réserves, qui sont des estimations basées sur des hypothèses et sont en conséquence soumises à des incertitudes importantes qui pourraient avoir un impact sur les résultats du Groupe, notamment : la qualité des informations géologiques, techniques et économiques, les conditions contractuelles et fiscales dans les pays où les activités d exploration-production sont poursuivies, la capacité de production des gisements, et une éventuelle réévaluation à la baisse des réserves qui serait accompagnée d amortissements calculés selon la méthode de l Unité de Production qui prend en compte le niveau des réserves ou d une baisse de la production, le risque de retard dans les forages, notamment en raison de conditions météorologiques difficiles ; la dépendance envers des partenaires tiers (notamment lorsque le Groupe n est pas l opérateur du site d exploration ou de production) ; le risque réglementaire propre aux activités d exploration-production (imposition d obligations spécifiques en matière de forage et d exploitation, protection de l environnement, cas exceptionnels de nationalisation, d expropriation ou d annulation de droits contractuels et changement de réglementation afférente aux obligations de démantèlement ou de dépollution des sites) ; le risque inhérent à la poursuite des activités dans des pays où le secteur pétrolier est souvent affecté par la corruption ; et le risque fiscal, notamment au titre des modifications concernant les redevances ou les droits de douane dus sur la production d hydrocarbures. Les activités de marché du Groupe l exposent aux risques liés à la qualité de ses contreparties et aux mouvements des prix des matières premières et des produits dérivés. Le Groupe intervient de façon significative sur les marchés des produits énergétiques et des opérations de produits dérivés liées aux prix des produits énergétiques. Bien qu il mette en place des limites strictes sur ses expositions, les opérations de marché l exposent aux risques liés aux variations de la valeur de ses positions et, pour les opérations hors marchés réglementés, au risque de la défaillance de ses contreparties. Développement de la stratégie électricité. La stratégie de Gaz de consistant à offrir de l électricité à ses clients, en particulier sur le marché des particuliers qui souhaitent majoritairement s adresser à un fournisseur unique pour le gaz et l électricité, et son entrée sur le marché de l électricité comportent notamment les risques suivants : la fourniture d électricité est une nouvelle activité pour Gaz de, qu il pourrait ne pas parfaitement maîtriser ; le marché de la fourniture d électricité est dominé par des fournisseurs traditionnels, tels qu EDF, qui bénéficient d une longue expérience et d une notoriété importante auprès des clients (y compris auprès des clients actuels de Gaz de ) ; 16 Gaz de Document de Référence 2005

19 FACTEURS DE RISQUES Principaux risques 4 l approvisionnement en électricité à des coûts compétitifs requiert des du gaz naturel en Italie pour autant que les clients concernés ne seraient investissements importants dans la construction d infrastructures ou pas éligibles en. la conclusion de contrats d approvisionnement avec les producteurs La loi italienne a également pour effet, à compter du 31 décembre 2007 au d électricité. L approvisionnement en électricité expose Gaz de plus tôt, d interdire aux sociétés contrôlées directement ou indirectement aux risques liés à la volatilité particulière des prix sur ce marché et à par une société telle que Gaz de la participation aux procédures un risque de non-atteinte de ses objectifs en la matière. d appels d offres pour l octroi de concessions de distribution de gaz, Des lois et des réglementations plus contraignantes dès lors que le Groupe possède en des concessions octroyées Les lois et les règlements qui exigent que les activités de transport et de autrement que par le biais d une procédure d appel d offres. distribution de Gaz de soient gérées de manière indépendante En outre, le gouvernement italien s est vu reconnaître par la loi en limitent le contrôle de Gaz de sur ces activités. septembre 2004 (loi n 239 dite «Marzano»), dans le cadre d opérations Conformément aux lois et règlements en vigueur, Gaz de a de concentration soumises à l autorité de concurrence italienne, mis en place une gestion indépendante de ses réseaux de transport le pouvoir d imposer des engagements aux sociétés étrangères (désormais filialisés) et de distribution par rapport aux activités de investissant en Italie ressortissantes d États qui ne remplissent pas la production et de vente. Même s il conserve certains pouvoirs relatifs à condition de réciprocité, afin de sauvegarder les besoins nationaux de l arrêté du budget et du plan pluriannuel d investissements des réseaux, sécurité des approvisionnements énergétiques ou la concurrence sur son activité pourrait être affectée par la perte de contrôle de certaines les marchés de l électricité et du gaz. Sous ces conditions, Gaz de décisions opérationnelles pouvant avoir un impact sur les coûts de pourrait être affecté par cette législation. fonctionnement, qui constituent des éléments clefs de la rentabilité Espagne. La législation espagnole prévoit une suspension des droits de des activités de transport et de distribution en. Parallèlement, vote (mais pas des droits au dividende) attachés aux actions détenues Gaz de continuera à supporter les risques liés à l exploitation par toute entité dans laquelle un État détient la majorité des actions des activités de transport et distribution, aux responsabilités éventuelles ou contrôlée par quelque moyen que ce soit par l État, lorsque cette vis-à-vis des tiers et aux éléments pouvant affecter la valeur des actifs participation directe ou indirecte confère à l entité publique le contrôle de transport et de distribution. ou une participation d au moins 3 % du capital ou des droits de vote Un risque existe que ces lois et règlements soient durcis à moyen terme, dans une société exerçant au niveau national ses activités sur le marché à l initiative de la Commission européenne. espagnol de l énergie (électricité, gaz, pétrole). Cette législation peut concerner Gaz de et l empêcher d exercer ses droits de vote La Commission européenne a lancé en 2005 deux enquêtes sur le marché en cas d acquisition du contrôle ou d une participation dans une société européen du gaz, l une diligentée par la Direction Générale Concurrence, opérant au niveau de l ensemble du marché espagnol. et l autre par la Direction Générale Énergie. La Commission européenne n exclut pas, si elle estime au vu des résultats de ces enquêtes que L activité de Gaz de est soumise à une régulation de plus en les directives européennes ne sont pas suffisantes pour garantir un plus contraignante. fonctionnement satisfaisant du marché du gaz, et en particulier un Une grande partie de l activité de Gaz de est soumise à une niveau suffisant de concurrence, de prendre de nouvelles initiatives réglementation de plus en plus contraignante. Les lois et règlements réglementaires susceptibles d avoir un impact sur l organisation français et la réglementation européenne, ainsi que les décisions des intégrée de Gaz de. Gaz de s attache à prévenir ce instances de régulation (en particulier la Commission de Régulation de risque en mettant en œuvre scrupuleusement les mesures garantissant l Energie («CRE»)), affectent de manière significative le chiffre d affaires l application fidèle des textes en vigueur. et les bénéfices de Gaz de ainsi que la manière dont il mène La réglementation de certains pays européens pourrait freiner son activité : l expansion du Groupe hors de. les tarifs que Gaz de applique pour la vente de gaz à des clients La capacité du Groupe à poursuivre et à mener à bien des acquisitions est français non éligibles (ou n ayant pas exercé leur éligibilité) sont fixés sujette à des contraintes et incertitudes réglementaires et politiques dont par les ministres chargés de l économie et de l énergie, après avis il n a pas la maîtrise. C est par exemple le cas en Italie et en Espagne. de la CRE, pour une période de temps définie. Gaz de peut ne pas obtenir l autorisation d une hausse de ses tarifs alors même que Italie. S appuyant sur le décalage entre l ouverture du marché italien cette hausse serait destinée à couvrir les hausses de ses charges de la vente de gaz et la libéralisation d autres marchés européens, la d exploitation. Cela s est produit au cours de l hiver (voir loi italienne (décret-loi n 164/2000 dit «Letta») ne permet pas aux paragraphe «Présentation Générale/Un nouveau contexte entreprises issues d un État membre de l Union Européenne de vendre réglementaire et juridique») ; du gaz à des clients italiens, directement ou par le biais de sociétés contrôlées, si ces clients italiens appartiennent à une catégorie qui n est dans le cadre du contrat de Service Public , Gaz de pas, dans l État membre dont l entreprise est issue, éligible (condition s est engagé à faire bénéficier les clients du tarif de distribution dite de réciprocité). Cette législation interdira à Gaz de de vendre publique de ses efforts de productivité répercutés par une diminution Gaz de Document de Référence

20 4 FACTEURS DE RISQUES Principaux risques forfaitaire de 1,4 % par an en moyenne, en terme réel, des charges hors coûts d approvisionnement ; les tarifs que Gaz de applique pour l accès aux réseaux de transport et de distribution et aux terminaux méthaniers sont également fixés par les ministres chargés de l économie et de l énergie sur proposition de la CRE. Ces tarifs sont basés notamment sur des taux de rémunération calculés par rapport à une base d actifs régulés. Les pouvoirs publics peuvent décider de réduire le taux de rémunération ou de modifier le calcul de la base d actifs régulés, ce qui pourrait affecter la rentabilité de Gaz de. Les pouvoirs publics peuvent également refuser de prendre en compte certaines charges d exploitation de Gaz de dans le calcul de ces tarifs ; les tarifs que Gaz de applique pour l accès à ses réseaux de transport et de distribution en manquent de flexibilité, car ils sont déterminés par voie réglementaire et continueront de l être sur le marché libéralisé du gaz naturel ; la CRE ou les instances européennes pourraient imposer des contraintes spécifiques à Gaz de si elles estiment que le rythme d ouverture réelle du marché n est pas satisfaisant, afin d améliorer la position des concurrents sur le marché français à son détriment ; Gaz de a besoin d autorisations pour l exercice de plusieurs de ses activités principales. La non-obtention de ces autorisations ou leur non-renouvellement pourrait l empêcher de poursuivre certaines de ses activités actuelles ou prévues. De plus, des contentieux sur les conditions d octroi ou d exercice de ces autorisations pourraient avoir pour conséquence leur suspension temporaire ou leur révocation ; la réglementation applicable aux caractéristiques techniques de mise en œuvre des réseaux est susceptible d être modifiée. Ces mesures peuvent affecter significativement la rentabilité de l activité et sa mise en œuvre industrielle ; la réglementation applicable à Gaz de est susceptible d être modifiée. Ainsi, une modification de la loi sur le régime des concessions accordées à Gaz de pourrait avoir un impact négatif. Voir paragraphe «Environnement législatif et réglementaire en» pour une description plus détaillée de la réglementation économique ayant une influence sur l activité de Gaz de. Gaz de est contrôlé par l État en sa qualité d actionnaire majoritaire : en application de loi du 9 août 2004, l État français est l actionnaire principal de Gaz de et doit demeurer propriétaire d au moins 70 % de son capital. En droit français, un actionnaire majoritaire contrôle la plupart des décisions devant être adoptées en assemblée générale, et décide notamment de l adoption des résolutions relatives à la nomination des représentants des actionnaires au conseil d administration, à la distribution de dividendes et aux modifications de statuts. Voir chapitre 12 «Tendances susceptibles d influer sur les perspectives de la société». Ses réseaux de transport et de distribution étant ouverts aux tiers sur une base non discriminatoire, Gaz de pourrait, à terme, ne plus être en mesure de fournir toute la demande en gaz de ses clients. L accès aux réseaux de transport et de distribution doit être non discriminatoire afin que des tiers puissent fournir du gaz naturel à leurs clients. La loi et la réglementation en vigueur interdisent aux gestionnaires de réseaux de refuser leur accès à des tiers pour des raisons de concurrence. En conséquence, Gaz de pourrait à terme ne pas disposer, sur ses réseaux, de la capacité de transport nécessaire pour acheminer le gaz destiné à ses propres clients. Risques prix/pétrole Variations du cours des produits pétroliers et des taux de change entre le dollar américain et l euro. Les résultats de certaines activités du Groupe, notamment l Exploration- Production et l Achat-Vente d Énergie, sont influencés par les cours du pétrole et les taux de change, principalement entre l euro et le dollar américain. L activité Exploration-Production est structurellement sensible aux variations du prix du pétrole et du dollar américain, une part prédominante de ses ventes d hydrocarbures liquides et de gaz naturel étant libellée en dollars américains ou indexée sur les prix des produits pétroliers. En outre, le Groupe achète la majorité du gaz qu il vend par le biais de contrats take-or-pay qui indexent le prix du gaz du mois sur le cours (en dollars) des produits pétroliers de mois antérieurs. Le cours des produits pétroliers et les taux de change euro contre dollar dépendent de l offre et la demande internationales, des tendances macroéconomiques, des politiques de taux d intérêt, des événements politiques et d autres facteurs dont le Groupe n a pas la maîtrise. De telles variations pourraient avoir un impact négatif sur le résultat d exploitation du Groupe et le rendre plus volatile. Répercussion des coûts d approvisionnement dans les tarifs administrés de vente en distribution publique. Par le passé, les tarifs de vente du gaz en distribution publique ont été fixés à des niveaux permettant à Gaz de de répercuter l ensemble de ses coûts, compte tenu notamment des variations du coût de ses approvisionnements. Depuis 2004, ces ajustements n ont pas toujours été suffisants : ainsi, en novembre 2004, les pouvoirs publics ont autorisé une hausse insuffisante par rapport à l augmentation du coût des approvisionnements (voir paragraphe «Prix de vente du gaz naturel / Tarifs administrés»). Pour la période , l arrêté du ministre de l économie, des finances et de l industrie du 16 juin 2005 a fixé les principes d évolution des tarifs, ainsi que les modalités de rattrapage de la hausse partielle de novembre Cet arrêté a été appliqué à l occasion des mouvements des 1 er juillet, 1 er septembre et 1 er novembre Par la suite, l arrêté du 29 décembre 2005 a supprimé le mouvement au 1 er janvier Enfin, l arrêté du 28 avril 2006 a fixé à 5,8% la hausse du 1 er mai 2006, soit un niveau qui reste inférieur de 2,3% au niveau que Gaz de estime nécessaire pour couvrir l ensemble de ses coûts. Le gouvernement a en outre indiqué par communiqué du 22 mars 2006 que la prochaine révision tarifaire (i.e., au-delà du 1 er mai 2006) prendra place au 1 er juillet 2007 ce qui expose, sur cette période, le Groupe à un risque de non répercussion du coût de ses approvisionnements en gaz en cas d évolution du cours des produits pétroliers ainsi que du taux de change euro contre dollar. 18 Gaz de Document de Référence 2005

21 FACTEURS DE RISQUES Principaux risques 4 Maîtrise de l évolution du distributeur L ouverture du marché a notamment pour conséquence une réorganisation majeure des structures mixtes au travers desquelles Gaz de et EDF gèrent leurs services clientèle et leurs réseaux de distribution. En conséquence de cette réorganisation, le système d information de Gaz de devra traiter de nouvelles tâches complexes, pouvant potentiellement le perturber. De telles perturbations pourraient avoir des conséquences négatives sur la qualité du service rendu aux clients (et donc sur l image du Groupe) et générer des coûts importants pour Gaz de. Au-delà des conséquences informatiques, la réorganisation implique de la part de Gaz de la mise en place de nouvelles structures de gestion de clientèle et de distribution qui pourraient engendrer des coûts significatifs personnes employées par le Groupe appartiennent à des structures communes à Gaz de et EDF (essentiellement à la direction EDF Gaz de Distribution EGD) et sont gérées avec les autres salariés communs qui sont pris en charge par EDF. Un certain nombre de décisions (d ordre individuel ou collectif) prises par ces structures communes peuvent en conséquence avoir un impact sur Gaz de, en particulier sur ses coûts salariaux et sur la structure de ses coûts. Par ailleurs, les perspectives d EDF, essentiellement centrées sur l électricité, pourraient conduire à des divergences d intérêts entre les membres de ces structures communes. De telles contraintes pourraient réduire les possibilités de gains de productivité de Gaz de. Risques volume - climat Les aléas climatiques ont un impact significatif sur les résultats de l activité. Des aléas climatiques (essentiellement en termes de températures) importants d une année sur l autre peuvent provoquer des variations de la demande énergétique, notamment en gaz naturel, avec des niveaux de demande plus élevés lors des années les plus froides. En conséquence, les résultats de Gaz de sont généralement affectés par ces aléas climatiques. Ce risque n est pas couvert par Gaz de. Les résultats d exploitation du Groupe reflètent également le caractère saisonnier de la demande en gaz, qui est traditionnellement plus élevée au cours du premier trimestre de l année, comprenant les mois les plus froids, et moins élevée au cours du troisième trimestre, comprenant les mois les plus chauds. Le Groupe a contracté des engagements à long terme pour l achat de gaz dans le cadre de contrats take-or-pay qui l obligent à payer des volumes minima de gaz même s il ne les prélève pas. Pour l exercice clos le 31 décembre 2005, plus de 83 % des achats de Gaz de en gaz naturel ont été effectués par le biais de contrats take-or-pay à long terme. Selon ces contrats, Gaz de s engage à acheter des volumes minima de gaz qu il doit payer, qu il en prenne livraison ou non (sauf certaines exceptions telles que la faute du fournisseur ou la force majeure). Bien que ces contrats comportent souvent des mécanismes lui permettant de prendre livraison des volumes payés après la date à laquelle la livraison aurait dû être prise ou de réduire dans une certaine limite ses obligations de take-or-pay en tenant compte de volumes élevés au-delà des volumes minimaux au cours d années antérieures, dans l hypothèse où il ferait face à une baisse sur le long terme de la demande en gaz, Gaz de pourrait être obligé d acheter du gaz qu il ne pourrait revendre qu en appliquant une décote substantielle. De plus, en cas d insuffisance des infrastructures ou de la capacité de transport nécessaire, il pourrait ne pas être en mesure de prendre livraison du gaz qu il achète. Par ailleurs, le portefeuille de contrats à long terme du Groupe constitue une source essentielle d approvisionnement en gaz naturel. À l échéance de ces contrats, Gaz de pourrait être obligé d accepter des conditions de renouvellement moins favorables, et les fournisseurs pourraient décider de ne pas renouveler les contrats, ce qui affecterait la sécurisation de ses approvisionnements. Gaz de pourrait ne pas réussir à trouver des cibles d acquisition appropriées dans le secteur du GNL. Gaz de prévoit de développer ses activités gazières y compris dans le domaine du GNL, par le biais notamment de la croissance externe. La mise en œuvre de la stratégie d acquisition de Gaz de pourrait être notamment limitée par l absence de cibles appropriées, par la concurrence pour les projets d acquisition ou par l application du droit de la concurrence. Développement de la demande de gaz naturel inférieure aux prévisions La stratégie du Groupe est fondée sur l hypothèse que l usage du gaz naturel en Europe augmentera ; le retour sur les investissements réalisés en anticipation de cette croissance pourrait être affecté de manière significative si cette hypothèse s avérait inexacte. La stratégie et les prévisions du Groupe sur le développement de ses infrastructures de transport du gaz, les investissements dans ses réseaux de distribution, le développement de ses activités d explorationproduction et d autres domaines prennent pour hypothèse que la consommation de gaz naturel en et en Europe continuera à augmenter de manière significative dans un avenir proche. En particulier, le Groupe s est fondé sur une croissance significative, sur le marché français et européen, de l utilisation de gaz naturel pour la production d électricité. Les niveaux et la croissance de la consommation de gaz en et en Europe dépendent de plusieurs facteurs, parmi lesquels : le niveau général de croissance économique ; l attractivité relative du gaz naturel par rapport aux autres énergies existantes ou aux nouvelles sources d énergie développées ; la forte position en du nucléaire dans la production d électricité ; la construction de nouvelles infrastructures pour le transport et la distribution du gaz ; les développements technologiques qui créent de nouvelles utilisations du gaz ; les réglementations environnementales (par exemple, le protocole de Kyoto) ; Gaz de Document de Référence