Périmètre et modalités d exercice des votes

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1 POLITIQUE DE VOTE Périmètre et modalités d exercice des votes > PERIMETRE DE VOTE La politique de vote concerne les émetteurs présents dans les OPCVM et les mandats gérés par les différentes entités du groupe OFI : OFI AM Macif Gestion OFI Mandats OFI Gestion Privée Toutefois, une politique de vote spécifique peut être mise en place dans l intérêt des mandants ou des porteurs. L exercice des droits de vote étant réalisé afin d agir au mieux des intérêts des investisseurs, le Groupe OFI a déterminé son périmètre de vote en tenant compte de l objectif suivant : exercer les votes le plus largement possible, sans pénaliser les investisseurs en générant des coûts de vote excessifs. Le Groupe OFI exercera en priorité les droits de vote attachés aux actions : des émetteurs dont le siège est situé en France, quel que soit le nombre ou le pourcentage d actions détenues, des émetteurs dont le siège est situé dans un des pays de la Communauté Européenne et de l Amérique du Nord, à chaque fois que les conditions matérielles le permettront (disponibilité de l information, coût des intermédiaires) Cessions temporaires : dans le cas où un portefeuille procèderait à une cession temporaire de ses actions, les droits de votes ne seraient pas exercés pour les titres concernés. > MODE D EXERCICE DES DROITS DE VOTE L exercice des droits de vote s effectuera : soit en participant à l assemblée générale, soit en votant par correspondance, soit éventuellement en donnant pouvoir - avec des orientations de vote prédéfinies - à un actionnaire ayant des orientations de vote similaires. Le Groupe ne donne pas de pouvoir en blanc aux Présidents des sociétés ou à un membre du conseil, ni de mandat à une agence de conseil en vote pour exercer les droits de vote. > ANALYSE DES PROJETS DE RESOLUTION ET ORIENTATIONS DE VOTE Au sein du Groupe OFI, le «Pôle de recherche ISR» de sa filiale MACIF GESTION est en charge du suivi et de l exécution des droits de vote. Les orientations de vote sont définies par la cellule «Gouvernance d Entreprise» du Pôle recherche ISR de Macif Gestion, en lien avec la Direction Générale, les analystes RSE et les gérants des OPCVM et des mandats. Les analyses des résolutions et la définition des orientations de vote sont construites à partir de la politique de vote et des analyses fournies par les analystes RSE de Macif Gestion, et les agences spécialisées auxquelles nous faisons appel pour disposer du maximum d informations sur les émetteurs. Le Groupe OFI travaille avec le réseau international d investisseurs socialement responsable Euresactiv. Chaque membre communique à ses partenaires les analyses et les recommandations de vote pour les émetteurs de son pays. Politique de vote Groupe OFI Août 2011 Page 1

2 Principes de vote > PRINCIPES GENERAUX : Votes bloqués : Le Groupe OFI est opposé aux votes bloqués, c est-à-dire au regroupement dans une même résolution de plusieurs demandes de natures différentes. Dans ce type de résolution, ce sont les éléments qui diffèrent de la politique de vote qui détermineront l orientation de vote pour l ensemble de la résolution. Les différents types de résolutions sont classés en 7 domaines : > DOMAINE 1 : LES COMPTES ET L AFFECTATION DU RESULTAT Notre analyse s appuie principalement sur la qualité et la transparence des informations présentées et leur cohérence avec celles des exercices précédents, la stratégie de la société, les informations socio-économiques et environnementales. Nous examinons les remarques et alertes des Commissaires aux Comptes et vérifions si elles ont été prises en compte. Comptes de la société : approuver les comptes, c est porter une appréciation sur l activité de la société et la qualité de gestion des dirigeants. L orientation du vote sera définie non seulement par les informations qui figurent dans les comptes annuels et dans le rapport d activité de l entreprise, mais également par les autres sources d information sur l activité de l entreprise. La manière dont la société prend en compte les enjeux Environnementaux, Sociétaux et de Gouvernance liés à ses activités sera prise en compte pour évaluer la qualité de la gestion des dirigeants, tout particulièrement pour les entreprises figurant dans des gestions ISR. Le dividende doit être en ligne avec le résultat, la stratégie et les objectifs à long terme de la société. Le taux de distribution ne doit pas s écarter sans motivation explicite de la moyenne sectorielle. Pour mieux appréhender la situation financière de la société, en plus du taux de distribution, plusieurs paramètres pourront être pris en compte, notamment : la part des fonds propres mobilisés, les capacités de la trésorerie libre, le niveau d endettement de la société. Le Groupe souhaite que le paiement du dividende en titres de la société soit soutenu par une stratégie financière. Demandes de décharge ou quitus aux membres des conseils d administration, des directoires, des conseils de surveillance et aux commissaires aux comptes : le Groupe n y est a priori pas favorable, ces dispositions étant au mieux inutiles, et au pire dans certains pays un frein à l exercice des droits des actionnaires. Conventions réglementées : La société de gestion n est pas favorable à la présentation dans une seule résolution de l ensemble des conventions réglementées. Dans cette situation, si une seule des conventions n est pas favorable aux actionnaires, l ensemble de la résolution sera rejeté. Les conventions peuvent être regroupées par catégories : dirigeants, mandataires sociaux, actionnaires de référence, relations avec les filiales... En France, conformément à la réglementation, les éléments des rémunérations des mandataires sociaux et des présidents non exécutifs doivent faire l objet de résolutions particulières. Politique de vote Groupe OFI Août 2011 Page 2

3 > DOMAINE 2 : GOUVERNANCE D ENTREPRISE Conseil d administration ou conseil de surveillance? Le Groupe considère que le mode de gouvernance des sociétés anonymes avec Conseil de Surveillance et Directoire en répartissant plus clairement les fonctions de direction et d exécution d une part et les fonctions de contrôle d autre part, offre des garanties d un meilleur fonctionnement des organes de gestion de la société. Les conseils d administration ou les conseils de surveillance des émetteurs doivent adopter une «stratégie de gouvernance» et définir un «conseil cible» le plus proche possible des meilleures pratiques dans ce domaine. La stratégie de gouvernance comprend trois aspects : La composition du Conseil : indépendance, mixité, internationalisation et équilibre des âges des administrateurs. Les compétences recherchées dans la diversité et la complémentarité des administrateurs La structuration et le fonctionnement. Composition des conseils : la responsabilité du Conseil à l égard de tous les actionnaires a pour corollaire le principe de son indépendance de jugement et de son devoir de contrôle vis à vis de la direction de l entreprise. Conformément au code de gouvernement d entreprise publié par le Medef, la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d actionnaires de contrôle. Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d au moins un tiers. Les administrateurs doivent pouvoir se consacrer pleinement à leurs fonctions. Les mandataires sociaux ne doivent pas cumuler plus de 2 mandats à l extérieur de leur groupe. Les administrateurs non exécutifs ne pourront cumuler que 5 mandats. Le fonctionnement du conseil : le Groupe est favorable à la séparation des fonctions de direction et des fonctions de contrôle. Il souhaite que ce principe se généralise dans toutes les sociétés. Le conseil d administration doit rédiger un règlement intérieur en complément des statuts. La mise en place de comités est un élément central de la gouvernance d entreprise et donc du bon fonctionnement du conseil. Les grandes et moyennes capitalisations doivent mettre en place 3 comités : le comité des nominations, le comité d audit et le comité des rémunérations. Ces comités doivent avoir une majorité de conseillers indépendants. Les candidatures aux mandats d administrateurs seront appréciées en fonction de l indépendance du conseil, de la réputation et de la notoriété des personnes, de leur ancienneté et de leur âge (moins de 70 ans, la moyenne d âge du conseil ne pouvant pas être supérieure à 65 ans). La rémunération des membres des conseils sera appréciée en fonction de la capitalisation de la société (moyenne du marché), du degré de participation des administrateurs dans la direction de l entreprise, de la composition du conseil et de son niveau d indépendance. La rémunération des mandataires sociaux doit être publique et faire l objet de la plus grande rapports annuels de la société. transparence dans les La rémunération d un mandataire peut comprendre, une part fixe, une part variable, des actions de performances, des BSA, des engagements en vue de la retraite et des indemnités de départ pouvant être versées dans certaines circonstances. En tout état de cause, le Groupe est défavorable à ce que cette rémunération globale excède 3,9 millions d euros (240 smic). La rémunération des mandataires sociaux sera appréciée dans sa globalité en fonction de sa proportionnalité avec la valeur de la capitalisation et de la situation économique de l entreprise et les critères de performances servant à déterminer les montants. Le Groupe est favorable aux systèmes de rémunération qui privilégient la pérennité et une durabilité de la performance. Il est souhaitable que la performance du mandataire social soit appréciée en fonction de critères financiers long terme et que des critères ESG soient introduits dans cette évaluation. Politique de vote Groupe OFI Août 2011 Page 3

4 Les plans de stock-options ou d attribution d actions de performances au CEO et/ou aux mandataires sociaux doivent faire l objet d une résolution spécifique ou bien les parts qui leur seront attribuées devront être isolées. Il est souhaitable que l émission soit assujettie à des conditions de performance. La dilution potentielle résultant du nombre total d options et droits à actions de performance ou gratuites en circulation ne doit pas excéder 10% du capital. Pour les stock-options et les bons de souscriptions d actions les émissions devront prévoir une période d indisponibilité suffisante, sans décote. La demande globale doit être compatible avec la taille du capital. La durée de vie maximale des options doit être comprise entre 5 et 12 ans. L attribution à un même mandataire social dirigeant doit être équilibrée par rapport à la demande globale et à la taille de l entreprise. Pour les actions de performances ou actions gratuites, les émissions devront prévoir une période d indisponibilité suffisante, sans décote appliquée. La demande doit être compatible avec la taille du capital. attribution à un même mandataire social dirigeant doit être équilibrée par rapport à la demande globale et à la taille de l entreprise. Dans le cas d un vote bloqué sur un plan d attribution d actions gratuites destinés aux mandataires sociaux et aux salariés, le pourcentage maximal qui peut-être attribué au mandataire social dirigeant doit être précisé. L approbation de régimes de retraite supplémentaires et/ou d indemnité de départ, sera conditionnée au respect du plafond global de rémunération annuelle de 3,9 millions d euros (240 smic). Les Régimes à prestations définies ne devront pas permettre d acquérir une rente annuelle, sans rapport avec l ancienneté, et un pourcentage du salaire annuel qui ne saurait dépasser 20 % de la rémunération moyenne fixe et variable versée au cours des 3 dernières années. Pour les régimes à cotisations définies, il est souhaitable que l effort contributif soit partagé entre le bénéficiaire et la société. Bien que les cas soient rares, la provision constituée devra être plafonnée de façon à ce que la rente ne dépasse pas 20% de la rémunération moyenne fixe et variable versée au cours des 3 dernières années. Les indemnités de départ conformément au code de gouvernement d entreprise publié par le Medef ne doivent pas excéder deux ans de rémunération (fixe et variable). Par ailleurs Il n est pas acceptable que des dirigeants dont l entreprise est en situation d échec ou qui sont eux-mêmes en situation d échec quittent l entreprise avec des indemnités. > DOMAINE 3 : FINANCEMENT DE LA SOCIETE ET STRUCTURE DU CAPITAL Les augmentations de capital Les augmentations de capital entraînent une dilution des cours et des droits de vote pour les actionnaires existants, en conséquence, elles doivent rester strictement limitées par rapport au capital détenu en actions et au projet stratégique de l entreprise présenté aux actionnaires. En fonction de la nature des titres à émettre, les seuils annuels suivants seront appliqués : - émissions obligataires : E < 200% du capital - émissions de titres avec DPS : E < 100% du capital nominal. - émissions de titres sans DPS : E < 10% du capital nominal. Les émissions de titres réservées aux salariés : La participation des salariés au capital est un moyen d intéressement pertinent, le Groupe est favorable au développement de l actionnariat salarié. Lorsque les droits de vote des titres détenus par les salariés sont exercés par les conseils de surveillance des Fonds commun de placement détenant les titres, le Groupe sera attentif à l indépendance des conseils vis-à-vis de la Direction de la société. Politique de vote Groupe OFI Août 2011 Page 4

5 Gestion du capital et des fonds propres : rachat d actions Le Groupe souhaite que les programmes de rachat d actions qui peuvent être des opérations très coûteuses de valorisation du titre et peuvent être utilisés comme dispositif anti-opa, soient soutenus par une stratégie financière. Ces programmes sont aussi un des moyens de distribution du résultat aux actionnaires ayant des horizons d investissement de courte durée. L autorisation demandée sera donc appréciée en fonction de la stratégie financière de la société et avec les mêmes critères que ceux utilisés pour évaluer la politique de dividende > DOMAINE 4 : LES MODIFICATIONS STATUTAIRES Sur ce type de résolutions, le Groupe est particulièrement attentif au respect des droits des actionnaires minoritaires, notamment à une structure de capital composée d un seul type d actions et au principe «une action = une voix». Le Groupe votera toute disposition améliorant les pouvoirs de contrôle des actionnaires et n est pas favorable à toute disposition les limitant (sauf explications motivées). > DOMAINE 5 : LES FUSIONS - ACQUISITIONS Les opérations de croissance externe engagent des moyens importants, c est une prise de risque qui doit s apprécier au cas par cas en fonction de la situation sectorielle, du positionnement stratégique de la nouvelle société, des engagements à vis à vis de l emploi, de l impact des restructurations sur l environnement de l entreprise (c es-à-dire les clients et les fournisseurs principalement). La société de gestion n est pas favorable aux demandes d émission non justifiées, mêmes inférieures à 10% du capital, qui sont destinées à engager des opérations d échange ou d achat sur la seule initiative du conseil. Seules les demandes motivées feront l objet d un vote positif. Les systèmes anti-opa : ces protections ne favorisent pas toujours la bonne gestion et la performance de la société et limitent parfois le contrôle des actionnaires sur les dirigeants. Sauf cas particulier, les demandes des sociétés feront l objet d un vote négatif. > DOMAINE 6 : LES DECISIONS DE GESTION Pour cette catégorie de résolutions, les critères d analyses utilisés seront la transparence de l information, les motivations du conseil d administration et l intérêt stratégique pour la société. > DOMAINE 7 : LES THEMATIQUES DE RSE Ce domaine regroupe les résolutions portant sur des sujets RSE autres que ceux portant sur la gouvernance. Le Groupe souhaiterait que les principales décisions portant sur la RSE soient soumises aux actionnaires. Prévention des conflits d intérêt, contrôle et information > PREVENTION DES CONFLITS D INTERET La politique de vote est arrêtée en toute indépendance par les Conseils d Administration des différentes sociétés du Groupe OFI. Le personnel sensible est soumis à des règles strictes de déontologie concernant les opérations sur les marchés financiers à titre personnel. Les collaborateurs déclarent chaque année les comptes titres ouverts à leur nom, avec un tiers, ou sur lequel ils disposent d une procuration. Leurs opérations font l objet d un contrôle a posteriori de la part du contrôle interne. Ainsi, le Groupe pense raisonnablement être à l abri d éventuels conflits d intérêts susceptibles d affecter le libre exercice des droits de vote. Politique de vote Groupe OFI Août 2011 Page 5

6 > CONTROLE L exercice des droits de vote est contrôlé annuellement par la Direction de la Conformité et du Contrôle Interne. > INFORMATION DES INVESTISSEURS Les investisseurs sont informés de l exercice des droits de vote via les rapports annuels, ainsi que par un «rapport d exercice des droits de vote», mis à disposition pour chacune des sociétés de gestion, sur leurs sites internet. Ils peuvent également obtenir, sur simple demande, l information relative à l exercice des droits de vote sur chaque résolution présentée à l Assemblée Générale d un émetteur pour lequel le Groupe a exercé ses droits. Politique de vote Groupe OFI Août 2011 Page 6

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