Directives de la Commission fédérale des banques sur les dispositions régissant l établissement des comptes (DEC-CFB)

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1 Directives de la Commission fédérale des banques sur les dispositions régissant l établissement des comptes (DEC-CFB) Exemple de rapport de gestion pour l exercice 2003 Un exemple concret et pratique

2 Vos contacts pour toute question relative aux directives de la CFB sur les dispositions régissant l établissement des comptes Bâle Philippe Bingert, philippe.bingert@ch.pwc.com Peter Gisi, peter.gisi@ch.pwc.com Berne Christoph Käppeli, christoph.kaeppeli@ch.pwc.com Genève Philippe Bochud, philippe.bochud@ch.pwc.com Patrick Fritz, patrick.fritz@ch.pwc.com Jean-Christophe Pernollet, jean-christophe.pernollet@ch.pwc.com Anthony Travis, anthony.travis@ch.pwc.com Lausanne Alex Astolfi, alex.astolfi@ch.pwc.com Jean-Blaise Conne, jean-blaise.conne@ch.pwc.com Umberto Locatelli, umberto.locatelli@ch.pwc.com Lugano Rainer Fehlmann, rainer.fehlmann@ch.pwc.com Lucerne Hugo Schürmann, hugo.schuermann@ch.pwc.com St-Gall Bruno Frick, bruno.frick@ch.pwc.com Hans Wey, hans.wey@ch.pwc.com Zurich Guido Andermatt, guido.andermatt@ch.pwc.com Rolf Birrer, rolf.birrer@ch.pwc.com Thomas Huber, thomas.huber@ch.pwc.com Eduard Lenz, eduard.lenz@ch.pwc.com Peter Ochsner, peter.ochsner@ch.pwc.com Pascal Portmann, pascal.portmann@ch.pwc.com Albert Schönenberger, albert.schoenenberger@ch.pwc.com

3 DEC-CFB 2002 Exemple de rapport de gestion pour l exercice 2003 La Commission fédérale des banques (CFB) a publié le 18 décembre 2002 une version révisée des dispositions régissant l établissement des comptes pour les banques suisses (DEC-CFB). Ce document présente un exemple de rapport de gestion pour un groupe bancaire dont les titres sont cotés à la Bourse Suisse (SWX). Ce rapport de gestion illustre les informations exigées par les DEC-CFB, selon état au 18 décembre Les informations figurant dans ce rapport de gestion sont fournies à titre d exemple et ne constituent pas l unique façon de présenter les états financiers. D autres formes sont possibles qui pourront même être préférées, pour autant qu elles soient conformes aux dispositions légales en vigueur. La forme et le contenu du rapport de gestion relèvent de la responsabilité du Conseil d administration de la banque. Ce rapport de gestion type ne dispense pas d étudier les dispositions régissant l établissement des comptes ni d effectuer avec tout le professionnalisme voulu un contrôle de la pertinence des comptes établis. Il ne couvre pas la totalité des exigences de la loi et des dispositions régissant l établissement des comptes. Pour être en règle avec l ensemble des dispositions légales, boursières ou réglementaires, les banques devront, selon les circonstances, fournir et publier des informations supplémentaires. Contenu Rapport de gestion exemple 2 Rapport annuel 3 Corporate Governance 4 1. Structure du groupe et actionnariat 4 2. Structure du capital 6 3. Conseil d administration Direction générale Rémunérations, participations et prêts Droits de participation des actionnaires Prises de contrôle et mesures de défense Organe de révision Politique d information 18 Comptes de groupe 19 Bilan consolidé 19 Compte de résultat consolidé 20 Tableau de financement consolidé 21 Annexe Commentaires relatifs à l activité et mention de l effectif du personnel Principes comptables et principes d évaluation Informations se rapportant au bilan Informations se rapportant aux opérations hors bilan Informations se rapportant au compte de résultat Autres informations essentielles 51 Rapport du Réviseur des comptes consolidés 52 page 1

4 Rapport de gestion exemple Les références figurant dans la marge de gauche du rapport de gestion du groupe Banque Exemple renvoient aux sections correspondantes des dispositions régissant l établissement des comptes. Les sources ont fait l objet des abréviations suivantes: OB 12 (3) Article 12 alinéa 3 de l Ordonnance sur les banques et les caisses d épargne (Ordonnance sur les banques, OB) du 17 mai 1972 (état au 30 novembre 1999) RPC 12 (14) Chiffre 14 de la recommandation N o 12 des Swiss GAAP RPC, Recommandations relatives à la présentation des comptes 2003 C-DCG Alinéa du commentaire de la SWX sur la directive Corporate Governance du 18 novembre 2002 CO 123 Article 123 du Code des Obligations DCG Alinéa de l annexe à la directive de la SWX concernant les informations relatives au Corporate Governance du 17 avril 2002 DEC 123 Chiffre marginal 123 des Directives de la Commission fédérale des banques sur les dispositions régissant l établissement des comptes, art. 23 à 27 OB, (DEC-CFB) du 14 décembre 1994, état au 18 décembre 2002 Vu les modifications introduites par les DEC-CFB du 18 décembre 2002, le contenu des passages marqués d un trait continu dans la marge de droite doit être vérifié quant à la concordance avec la teneur actuelle des dispositions régissant l établissement des comptes. Les banques dont les titres de participation ou les emprunts ne sont pas cotés à la Bourse suisse (SWX) ne sont pas tenues de tenir compte dans leur rapport de gestion du contenu des passages signalés par une ligne en pointillé. Les passages servant d explication sont imprimés en italique et encadrés. 2

5 Rapport annuel OB 23 Le rapport de gestion d une banque ou d un groupe bancaire est constitué du rapport annuel et des comptes annuels, lesquels comprennent le bilan, le compte de résultat, le tableau de financement ainsi que l annexe. Les banques et groupes bancaires dont les titres de participation sont cotés à Bourse suisse (SWX) doivent publier, en plus, des informations relatives au Corporate Governance. Ces dernières informations ne sont pas des éléments constitutif des comptes annuels. Le rapport annuel expose la marche des affaires ainsi que la situation économique et financière de la société selon le point de vue du Conseil d administration (CO 663d). CO 663d (1) CO 663d (2) OB 23 Les banques ont l obligation légale de commenter, s il y a lieu, les points suivants dans le rapport annuel: Exposé de la marche des affaires ainsi que de la situation économique et financière de la société Mention des augmentations du capital-actions intervenues en cours d exercice et reproduction de l attestation de vérification Evénements postérieurs à la date du bilan La liste ci-dessous montre quels sont les autres points qu il peut être opportun de commenter dans le rapport annuel: Situation économique générale Décisions et changements d ordre stratégique, p.ex. nouveaux secteurs d activité segments de clients, marchés politique en matière de services, de produits et de risques périmètre de consolidation, participations stratégiques, coopérations, fusions, appartenance à des associations, affiliation à une bourse Questions ayant trait au personnel (organes de la banque, collaborateurs, mutations importantes, promotions, instruction et formation continue, formation des cadres) Indications relatives à l organisation, à l informatique et aux restructurations Commentaires relatifs aux comptes annuels et aux comptes de groupe, p.ex. indications sur la présentation et la transparence des comptes observations sur la marche des affaires dans les différents secteurs d activité, régions et filiales événements importants comparaison des rubriques essentielles des comptes annuels et des comptes de groupe avec les chiffres de l exercice précédent évolution des risques mesures d ordre financier (p.ex. cotation en bourse, résultat des augmentations de capital/émissions d emprunts, mesures d assainissement prises ou prévues) comparaison de chiffres clés avec ceux de l exercice précédent (p.ex. rapport fonds propres/actifs pondérés en fonction des risques, rendement des fonds propres, bénéfice par action, bénéfice par collaborateur) Perspectives d avenir Engagement de la banque dans des activités culturelles et sportives Les informations relatives au Corporate Governance ne doivent pas être duplifiées dans le rapport annuel de gestion. 3

6 Corporate Governance Le groupe Banque Exemple a procédé durant l exercice 2003 à une révision des principes de gouvernement d entreprise (Corporate Governance). Ces principes font l objet de nombreuses instructions et ont été inscrits dans les statuts de la banque, dans son règlement interne, ainsi que dans les règlements du Conseil d administration. Ils s appuient sur les recommandations du Code suisse de bonne pratique en matière de gouvernance d entreprise publié par Economiesuisse. En tant que groupe bancaire de droit suisse, la Banque Exemple a l obligation de soumettre ses statuts ainsi que son règlement interne pour approbation à la Commission fédérale des banques. Le rapport ci-dessous sur le gouvernement d entreprise décrit les principes de conduite en vigueur dans le groupe Banque Exemple. Il a pour cadre la Directive concernant les informations relatives au Corporate Governance publiée par la Bourse suisse (SWX). 1. Structure du groupe et actionnariat 1.1 Structure du groupe Le groupe Banque Exemple est organisé de la façon suivante: DCG Organisation opérationnelle du groupe Conseil d administration Président: A.A. Membres: B.B., C.C., D.D., E.E. Révision interne Responsable: L.L. Direction du Groupe Dirécteur général: G.G. Membres de la Direction: H.H., I.I., K.K., M.M. Finances Responsable: M.M. (CFO) Retail Banking Responsable: G.G. Private Banking Responsable: H.H. Gestion des actifs Responsable: I.I. Logistique/ Services Responsable: K.K. 4

7 DCG et Structure juridique du groupe Banque Exemple SA Genève 1 0 % 1 0 % 1 0 % 1 0 % Banque Exemple (France) SA Paris Capital-actions: EUR 80 Mio MB Participations SA Fribourg Capital-actions: CHF 5 Mio Banque Exemple (Cayman) Ltd Grand Cayman Capital-actions: USD 5 Mio Banque Exemple (Luxembourg) SA Luxembourg Capital-actions: EUR 100 Mio 1 0 % 1 0 % 1 0 % Banque Exemple Portfolio Ltd Grand Cayman Capital-actions: USD MB Asset Management Ltd Grand Cayman Capital-actions: USD 500 MB Finance Ltd Grand Cayman Capital-actions: USD 5 Mio 61% 52% 100% 100% Mountain Private Equity SA Fribourg Capital-actions: CHF 5 Mio Mountain Invest SA Fribourg Capital-actions: CHF 10 Mio MB Leasing SA Genève Capital-actions: CHF 1 Mio MB Immobilien SA Fribourg Capital-actions: CHF 2 Mio 5

8 DCG Les sociétés suivantes du groupe Banque Exemple ont leurs titres de participation cotés en bourse: Raison sociale Lieu de Capitalisation Taux de Numéros de valeur et siège cotation boursière participation Banque Exemple SA, SWX Swiss au porteur: Genève Exchange, Zurich (ISIN: CH ) Mountain Private SWX Swiss 59 61,2% Equity SA, Fribourg Exchange, Zurich (ISIN: CH ) Mountain Invest SA, SWX Swiss ,7% Fribourg Exchange, Zurich (ISIN: CH ) 1.2 Actionnaires importants DCG 1.2 Au 31 décembre 2003, les actionnaires suivants détenaient plus de 5% du capital-actions de la Banque Exemple SA: Actionnaire Type d actions Quote-part du Quote-part des capital-actions droits de vote Nombre Fondation MB, Genève nominatives au porteur Total 95 16,4% ,8% Paul Exemple, Genève nominatives 10 1,7% ,7% Alpha Investment Company, au porteur 67 11,6% ,2% New York C-DCG 1.2 Au cours de l exercice 2003, les transactions suivantes ont dépassé le seuil de 5% des droits de vote et ont été déclarées conformément aux dispositions de la loi fédérale sur les bourses: le 6 août 2003: déclaration selon laquelle actions nominatives correspondant à 7,7 % des droits de vote ont été transférées de M. Bernard Exemple, Berne, à M. Paul Exemple, Genève. le 18 octobre 2003: déclaration de l acquisition de actions au porteur correspondant à 2,9% des droits de vote par Alpha Investment Company, New York. La participation de cet actionnaire dépasse, du fait de cette acquisition, le seuil de 5% des droits de vote. 1.3 Participations croisées DCG 1.3 Les sociétés du groupe Banque Exemple ne détiennent pas de participations croisées. 2. Structure du capital 2.1 Capital DCG 2.1 Les indications sur le montant du capital ordinaire, autorisé et conditionnel au 31 décembre 2003 figurent dans l annexe 3.10 des comptes annuels consolidés du groupe Banque Exemple. 6

9 Etat au Dividende Achats de propres titres de participation Ventes de propres titres de participation 2020 Résultat de l aliéntation de propres titres de participation Ecarts de conversion Bénéfice du groupe 5 5 DEC-CFB 2002 Groupe Banque Exemple Exemple de rapport de gestion pour l exercice 2003 DCG Capital autorisé et conditionnel Capital conditionnel Les créanciers des obligations convertibles émises par la Banque Exemple SA et par MB Finance Ltd ont le droit d acquérir au maximum actions au porteur. L exercice intégral des droits de conversion se traduit par une augmentation du capital-actions de la Banque Exemple SA de CHF 15 millions. Ces droits de conversion échoient au plus tard le 30 juin Dans le cadre d un plan d intéressement réservé aux cadres du groupe Banque Exemple portant sur actions au porteur à libérer intégralement, le capital-actions de la Banque peut être augmenté au plus de CHF 5 millions. Ce plan d intéressement des cadres est régi par un règlement élaboré par le Comité de rémunération, délégation du Conseil d administration. Selon ce règlement, le prix d émission des actions peut être inférieur à la valeur vénale. Le droit d acquérir des actions nouvelles échoit au 30 juin Capital autorisé En cas d augmentation du capital-actions via l émission d actions nouvelles résultant de l exercice de droits de conversion ou d acquisition (capital conditionnel), le Conseil d administration peut, moyennant l émission d un nombre maximum de actions nominatives à libérer intégralement, augmenter parallèlement le capital-actions, ceci dans le but de maintenir le rapport entre le total des actions nominatives et celui des actions au porteur. Il dispose pour cela d un délai au 30 novembre 2005 et peut procéder par tranches. Le prix d émission des actions nominatives, les modalités de libération, les conditions d exercice des droits de souscription et la date à laquelle prend naissance le droit au dividende sont fixés par le Conseil d administration. 2.3 Modifications du capital DCG 2.3 Capital Réserves Réserves Réserves Partici- Propres Total social issues issues de pations titres libéré du du rééva- minori- de capital bénéfice luation taires particiaux fonds pation propres (CHF (CHF (CHF (CHF (CHF (CHF (CHF mio) mio) mio) mio) mio) mio) mio) Etat au Dividende Augmentation de capital Achats de parts minoritaires Achats de propres titres de participation Ecarts de conversion Bénéfice du groupe Etat au

10 Capital Réserves Réserves Réserves Partici- Propres Total social issues issues de pations titres libéré du du rééva- minori- de capital bénéfice luation taires particiaux fonds pation propres (CHF (CHF (CHF (CHF (CHF (CHF (CHF mio) mio) mio) mio) mio) mio) mio) Etat au Dividende Augmentation de capital Achats de propres titres de participation 7 7 Ventes de propres titres de participation Résultat de l aliénation de propres titres de participation 4 4 Ecarts de conversion Bénéfice du groupe Etat au Actions et bons de participation DCG 2.4 Au 31 décembre 2003 le capital de la Banque Exemple SA se répartissait de la façon suivante: Valeur Nombre Capital nominale d actions et donnant droit totale de bons au dividende Capital-actions Actions nominatives Actions au porteur Total du capital-actions Capital-participation Total du capital social Capital autorisé dont augmentations de capital aucune Capital conditionnel dont augmentations de capital aucune C-DCG 2.4 Les actions nominatives et au porteur de la Banque Exemple SA confèrent à leurs détenteurs une voix par titre en assemblée générale. La participation au capital n est toutefois pas la même pour les deux types d actions. La valeur nominale est en effet de CHF 1000 pour l action au porteur et de CHF 100 pour l action nominative. Cette différence de valeur nominale confère indirectement à l action nominative un plus grand poids lors de l assemblée générale. 2.5 Bons de jouissance DCG 2.5 La Banque Exemple SA n a pas émis de bons de jouissance. 8

11 2.6 Restrictions de transfert et inscription des «nominees» DCG DCG DCG DCG Restrictions de transfert L exercice du droit de vote et des autres droits afférents aux actions nominatives est subordonné à la reconnaissance et à l inscription de l actionnaire dans le registre des actions. Cette inscription peut être refusée, si l investisseur décline de confirmer qu il a acquis les actions en son nom propre et pour son compte ou si les droits de vote que lui confèrent ses actions nominatives dépassent 5% du nombre total d actions nominatives inscrites au Registre du commerce. Octroi de dérogations Le 12 août 2003, le Conseil d administration a autorisé le transfert de actions nominatives (soit 7,7% des droits de vote) de M. Bernard Exemple, Berne, à M. Paul Exemple, Genève. Le transfert a été autorisé au motif qu il est interne à une famille. Inscriptions des «nominees» Il n existe pas de règles quant aux inscriptions de nominees, qui divergent des restrictions de transfert détaillées ci-dessus. Procédure de modification des règles de transfert Toute modification des dispositions statutaires relatives aux restrictions de transfert doit être adoptée à la majorité des deux tiers au moins des voix représentées en assemblé générale. 2.7 Emprunts convertibles et options DCG 2.7 Plan d intéressement des cadres Selon leur fonction, les cadres dirigeants du groupe touchent entre 10% à 30% de leur bonus sous forme d actions au porteur de la Banque Exemple SA. Ces attributions s effectuent à des conditions préférentielles. Les actions sont bloquées pendant un délai de deux ans. Emprunts convertibles Les sociétés du groupe Banque Exemple ont émis les emprunts convertibles suivants: Taux Durée Valeur Capital- Conditions de conversion d in- nominale actions contérêt ditionnel (mio) Banque Exemple SA, Genève Emprunt convertible 0% CHF obligations d une valeur no minale de CHF 1000 donnent droit à 1 action au porteur de la Banque Exemple SA, Genève, d une valeur nominale de CHF 1000, délai d exercice au 30 juin 2005, prix d exercice CHF MB Finance Ltd., Grand Cayman Emprunt convertible 1,5% USD obligations d une valeur 2005 nominale de USD donnent droit à 1 action au porteur de la Banque Exemple SA, Genève, d une valeur nominale de CHF 1000, délai d exercice au 17 mars 2005, prix d exercice CHF

12 3. Conseil d administration 3.1 Membres du Conseil d administration C-DCG 3.1 Composition du Conseil d administration de la Banque Exemple SA, Genève, au 31 décembre 2003: Nom Fonc- Membre Premier Durée Natio- Parcours professionnel tion du mandat restante nalité comitédu mandat A.A. Président Comité de CH Président du Conseil d administration nomination depuis 2000 et de Dr en sciences économiques rémunération Parcours professionnel: Banque NN, Genève; Banque Y, New York; CEO de la Banque Exemple SA jusqu en 2000 Activité professionnelle actuelle: indépendant B.B. Vice- Comité CH Vice-président du Conseil d administraprésident d audit tion depuis 2002; Dr en droit; avocat Parcours professionnel: Université de Lausanne; tribunal de district de Lausanne; professeur de droit commercial à l Université de Lausanne; cabinet d avocats TT, Lausanne Activité professionnelle actuelle: associé-gérant de B.B. & Partner avocats, Lausanne C.C. Membre Comité CH Economiste d entreprise, d audit contrôleur de gestion diplômé Parcours professionnel: Imprimerie A, Moudon; Fabriques B, Morges Activité professionnelle actuelle: Directeur financier de Industrie SA, Nyon D.D. Membre Comité CH Dr en sciences économiques; d audit Dr en droit Parcours professionnel: Université de Fribourg; professeur de droit économique à l Université de Fribourg; Banque A, Genève Activité professionnelle actuelle: président du Conseil d administration de RR Holding SA, Genève E.E. Membre Comité de CH Conseiller financier. nomination Parcours professionnel: et de N-Banque, Genève; rémunération O-Trading SA, Genève Activité professionnelle actuelle: CEO de Private Banking SA, Genève. Aucun des membres du Conseil d administration n exerce de fonctions exécutives au sein de la Banque Exemple SA ou au sein de l une de ses filiales. Si cela a été le cas dans le passé, il en est fait mention dans le tableau ci-dessus. 10

13 3.2 Autres activités et groupement d intérêts DCG 3.2 Membre du Fonctions au sein d organes de Fonctions permanentes de Mandats politiques Conseil direction et de surveillance direction ou de conseil d administration d entreprises importantes pour le compte de groupes d intérêts importants A.A. Membre du Conseil d administration Membre de la présidence Député de de l Association des PP Assurances SA, Lausanne banquiers privés suisses, RR Holding SA, Genève Berne B.B. Membre du Conseil d administration Membre du Conseil de de la BNS UU Holding SA, Morges D.D. Président du Conseil d administration Conseiller national, de membre de la L Banque, Neuchâtel commission de politique extérieure 3.3 Interdépendances C-DCG 3.3 En vertu d un accord informel, les présidents des Conseils d administration de la Banque Exemple SA et de RR Holding SA sont chacun membre du Conseil d administration de l autre société. 3.4 Election et durée du mandat C-DCG 3.4 DCG Les membres du Conseil d administration sont élus par l Assemblée générale pour trois ans. La durée du premier mandat est fixée de façon à ce que chaque année l élection ou la réélection d un ou deux membres du Conseil soit proposée à l Assemblée générale. Il est de règle que les membres du Conseil d administration ayant atteint l âge de 65 ans ne sollicitent pas le renouvellement de leur mandat. Le Conseil d administration peut cependant proposer leur réélection à l Assemblée générale. On trouvera, dans le tableau de la section 3.1, la date de la première élection de chacun des membres du Conseil d administration ainsi que l échéance de leur mandat. 3.5 Organisation interne C-DCG 3.5 DCG Le Conseil d administration exerce la haute direction du groupe Banque Exemple et assure la surveillance et le contrôle de la gestion. Il est l instance suprême de décision. C est lui qui définit la stratégie et fixe l organisation du groupe. Il a délégué la conduite des affaires courantes à la direction générale du groupe. Répartition des tâches au sein du Conseil d administration Conformément au Code des obligations, aux statuts ainsi qu au règlement interne de la Banque Exemple SA, le Conseil d administration assume les tâches suivantes: Il fixe les orientations stratégiques ainsi que les principes de planification et de conduite du groupe Il détermine l organisation Il définit les principes de la comptabilité et du contrôle financier Il nomme et révoque les cadres dirigeants et plus spécialement les membres de la direction générale du groupe Il exerce la haute surveillance sur la gestion Il approuve le rapport de gestion Il prépare l assemblée générale et exécute ses décisions. Les décisions sont prises par l ensemble des membres du Conseil d administration. Celui-ci a institué deux comités ayant pour tâche de préparer les décisions et de lui soumettre des propositions. C-DCG L appartenance des membres du Conseil d administration aux comités est détaillée dans le tableau de la section

14 DCG Comités du Conseil d administration Le Conseil d administration a formé les comités suivants: Comité Comité d audit Comité de nomination et de rémunération Tâches et délimitation des compétences Le Comité d audit se compose de trois membres du Conseil d administration qui ne peuvent appartenir à aucun autre comité. Leur mandat est d une année. Ils sont rééligibles. Les membres du Comité d audit disposent, du fait de leur parcours professionnel, d une grande expérience des questions financières et comptables ainsi que de l organisation interne. Ce comité siège normalement tous les trimestres, mais il peut être convoqué aussi souvent que nécessaire sur l initiative de l un de ses membres. Participent aux réunions, le Chief Financial Officer ainsi que, si nécessaire, des représentants des organes de révision interne et externe. Le Comité d audit a les compétences suivantes: Il examine les rapports des réviseurs internes et externes et informe le Conseil d administration des résultats des travaux d audit Il surveille les prestations de l organe de révision externe et s assure de son indépendance Il coordonne les travaux des réviseurs externes et internes Il fait au Conseil d administration des propositions concernant le choix ou le remplacement de l organe de révision externe Il s assure que les dispositions légales et réglementaires sont respectées (Compliance) Il vérifie les rapports annuel et semestriel pour le compte de l ensemble du Conseil d administration. Le comité de nomination et de rémunération est formé de deux membres. Leur mandat est d une année. Ils sont rééligibles. Le comité siège normalement deux fois par an, mais il peut être convoqué aussi souvent que nécessaire sur l initiative de l un de ses membres. Le comité de nomination et de rémunération assume les tâches suivantes: Il vérifie la politique de rémunération en vigueur au sein du groupe Il approuve le système de rémunération, respectivement les rémunérations des organes dirigeants du groupe Il identifie les candidats à l élection au Conseil d administration et adresse à celui-ci des propositions dans ce sens Il procède à l évaluation annuelle des membres de la direction générale. Les comités ont chacun leur propre règlement, qui fixe leurs tâches et compétences respectives. Les réunions des comités font l objet de procès-verbaux. Les comités établissent des recommandations à l intention du Conseil d administration. Les membres des comités reçoivent généralement avant chaque réunion une documentation leur permettant de préparer les points à l ordre du jour. C-DCG Méthode de travail du Conseil d administration Le Conseil d administration élit après chaque assemblée générale son président ainsi qu un vice-président. Le Conseil d administration se réunit aussi souvent que l exigent les circonstances, mais au moins quatre fois par an. Il est de règle qu un compte-rendu des activités des comités soit présenté lors de chaque séance du Conseil d administration. Normalement, les membres de la direction générale du groupe assistent à titre consultatif aux réunions du Conseil d administration. Au besoin, il est fait appel, pour traiter de sujets spécifiques, à des conseillers externes. 12

15 3.6 Compétences DCG 3.6 Le Conseil d administration exerce le haut contrôle du groupe. Il adopte et revoit régulièrement la stratégie d affaires, édicte les règlements, instructions et directives nécessaires et fixe l organisation, de même que la politique de risques. Il surveille et contrôle, en outre, les personnes chargées de la gestion du groupe. Il assume, au demeurant, les tâches que lui assigne la loi (art. 716a CO). Les statuts et le règlement interne de la Banque Exemple SA fixent de manière détaillée la répartition des compétences entre le Conseil d administration, ses comités, le directeur général et la direction générale. Le Conseil d administration a délégué les tâches suivantes au directeur général ou à la direction générale du groupe: Les activités de gestion opérationnelle La gestion des risques Le développement et la distribution de produits Les relations avec l extérieur, y compris avec les investisseurs. 3.7 Instruments d information et de contrôle à l égard de la direction générale Le Conseil d administration est informé des activités de la direction générale du groupe par différentes sources. Son président assiste en règle générale, avec voix consultative, aux réunions de la direction générale. Les procès-verbaux des séances de la direction générale sont envoyés aux membres du Conseil d administration. Lors de chaque réunion du Conseil d administration, le directeur général rapporte sur la marche des affaires du groupe. Le Conseil d administration est donc informé en continu des activités de la direction générale. Grâce au système d information du management (MIS), les membres du Conseil d administration reçoivent tous les mois des informations importantes concernant la situation financière du groupe, l état des résultats et des risques. Ils peuvent, en outre, demander toutes informations complémentaires nécessaires à l accomplissement de leur fonction. Les demandes internes au groupe sont coordonnées par le président. 4. Direction générale 4.1 Membres de la direction générale DCG 4.1 Au 31 décembre 2003, la composition de la direction générale de la Banque Exemple SA était la suivante: Nom Fonction Natio- Parcours professionnel Entrée nalité G.G. Directeur général et CH Docteur en sciences économiques 1991 responsable Retail Q Bank, Lausanne; Banking Banque privée R, Genève H.H. Responsable Private CH Licencié en sciences économiques et en droit 1981 Banking Séjours à l étranger: Londres, New York et Tokyo I.I. Responsable de la USA MBA Yale University, New Haven 2000 gestion des actifs A-Broker, New York; B Investment Management Ltd., Philadelphia; C-Asset Managers Ltd., New York K.K. Responsable logistique/ D Informaticien diplômé de l Université services de Genève 1993 Informatique SA, Zurich; e-banque SA, Lausanne; Banque F SA, Genève M.M. Chief Financial Officer CH Contrôleur de gestion diplômé 1995 (CFO) K-Banque SA, Neuchâtel; M. Leasing SA, Lausanne 13

16 4.2 Autres activités et groupements d intérêt DCG 4.2 Membre de Fonctions au sein d organes de Fonctions permanentes de Mandats politiques la direction direction et de surveillance direction ou de conseil au générale d entreprises importantes sein de groupes d intérêts importants G.G. Membre du Conseil d administration Membre du Comité de de la Bourse suisse N Banque SA, Genève O Technologies, Nyon M.M Conseiller communal à X 4.3 Contrats de management DCG 4.3 Le groupe Banque Exemple n a pas conclu de contrats de management avec des sociétés ou des personnes physiques n appartenant pas au groupe. C-DCG Rémunérations, participations et prêts 5.1 Contenu et procédure de fixation des rémunérations et des programmes de participation Les rémunérations versées aux membres du Conseil d administration et aux membres de la direction générale sont constituées d une part fixe et d une part variable liée à la performance. Le montant de la part variable est laissé à l appréciation de la Banque Exemple SA et représente généralement une proportion importante de la rémunération totale. La part variable de la rémunération est servie majoritairement sous forme d actions au porteur bloquées de la Banque Exemple SA. L évaluation de la performance prend en compte des facteurs qualitatifs et quantitatifs. Elle est de la compétence du comité de nomination et de rémunération, qui décide en dernière instance du montant de la rémunération. Etant étroitement liée à la performance, la rémunération peut accuser des variations considérables selon les résultats de l entreprise. 5.2 Rémunérations accordées aux membres en exercice des organes dirigeants DCG 5.2 Les membres des organes dirigeants ont perçu durant l exercice 2003 les rémunérations suivantes: Rémunération totale (CHF) Membres de la direction générale Membres non exécutifs du Conseil d administration Indemnités de départ versées aux membres des organes dirigeants dont les fonctions ont pris fin en 2003 Total Les rémunérations accordées aux membres des organes dirigeants comprennent des prestations en espèces, des prestations en nature ainsi que les contributions de l employeur aux institutions de prévoyance. 5.3 Rémunérations accordées aux anciens membres des organes dirigeants DCG 5.3 Aucune rémunération en espèces ou sous quelque forme que ce soit n a été versée durant l exercice 2003 à d anciens membres du Conseil d administration ou de la direction générale du groupe. 14

17 5.4 Attribution d actions durant l exercice C-DCG 5.4 Le nombre suivant d actions a été attribué aux membres des organes dirigeants durant l exercice 2003: Nombre d actions au porteur Valeur nominale totale (CHF) Membres de la direction générale Membres non exécutifs du Conseil d administration Total Détention d actions DCG 5.5 Nombre d actions détenues au 31 décembre 2003 par les membres des organes dirigeants: Nombre d actions au porteur Valeur nominale totale (CHF) Membres de la direction générale Membres non exécutifs du Conseil d administration Total Options DCG 5.6 Le groupe Banque Exemple n a pas émis d options sur propres actions. 5.7 Honoraires et rémunérations additionnels DCG 5.7 Les honoraires suivants ont été versés à un membre du Conseil d administration ou à une personne qui lui est proche à titre de rémunération de prestations particulières: Membre du Genre de prestations Honoraires Conseil d administration (CHF) B.B. Conseils juridiques fournis par une personne proche d un membre du Conseil d administration 5.8 Prêts aux organes DCG Les membres du Conseil d administration et de la direction générale bénéficient pour les crédits et les prêts hypothécaires des mêmes conditions que le personnel du groupe Banque Exemple. Le risque de crédit étant plus faible, les collaborateurs bénéficient de taux d intérêt inférieurs de 1 /4 à 1 /2% par rapport aux conditions appliquées à la clientèle, selon le genre de financement. 15

18 C-DCG 5.8 Taux Durée Nombre Genre de sûretés d intérêt de Garantie Autres En Total béné- hypo- sûretés blanc ficiaires thécaire (CHF) (CHF) (CHF) (CHF) Membres de la 2,25% direction générale 6,5% 2007 Membres non exécutifs du 2,5% Conseil d administration 5,75% 2009 Total prêts aux organes Aucune garantie n a été émise en couverture de prêts obtenus par des membres des organes dirigeants auprès de tiers. 5.9 Rémunération globale la plus élevée C-DCG 5.9 La rémunération globale la plus élevée versée à un membre du Conseil d administration s élève à CHF pour l exercice Est comprise dans ce montant, l attribution de 30 actions Banque Exemple SA au porteur. 6. Droits de participation des actionnaires 6.1 Limitation et représentation des droits de vote DCG DCG DCG DCG DCG 6.2 Limitations des droits de vote Le droit de vote et autres droits afférents aux actions nominatives ne peuvent être exercés que si leurs détenteurs sont inscrits au registre des actions. Cette inscription peut être refusée, si l investisseur décline de confirmer qu il a acquis les actions en son nom propre et pour son compte ou si les droits de vote que lui confèrent ses actions nominatives sont supérieurs à 5% du nombre total d actions nominatives inscrites au Registre du commerce. Il n existe pas d autres restrictions du droit de vote des actionnaires. Octroi de dérogations Les règles régissant la limitation des droits de vote n ont pas fait l objet de dérogations durant l exercice Procédure de levée des limitations statutaires des droits de vote L introduction d actions à droit de vote privilégie et de restrictions de transmissibilité des actions nominatives, de même que les augmentations de capital et la limitation ou la suppression des droits de souscription des actionnaires nécessitent la majorité qualifiée des deux tiers des suffrages lors de l assemblée générale des actionnaires. Règles statutaires concernant la participation à l assemblée générale L assemblée générale est ouverte aux actionnaires inscrits. Les actionnaires qui ne sont pas présents physiquement à l assemblée peuvent donner des instructions sur tous les objets à l ordre du jour. Ils doivent au préalable transférer leurs voix au représentant indépendant des droits de vote ou à un autre actionnaire ou se faire représenter par la Banque Exemple SA. Seuls les actionnaires munis d une carte d entrée sont admis à l assemblée générale. 6.2 Quorums statutaires Chaque action donne droit à une voix. L assemblée générale prend ses décisions à la majorité absolue des suffrages exprimés. Il en va de même pour l élection des membres du Conseil d administration et la désignation de l organe de révision ou du réviseur des comptes consolidés. Si une élection n est pas acquise au premier tour, un deuxième tour est organisé, où l on vote à la majorité relative des voix. En cas d égalité des voix, celle du président du Conseil d administration est prépondérante. 16

19 L introduction d actions à droit de vote privilégié et de restrictions de transmissibilité des actions nominatives, de même que les augmentations de capital et la limitation ou la suppression des droits de souscription des actionnaires doivent être approuvées par la majorité des deux tiers des suffrages exprimés. 6.3 Convocation de l assemblée générale DCG 6.3 L assemblée générale ordinaire a lieu dans les six mois qui suivent la clôture de l exercice, mais en règle générale en avril. Tous les actionnaires inscrits reçoivent 20 jours au moins avant la tenue de l assemblée générale une invitation personnelle ainsi que l ordre du jour. Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées, dans la mesure où le Conseil d administration, l organe de révision externe ou des actionnaires représentant au moins 10% du capital-actions le jugent nécessaire. 6.4 Inscriptions à l ordre du jour DCG 6.4 Des actionnaires, qui individuellement ou de concert représentent des actions totalisant une valeur nominale de CHF 1 million, peuvent demander l inscription d un objet à l ordre du jour. La demande doit être adressée à la société 40 jours au moins avant la date de l assemblée. Le délai pour la remise de demandes d inscription à l ordre du jour est publié dans différents quotidiens nationaux et internationaux. 6.5 Inscriptions au registre des actions DCG 6.5 La date limite pour les inscriptions au registre des actions est de deux jours ouvrés avant l envoi des invitations à l assemblée générale. Aucune inscription au registre des actions ne peut être faite dans les deux jours précédant l envoi des invitations jusqu au jour suivant l assemblé générale. 7. Prises de contrôle et mesures de défense 7.1 Obligation de présenter une offre DCG 7.1 Quiconque acquiert des actions de la Banque Exemple SA et détient ainsi plus du tiers des droits de vote est tenu par la LBVM de présenter une offre sur la totalité des actions en circulation. La Banque Exemple SA n a pas fait usage de la possibilité de modifier ce seuil. 7.2 Clauses relatives aux prises de contrôle DCG 7.2 Il n existe pas d accords, en vertu desquels des membres du Conseil d administration ou de la direction générale bénéficieraient d avantages extraordinaires en cas de prise de contrôle. Il n est pas prévu, dans de tels cas, le paiement d indemnités de départ ou d autres avantages particuliers sur base contractuelle. 8. Organe de révision 8.1 Durée du mandat de révision et durée de la fonction du réviseur responsable DCG 8.1 L assemblée générale a désigné comme organe de révision et réviseur des comptes consolidés SA, Genève. Toutes les filiales du groupe sont révisées par. SA, Genève a été élu pour la première fois organe de révision en M. A. Réviseur assume la fonction de réviseur responsable depuis Honoraires de révision C-DCG 8.2 Pour les prestations fournies dans le cadre de la révision des comptes annuels, perçoit un montant d honoraires de CHF Honoraires supplémentaires C-DCG 8.3 Pour des travaux de revue de la fiscalité directe et indirecte, a facturé des honoraires additionnels de CHF Instruments de surveillance et de contrôle relatifs à l organe de révision DCG 8.4 Le comité d audit évalue chaque année les qualifications, l indépendance ainsi que les prestations du réviseur des comptes consolidés. Il approuve les honoraires relatifs aux mandats de l organe de révision. Pour les tâches et les compétences de ce comité, voir la section

20 C-DCG 8.4 DCG 9 Le comité d audit s entretient régulièrement avec le réviseur responsable sur l état du système de contrôle interne et son adéquation avec le profil de risques du groupe. Durant l exercice 2003, cinq réunions du comité d audit ont eu lieu. Des représentants de assistaient à ces réunions. L organe de révision externe a accès en tout temps au comité d audit. 9. Politique d information La Banque Exemple SA applique une politique d information transparente à l égard de ses actionnaires, du marché des capitaux et du public. Sa politique se fonde sur le principe de l égalité de traitement des destinataires de l information. Les canaux d information sont le rapport de gestion, le rapport semestriel et les conférences destinées aux analystes financiers. Les faits d actualité font l objet de communiqués de presse. Adresses de contact Relations avec X.X. les investisseurs Téléphone: +41 (1) Téléfax: +41 (1) XX@banqueexemple.com Relations avec Y.Y. la presse Téléphone: +41 (1) Téléfax: +41 (1) YY@banqueexemple.com Agenda 16 avril 2004 Assemblée générale ordinaire 20 août 2004 Rapport relatif au premier semestre février 2005 Publication du rapport de gestion avril 2005 Assemblée générale ordinaire D autres informations sur l entreprise et ses statuts sont disponibles sur le site Internet de la banque: 18

21 Comptes de groupe Bilan consolidé DEC 210 Annexe ACTIFS Liquidités Créances résultant de papiers monétaires Créances sur les banques Créances sur la clientèle Créances hypothécaires 3.1, Portefeuilles de titres et de métaux précieux destinés au négoce 3.2, Immobilisations financières 3.2, Participations non consolidées 3.2, 3.3, Immobilisations corporelles Valeurs immatérielles Comptes de régularisation Autres actifs Total des actifs Total des créances de rang subordonné Total des créances sur les participations non consolidées et les participants qualifiés 12 7 DEC 210a DEC 29k PASSIFS Engagements résultant de papiers monétaires Engagements envers les banques Engagements envers la clientèle sous forme d épargne et de placements Autres engagements envers la clientèle Obligations de caisse Prêts des centrales d émission de lettres de gage et emprunts Comptes de régularisation Autres passifs Correctifs de valeurs et provisions Réserves pour risques bancaires généraux Capital social Propres titres de participation 6 10 Réserves issues du capital Réserves issues du bénéfice Part des intérêts minoritaires aux capitaux propres Réserves de nouvelle évaluation Bénéfice du groupe dont part des intérêts minoritaires au bénéfice Total des passifs Total des engagements de rang subordonné Total des engagements envers les participations non consolidées et les participants qualifiés 34 OB 25 (1) DEC 98 DEC 99 DEC 101 OPÉRATIONS HORS BILAN Engagements conditionnels 3.1, Engagements irrévocables 3.1, Engagements de libérer et d effectuer des versements supplémentaires 3.1, Crédits par engagement 3.1, Instruments financiers dérivés 4.3 valeurs de remplacement positives valeurs de remplacement négatives montant des sous-jacent Opérations fiduciaires

22 Compte de résultat consolidé DEC 211 DEC 211a DEC 211b DEC 211c DEC 211d DEC 211e DEC 211f DEC 211g Annexe PRODUITS ET CHARGES DE L ACTIVITÉ BANCAIRE ORDINAIRE Résultat des opérations d intérêts Produit des intérêts et des escomptes Produit des intérêts et des dividendes des portefeuilles destinés au négoce 2 1 Produit des intérêts et des dividendes des immobilisations financières Charges d intérêts Sous-total résultat des opérations d intérêts Résultat des opérations de commissions et de prestations de service Produit des commissions sur les opérations de crédit 5 8 Produit des commissions sur les opérations de négoce de titres et les placements Produit des commissions sur les autres opérations de prestations de service Charges de commissions Sous-total résultat des opérations de commissions et des prestations de service Opérations de négoce Résultat des opérations de négoce Autres résultats ordinaires Résultat des aliénations d immobilisations financières 5348 Produit total des participations 5 5 dont: participations prises en compte selon la méthode de la mise en équivalence 4 5 dont: autres participations non consolidées 1 0 Résultat des immeubles Autres produits ordinaires 4 4 Autres charges ordinaires Sous-total autres résultats ordinaires Charges d exploitation Charges de personnel Autres charges d exploitation Sous-total charges d exploitation Bénéfice brut BÉNÉFICE DU GROUPE Bénéfice brut Amortissements sur l actif immobilisé 3.4, Correctifs de valeurs, provisions et pertes Résultat intermédiaire Produits extraordinaires Charges extraordinaires Impôts Bénéfice du groupe

23 Tableau de financement consolidé Sources Emplois Solde Sources Emplois Solde de de de de fonds fonds fonds fonds FLUX DE FONDS DU RÉSULTAT OPERATIONNEL Résultat de l exercice Amortissements sur l actif immobilisé Correctifs de valeurs et provisions Modifications des réserves pour risques bancaires généraux 7 50 Comptes de régularisation actifs Comptes de régularisation passifs Dividende de l exercice précédent 8370 Flux de fonds du résultat opérationnel (financement interne) FLUX DE FONDS DES TRANSACTIONS RELATIVES AUX CAPITAUX PROPRES Augmentation du capital social 150 Propres titres de participation Agio 200 Réserves issues du bénéfice Part des intérêts minoritaires aux capitaux propres Flux de fonds des transactions relatives aux capitaux propres FLUX DE FONDS DES MUTATIONS DANS L ACTIF IMMOBILISÉ Participations Autres immobilisations corporelles Valeurs immatérielles 22 3 Flux de fonds des mutations dans l actif immobilisé

24 Sources Emplois Solde Sources Emplois Solde de de de de fonds fonds fonds fonds FLUX DE FONDS DE L ACTIVITÉ BANCAIRE Engagements envers les banques (plus de 90 jours) Créances sur les banques (plus de 90 jours) Créances résultant de papiers monétaires Engagements résultant de papiers monétaires 1316 Opérations interbancaires Fonds d épargne et de placement Obligations de caisse Autres engagements envers la clientèle Créances hypothécaires Créances sur la clientèle Utilisation conforme à leur but de correctifs de valeurs individuels Opérations de la clientèle Prêts des centrales d émission de lettres de gage et emprunts Portefeuille de titres et de métaux précieux destinés au négoce Immobilisations financières Opérations du marché des capitaux Autres actifs Autres passifs Autres rubriques du bilan Flux de fonds de l activité bancaire ETAT DES LIQUIDITES Liquidités Créances sur les banques (jusqu à 90 jours) Engagements envers les banques (jusqu à 90 jours) Modification de l état des liquidités Total sources de fonds Total emplois de fonds

25 Annexe 1. Commentaires relatifs à l activité et mention de l effectif du personnel DEC 148 Généralités Le groupe Banque Exemple est un groupe financier aux activités internationales. Banque Exemple SA, société faîtière du groupe ayant son siège social à Genève, est une banque universelle avec le statut de négociant en valeurs mobilières. Elle a des succursales à Bâle, Berne, Lugano, St-Gall et Zurich. L effectif de son personnel, converti en emplois à temps plein, s élevait à la fin de l exercice à 2204 collaborateurs (exercice précédent 2145). Les activités principales du groupe sont les suivantes. Opérations au bilan Les opérations d intérêts, en majeure partie effectuées pour le compte de clients, constituent l une des principales sources de revenus de la Banque. Les prêts à la clientèle sont généralement couverts par des gages hypothécaires. La plus grande partie des crédits sert au financement d immeubles d habitation. Les crédits octroyés à la clientèle privée sont en règle générale de type lombard. Les crédits commerciaux sont accordés contre garantie ou en blanc. Les opérations interbancaires sont en majeure partie des opérations à court terme. Pour les capitaux à long terme dont il a besoin, le groupe a recours au marché des capitaux. La Banque Exemple SA est membre de la Banque de lettres de gage des établissements hypothécaires suisses et participe donc régulièrement aux emprunts émis par cet organisme. Elle émet aussi, à intervalles réguliers, des emprunts en son propre nom. La Banque détient un portefeuille stratégique de titres dans le cadre de placements à moyen et long terme, enregistré dans les immobilisations financières. La Banque gère le risque de taux de son bilan par le biais de swaps de taux et d options sur taux. Opérations de négoce Le groupe Banque Exemple exécute pour le compte de sa clientèle l ensemble des opérations de négoce usuellement proposées par les banques. Elle pratique en outre, pour son propre compte, un négoce actif de titres de créance (obligations), de titres de participation (actions, BP), de devises, ainsi que d instruments financiers. Pour ce qui est du négoce des titres de créance pour propre compte, le groupe privilégie les titres d émetteurs de première qualité. Des futures de taux d intérêts peuvent être utilisés pour la couverture des risques de taux des portefeuilles destinés au négoce. Le négoce des titres de participation porte essentiellement sur des actions européennes et leurs dérivés. Les opérations de négoce pour propre compte sur les monnaies étrangères sont limitées à des devises pour lesquelles un marché liquide existe. Dans le cadre des opérations de négoce, la Banque effectue des opérations d emprunt et de prêt de titres pour propre compte. Elle participe en outre à des émissions de titres. Opérations de commissions et de prestations de service La gestion de fortune, les opérations relatives aux dépôts fiduciaires, le trafic des paiements ainsi que le négoce de titres et de dérivés pour le compte de la clientèle représentent l essentiel des opérations de commissions et de prestations de service. Le groupe fournit en outre des prestations de service dans le domaine de la gestion discrétionnaire, ainsi que dans celui de la direction et de l administration de fonds de placement, de fortunes privées, et d autres sociétés de participation. Les opérations de prestations de service sont destinées à la clientèle privée et institutionnelle ainsi qu aux entreprises. Autres domaines d activité Le groupe Banque Exemple exerce son activité dans des locaux qui, pour la plupart, lui appartiennent. Il détient plusieurs participations et possède des immeubles locatifs à des fins de rendement. DEC 149 Gestion des risques La gestion des risques est basée sur la politique en matière de risques de crédit et de marché, dont l adéquation est réexaminée annuellement par la Direction. Les différents risques font l objet de limites précises, dont le respect est surveillé en permanence. 23