PROC S-VERBAL DE LASSEMBL E G N RALE ORDINAIRE

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1 PROC S-VERBAL DE LASSEMBL E G N RALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA BANQUE CANTONALE VAUDOISE DU 3 MAI 2012, 16h00 la Halle 7 du Palais de Beaulieu, Lausanne LAssemblØe gønørale est ouverte par M. Olivier Steimer, PrØsident du Conseil dadministration, qui salue la prøsence de M. Jean-Robert Yersin, PrØsident du Grand Conseil, ainsi que de MM. Pascal Broulis, PrØsident du Conseil detat et Philippe Leuba, Conseiller detat en charge du dossier BCV ; il remercie de leur prøsence les nombreux autres h tes de marque qui font l honneur la BCV d assister l AssemblØe. Il signale que les actionnaires auront la possibilitø d intervenir directement aprłs l allocution de M. Pascal Kiener, PrØsident de la Direction gønørale. Il passe ensuite aux opørations prøliminaires de lassembløe. AprŁs avoir indiquø que la BCV nest pas soumise au Code des obligations et quelle est organisøe par la Loi vaudoise du 20 juin 1995, le PrØsident rappelle quune prø-convocation est parue døj en date du 24 føvrier 2012 et constate que la convocation contenant lordre du jour et les mentions prøvues par les Statuts a ØtØ røguliłrement publiøe dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) du 5 avril Il prøcise que la BCV a offert cette annøe encore ses actionnaires la possibilitø de se faire reprøsenter par Me Jean-Luc Chenaux, Lausanne, en qualitø de reprøsentant indøpendant. Il rappelle aussi que les votes ont lieu au moyen d un systłme Ølectronique de la sociøtø SIX SAG AG Olten. Il explique aux actionnaires comment vørifier que leur tøløvoteur fonctionne. Il charge M. Christian Monnier, SecrØtaire du Conseil dadministration, de tenir le procłsverbal. M. O. Steimer prie les personnes suivantes de fonctionner comme scrutateurs et les remercie de se tenir la disposition de lassembløe : M. Pierre Fellay, SecrØtaire gønøral du DØpartement de løconomie, qui prøside le collłge des scrutateurs ; M. Georges-Albert Despland, Directeur gønøral de Renault Finance SA ; M. Nicolas Goetschmann, SecrØtaire gønøral de Kudelski SA ; M. Salvatore Di Maggio, Sous-directeur de PubliGroupe SA ; M. Pierre-Alain Urech, Directeur gønøral de Romande Energie SA. Ces personnes ne font pas partie des organes de la Banque.

2 2 Le PrØsident indique que l Organe de røvision pour l exercice 2011, la sociøtø PricewaterhouseCoopers SA, est prøsent, reprøsentø par MM. Alex Astolfi, AssociØ, responsable du mandat et Beresford Caloia, AssociØ. M. O. Steimer constate que l AssemblØe gønørale est donc dßment constituøe et prøcise qu elle est filmøe et enregistrøe pour les besoins des archives de la Banque et du procłsverbal. Il rappelle la composition du Conseil d administration et de la Direction gønørale, dont les membres sont prøsents la tribune. M. O. Steimer remercie Øgalement ses collłgues du Conseil dadministration, le PrØsident et les membres de la Direction gønørale, ainsi que tous les collaborateurs et collaboratrices de la Banque pour leur engagement durant lexercice ØcoulØ. Il n a pas re u de question Øcrite dans le dølai fixø au 26 avril M. O. Steimer explique encore en døtail le fonctionnement de l appareil de vote Ølectronique, baptisø "tøløvoteur". Il informe l AssemblØe que les votes resteront enregistrøs sur un support Ølectronique pendant six mois avant d Œtre effacøs. Gr ce cet enregistrement, il sera possible de retrouver chaque vote si nøcessaire. Avant de passer au vote røel sur un point de l ordre du jour, le PrØsident propose de tester le systłme par un vote fictif, afin de s assurer que tout fonctionne correctement. Liste des prøsences M. O. Steimer donne lecture de la liste des prøsences qui appara t l Øcran, en signalant que cette liste sera tenue jour tout au long de l AssemblØe, au cas oø des actionnaires devaient entrer ou quitter la salle en cours de route. Le nombre d actions reprøsentøes indiquø lors de chaque vote Ølectronique sera alors adaptø en consøquence. Il indique que 838 actionnaires sont prøsents 16h00, reprøsentant actions, soit les 79,73 % du capital-actions. L AssemblØe est donc habilitøe dølibører valablement sur tous les sujets l ordre du jour. L AssemblØe procłde au vote test. Le PrØsident passe l ordre du jour. En prøambule, il indique que M. P. Kiener et lui-mœme røpondront aux questions portant sur les prøsentations prøvues aux points 1 et 2 de l ordre du jour juste aprłs la prøsentation de M. P. Kiener et que les actionnaires pourront Øgalement s exprimer sur des sujets gønøraux ne figurant pas l ordre du jour. A la fin de l ordre du jour, sous "Divers", les actionnaires auront la possibilitø d intervenir nouveau s ils le souhaitent. Les actionnaires qui entendent intervenir pourront se rendre la tribune qui leur est røservøe au pied de la scłne munis de leurs bulletins de vote et døclineront pour les besoins du procłs-verbal leurs nom, prønom et adresse. Ils sont priøs dindiquer Øgalement le nombre dactions quils døtiennent. 1. Allocution prøsidentielle Le PrØsident effectue son allocution, sous le titre : "Une soliditø reconnue" en abordant cinq thłmes. Il expose en quoi la soliditø et le succłs de la BCV sont vraiment durables, puis rappelle les ØlØments essentiels de laccomplissement de la mission. Ensuite, il prøsente une autre dimension de lengagement de la Banque

3 3 dans le canton de Vaud, soit la Collection dart de la BCV. Puis, il effectue un point de situation sur les Øvolutions de lenvironnement røglementaire en cours. Il termine en døtaillant les propositions de distributions (dividende et autre distribution) du Conseil dadministration lassembløe, qui sinscrivent dans la continuitø de la politique annoncøe en Rapport de la Direction gønørale M. O. Steimer passe la parole M. P. Kiener, PrØsident de la Direction gønørale, qui prøsente son rapport pour l exercice en revue sous le titre : «2011, cap maintenu». AprŁs avoir commentø les røsultats 2011, il prøsente un bilan de la stratøgie BCVPlus trois ans aprłs le døbut de sa mise en uvre, en soulignant que les røsultats sont convaincants. Puis, il donne lapprøciation de la BCV sur lenvironnement Øconomique et immobilier, ainsi que les perspectives pour le canton de Vaud en Ensuite, il oriente sur les travaux de transformation du SiŁge de Saint-Fran ois. Il termine par les røsultats de la BCV au 1 er trimestre 2012, rendus publics le matin mœme, quil qualifie de trłs bons et qui sinscrivent dans la dynamique de ces derniłres annøes. Les volumes daffaires et les revenus sont en hausse dans la plupart des activitøs. Cela Øtant, le PrØsident ouvre la discussion sur les prøsentations prøsidentielles, mais personne ne demande la parole. Il cl t donc la discussion. 3. Approbation du rapport de gestion et des comptes de l exercice 2011, y compris les comptes consolidøs du Groupe Le PrØsident indique que la Banque est trłs satisfaite de pouvoir prøsenter un exercice 2011 qui enregistre de bons røsultats, avec des revenus supørieurs CHF 1 milliard et un bønøfice net au-dessus de CHF 300 millions, dans un contexte de marchøs financiers trłs difficile et une conjoncture suisse et vaudoise globalement solide. Il rappelle que le rapport annuel de gestion 2011 a ØtØ mis la disposition des actionnaires dans le dølai de 20 jours avant lassembløe ; il est aussi consultable sur le site Internet de la BCV et des exemplaires Øtaient disponibles lentrøe. Ce rapport rend compte en particulier de laccomplissement des missions de la Banque et contient toutes les informations sur la transparence des rømunørations en application de larticle 20a LBCV en vigueur depuis le 1 er avril A ce stade, M. O. Steimer rappelle les caractøristiques essentielles du systłme de rømunøration, qui est moderne et compatible avec les recommandations de la FINMA, bien que la Banque ne fasse pas partie des Øtablissements financiers devant impørativement lappliquer. Il montre en quoi ce systłme est raisonnable. Il termine par la prøsentation de quelques adaptations du systłme mises en place en 2011, notamment au niveau de la structure de la rømunøration des organes et lencadrement supørieur, et dont les døtails figurent dans le rapport annuel. Le rapport annuel contient Øgalement les rapports de lorgane de røvision sur les comptes annuels la page 159 et celui sur les comptes consolidøs la page 148. M. O. Steimer passe ensuite la parole M. A. Astolfi, de PricewaterhouseCoopers SA, pour qu il fasse part l AssemblØe gønørale des conclusions des rapports de l Organe de røvision.

4 4 M. A. Astolfi prøsente une synthłse des ØlØments importants de ses rapports, le texte complet Øtant reproduit dans le rapport annuel Au niveau de la Maison młre, PricewaterhouseCoopers SA conclut que, selon son apprøciation, les comptes annuels au 31 døcembre 2011 sont conformes la loi suisse et aux Statuts. Il atteste de plus quil existe un systłme de contr le interne relatif løtablissement et la prøsentation des comptes annuels, døfini selon les prescriptions du Conseil dadministration. En outre, il atteste que la proposition relative lemploi du bønøfice au bilan est conforme la loi suisse et aux Statuts et recommande dapprouver les comptes annuels qui sont soumis lassembløe. En outre, en sa qualitø de røviseur des comptes consolidøs, PricewaterhouseCoopers SA conclut que, selon son apprøciation, les comptes consolidøs arrœtøs au 31 døcembre 2011 donnent une image fidłle du patrimoine, de la situation financiłre et des røsultats, en conformitø avec les directives røgissant l Øtablissement des comptes applicables aux banques et sont conformes la loi suisse. Il confirme de plus quil existe un systłme de contr le interne relatif løtablissement et la prøsentation des comptes annuels, døfini selon les prescriptions du Conseil dadministration. PricewaterhouseCoopers SA recommande lassembløe d approuver les comptes annuels de la Maison młre et du Groupe 2011 qui lui sont soumis par le Conseil d administration. Le PrØsident ouvre la discussion sur le point no 3 de l ordre du jour. Personne ne demandant la parole, le PrØsident cl t la discussion, donne lecture de la røsolution proposøe par la Conseil d administration et il est passø au vote Ølectronique sur ce point de l ordre du jour. RØsolution sur le point no 3 de l ordre du jour : L AssemblØe gønørale approuve 99,91 % ( oui ; abstentions ; 518 «LAssemblØe gønørale, aprłs avoir pris connaissance du rapport de gestion, du compte Pertes et profits de lexercice 2011, du bilan au 31 døcembre 2011, de lannexe aux comptes, des comptes consolidøs du Groupe BCV, des rapports Øtablis par lorgane de røvision sur les comptes annuels et sur les comptes consolidøs, les approuve, tels quils lui sont prøsentøs.» 4. DØcharge aux membres du Conseil d administration et de la Direction gønørale Le PrØsident indique que le Conseil d administration propose l AssemblØe gønørale de donner døcharge aux membres du Conseil d administration et de la Direction gønørale pour leur activitø pendant l exercice ØcoulØ. Il attire l attention sur le fait que les membres du Conseil d administration et de la Direction gønørale ne sont pas autorisøs prendre part ce vote. DŁs lors, leurs actions n y seront pas reprøsentøes. Le PrØsident ouvre la discussion sur le point no 4 de l ordre du jour. Personne ne demandant la parole, il cl t le døbat, donne lecture de la proposition du Conseil d administration et il est procødø au vote Ølectronique. RØsolution sur le point no 4 de l ordre du jour : L AssemblØe gønørale approuve 99,86 % ( oui ; abstentions ; 2 661

5 5 «L AssemblØe gønørale donne døcharge aux membres du Conseil d administration et de la Direction gønørale pour leur activitø pendant l exercice ØcoulØ.» 5. RØpartition du bønøfice et autre distribution Dans le cadre de la continuation de sa stratøgie de distribution annoncøe en 2008, le Conseil d administration propose, premiłrement un dividende ordinaire de CHF 22 par action et lattribution dun montant de CHF ,17 aux Autres røserves et, deuxiłmement, le versement dun montant de CHF 10 par action par prølłvement sur le compte d apports de capital de la RØserve løgale gønørale. Il propose de discuter ces deux propositions ensemble, puis de procøder un vote søparø sur les deux propositions. Le PrØsident ouvre la discussion sur le point no 5 de l ordre du jour. Monsieur Fran ois Martin, Chamby, søtonne que la Banque Cantonale Vaudoise, comme banque cantonale, offre une partie de son dividende par un prølłvement sur le compte dapports de capital de la RØserve løgale gønørale, soit en application dune nouvelle løgislation qui est contestable. M. O. Steimer lui røpond que la BCV est une sociøtø cotøe en bourse qui se doit dutiliser les possibilitøs que lui offre la loi, qui est aujourdhui en vigueur. En outre, il sagit du remboursement de lagio, soit largent mis disposition par les actionnaires, ce qui explique lexonøration dimp t. De plus, la proposition du Conseil dadministration au point 5 de lordre du jour sinscrit dans la continuitø de la pratique suivie ces derniłres annøes, soit une partie sous forme dun dividende ordinaire (correspondant au gain de lexercice) et une partie sous forme de restitution de capital (aussi versøe dans le passø sous forme de røduction du capital). Personne dautre ne demandant la parole, il cl t la discussion, donne lecture de la røsolution proposøe par le Conseil d administration au point 5.1 de lordre du jour et il est passø au vote Ølectronique. RØsolution sur le point no 5.1 de l ordre du jour : L AssemblØe gønørale approuve 99,87 % ( oui ; abstentions ; «LAssemblØe gønørale accepte la proposition du Conseil dadministration faite au point 5.1 de lordre du jour, soit le versement dun dividende ordinaire de CHF 22 par action nominative sur un capital de CHF , et lattribution dun montant de CHF ,17 aux Autres røserves.» Il signale que le versement du dividende aura lieu, sous døduction de l imp t anticipø, le jeudi 10 mai Le PrØsident donne lecture de la røsolution proposøe par le Conseil d administration au point 5.2 de lordre du jour et il est passø au vote Ølectronique. RØsolution sur le point no 5.2 de l ordre du jour : L AssemblØe gønørale approuve 99,87 % ( oui ; abstentions ; «LAssemblØe gønørale accepte la proposition du Conseil dadministration faite au point 5.2 de lordre du jour, soit le versement d un montant de CHF 10 par action

6 6 nominative sur un capital de CHF , par prølłvement sur le compte d apports de capital de la RØserve løgale gønørale (røserve issue d apports de capital).» Il signale que le versement de ce montant aura lieu, sans døduction de l imp t anticipø, le jeudi 10 mai Election statutaire Le PrØsident rappelle que le Conseil dadministration propose lassembløe gønørale de røølire M. Pierre LamuniŁre au Conseil dadministration pour une pøriode løgale et statutaire de quatre ans. Il prøsente le candidat lassembløe, alors quappara t løcran un bref compte-rendu de son parcours professionnel. M. Pierre LamuniŁre, est nø en 1950, il est mariø et płre de quatre enfants. AprŁs une licence en Øconomie de løcole des HEC Lausanne, il a effectuø ses Øtudes aux Etats-Unis oø il a obtenu un MBA «Master of Business Administration» avec spøcialisation en finance et marketing de la Wharton Business School de luniversitø de Pennsylvanie. Le PrØsident relłve que le parcours professionnel de M. Pierre LamuniŁre est marquø par sa grande expørience des conseils dadministration dans le domaine des mødias notamment et sa connaissance en profondeur du monde Øconomique. Il est notamment PrØsident du Groupe Edipresse, PrØsident de LamuniŁre SA et de ses filiales et membre du Conseil dadministration de Tamedia SA. Il est Øgalement membre du Conseil dadministration de la FØdØration internationale de la presse pøriodique (FIPP), lassociation mondiale des Øditeurs de magazines, dont il a ØtØ PrØsident de M. Pierre LamuniŁre a aussi ØtØ membre du Conseil dadministration de la Poste Suisse de Il siłge au Conseil dadministration de la BCV depuis 2008 dont il prøside le ComitØ de RØmunØration, de promotion et de nomination. Le PrØsident prøcise que le Conseil dadministration a eu loccasion dapprøcier les grandes qualitøs de M. LamuniŁre au cours de ces quatre derniłres annøes et quil propose donc chaleureusement le renouvellement de son mandat. M. O. Steimer prøcise que, conformøment la LBCV et aux Statuts, letat de Vaud sabstient de voter sur ce point de lordre du jour. Il ouvre la discussion sur ce point de lordre du jour. Personne ne demandant la parole, il cl t le døbat, lit la røsolution et il est passø au vote Ølectronique. RØsolution sur le point no 6 de lordre du jour : LAssemblØe gønørale approuve 98,16 % ( oui ; abstentions ; «LAssemblØe gønørale røølit M. Pierre LamuniŁre au Conseil dadministration pour une pøriode løgale et statutaire de quatre ans.» M. O. Steimer følicite M. P. LamuniŁre pour sa røølection. 7. Nomination de l Organe de røvision Le PrØsident rappelle en prøambule que PricewaterhouseCoopers SA a ØtØ døsignø par le Conseil d administration comme sociøtø daudit au sens de la LFINMA pour l exercice 2012, le responsable du mandat Øtant M. A. Astolfi. Le Conseil d administration propose l AssemblØe gønørale des actionnaires de døsigner

7 7 Øgalement la sociøtø PricewaterhouseCoopers SA en qualitø d Organe de røvision au sens du Code des obligations pour M. O. Steimer ouvre la discussion concernant le point no 7 de l ordre du jour. Personne ne demandant la parole, il cl t la discussion, donne lecture de la proposition du Conseil d administration et il est passø au vote Ølectronique. RØsolution sur le point no 7 de l ordre du jour : L AssemblØe gønørale approuve 99,42 % ( oui ; abstentions ; «L AssemblØe gønørale accorde la sociøtø PricewaterhouseCoopers SA le mandat d Organe de røvision pour l exercice 2012.» Au nom de PricewaterhouseCoopers SA, M. A. Astolfi døclare accepter le mandat en remerciant l AssemblØe pour sa confiance. 8. Divers Le PrØsident indique que la prochaine AssemblØe gønørale ordinaire des actionnaires de la BCV se tiendra le jeudi 25 avril Il prøcise ensuite qu il n a re u aucune proposition individuelle Øcrite, devant Œtre suivie d un vote, dans le dølai de 45 jours avant la prøsente AssemblØe, dølai prøvu l article 16 alinøa 5 des Statuts, et rappelø cette annøe dans une annonce parue dans la FOSC du 24 føvrier Il ouvre ensuite la discussion sur les points ne figurant pas l ordre du jour et invite les actionnaires qui le souhaitent poser leurs questions ou faire part de leurs remarques. Personne ne souhaite sexprimer. M. O. Steimer termine par quelques mots de conclusion. ArrivØ au terme de l ordre du jour, le PrØsident cl t l AssemblØe 17h35. Le PrØsident Le SecrØtaire