Société Anonyme au capital de euros Siège social : 31, rue de la République MARSEILLE RCS MARSEILLE B

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1 Société Anonyme au capital de euros Siège social : 31, rue de la République MARSEILLE RCS MARSEILLE B Exercice 2014 RAPPORT DE GESTION Etabli par le Conseil d Administration et présenté à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 22 mai 2015

2 SOMMAIRE Mot du Président... 3 Présentation du Groupe Crédit Immobilier de France... 5 I. Faits caractéristiques de l exercice... 6 II. Synthèse de l activité III. Structure financière IV. Affectation du résultat V. Gestion et contrôle des risques VI. Ressources Humaines VII. Continuité d exploitation VIII. Activité en matière de recherche et développement IX. Juridique Annexes Annexe 1 : Conseil d Administration et Dirigeants au Annexe 2 : Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux Annexe 3 : Informations relatives à la politique et aux pratiques de rémunération Annexe 4 : Informations relatives aux délais de paiement Annexe 5 : Tableau des délégations en matière d augmentation de capital Rapport de Gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 22 mai 2015 page 2

3 Mot du Président Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Conformément aux dispositions de la Loi et des statuts de notre Société, nous vous avons réuni en Assemblée Générale Ordinaire, afin de vous rendre compte de la situation et de l activité de notre société au cours de l exercice clos le 31 décembre 2014 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Une année de résolution ordonnée, la première d un nouveau parcours que nul n imaginait il y a encore quelques mois. Une année marquée par le début de la simplification juridique et de la centralisation de la gouvernance du Groupe, par la mise en place d une phase d adaptation opérationnelle, par l apport des titres de nos sociétés par les SACICAP actionnaires à CIFD, par les travaux préparatoires aux opérations de fusion, par bien d autres éléments qui figurent de façon explicite dans le rapport de gestion qu a préparé à votre attention le Conseil d administration. Dans quelques mois, notre société fusionnera et sera désormais absorbée par CIFD, bouclant ainsi la phase juridique dans laquelle la gouvernance du Groupe a considéré devoir s engager. Aussi, ici, et c est sans doute l un des derniers «Mot du Président» que je signerais en qualité de Président du Conseil d administration de la société CIF Méditerranée, je ne m appesantirais pas sur la litanie des faits marquants, des chiffres, des bilans qui suivent. Je ne retiendrais que ce qui me paraît avoir le plus de sens. Dans un premier temps, je voudrais souligner que les engagements pris au niveau de nos sociétés, au niveau de ses actionnaires, ceux-là même qui ont fondé à partir de leur réseau la société CIF Méditerranée ont été tenus. Les actionnaires n ont pas failli à leur responsabilité, sont restés impliqués, nonobstant une mission à laquelle, à l origine, ils n étaient pas destinés. Je souhaite ici remercier l ensemble des administrateurs de CIF Méditerranée qui m ont accordé leur confiance en me portant à la Présidence de ce Conseil d administration, pour leur assiduité, l intérêt qu ils ont porté à nos séances de travail ces derniers mois et leur soutien. Je veux associer également la Direction générale et les équipes de Direction qui, dans cette année de mise en résolution, ont montré, au sein même de notre société comme au sein des groupes de travail nationaux, le même sérieux, la même implication, la même expertise. La phase nouvelle de gestion en extinction exige le maintien de compétences clés dans nos sociétés et ce sont eux, entourés de leurs équipes, qui mieux que quiconque sauront faire de cette gestion en extinction, un succès. Rapport de Gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 22 mai 2015 page 3

4 Enfin, et c est sans doute le fait marquant le plus important de cet exercice, je veux rendre hommage aux équipes dans leur ensemble et en particulier à celles et ceux qui au 1er juillet 2014, ont quitté notre société. Ils n ont pas démérité et nous avons mis en place un PSE plus qu exemplaire, il ne faut pas l oublier. Si demain, comme cela est prévu, les filiales régionales ne feront plus qu un avec CIFD, les SACICAP resteront engagées, vigilantes pour que leurs intérêts légitimes, et par là-même ceux de leurs propres associés, ceux de leurs salariés, soient aussi sanctuarisés. Dominique GUERIN Président du Conseil d Administration Rapport de Gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 22 mai 2015 page 4

5 Présentation du Groupe Crédit Immobilier de France Le réseau Crédit Immobilier de France est un réseau bancaire, géré en résolution ordonnée depuis fin novembre La Commission européenne a, par décision du 27 novembre 2013, approuvé le Plan de résolution ordonnée («le Plan») conduisant à l arrêt de la production de crédits et autorisé l Etat à délivrer sa garantie définitive ; le même jour, le Protocole entre l Etat et le groupe CIF et les garanties définitives ont été signés. Le Plan comporte des mesures visant à garantir l'absence de distorsion de concurrence : compte-tenu de l'interdiction de production nouvelle, seule une activité de gestion en extinction des encours existants perdure jusqu en La décision de la Commission européenne prévoit la contribution des actionnaires aux charges de la résolution ordonnée et la sanctuarisation des résultats et produits dégagés par le CIF pour renforcer ses fonds propres et réduire l'exposition de l'etat. Dans ce cadre, une augmentation de capital par voie d émission d une action de préférence a été réservée à l Etat, décidée par l assemblée générale extraordinaire de la Société le 6 novembre 2013 et réalisée le 28 novembre suivant. Elle permet à l Etat en l absence de versement des commissions constituant sa rémunération de bénéficier, en sa qualité de porteur de l action de préférence, d une distribution préférentielle prélevée sur les sommes distribuables de la société Crédit immobilier de France Développement (CIFD). Aux termes du Protocole relatif à la mise en place de la garantie définitive, les modalités de suivi de la mise en œuvre du Plan reposent, d une part, sur le comité de suivi regroupant la Direction générale du Trésor, les dirigeants effectifs de CIFD et le commissaire du Gouvernement et, d autre part, sur l expert indépendant, désigné dans des conditions agréées par l Etat et la Commission européenne. L expert indépendant, dont la désignation a été approuvée par la Commission européenne le 27 janvier 2014, est la société Duff & Phelps. Dans le cadre de la mise en résolution ordonnée du groupe Crédit Immobilier de France, le Plan prévoit notamment une simplification de la structure juridique du Groupe et une centralisation de sa gouvernance. Afin de conduire les opérations de simplification de la structure du Groupe, l opération d apports à la Société des titres détenus par les actionnaires dans le capital des sociétés de financement a été réalisée le 10 décembre A l issue des apports de titres et du rachat des actions, la Société détient la quasi-totalité du capital des sociétés de financement. Cette opération précède les opérations de fusion absorption prévues au cours des deux années à venir. CIFD est organe central et compagnie financière holding du réseau au sens des articles L et L du Code monétaire et financier. Depuis le 1er janvier 2008, les sociétés du Groupe appartenant au réseau bancaire placé sous l égide de CIFD sont les sociétés de financement, désormais au nombre de neuf, la Banque patrimoine et Immobilier (BPI), la Caisse Centrale du Crédit immobilier de France (3CIF) et CIF Euromortgage. Le Groupe Crédit Immobilier de France est structuré au 31 décembre 2014 selon l organigramme ci-dessous : Rapport de Gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 22 mai 2015 page 5

6 UES-AP Organe fédérateur 56 SACICAP Sociétés Anonymes Coopératives d Intérêt Collectif pour l Accession à la Propriété (4) 100 % CIFD Crédit Immobilier de France Développement Organe central & compagnie financière holding 9 SFR Sociétés de financement du réseau Bretagne (BRE) Centre Ouest (CCO) Ouest (OUE) Centre Est (CCE) Rhône Alpes Auvergne (RAA) Ile de France (IDF) Nord (CNO) Sud Ouest (CSO) Méditerranée (MED) 100 % 100 % 100 % 100 % BPI Banque Patrimoine Immobilier CIF Crédit Immobilier de France Euromortgage 100 % (2) 100 % (1) 3CIF Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France 100 % (2) CIF Assets (FCT) GIE CIF Services (3) GIE i-cif(3) (1) 100 % Titres prioritaires (2) 100 % Parts subordonnées (3) GIE constitué par des entités du groupe (CIFD, 3CIF, BPI, 9 SFR) (4) Détention directe ou indirecte I - Faits caractéristiques de l exercice 1.1. MISE EN ŒUVRE DU PLAN DE RESOLUTION ORDONNEE RESTRUCTURATION DU GROUPE CIF Afin de répondre aux objectifs fixés par le plan de résolution ordonnée, la mise en œuvre de la résolution ordonnée se trouve articulée autour de quatre étapes principales : - la phase d adaptation opérationnelle impliquant notamment l arrêt des activités de production, - la simplification juridique et centralisation de la gouvernance, - le regroupement des plateformes opérationnelles accompagnant la diminution de l encours, - la gestion sur une structure opérationnelle et juridique simplifiée et centralisée. Conformément au Plan, la mise en place d une gouvernance centralisée et d une structure juridique simplifiée vise à harmoniser les méthodes de gestion et à sécuriser le fonctionnement des entités du Groupe. A l issue de ces opérations juridiques, les encours de crédit des sociétés de financement régionales du Groupe («SFR») seront détenus et gérés en extinction au sein d une structure unique. C est dans ce contexte que s inscrivent la mise en œuvre et la réalisation juridiques des opérations suivantes : - l apport des titres des SFR par les actionnaires autres que la Société, opération dont la réalisation définitive est intervenue lors de l assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2014 ; - L évolution des statuts de CIFD, structure unique de gestion des encours des SFR ; - Le transfert à CIFD, au fur et à mesure des fusions avec les SFR, de la gestion en extinction des encours de crédits à la clientèle ; - La simplification juridique se poursuivra par une absorption progressive des SFR par CIFD dont les travaux préparatoires ont débuté au cours de l exercice La fusion de ces entités devra être réalisée d ici fin 2016, cet objectif figurant dans le projet de plan soumis par l Etat à la Commission européenne et approuvé par elle. Rapport de Gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 22 mai 2015 page 6

7 La réalisation définitive de l opération d apports de titres des sociétés de financement et l augmentation de capital de CIFD L opération d apport des titres a constitué en une opération capitalistique d échange de titres entre actionnaires : - Les actionnaires des SFR, sociétés apporteuses, ont apporté à CIFD, société bénéficiaire de l apport, les titres qu elles détenaient au capital des SFR. Les actionnaires concernés par l apport de leurs titres sont les SACICAP ainsi que la holding NPCA, CRAMA Méditerranée, CNP Assurances et CNP IAM. - En contrepartie, les sociétés apporteuses ont été rémunérées par l émission de titres nouveaux du capital de CIFD. Cette opération s est déroulée tout au long de l année 2014, avec la conduite d une part, des travaux sur la valorisation des titres et la détermination de la rémunération des apports de titres et d autres des étapes successives menées sur le plan juridique. La réalisation définitive de cette opération est intervenue le 10 décembre 2014 par l approbation par l Assemblée Générale Extraordinaire de la Société des apports en nature des titres des SFR au profit de la Société, de l augmentation du capital et des modifications statutaires corrélatives. A l issue de cette opération, le capital social de CIFD a été augmenté d'un montant total de pour le porter de à par l émission de actions ordinaires nouvelles de catégorie A d une valeur nominale de 1, intégralement libérées et attribuées LA GOUVERNANCE AU SEIN DU GROUPE La dissociation des fonctions de surveillance et de dirigeant effectif Conformément à la réglementation bancaire et financière, les établissements de crédit du réseau de CIFD ont procédé à la dissociation des fonctions de Président et de dirigeant effectif. Ces mesures ont été appliquées pour les sociétés Banque Patrimoine et Immobilier et la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France. Dans le contexte de la résolution ordonnée et compte tenu des engagements pris dans le Plan au titre des restructurations juridiques à échéance fin 2016, les sociétés de financement du Groupe ont été autorisées à maintenir la gouvernance actuelle, avec pour second dirigeant effectif le Président du Conseil d administration Le Pilotage de la Gestion Extinctive Les tableaux de bord La maîtrise des risques et en particulier des risques naissants étant un axe clé pour sécuriser le ratio de solvabilité européen et l encours de crédits du Groupe, la filière Contrôle de Gestion a, sous l impulsion de la Direction Générale, renforcé les outils de pilotage du Groupe. Lancé en mai 2014, le projet Outils de pilotage stratégique et opérationnel («OPSO») répond à trois enjeux : harmoniser les pratiques de pilotage stratégique et opérationnel, fiabiliser la qualité des données des tableaux de bord et réduire leur délai de production. Afin d atteindre ces objectifs, le projet a piloté dix chantiers métiers pour décliner les besoins de reporting et deux chantiers transversaux pour traiter les enjeux de délais et fiabilité. En 2014, ce travail fédérateur a mobilisé une quarantaine de contributeurs, en filiales et en central, et a impliqué une dizaine de filières métiers. La quarantaine d ateliers de travail sur les différents chantiers a permis de définir les meilleures pratiques et de construire un mode opératoire à la fois commun et optimal. Pour assurer une remontée plus rapide de l information, le processus de production des tableaux de bord de pilotage a été reconfiguré de bout-en-bout avec un objectif à J+9 ouvrés. Ce raccourcissement des délais a été mis en application dans le Groupe à partir de septembre. Les tableaux de bord Groupe ont été produits à J+11 ouvrés en octobre et novembre, et J+9 ouvrés en décembre. Les chantiers métiers ont permis d adapter et de mettre en place les tableaux de bord répondant aux enjeux stratégiques du CIF. Huit nouveaux tableaux de bord Groupe ont été mis au point : le tableau de bord CIFD, le tableau de bord Impayés/Recouvrement, le tableau de bord Saisie Immobilière, les suivis des frais généraux Groupe et des effectifs, les tableaux de bord de Gestion Synthèse et Opérationnel, le tableau de bord Facturation de service. Tous ces tableaux de bord du Groupe sont issus d un socle commun, l entrepôt de données Groupe, permettant d assurer une remontée des données cohérente et homogène. Ainsi, le projet OPSO a contribué à harmoniser les indicateurs stratégiques et opérationnels et également à fiabiliser et à rationaliser les outils de pilotage au regard des nouveaux enjeux du Groupe. Rapport de Gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 22 mai 2015 page 7

8 Le suivi du recouvrement des créances Conformément au plan de résolution ordonnée, une Direction du Recouvrement et du Contentieux a été créée au sein du GIE CIF Services rattachée à la Direction Générale Adjointe à la Transformation et à l Organisation. La Direction du Recouvrement et du Contentieux inscrit son action dans une animation fonctionnelle des différentes directions du recouvrement des filiales financières opérationnelles du Groupe CIFD. Cette animation fonctionnelle s est formalisée au cours de l année 2014 à travers : - la mise en place de tableaux de bords nationaux portant sur des indicateurs majeurs de recouvrement ; ces suivis ont permis un point mensuel lors des réunions d échange entre le comité exécutif de CIFD et les directions générales des différentes filiales financières opérationnelles à travers la revue des éléments favorables, des points de vigilance et des plans d actions et initiatives mises en œuvre au sein des différentes filiales ; - la mise en place de Comités Métier Recouvrement mensuels pilotés par la Direction du Recouvrement et Contentieux visant à échanger et à définir des règles opératoires communes dans le cadre des décisions d harmonisation définies et validées dans le cadre du chantier «Diapason» ; - la mise en place de visite filiale trimestrielle afin de s assurer de la mise en œuvre des préconisations en coopération avec la Direction de l Organisation ; - la définition de politiques nationales ; une politique nationale d enchère a été définie afin d assurer une cohérence globale sur l acquisition de biens par adjudication en ligne avec la situation particulière du Groupe en résolution. La Direction du Recouvrement et du Contentieux a participé à des travaux en coopération avec la Direction des Risques et du Contrôle Permanent et la Direction Déléguée à la Comptabilité afin d assurer une homogénéité dans le traitement des créances douteuses et a participé aux réflexions de modélisation de l évolution de créances douteuses et de coût du risque LA GESTION DES RISQUES RENFORCEMENT DU CONTROLE INTERNE Dans le cadre du suivi et du pilotage des risques de la résolution ordonnée, le contrôle interne du Groupe s appuie sur un renforcement des missions de la direction des risques (contrôle permanent) et de l inspection générale (contrôle périodique). Pour le contrôle périodique, les trois missions de l Inspection Générale et de l Audit du groupe CIF sont les missions générales d inspection ressortant des obligations réglementaires au sens large, les missions spéciales visant à s assurer de l effectivité de la mise en œuvre des transformations ainsi qu une présentation périodique au Directeur général et au Président du conseil d administration, d un audit sur l évolution des performances du Groupe. Pour le contrôle permanent, les missions comprennent la responsabilité d identification des risques de toute nature au sein du Groupe, la conception et l élaboration de la politique du Groupe en matière de risques, la conformité du Groupe aux normes édictées par les autorités de tutelle ainsi qu au respect des engagements contenus dans la décision de la Commission européenne du 27 novembre 2013, la définition des indicateurs et de tableaux de bord encadrant l action de chaque entité ou direction dans le domaine des risques (dans les filiales et au sein du siège), l initiation et/ou la validation des plans d actions et des plans de continuation d activité ainsi que le contrôle du respect des délais et de la mise en œuvre de ces plans. Outre ces missions, la fonction du directeur des risques, du contrôle permanent et de la conformité suppose des relations permanentes et un travail en coordination étroite en interne avec les différents services et directions. Parallèlement au renforcement des missions du contrôle interne, une mise en conformité du règlement intérieur du Groupe avec l évolution des dispositifs législatifs et réglementaires a été réalisée. Les modifications proposées, approuvées par l assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2014, ont principalement portées sur : 1) les modalités de nomination et de cessation des fonctions du responsable du contrôle interne, du contrôle de la conformité et du contrôle périodique (précisées respectivement aux articles 8, 9 et 10 du Livre III) avec : - la nomination du responsable du contrôle permanent et du contrôle périodique par l organe exécutif, ce dernier informant des désignations le Conseil d administration, conformément aux articles 22 et 23 de l arrêté du 3 novembre 2014 (ancien article 8 du règlement CRBF 97-02) ; - l accord préalable du Conseil d administration pour la cessation des fonctions du responsable du contrôle permanent et du contrôle périodique ; - la nomination du responsable de contrôle de conformité par l organe exécutif de chaque entité juridique du Groupe (CIFD et filiales financières), l organe exécutif de l entité concernée informant de la désignation son conseil d administration. 2) La déclinaison dans les filiales des modifications introduites au Comité d audit de CIFD en 2013, sur la nomination des membres par le Conseil d administration et non par l assemblée générale (article 13 du Livre III). 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9 1.5. LES RELATIONS SOCIALES La mise en œuvre opérationnelle du Plan de résolution ordonnée conduit à la mise en place de Plans de Sauvegarde de l Emploi (PSE) successifs. L Accord de Gestion Sociale du 20 décembre 2013 L Accord de Gestion Sociale et d Encadrement des Réorganisations (AGS) a été signé le 20 décembre 2013 entre CIFD, représentant les entités du périmètre social de l UES Crédit Immobilier de France, et l ensemble des Organisations syndicales représentatives (l UNSA, la CFDT, la CFTC, la SNB/CFE-CGC). Cet accord a permis de déterminer : - les mesures d accompagnement des salariés maintenus dans l emploi au sein du CIF, - les mesures d accompagnement des salariés amenés à quitter le CIF dans le cadre d un licenciement pour motif économique, - les mesures de mobilité externe par suspension du contrat de travail, en anticipation de plan de sauvegarde de l emploi (PSE), - et enfin des mesures de pré retraite et de départ à la retraite. La signature de cet accord a permis de définir des dispositifs destinés à faire face aux différents enjeux de réorganisation et de simplification juridique impliqués par le plan de résolution ordonnée validé par la Commission européenne dans sa décision du 27 novembre 2013, en particulier en matière de conséquences sociales sur l emploi des 2200 salariés du Groupe concernés à court, moyen ou long terme par la suppression de leur poste de travail. Le premier plan de sauvegarde de l emploi La mise en place d un plan de suppression de l ensemble des 1186 postes de travail lié à l arrêt des activités de production des entités de l UES Crédit Immobilier de France s est donc accompagné d un premier plan de sauvegarde de l emploi (PSE) reprenant les mesures d accompagnement social prévues par l AGS du 20 décembre Conformément à la loi et aux dispositions négociées, ce PSE a fait l objet d une procédure d information et de consultation des Instances représentatives du personnel entre le 8 janvier et le 14 mars 2014 et a été homologué par la DIRECCTE Ile-de-France par décision du 8 avril Mesures de reclassement interne et externe accompagnant l arrêt des activités de production du CIF Suite à la suppression de 1186 postes liés à l arrêt des activités de production, le PSE, qui comportait un plan de reclassement interne de 297 postes, a permis de mettre en œuvre les dispositifs ou les procédures suivants (chiffres arrêtés au 30 septembre 2014) : salariés ont reçu une notification de licenciement pour motif économique, ruptures amiables pour motif économique ont été signées suite à la mise en œuvre du dispositif de départ volontaire, - 88 procédures de licenciement pour motif économique sont en cours, pour différentes raisons légales (salariés protégés, congés maternité, départs différés ). Avant même que n interviennent les ruptures de contrats de travail : salariés ont retrouvé un reclassement externe grâce au dispositif de mobilité externe par suspension du contrat de travail (sur 208 salariés ayant bénéficié du dispositif) - 85 reclassements internes sont intervenus (suite à offres de reclassement interne émises par les Directions des Ressources Humaines) - 3 départs à la retraite et 11 conventions de préretraite ont été acceptés, L approche sociale mise en œuvre par le CIF pour faire face aux conséquences sociales du plan de résolution ordonnée permet de constater que près d un quart des salariés (24%) disposaient d une solution identifiée au moment de l ouverture de la phase de notifications des licenciements collectifs du plan de sauvegarde de l emploi. Au sein de CIF MEDITERRANEE, le nombre de poste supprimés par le PSE est de 145 sur 222 collaborateurs présents au 31/12/2013 : - 8 salariés ont trouvé une solution de reclassement en interne dont 1 au sein de CIF Services salariés ont reçu une notification de licenciement économique - 5 procédures sont différées au 1 er trimestre 2015 (activité de déblocage de fonds et maternité en cours). Rapport de Gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 22 mai 2015 page 9

10 Au 31/12/2014, 35 salariés licenciés (26.5%) ont retrouvé un emploi salarié (17%) ou créé une entreprise (9.5%) et sont sortis définitivement des effectifs. Ainsi, 73.5% demeurent en congé de reclassement et bénéficient dans leurs recherches d emploi de l accompagnement individuel de consultants externes au sein de l Antenne Emploi. Durant le congé de reclassement dont la durée est fixée à 12 mois (par exception 15 mois pour les + de 55 ans) les salariés perçoivent une allocation équivalente à leur salaire net. Pour la majorité des salariés, le congé de reclassement prendra fin au 30 juin 2015, date à laquelle ils sortiront des effectifs de CIF MEDITERRANEE. II Synthèse de l activité CONTEXTE ECONOMIQUE ET FINANCIER Sur l année 2014, la zone Euro a connu un regain de croissance de +0,9%, après un repli de -0,4% en Les économies de la zone euro ont bénéficié de la chute du cours du pétrole depuis l été dernier qui soutient le pouvoir d achat des ménages et leur consommation. De plus, les exportations bénéficient d une dépréciation substantielle de l euro face au dollar au plus bas niveau depuis Malgré cet environnement favorable, la croissance du PIB en France est de 0,4% identique à En dépit des engagements du Gouvernement, le chômage a continué à croître : le taux de chômage (au sens du BIT) en France métropolitaine atteint 10% fin 2014 en hausse de 0,4 point sur un an. Le Languedoc-Roussillon détient toujours le record des régions avec 14% et la région PACA est proche de 12%. Cette faiblesse économique est à l origine du maintien de la politique accommodante de la Banque Centrale Européenne dont les taux directeurs ont été abaissés à un niveau proche de zéro (0,05%) en septembre. La BCE s'est en outre engagée en janvier 2015 dans un vaste programme de rachat de dettes avec l'objectif d'injecter 60 milliards d'euros par mois dans l'économie de la zone euro jusqu'en septembre 2016 au moins. Sur le marché de l'immobilier, avec transactions dans l'ancien, le marché résidentiel ancien affiche en 2014 une baisse de 2,4%, toujours très en-deçà des niveaux d'avant-crise (environ transactions). La baisse des prix s accélère : -2% à Paris et -2,3% en Province, avec de fortes disparités selon les territoires. Selon le nouveau mode de calcul du Ministère du développement durable, les mises en chantier de logements neufs baissent de 11% en 2014 à unités. Cette baisse est de 6% en région PACA avec unités (contre unités au point haut de 2007) et de 9% en Languedoc-Roussillon avec unités (contre en 2007). Le marché du crédit immobilier en 2014, avec une baisse de 14% pour un volume de 114 milliards d'euros, semble repartir en fin d'année grâce à l'effet de la baisse des taux : 2.38% en moyenne en décembre 2014 contre 3,08% en décembre 2013 (selon l'observatoire Crédit-Logement CSA). Cette baisse de taux explique également l'importance des rachats de créances, près de 1 prêt sur 5, amplifiée par l'activisme des courtiers (30% des prêts immobiliers). Ce contexte économique et social a été peu favorable au Crédit Immobilier de France Méditerranée : hausse du volume de créances douteuses malgré l'arrêt de la production de nouveaux crédits depuis 2013, et difficultés à vendre les biens des clients dans l embarras financier ; pression sur les remboursements anticipés des clients de bonne qualité suite à la baisse des barèmes de la concurrence. ACTIVITE EN 2014 L arrêt de toute production nouvelle de crédit imposé à compter du 27 novembre 2013 avec l octroi de la garantie définitive de l Etat, a recentré l activité opérationnelle du CIF sur les métiers de la gestion de l encours et du recouvrement. Encours L'encours de prêts en gestion s'élève à M contre M en 2013, soit une décroissance de 10.6% après 10.3% en Au total, depuis l arrêt de la production l encours a chuté de 20%. Rapport de Gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 22 mai 2015 page 10

11 5 000 ENCOURS Encours géré en M % titrisé 69% 67% 76% 73% 72% 78% 76% 74% 72% 70% 68% 66% 64% 62% Remboursements anticipés Le taux de remboursements anticipés s établit à 7.1% contre 8% en 2013 et 4.5% en Le principal facteur de volatilité reste la part de rachats par la concurrence. 400 REMBOURSEMENTS ANTICIPES en M RA Taux RA/encours 4,5% 8,2% 7,1% 9,0% 8,0% 7,0% 6,0% 5,0% 4,0% 3,0% 2,0% 1,0% 0,0% REMBOURSEMENTS ANTICIPES MENSUELS en M Réaménagements Les réaménagements ont été importants en 2013 suite à une opération visant à proposer aux clients en taux révisable de passer à taux fixe afin de sécuriser leurs mensualités. Les renégociations de prêts à taux fixe restent à un faible niveau en 2014 compte tenu des conditions à respecter imposées par les circulaires du Groupe. 300,0 REAMENAGEMENTS hors BDF en M 250,0 191,6 200,0 150,0 100,0 37,6 24,7 50,0 0, passage TR à TF 17,3 128,8 30,6 renégociations TF 7,4 62,8 7, REAMENAGEMENTS MENSUELS hors BFD en M Impayés et douteux L encours douteux s élève à 267 M, en progression de 12 M. Le taux de créances douteuses brutes sur l'encours s établit à 8.25% au 31/12/2014 contre 7.02% en Les actions engagées par les Services Gestion et Recouvrement ont permis d en limiter la progression. A encours constant, ce taux s élèverait à 7.37% CREANCES DOUTEUSES en M 9,00% 8,00% 7,00% 6,00% 5,00% 4,00% 3,00% 2,00% 1,00% CREANCES DOUTEUSES en Nb 7,00% 6,00% 5,00% 4,00% 3,00% 2,00% 1,00% Encours créances douteuses ,00% Nb créances douteuses ,00% Taux de douteux 4,91% 7,02% 8,25% Taux de douteux 3,63% 5,41% 6,23% Rapport de Gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 22 mai 2015 page 11

12 Dépréciations pour créances douteuses Les créances douteuses sur l'ensemble de l'encours sont dépréciées à hauteur de 20.1% contre 15.4% en 2013, soit une hausse significative et un total de dépréciations atteignant 53.6 M contre 39.2 M en La valeur de certains gages est particulièrement dépréciée en raison du retournement du marché de l immobilier résidentiel, notamment sur certaines zones sinistrées du territoire de CIF MEDITERRANEE (Aude, Gard, certains secteurs des Bouches-du -Rhône). La forte hausse des dépréciations conjuguée à une stabilisation des créances douteuses explique le meilleur niveau de couverture. 50 DEPRECIATIONS en M Dépréciations 30,7 39,2 53,6 Taux de dépréciation 15,5% 15,4% 20,1% 25,0% 20,0% 15,0% 10,0% 5,0% 0,0% Répartition de l encours L'encours sain avec 2 impayés et plus se stabilise en 2014 autour de 3,1% et fait l'objet d actions spécifiques par les équipes du recouvrement amiable et du pré-contentieux REPARTITION ENCOURS en M Encours sain Sain avec 2 impayés et Encours créances douteuses REPARTITION ENCOURS en Nb Nb prêts sains Nb sains avec 2 impayés et Nb créances douteuses Encours en surendettement L'encours en surendettement recevable ou accepté par la Banque de France (BDF) est en forte augmentation. La conjoncture économique et la baisse des prix sur le marché immobilier mettent en difficulté une part croissante de nos clients. La hausse plus importante entre 2012 et 2013 s'explique par la réforme du surendettement qui a simplifié la procédure de rétablissement personnel : avec liquidation judiciaire, la vente du bien est imposée ; sans liquidation judiciaire, un effacement partiel ou total de la dette est possible. Les moratoires décidés par la BDF sont majoritairement des plans avec différé total de 2 ans et obligation de vendre le bien dans ce délai. 120 ENCOURS BDF en M Encours BDF recevable Encours BDF définitif Nb BDF Nb BDF recevable Nb BDF définitif Rapport de Gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 22 mai 2015 page 12

13 La politique de gestion des actifs immobiliers La conduite de la gestion ordonnée place le Groupe devant de nouvelles situations à gérer comme la mise en œuvre de la cession du parc d agences commerciales et de la gestion rationnelle de ses sièges sociaux dans une perspective, non plus de développement, mais de réduction progressive de ses effectifs. La solvabilité des emprunteurs, mise à mal par la récession qui frappe la zone euro avec pour corollaire la stagnation du pouvoir d achat et l augmentation inexorable du chômage, constitue un terrain propice au relèvement du taux d impayés et une augmentation des saisies immobilières. Cette fragilisation, qui touche particulièrement la clientèle la moins aisée, est par ailleurs amplifiée par la poursuite du phénomène social de décohabitation observé dans notre pays. Enfin, le retournement du marché de l immobilier résidentiel, à l issue d un long cycle haussier, pèse sur le volume des transactions et instaure une période de lente baisse des prix des actifs. Pour les logements présentant des défauts majeurs ou situés dans des zones où la demande fait défaut, ces corrections de prix peuvent même s avérer sévères. Face à cette situation, la filière immobilière a été créée en 2014 afin de contenir les effets de la crise économique, de valoriser le parc immobilier et d en accélérer la réalisation. Dans le même temps, le stock d agences détenu en pleine propriété par CIF MEDITERRNEE a été ramené sur l exercice de 6 à 3, tandis que le nombre de baux en cours, poste de charge non négligeable, ne s élève plus qu à 5 contre 19 au 31 décembre Concernant le parc immobilier hors exploitation, au 31/12/2014 le stock de biens acquis par adjudication s élève à 38 pour 8 biens vendus. REFINANCEMENT Aucun rechargement de titrisation n a été réalisé en 2014 en l absence de production nouvelle de crédit. Au 31/12/2014, le PCBH (Billet Hypothécaire), renouvelé chaque mois, représente un encours de 106 M, en baisse de 187 M par rapport au 31/12/2013. Les parts A émises pour refinancer les créances titrisées s établissent à M. Au total, l encours du refinancement issu de CIF Euromortgage s élève à M, soit 60% de l encours des prêts gérés (contre 70% fin 2013). Le solde a été essentiellement refinancé par la 3CIF avec la ressource Evergreen pour M (contre 971 M fin 2013) après neutralisation du CAT, du crédit de trésorerie et de la Réserve Spéciale de Recouvrement. La 3CIF refinance cette ressource Evergreen par des émissions de titres sur les marchés monétaire et obligataire avec la garantie de l Etat qui a été définitivement accordée au Groupe le 27 novembre Le crédit de trésorerie de 335 M présent au 31/12/2014 est destiné à piloter le coefficient de liquidité. Aucun emprunt classique à long terme n'a été souscrit et le stock des anciens emprunts qui s amortissent s élève à 82 M, en baisse de 54 M sur un an. En l absence de production nouvelle de crédit à couvrir, aucun nouveau swap ou cap n a été souscrit en La gestion des fixing des index des prêts et emprunts à taux révisable a été réalisée avec la mise en place de FRA (Future Rate Agreement) en 2014 comme en Cette politique a permis de mieux bénéficier du niveau très bas des taux monétaires. Au 31/12/2014, les encours d instruments financiers en hors-bilan (swap miroir de la titrisation exclu) sont les suivants : M de swaps emprunteurs à taux fixe, à moyen et long terme M de caps M de FRA (court terme) III Structure financière ANALYSE DU BILAN Le total du bilan 2014 s élève à M, en diminution de 15.71% par rapport à l exercice N-1. Les principales variations des comptes d'actif et de passif s'expliquent de la façon suivante : Rapport de Gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 22 mai 2015 page 13

14 Actif ( ) Créances Etablissements de Crédit Opérations avec la clientèle Obligations Participations Immobilisations Autres Actifs Comptes de régularisation Les créances sur les Etablissements de crédit s'élèvent à 7.4 M soit une baisse de 232 M par rapport à 2013 suite au non renouvellement du CAT avec la 3CIF. Les prêts en opérations avec la clientèle (encours non titrisé) représentent 52% de l actif contre 46% en Le poste enregistre une baisse de 6%. Dans le même temps, l'encours de prêts géré, y compris les prêts titrisés, s élève à M, en baisse de 10.64% par rapport à l exercice précédent. L érosion de l encours s expliquant par le taux de remboursement anticipé à 7.1% et l absence de production nouvelle. Les parts B souscrites au FCT sont restées stables en 2014, exercice au cours duquel CIF Méditerranée n a réalisé aucun rechargement de titrisation. Les immobilisations enregistrent une baisse de 18% pour -1 M sous l effet de l amortissement exceptionnel complémentaire passé sur des baux commerciaux que nous n avons pas pu céder et par la cession de points de vente. Les autres actifs diminuent de 8% pour -25 M. La réserve spéciale de recouvrement liée à la titrisation a été réajustée de 14.9 M en raison de la diminution de l encours titrisé. Les droits de crédits d impôt à taux zéro ont diminué de 10 M en l absence de production en Passif ( ) Dettes envers les Etabliss,de crédit Opérations avec la clientèle Autres passifs Comptes de régularisation Provisions Capital social - Primes et Réserves Résultat de l'exercice Les dettes sur les établissements de crédit se contractent de 16.7%, elles représentent 83% des passifs et se décomposent comme suit : M de compte Evergreen M pour les PCBH (billets hypothécaires) renouvelés chaque mois M de crédits de trésorerie à court terme, sur 3 jours - 82 M d'emprunts continuant à baisser chaque année compte tenu de leur amortissement naturel. Les Autres Passifs diminuent de 5.7 M en raison d une baisse de 22.6 M des Sommes à reverser au FCC dans le cadre de la gestion des prêts titrisés sous l effet de l érosion de cet encours. En contrepartie, les autres passifs sont augmentés de charges à payer aux collaborateurs en phase de notification pour un montant de 17.2 M. Les comptes de régularisation baissent de 12.8 M. Cette diminution est générée essentiellement par la baisse des produits constatée d avance sur les prêts à taux zéro qui se sont amortis pour 11.8 M et ne se sont pas reconstitués en l absence de production. Les provisions varient de M intégrant la reprise de provision du PSE1 qui est devenue une charge à payer et la dotation complémentaire pour les collaborateurs des futurs PSE. Les capitaux propres enregistrent une hausse de 30.6 M consécutive à l affectation déficitaire du résultat 2013 pour 13.6 M en Autres Réserves et pour 17 M en prime d apport et émission. Le résultat net de l'exercice s'élève à euros. Rapport de Gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 22 mai 2015 page 14

15 ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT Le compte de résultat au 31/12/2014 fait apparaître les soldes intermédiaires de gestion suivants : (K ) PRODUIT NET BANCAIRE Marge d'intérêts Commissions assurances Commissions autres Indemnités de RA Soultes / swap 0 0 CHARGES DE STRUCTURE CIF MEDITERRANEE Charges de personnel Impôts et taxes Services extérieurs Dotations aux amortissement CIF SERVICES ICIF RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION COUT DU RISQUE Dépréciations nettes Résultat FGAS 0 12 RESULTAT D'EXPLOITATION Résultat sur actif immobilisé 2 7 Résultat exceptionnel Impôt société RESULTAT NET Le Produit Net Bancaire (PNB) Le PNB à K enregistre par rapport à 2013 une baisse de 3 M liée à la conjonction de plusieurs facteurs : - La marge d intérêt progresse de 0.5 M grâce à la baisse du spread moyen de refinancement de 18 bp et ce malgré la baisse de l encours de 10.6%. Pour mémoire, le coût de la garantie de l Etat est pris en charge par la 3CIF. - Les indemnités de remboursement anticipé baissent de 1,6 M du fait de la baisse du taux de remboursement anticipé (7,18% contre 8% en 2013) - Les commissions diminuent de -1,9M essentiellement à cause de la diminution des ristournes de la CNP. Le Résultat Brut d Exploitation (RBE) Le RBE se stabilise à 24.9 M, la baisse de 3 M du PNB étant compensée par la réduction des charges de structure pour 3.2 M. Les charges propres à la filiale baissent globalement de 4.1 M et se décomposent comme suit : - les charges de personnel sont en retrait de 2.8 M. Les salaires, charges sociales incluses, diminuent de 3.4 M en raison des licenciements et de la fin des périodes de préavis des collaborateurs concernés par le PSE1. Les critères du contrat d intéressement du Groupe CIF sont atteints et génèrent une charge supplémentaire de 0.4 M ; - les services extérieurs sont en économie de 1 M suite à la fermeture des agences commerciales ; - les dotations aux amortissements sont en baisse de 0.5 K et constituées des seuls biens d exploitation de la Société ; - les charges relatives aux GIE nationaux I-CIF et CIF Services augmentent de 1 M en raison des travaux préparatoires aux fusions des SFR avec CIFD. Le coût du risque Le coût du risque représente une charge nette de K en augmentation de K par rapport à l exercice précédent. Le taux de créances douteuses se dégrade pour atteindre 8.25% contre 7.02% en Cette dégradation est accentuée par la baisse de l encours global. L évolution du coût du risque traduit une certaine détérioration de la conjoncture affectant la solvabilité de certains emprunteurs notamment en surendettement ainsi qu une fragilité de la valeur des gages immobiliers dans certaines zones. Cependant, le taux de couverture dépasse au 31/12/2014 les 20% à 20.10%. Rapport de Gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 22 mai 2015 page 15

16 Le résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel reste significatif en 2014 pour un montant de -7.4 M et se décompose comme suit : - le coût de l AGS propre à CIF Méditerranée pour le PSE1 et les futurs PSE pour 6.1 M - la mise à jour de la provision pour PSE des GIE I-CIF et CIF SERVICES pour 0.6 M - la provision pour dépréciation des baux commerciaux des agences pour 0.7 M. Impôt Société L'impôt société représente un produit sur cet exercice pour 1.6M grâce notamment à la rectification du résultat fiscal 2013 qui a généré un écart de 1.3M. En effet, la procédure de rescrit fiscal déposé en décembre 2013 sur le traitement fiscal des différentes rubriques de la provision AGS nous a permis, conformément à la réponse de l Administration fiscale, de rectifier l impôt payé de l exercice Résultat net comptable Le résultat net de l'exercice 2014 s'élève à euros et affiche les ratios de gestion suivants : - coefficient de rentabilité % - coefficient d'exploitation... 44% IV Affectation du résultat Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels de l exercice 2014 (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu ils vous sont présentés et d affecter le bénéfice de euros au poste «Autres réserves». Dividendes versés au cours des exercices précédents Conformément à la Loi, sont mentionnés ci-après les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices et le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices selon qu ils sont éligibles ou non à la réfaction mentionnée au 2 du 3 de l article 158 du CGI (en euros) : Dividendes distribués Exercice clos le Titres Rémunérés Dividende éligibles à la réfaction de 40% non éligibles à la réfaction de 40% 31/12/ /12/ /12/ Dépenses non fiscalement déductibles Les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts s'élèvent à un montant global de euros et ont donné lieu à une imposition de euros sur la base du taux normal d impôt sur les sociétés. RESULTAT NET DES CINQ DERNIERS EXERCICES Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, le tableau ci-dessous fait apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices : Rapport de Gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 22 mai 2015 page 16

17 NATURE DES INDICATIONS Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice I. Capital en fin d'exercice Capital social Nombre des actions existantes II. Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes (1) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements depreciation et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué III. Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 28,06 21,80 20,24 41,90-3,93 Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 14,64 11,72 4,93 0 3,29 Dividende attribué à chaque action ordinaire 7,32 9,38 0, Dividende attribué à chaque action de priorité Dividende attribué à chaque action ordinaire ( à dividende minorée ) IV. Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice (compte 611) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales,...) (compte 612) (1) Le chiffre d'affaires est représenté par les produits d'exploitation bancaire y compris les produits liés à la Titrisation (retraitement effectué sur le CA 2004) V Gestion et contrôle des risques La Direction des Risques et du Contrôle Permanent (DRCP) a pour mission la mesure, la surveillance et la maîtrise des risques de crédit, financiers et opérationnels. Son indépendance est garantie par son rattachement hiérarchique à l organe exécutif. Elle pilote et anime le dispositif de contrôle permanent de premier niveau, contrôles effectués par l ensemble des opérationnels, et est en charge de l ensemble des contrôles de deuxième niveau. Le Comité des Risques se réunit trimestriellement. Le Directeur des Risques et du Contrôle Permanent y présente l ensemble des rapports permettant le suivi des limites ainsi que le niveau des risques encourus sur les principales activités. Le Comité valide s il y a lieu la mise en place d actions à mener pour favoriser la maîtrise des risques. Y sont également présentés les activités du contrôle permanent mettant en évidence les risques opérationnels ainsi que le dispositif de traitement des risques de non-conformité. RISQUES CREDIT CONCERNANT LES RISQUES SIGNIFICATIFS Une vigilance particulière est effectuée sur les 25 clients ayant l'encours le plus important. La totalité de ces encours s élève à K soit 0.78% de l engagement total. Concernant les encours importants, l analyse du déclassement en douteux, leur dépréciation, leur situation géographique ainsi que les rapports effectués par les Chargés de Prévention Itinérant, sont effectués mensuellement lors des Comités Dépréciations. Ce comité étudie également l ensemble des dossiers prévus lors de ventes aux enchères. Rapport de Gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 22 mai 2015 page 17

18 RISQUE DE NON-CONFORMITE Le Directeur des Risques et du Contrôle Permanent est également Responsable du contrôle de la conformité. Dans le cadre de sa mission, il assure : - l ensemble des obligations en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, - la veille réglementaire ; - le suivi du risque de non-conformité issu des réclamations ou assignations ; - le suivi des prestations externalisées ; - l ensemble des obligations relatives au dispositif CNIL ; - l ensemble des obligations relatives à l alerte professionnelle. Les travaux relatifs à la conformité ont été présentés dans le cadre du rapport annuel de contrôle interne 2013 au Conseil d Administration du 26 mars 2014 après validation par le Comité d audit local. Aucune alerte professionnelle n'est à signaler au niveau du risque de non-conformité en Aucune conformité produit n a été délivrée. Au niveau de la veille réglementaire, les procédures ont été crées ou actualisées, si nécessaire, au cours de l'exercice dans chacune des directions. Les procédures relatives au risque de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme ont été mises à jour au fil de l évolution de la réglementation. Dans le cadre du dispositif LCB/FT, le Responsable Conformité local est en charge de dispenser des formations : 79 salariés ont été formés en Il est également en charge du suivi des obligations réglementaires, à savoir : - Contrôle systématique des homonymies dans la base nationale - Contrôle systématique de tous les remboursements anticipés effectués sur fonds propres - Suivi des déclarations TRACFIN CONTROLE PERMANENT Les points de contrôle permanent ont été intégrés aux procédures. La DRCP a principalement axé ses contrôles sur : - l ensemble des activités relevant du recouvrement amiable, précontentieux et contentieux et leur dépréciation ; - les déclarations de créances ainsi que le contrôle exhaustif des dossiers présentés en appel en garantie auprès des cautions institutionnelles ; - les actes de gestion (mainlevées d hypothèque totales ou partielles, mainlevées de nantissement, actes de désolidarisation, changement de domiciliation bancaire, facturations d indemnités de remboursements anticipés) ; - le contrôle de l origine des fonds lors de remboursements anticipés sur fonds propres. Les contrôles effectués par la DRCP peuvent donner lieu à des recommandations. Les services concernés sont en charge de leur mise en place et de leur suivi. La DRCP est en charge de la vérification de leur application. CONTROLE PERIODIQUE Depuis 2008, le Livre III du règlement intérieur de CIFD formalise l ensemble des règles applicables en matière de réglementation bancaire et financière. Ces dispositions s appliquent aux membres du Groupe Crédit Immobilier de France. Dès lors, leur mise en œuvre permet à chacun des membres de s assurer de la bonne gestion, du niveau de sécurité et de la maîtrise des risques correspondant à ses activités. Les normes régissant l organisation du contrôle du Groupe CIF sont consignées au sein de la Charte de Contrôle Interne, validée par le Conseil d Administration du 7 décembre 2007 et par l Assemblée Générale de CIFD en date du 29 janvier 2008, au même titre que le livre III du règlement intérieur de CIFD. Ce dernier a été modifié par le Conseil d administration de CIFD du 25 mars 2009 et approuvé par l Assemblée générale de CIFD en date du 27 mai 2009, pour prendre en compte les évolutions du CRBF 97-02, mais également par le Conseil d administration de CIFD du 25/11/2014 et approuvé par l Assemblée générale de CIFD en date du 10/12/2014, pour prendre en compte les modifications apportées par l'arrêté du 3 novembre Rapport de Gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 22 mai 2015 page 18

19 Le Directeur du contrôle périodique est rattaché hiérarchiquement au Président du Comité d Audit de CIF Méditerranée et fonctionnellement au Directeur de l Inspection Générale et de l Audit Interne de CIFD. La cohérence et l efficacité du contrôle périodique de CIFD sont assurées par une articulation étroite entre l audit régional et le contrôle national. Cette cohésion s appuie sur : - le rattachement fonctionnel des auditeurs internes régionaux à la Direction de l Inspection Générale et de l Audit Interne qui participe à l élaboration des plans d audit régionaux ; - la participation de l inspecteur général à la majorité des comités d audit locaux ; - une politique d animation et de formation soutenue ; - des échanges réguliers d informations, l alimentation d un site intranet central ainsi que par la transmission des résultats des contrôles opérés au niveau régional ; - et la réalisation de missions transversales à partir de programmes de travail élaborés au niveau central avec la collaboration d auditeurs régionaux. Le Comité d'audit local s'est réuni à trois reprises au cours de l'exercice 2014 pour examiner les différents travaux de contrôle menés dans le cadre du plan d'audit annuel, renforçant ainsi le contrôle de l organe central à travers la participation systématique du Directeur de l Inspection Générale et de l audit Interne du Groupe CIF. Le rapport annuel 2013 sur l organisation du contrôle interne et les systèmes de mesure et de surveillance des risques a été examiné par Conseil d'administration lors de sa séance du 26 mars Le Comité de coordination du Contrôle Interne s'est réuni à deux reprises en Il a pour objet la mise en commun des travaux de la Direction des Risques et du Contrôle Permanent et de la Direction de l'audit interne et vise à mieux coordonner les actions en matière de contrôle interne. RISQUES FINANCIERS Risque de taux d intérêt global Le Comité de gestion Actif/Passif trimestriel suit et gère le risque de taux dans le cadre des orientations définies par la charte de gestion financière. Cette charte intègre les dispositions du Livre IV du Règlement Intérieur de CIF DEVELOPPEMENT. Le risque de taux généré par l exploitation commerciale résulte des différences de taux et d index de référence entre les prêts gérés et les refinancements. La Société conserve le risque de taux attaché aux créances titrisées par le biais du swap miroir. Chaque nouvelle production de crédit fait l objet d une couverture spécifique. Par ailleurs, la gestion du risque de taux est analysée globalement et des macro couvertures portent sur la position résiduelle du bilan le cas échéant. Les hypothèses de remboursements anticipés de crédits sont prises en compte dans l analyse et font l objet d une révision trimestrielle. Les impasses entre les emplois et les ressources à taux fixe sont ainsi réduites à un niveau acceptable pour limiter le risque de taux. La sensibilité du résultat à une variation défavorable des taux de + 1% est pour les 12 mois à venir de K pour une limite fixée à K, soit 82% de cette limite. La sensibilité globale de la valeur du bilan à une variation défavorable des taux de +2% est de K pour une limite fixée à K, soit 50% de cette limite. Tous ces indicateurs montrent que l exposition au risque de taux est maîtrisée et respecte les limites fixées. Risque de Liquidité La mise en place du refinancement Evergreen a, de fait, transféré notre risque de liquidité à la 3CIF qui assure le refinancement du groupe par des émissions de titres désormais garantis par l Etat. En conséquence, les nouvelles normes de gestion Actif/Passif ne prévoient pas de limite particulière sur ce type de risque autre que le coefficient de liquidité réglementaire qui s établit à105% au 31/12/2014, respectant le seuil minimal de 100%. Risques de marchés La Société ne gérant aucune position spéculative (pas de portefeuille de placements ou transactions et aucun instrument financier en position ouverte isolée), toutes les opérations financières sont effectuées dans un but de couverture, excluant ainsi toute exposition spécifique aux risques de marché en dehors du risque de taux d intérêt global. Rapport de Gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 22 mai 2015 page 19

20 VI Ressources Humaines Bilan Emploi et effectifs Les effectifs du groupe CIFD s élèvent à salariés à fin 2014, en baisse de 50% par rapport à l année précédente, compte tenu des mesures de licenciement collectif pour motif économique et du plan de sauvegarde de l emploi mis en œuvre en Sur le périmètre de CIF MEDITERRANEE l effectif compte 193 salariés en CDI, dont 101 concernés par une procédure de licenciement dans le cadre du PSE. A défaut de reclassement interne, sept salariés ont été recrutés en CDI sur les fonctions clefs de Recouvrement et Gestion. Huit salariés ont accepté un reclassement interne consécutif au PSE (dont 1 au sein de l UES) et un salarié a accepté une mobilité fonctionnelle. En 2014, l effectif total, qui compte 28% de cadres, se répartit entre 82% de femmes et 18% d hommes. L âge moyen est de 41 ans tandis que l ancienneté moyenne atteint 12,7 ans. Offre de formation 2014 : un investissement constant de CIF MEDITERRANEE au titre de la formation professionnelle continue Les entités de l'ues déclinent dans leur plan de formation une offre de formation Groupe. Cette offre de formation s'est adaptée au cours des années précédentes au contexte de résolution ordonnée et de recentrage de l'activité du Groupe sur la gestion de ses crédits immobiliers. Cette situation a, par ailleurs, engendré un renforcement des actions de formation pour les filières métier gestion, recouvrement contentieux et filière Immobilière. Les entités du Groupe établissent des actions de formation pour renforcer les compétences sur la sécurisation de la gestion des encours et la maîtrise des risques. Elles ont donc planifié sur l'année 2014 des sessions de formations adaptées à ces besoins. La mise en œuvre d'un Plan de Sauvegarde de l Emploi a aussi nécessité un renforcement des actions de formation pour l'accompagnement des managers et des équipes restantes. Dans ce cadre, des actions de formations ont notamment porté sur la conduite du changement et le renforcement des compétences managériales. Le bilan de l'année 2014 montre que la majorité des entités ont dépassé le niveau réglementaire de 1.6 % ou s en approchent. L'offre de formation au titre de l'année 2014 a donné lieu à près de jours de formation au titre du plan. Au sein de CIF MEDITERRANEE, jours de formation ont été dispensés en Les effectifs dans leur quasi intégralité (168) ont suivi au moins un jour de formation. Le budget formation, hors coût des salaires, représente 4.42% de la masse salariale soit euros (coût pédagogique et frais environnants). Sur ce montant, près de euros ont été financés dans le cadre du DIF, pour la dernière année de ce dispositif, soit 124 DIF financées à 100% par l OPCA collecteur. CIF MEDITERRANEE a également maintenu le suivi de formations axées sur la prévention des risques psycho-sociaux. Le déploiement d une des mesures de l Accord de Gestion Sociale, à savoir l enveloppe individuelle de formation pour un montant de euros HT, permet d accompagner les salariés dans leur employabilité et le développement de leurs compétences. L'année 2014 a été marquée par les nombreuses demandes de formation des salariés de la filière de production impactés par le PSE. Cette mesure s adresse également aux salariés en poste, dans le cadre de la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences. En 2014, ce sont 111 formations (pour 171 salariés), pour un total de jours dont 69 cycles certifiant ou diplômant, qui ont été effectuées. Le budget ainsi investi s élève pour l exercice 2014 à euros HT et euros incluant les frais annexes. Relations sociales Le Comité Central d Entreprise s est réuni à 23 reprises au cours de l année Il a été notamment informé et consulté sur : - le projet de cessation des activités de production et des conséquences associées au sein des entités du périmètre social de l Unité Economique et Social du Crédit Immobilier de France (UES CIF), - le projet de licenciement économique et de plan de sauvegarde de l emploi des entités du périmètre social de l UES CIF - un projet d'accord d'intéressement concernant l'ues CIF, en application de l'article L du Code du travail, - le projet d apport de titres des sociétés de financement du Groupe à CIFD, - les grandes orientations stratégiques de la formation professionnelles pour 2015 en application des articles L et D du Code du travail, - le projet de modification des statuts de CIFD. Rapport de Gestion du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle 22 mai 2015 page 20