CIRCULAIRE D INFORMATION

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1 CIRCULAIRE D INFORMATION BUT DE LA SOLLICITATION LA PRÉSENTE CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION EST FOURNIE À L OCCASION DE LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION DE SOLUTIONS EXTENWAY INC. (LA «SOCIÉTÉ») EN VUE DE L ASSEMBLÉE ANNUELLE ET SPÉCIALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ QUI AURA LIEU AU CLUB ST-JAMES, SALON MIDWAY, 1145 AVENUE UNION, MONTRÉAL, (QUÉBEC), CANADA, H3B 3C2, LE 25 OCTOBRE 2012, À 11:00 A.M., HEURE DE MONTRÉAL, AINSI QU À TOUTE REPRISE EN CAS D AJOURNEMENT, AUX FINS ÉNONCÉES À L AVIS DE CONVOCATION CI-JOINT. Bien qu il soit prévu que la sollicitation de procurations se fera principalement par courrier, des procurations peuvent être également sollicitées par la direction de la Société par voie téléphonique ou par le biais d entrevues personnelles. Les frais de sollicitation seront pris en charge par la Société. VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR Les droits de vote afférents à toutes les actions ordinaires représentées à l assemblée par des procurations dûment signées seront exercés et quand un choix relatif à un point à l ordre du jour aura été spécifié dans le formulaire de procuration, le vote afférent aux actions ordinaires représentées par cette procuration sera exercé conformément à ces instructions. EN L ABSENCE DE TELLES INSTRUCTIONS, LES PERSONNES DÉSIGNÉES PAR LA DIRECTION, SI ELLES SONT NOMMÉES COMME FONDÉS DE POUVOIR, VOTERONT EN FAVEUR DE TOUTES LES QUESTIONS ÉNONCÉES AUX PRÉSENTES. LE FORMULAIRE DE PROCURATION CI-JOINT CONFÈRE UN POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE AUX PERSONNES DÉSIGNÉES PAR LA DIRECTION, OU AUX AUTRES PERSONNES NOMMÉES COMME FONDÉS DE POUVOIR, À L ÉGARD DES MODIFICATIONS AUX QUESTIONS ÉNONCÉES DANS L AVIS DE CONVOCATION ET AUX AUTRES QUESTIONS QUI PEUVENT ÊTRE VALABLEMENT SOUMISES À L ASSEMBLÉE. EN DATE DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE D INFORMATION, LA SOCIÉTÉ N EST AU COURANT D AUCUNE MODIFICATION À AUCUNE QUESTION QUI PEUT ÊTRE SOUMISE À L ASSEMBLÉE. SI D AUTRES QUESTIONS ÉTAIENT SOUMISES À L ASSEMBLÉE, LES PERSONNES DÉSIGNÉES PAR LA DIRECTION ONT L INTENTION DE VOTER SELON LE JUGEMENT DE LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ. Pour être valides, les procurations doivent être déposées aux bureaux du registraire et agent des transferts de la Société, Société canadienne de transfert d actions inc., agent administratif pour la compagnie Trust CIBC Mellon, 320 Bay Street, Banking Hall, Toronto, Ontario, M5H 4A6 ou au siège social de la Société, 500, boulevard Morgan, Bureau 100, Baie D Urfé (Québec) H9X 3V1, non moins de 48 heures (à l exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) précédant l assemblée ou toute reprise de celle-ci.

2 - 2 - NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR UN ACTIONNAIRE PEUT DÉSIGNER UNE PERSONNE (QUI NE DOIT PAS NÉCESSAIREMENT ÊTRE UN ACTIONNAIRE DE LA SOCIÉTÉ), AUTRE QUE RICHARD LAFERRIÈRE ET CAROLYNE LASSONDE, LES PERSONNES DÉSIGNÉES PAR LA DIRECTION, AUX FINS DE PARTICIPER ET D AGIR POUR SON COMPTE À L ASSEMBLÉE. Ce droit peut être exercé en insérant dans l espace prévu dans le formulaire de procuration, le nom de la personne à être désignée et en y rayant les noms des personnes désignées par la direction ou en signant un autre acte de procuration approprié et, dans l un ou l autre des cas, en déposant l acte de procuration aux bureaux du registraire et agent des transferts de la Société, Société canadienne de transfert d actions inc., agent administratif pour la compagnie Trust CIBC Mellon, 320 Bay Street, Banking Hall, Toronto, Ontario, M5H 4A6 ou au siège social de la Société, 500, boulevard Morgan, Bureau 100, Baie D Urfé (Québec) H9X 3V1, non moins de 48 heures (à l exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) précédant l assemblée ou toute reprise de celle-ci. RÉVOCATION DES PROCURATIONS Un actionnaire peut révoquer sa procuration relativement à toute question à l égard de laquelle un vote n a pas encore été exercé aux termes des pouvoirs conférés par la procuration. Un actionnaire peut révoquer une procuration en déposant un acte, signé par lui ou son mandataire dûment autorisé par écrit: (1) aux bureaux du registraire et agent des transferts de la Société, Société canadienne de transfert d actions inc., agent administratif pour la compagnie Trust CIBC Mellon, 320 Bay Street, Banking Hall, Toronto, Ontario, M5H 4A6 ou au siège social de la Société, 500, boulevard Morgan, Bureau 100, Baie D Urfé (Québec) H9X 3V1, en tout temps mais non moins de 48 heures (à l exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) précédant l assemblée ou toute reprise de celle-ci lors de laquelle la procuration doit être utilisée; ou (2) auprès du président de l assemblée, le jour de l assemblée ou toute reprise de celle-ci. CONSEILS AUX PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES D ACTIONS ORDINAIRES SE RAPPORTANT À L EXERCICE DU DROIT DE VOTE AFFÉRENT AUX ACTIONS ORDINAIRES Les renseignements se trouvant à la présente rubrique sont d une importance considérable pour de nombreux actionnaires de la Société, étant donné qu un nombre important d entre eux ne détiennent pas les actions ordinaires de la Société en leur propre nom. Les actionnaires qui ne détiennent pas leurs actions en leur propre nom (auxquels il est référé dans la présente circulaire d information comme étant les «actionnaires véritables») devraient prendre note du fait que seules les procurations déposées par les actionnaires dont les noms apparaissent aux registres de la Société en tant que détenteurs inscrits d actions ordinaires peuvent être reconnues et utilisées à l assemblée. Si les actions ordinaires sont énumérées dans un état de compte remis à un actionnaire par un courtier, dans la plupart des cas, ces actions ordinaires ne seront pas inscrites au nom de l actionnaire dans les registres de la Société. Ces actions ordinaires seront plus vraisemblablement enregistrées au nom du courtier de l actionnaire ou d un mandataire de ce courtier. Les votes afférents aux actions ordinaires détenues par des courtiers ou leurs mandataires ou détenteurs pour compte ne peuvent être exercés (pour ou contre les résolutions) que suivant les directives de l actionnaire véritable. En l absence de directives précises, un courtier et ses agents et détenteurs pour compte ne peuvent exercer le droit de vote afférent aux actions de son client. En conséquence, les actionnaires véritables devraient s assurer que des directives se rapportant au droit de vote afférent à leurs actions ordinaires soient communiquées aux personnes appropriées.

3 - 3 - Les règles administratives applicables dont le Règlement sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d un émetteur assujetti requièrent que les intermédiaires/courtiers demandent à l avance des directives de vote des actionnaires véritables en prévision des assemblées d actionnaires. Chaque intermédiaire/courtier possède sa propre procédure d expédition et fournit ses propres directives de retour aux clients, lesquelles devraient être soigneusement suivies par les actionnaires véritables dans le but de s assurer que les votes afférents à leurs actions ordinaires seront exercés à l assemblée. Fréquemment, le formulaire de procuration fourni à un actionnaire véritable par son courtier (ou un mandataire du courtier) est identique à la formule de procuration fournie aux actionnaires inscrits. Cependant, sa fonction est limitée à donner des directives à l actionnaire inscrit (le courtier ou le mandataire du courtier) concernant la façon de voter pour le compte de l actionnaire véritable. Un actionnaire véritable qui reçoit un formulaire de procuration d un intermédiaire ne peut utiliser cette procuration pour exercer le vote afférent à ces actions ordinaires directement à l assemblée. La procuration doit être retournée à l intermédiaire bien avant l assemblée pour faire en sorte que le vote afférent à ces actions ordinaires soit exercé à cette assemblée. Bien qu un actionnaire véritable ne puisse être reconnu directement à l assemblée aux fins d exercer le droit de vote afférent aux actions ordinaires inscrites au nom de son courtier (ou d un mandataire du courtier), un actionnaire véritable peut assister à l assemblée en tant que détenteur de procuration pour l actionnaire inscrit et exercer le droit de vote afférent aux actions ordinaires en cette qualité. Les actionnaires véritables qui désirent assister à l assemblée et exercer indirectement le droit de vote afférent à leurs actions ordinaires en tant que détenteurs de procurations pour l actionnaire inscrit devraient inscrire leur propre nom dans l espace en blanc prévu au formulaire qui leur est fourni et retourner le formulaire à leur courtier (ou au mandataire du courtier) conformément aux instructions fournies par le courtier (ou son mandataire) bien avant l assemblée. POINTS À L ORDRE DU JOUR À la connaissance de la direction de la Société, les seuls points à l ordre du jour sont ceux indiqués à l avis de convocation ci-joint, se rapportant à la réception des états financiers, l élection des administrateurs, la nomination des auditeurs de la Société et à l approbation du régime d options d achat d actions, à titre de régime à nombre variable. INTÉRÊT DE CERTAINES PERSONNES DANS LES POINTS À L ORDRE DU JOUR À l exclusion de ce qui est énoncé à la présente circulaire d information, la direction n est au courant d aucun intérêt important, direct ou indirect, d aucun administrateur, haut dirigeant ou aucune personne ou société qui lui est liée, dans l un des points à l ordre du jour, à l exception de l élection des administrateurs et de l approbation du régime d options d achat d actions. ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX DÉTENTEURS La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d actions ordinaires et d actions privilégiées, toutes sans valeur nominale, desquelles actions ordinaires sont émises et en circulation en date des présentes et donnent droit de vote à l assemblée sur la base d un vote par action ordinaire détenue. Les détenteurs d actions ordinaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres, que les administrateurs ont fixée au 5 septembre 2012, ont le droit d exercer le droit de vote afférent à ces actions ordinaires à l assemblée sur la base d un vote par action ordinaire détenue, sauf dans la mesure où : (1) cette personne transfère ses actions après la date de clôture des registres; (2) la personne à qui ces actions ont été transférées produit des certificats d actions validement endossés ou établit autrement son droit de propriété sur les actions; et

4 - 4 - (3) demande au registraire et agent des transferts de la Société, au moins dix (10) jours avant la tenue de l assemblée, d inscrire son nom sur la liste des actionnaires. Les règlements de la Société prévoient qu un minimum de deux (2) personnes présentes et représentant, en personne ou par procuration, un minimum de 10 % des actions émises et ayant le droit de vote à l assemblée, constitue le quorum pour cette assemblée. À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, les seules personnes qui sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, d actions ordinaires conférant plus de 10 % des droits de vote afférents aux actions ordinaires en circulation de la Société sont les suivantes: Nom Type de propriété Nombre d actions ordinaires Pourcentage de la catégorie en circulation Société Innovatech Québec et Chaudière Appalaches («Innovatech») Directe % David Brown Directe % John McAllister Indirecte (1) % (1) Ces actions ordinaires sont détenues par Les Placements John McAllister inc. ( ), une société privée dont les actions sont détenues par John McAllister et par RIFF CIBC Wood Gundy ( ). I. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS Le conseil d administration compte actuellement sept (7) administrateurs. Un administrateur a informé la Société qu il ne solliciterait pas un nouveau mandat. La direction propose donc que les six (6) personnes, dont les noms apparaissent ci-dessous soient élues à l assemblée pour un mandat se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires ou au moment où leurs successeurs seront dûment élus ou nommés. LES PERSONNES DÉSIGNÉES PAR LA DIRECTION, SI ELLES SONT NOMMÉES COMME FONDÉS DE POUVOIR, ONT L INTENTION DE VOTER POUR L ÉLECTION DES CANDIDATS MENTIONNÉS CI-APRÈS. La direction n a aucune raison de croire qu un de ces candidats sera dans l impossibilité d exercer son mandat en tant qu administrateur. Cependant, si un candidat proposé ne présente pas sa candidature à l élection ou est incapable de remplir une telle fonction, les personnes désignées par la direction se réservent le droit de voter pour un autre candidat de leur choix, à moins que l actionnaire ait spécifié dans sa procuration que le vote afférent à ses actions ne soit pas exercé relativement à l élection des administrateurs. Le tableau qui suit présente, pour chaque personne proposée par la direction comme candidat au poste d administrateur, son nom, sa province ou son état et son pays de résidence, l année au cours de laquelle il a été élu pour la première fois au poste d administrateur de la Société, son occupation principale au cours des cinq dernières années, ses fonctions auprès de la Société et le nombre d actions de la Société détenues directement ou indirectement, à titre de propriété effective ou sur lesquelles il exerce une emprise, le tout, en date du 9 septembre 2012.

5 - 5 - Nom, province et pays de résidence des candidats proposés Principales occupations pour les 5 dernières années Administrateur depuis Nombre d actions de la Société (1) Richard Laferrière Québec, Canada Non indépendant John McAllister Québec, Canada Non indépendant Monsieur Laferrière est président du conseil d administration de la Société depuis septembre 2005 et agit à titre de président exécutif du conseil d administration depuis le 1 er mai M. Laferrière a été président et chef de la direction de FRV Média inc. (NEX) de décembre 1998 à avril M. Laferrière a été administrateur de Fronsac Capital inc. de 2007 au 1 er juillet 2011 date à laquelle il est devenu fiduciaire de Fiducie de placement immobilier Fronsac suite à la réorganisation de Fronsac Capital inc. M. McAllister est président et chef de la direction de la Société depuis février M. McAllister a été président et chef de la direction de Primetech Electroniques inc. (Bourse de Toronto) de 1976 à Depuis 1983, il est président de Les Placements John McAllister inc. une société privée de capital de risque et officier et administrateur de plusieurs compagnies privées (2) (3) (4) (5) Francine Laurent Québec, Canada Indépendante Mme Laurent a été présidente de Société Innovatech Québec Chaudière- Appalaches de 1998 à De janvier 2008 à décembre 2009, Mme Laurent a agi à titre de directrice, investissements et développement économique auprès du cabinet du maire de Québec. En 2010 elle a été associée-conseil auprès de Groupe Secor. En mai 2012 elle a joint le Fonds Capital Culture Québec s.e.n.c. à titre de directrice de portefeuille. Mme Laurent a été administrateur de la Société de 2005 à (4) (5) Lorne J. Zakaïb Québec, Canada Indépendant Carolyne Lassonde (6) Québec, Canada Non indépendante Monsieur Zakaïb agit comme consultant indépendant depuis 1995 et travaille sur les opérations de production et de processus opérationnels. Mme Lassonde est secrétaire et administrateur de la Société depuis décembre Depuis juillet 2002, Mme Lassonde pratique le droit sous le nom de Carolyne Lassonde, avocate. Auparavant, Mme Lassonde était avocate au sein de la firme d avocats Brouillette Charpentier Fortin s.e.n.c. de 1998 à Mme Lassonde a été viceprésidente, affaires juridiques et secrétaire corporative de Warnex inc. (Bourse de Toronto) de juillet 2002 à

6 - 6 - Nom, province et pays de résidence des candidats proposés Principales occupations pour les 5 dernières années Administrateur depuis Nombre d actions de la Société (1) août (5) (6) Louis Brunel Québec, Canada Indépendant M. Brunel est administrateur de sociétés et expert-conseil d entreprises depuis septembre M. Brunel a été président et chef de la direction de l Institut international des télécommunications de mars 2002 à septembre Notes (1) Ne comprend pas les actions ordinaires qui peuvent être acquises suite à la levée des options d achat d actions. (2) Ces actions ordinaires sont détenues par Gestion Catrialex inc., une société contrôlée par M. Richard Laferrière. (3) Ces actions ordinaires sont détenues par Les Placements John McAllister inc., une société dont les actions sont détenues par M. John McAllister et par RIFF CIBC Wood Gundy. (4) Membre du comité de rémunération et de ressources humaines. (5) Membre du comité de vérification. (6) Membre du comité de régie d entreprise et de mise en candidature. Les administrateurs, dirigeants et initiés de la Société, en tant que groupe, contrôlent actuellement actions ordinaires de la Société, représentant 66 % des actions ordinaires en circulation. Les tableaux ci-après indiquent le dossier de présence des administrateurs aux réunions du conseil et des comités de celui-ci ainsi que le nombre de réunions du conseil et des comités qui ont été tenues au cours de l exercice terminé le 30 avril Réunions Nombre de réunions tenues Registre des présences en % Conseil d administration 6 98 Comité de régie d entreprise et de mise en candidature Comité de rémunération et de ressources humaines Comité de vérification 5 93 Administrateurs Nombre de réunions auxquelles l administrateur a été présent Conseil d administration Comité de rémunération et de ressources humaines Comités de régie d entreprise et de mise en candidature Comité de vérification Richard Laferrière 6/6 N/A N/A N/A John McAllister 6/6 N/A N/A N/A Lorne J. Zakaïb 5/6 3/3 N/A 4/5 Carolyne Lassonde 6/6 N/A 3/3 N/A Francine Laurent 6/6 3/3 N/A 5/5 Louis Brunel (2) 6/6 N/A 3/3 5/5 Michel Lamontagne (2) 6/6 3/3 N/A N/A

7 - 7 - À la connaissance de la Société et selon l information que les candidats à l élection au conseil d administration lui ont fourni, aucun des candidats n est en date de la présente ou n a été, au cours des dix années précédant cette date : i. administrateur, chef de la direction ou chef des finances d une société (y compris la Société) qui a fait l objet d une ordonnance prononcée pendant que le candidat exerçait les fonctions d administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances ou d une ordonnance prononcée après que le candidat a cessé d exercer les fonctions d administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d un événement survenu pendant qu il exerçait ces fonctions à l exception de Richard Laferrière qui était administrateur et président du conseil d administration de FRV Média inc. alors que cette société a été visée par une ordonnance d interdiction a) du 20 mars 2009 au 20 avril 2009 pour avoir omis de déposer ses documents financiers à l intérieur des délais prescrits et b) du 19 mars 2010 au 4 mai 2010 pour avoir omis de déposer ses documents financiers à l intérieur des délais prescrits. Suite au dépôt des documents visée les ordonnances d interdiction ont été levées; ou, ii. administrateur ou membre de la haute direction d une société (y compris la Société) qui, pendant qu il exerçait cette fonction ou dans l année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou à l égard de laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens, à l exception i) de Mme Francine Laurent qui, à titre de représentante de Société Innovatech Québec Chaudière Appalaches, une société de capital de risque contrôlée par le Gouvernement du Québec et qui se spécialise dans les entreprises émergentes de haute technologie, a eu à siéger sur de nombreux conseils d administration de compagnies privées dont certaines ont fait faillite; et à l exception ii) de Richard Laferrière et de Carolyne Lassonde qui étaient des administrateurs de GlobeeCom International inc., une compagnie qui, le 1 er mai 2006, a annoncé qu elle entendait déposer une proposition concordataire à ses créanciers en vertu de la Loi sur la faillite et l insolvabilité en conjonction avec une prise de contrôle inversée (reverse take over) proposée. La proposition concordataire a été acceptée par les créanciers le 23 mai Les actions de cette compagnie ne sont plus transigées depuis le 27 avril La prise de contrôle n a pas encore eu lieu. M. Laferrière et Mme Lassonde étaient administrateurs de cette compagnie pendant la période d un an précédant le dépôt de cette proposition concordataire; et à l exception iii) de John McAllister qui était administrateur d une société privée qui a été liquidée judiciairement en octobre En date de la présente, à la connaissance de la direction, aucun des candidats à l élection aux postes d administrateur de la Société n a, au cours des dix années précédant la date de la présente circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, et aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n a été nommé pour détenir ses biens. En date de la présente, à la connaissance de la direction, aucun des candidats à l élection aux postes d administrateur de la Société ne s est vu infliger i) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilière ou n a conclu un règlement amiable avec celle-ci ni ii) aucune autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable ayant à décider s il convient de voter pour un candidat à un poste d administrateur.

8 - 8 - RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS Analyse de la rémunération de la haute direction Le but de la présente analyse de la rémunération est d informer le lecteur sur les objectifs et le mode d établissement de la rémunération de la haute direction de la Société et de commenter les décisions relatives à la rémunération des trois membres de la haute direction visés pour l exercice financier terminé le 30 avril Au cours de l exercice terminé le 30 avril 2012, la Société avait trois hauts dirigeants, soit, Messieurs John McAllister, président et chef de la direction, David Brown, chef de la direction financière et Richard Laferrière, président exécutif du conseil. Au 30 avril 2012, la Société avait seulement un haut dirigeant qui avait cumulé plus de $ en salaire et primes. La Société a des ressources financières limitées et est à un stade de développement où le contrôle de ses coûts d opération est primordial afin de s assurer que les fonds nécessaires à la réalisation de son plan d affaires soient disponibles. Comité de rémunération et de ressources humaines et établissement de la rémunération Le conseil d administration a formé un comité de rémunération et de ressources humaines pour l aider dans ses responsabilités en matière de ressources humaines. Au cours du dernier exercice financier, le comité de rémunération était composé de trois membres, madame Francine Laurent et messieurs Michel Lamontagne et Lorne Zakaïb. Tous les membres du comité sont indépendants au sens du Règlement Information concernant les pratiques en matière de gouvernance. Le comité de rémunération et de ressources humaines doit : i) définir les objectifs du programme de rémunération de la Société, ii) superviser et approuver la rémunération et tout avantage versé au président et chef de la direction et aux autres hauts dirigeants, iii) recommander à l approbation du conseil la rémunération de la direction et iv) s assurer de la divulgation claire et complète aux actionnaires des éléments importants de la rémunération de la direction. Compte tenu de son stade actuel de développement, la Société n a pas de programme de rémunération officiel. Le processus de détermination de la rémunération est très simple puisqu il consiste en des discussions au niveau du comité suivies de recommandations au conseil d administration. Le conseil n a pas recours a des critères systématiques de rémunération. Au cours de l exercice terminé le 30 avril 2012, le comité de rémunération et de ressources humaines a débuté un processus afin de mettre en place des objectifs et des critères d évaluation de la performance des hauts dirigeants. Ce processus devrait être complété au cours de la présente année financière. Ni la Société ni le comité de rémunération et de ressources humaines n a conclu d entente avec un consultant en regard de la rémunération des hauts dirigeants. Seules des discussions au niveau du comité et du conseil d administration ont permis d établir la rémunération des hauts dirigeants, aucun objectif, critère ni analyse n ayant été établis et ce, compte tenu du stade de développement de la Société. Une importante composante de la rémunération des hauts dirigeants est l attribution d options qui ne requiert pas de sortie de fonds. Le but premier actuel de la Société est de poursuivre son développement et d offrir un rendement financier à ses actionnaires. Deux des hauts dirigeants détiennent un nombre important d actions ordinaires de la Société et ils reconnaissent l importance de cette approche. Attributions à base d options L attribution d options d achat d actions en vertu du régime d options d achat d actions de la Société fait partie intégrante de la rémunération des hauts dirigeants de la Société. Compte tenu du stade de développement de la Société, le conseil d administration a décidé de traiter l attribution d options au niveau du conseil sujet, dans certains cas, aux recommandations du comité de rémunération et de ressources humaines. Le conseil d administration est d avis que l attribution d options aux hauts dirigeants et la détention d actions ordinaires par ces derniers contribuent à inciter à la réalisation des objectifs à court et moyen terme de la Société, et par là même, bénéficient aux actionnaires. Le conseil fonde ses décisions, en

9 - 9 - matière d attribution d options, sur le niveau de responsabilité et l apport de chaque bénéficiaire à la réalisation des objectifs de la Société. Le conseil tient compte du nombre total d options en circulation par rapport au nombre d actions ordinaires en circulation. Tableau sommaire de la rémunération Le tableau suivant présente la rémunération du président et chef de la direction, du chef de la direction financière et du président exécutif de la Société et ce, pour les trois derniers exercices financiers. Nom et poste principal des membres de la haute direction visée Exercice Salaire Primes Attribution à base d options (2) Autre rémunération Rémunération totale John McAllister (1) Président et chef de la direction David Brown Chef de la direction financière Richard Laferrière (1) Président exécutif du conseil (3) (3) (4) (4) Notes (1) Messieurs McAllister et Laferrière sont également administrateurs de la Société mais ils ne sont pas rémunérés à ce titre. (2) Représente le montant total de la juste valeur à la date d attribution en vertu du régime d options d achat d actions. La juste valeur est calculée à partir du modèle Black-Sholes. Les hypothèses et estimations utilisées sont comme suit : Cours de l action 0,22 $ Prix de levée 0,25 $ Taux sans risque 2.41 % Durée des options 5 ans Volatilité 107 % (3) La rémunération de M. McAllister est versé aux termes d un contrat de consultant avec Primonics (2006) inc. (John McAllister Holdings inc. depuis mars 2012), deux sociétés détenues par M. McAllister. (4) Ce montant versé à une compagnie contrôlée par M. Laferrière, représente les coûts pour l utilisation d une automobile. Attribution à base d options en cours Le tableau qui suit présente toutes les attributions à base d options en cours, en faveur des membres de la haute direction visée, au 30 avril Nom Nombre de titres sous-jacent aux options non exercées (#) Prix d exercice des options Date d expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées (1) John McAllister David Brown ,16 0,10 0,16 0,10 21 octobre novembre octobre novembre 2013

10 Richard Laferrière ,25 0,16 0,10 0,10 15 juillet octobre avril novembre 2013 (1) La valeur des options dans le cours non exercées correspond à la différence entre le prix d exercice et le dernier cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX avant la fin de l année financière soit le 26 avril 2012, laquelle était de 0,06 $. La valeur déclarée est de néant si elle est égale ou inférieure à zéro. Le tableau qui suit décrit la valeur, pour chaque membre de la haute direction, de toutes les attributions en vertu d un plan, au cours de l année terminée le 30 avril Nom Attributions à base d options valeur à l acquisition des droits au cours de l exercice (1) Attributions à base d actions valeur à l acquisition des droits au cours de l exercice Rémunération en vertu d un plan incitatif autre qu à base d actions valeur gagnée au cours de l exercice John McAllister David Brown Richard Laferrière (1) La valeur à l acquisition des droits au cours de l exercice correspond à la différence entre le prix d exercice et le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX à la date d acquisition. La valeur déclarée est de néant si elle est égale ou inférieure à zéro. Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle La Société n a aucun arrangement relatif à une rémunération à être reçue par les hauts dirigeants en cas de cessation d emploi ou d une modification de leurs responsabilités découlant d un changement de contrôle, à l exception de Richard Laferrière et David Brown qui, lors d une terminaison de leur contrat d emploi sans motif sérieux, ont droit de recevoir, à titre de dédommagement, un montant correspondant à la valeur totale de la rémunération reçue au cours des douze mois précédant la terminaison du contrat. Rémunération des administrateurs Le conseil d administration, sur recommandation du comité de rémunération et de ressources humaines, est responsable d établir la rémunération offerte aux administrateurs. Les administrateurs non employés de la Société reçoivent des jetons de présence de 500 $ pour chaque réunion du conseil à laquelle ils assistent ou de 350 $ pour chaque réunion à laquelle ils assistent par téléphone. Les administrateurs qui sont membres d un comité reçoivent de plus des jetons de présence de 300 $ pour chaque réunion du comité à laquelle ils assistent en personne ou par téléphone. Les administrateurs non employés de la Société reçoivent également annuellement des options représentant une valeur de $ basée sur le prix de clôture des actions la journée précédant la tenue de l assemblée annuelle des actionnaires de la Société. Sommaire de la rémunération Le tableau qui suit présente la rémunération versée et les options attribuées au cours de l exercice terminé le 30 avril 2012 aux administrateurs non membre de la direction de la Société. Nom Honoraires Attributions à base d options (1) Autre rémunération Total Carolyne Lassonde (2) Lorne Zakaïb

11 Francine Laurent Louis Brunel Michel Lamontagne (1) Représente le montant total de la juste valeur à la date d attribution en vertu du régime d options d achat d actions. La juste valeur est calculée à partir du modèle Black-Sholes. Les hypothèses et estimations utilisées sont comme suit : Cours de l action 0,13 $ Prix de levée 0,13 $ Taux sans risque 1.22 % Durée des options 5 ans Volatilité 87 % (2) Mme Lassonde a reçu ce montant de la Société à titre d honoraires pour services juridiques rendus à la Société. Attributions à base d options Le tableau qui suit présente toutes les attributions à base d options en cours, en faveur des administrateurs non membre de la direction, au 30 avril Nom Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées (#) Prix d exercice des options Date d expiration des options Valeur des options dans le cours non exercées (1) Carolyne Lassonde Lorne Zakaïb Francine Laurent Louis Brunel Michel Lamontagne ,13 0,19 0,16 0,10 0,13 0,19 0,16 0,10 0,13 0,19 0,25 0,13 0,19 0,13 0,19 22 novembre octobre octobre novembre novembre octobre octobre novembre novembre octobre avril novembre octobre novembre octobre 2015 (1) La valeur à l acquisition des droits au cours de l exercice correspond à la différence entre le prix d exercice et le dernier cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX avant la fin de l année financière soit le 26 avril 2012, laquelle était de 0,06 $. La valeur déclarée est de néant si elle est égale ou inférieure à zéro. Le tableau qui suit décrit la valeur, pour chaque administrateur non membre de la direction, de toutes les attributions en vertu d un plan au cours de l année terminée le 30 avril Nom Attributions à base d options valeur à l acquisition des droits au cours de l exercice (1) Attributions à base d actions valeur à l acquisition des droits au cours de l exercice Rémunération en vertu d un plan incitatif autre qu à base d actions valeur gagnée au cours de l exercice Carolyne Lassonde Lorne Zakaïb Francine Laurent Louis Brunel

12 Michel Lamontagne (1) La valeur à l acquisition des droits au cours de l exercice correspond à la différence entre le prix d exercice et le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX à la date d acquisition. La valeur déclarée est de néant si elle est égale ou inférieure à zéro. II. RÉGIME D OPTIONS D ACHAT D ACTIONS La totalité des options détenues par les administrateurs, hauts dirigeants, employés et consultants de la Société ont été accordées en vertu du régime d options d achat d actions de la Société (le «Régime d options»). Aux termes du Régime d options un total de dix pourcent (10 %) des actions ordinaires en circulation de la Société peut être réservé pour l émission d options d achat d actions. Le Régime d options prévoit les modalités et la fixation du prix des options. Seuls les administrateurs, hauts dirigeants, employés et consultants de la Société et de ses filiales peuvent se voir octroyer des options. Les options octroyées aux termes du Régime d options ne peuvent l être pour des périodes dépassant cinq (5) ans et le prix d exercice doit être entièrement payé à la levée de l option. Aucune personne ne peut détenir des options représentant plus de 5 % des actions émises et en circulation de la Société. Le nombre total d actions ordinaires sous options était, en date de la présente, de , alors que le nombre total d actions pouvant être visées par des options en vertu du Régime est de actions ordinaires, soit 10 % du nombre total d actions émises et en circulation de la Société. Titres dont l émission est autorisée en vertu de régimes de rémunération en actions Le tableau qui suit donne de l information, en date du 30 avril 2012, concernant le nombre et le prix des titres devant être émis en vertu des plans de rémunération en faveur des employés et autres. Nombre de titres devant être émis lors de l exercice des options, des bons de souscription et droits en circulation Prix d exercice moyen pondéré des options, bons de souscription et droits en circulation ($/action) Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération à base de titres de participation (à l exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) Catégorie de régime (a) (b) (c) Régime de rémunération à base de titres de participation approuvés par les actionnaires ,15 $ Régime de rémunération à base de titres de participation non approuvés par les actionnaires Conformément à la Politique 4.4 de la Bourse de croissance TSX Régime d options d achat d actions incitatives, la Société doit soumettre annuellement, à titre de régime à nombre variable, son Régime d options d achat d actions, à l approbation de ses actionnaires. LES PERSONNES DÉSIGNÉES PAR LA DIRECTION, SI ELLES SONT NOMMÉES COMME FONDÉS DE POUVOIR, ONT L INTENTION D EXERCER LE VOTE AFFÉRENT AUX ACTIONS ORDINAIRES REPRÉSENTÉES PAR LEURS PROCURATIONS EN FAVEUR DE L APPROBATION DU RÉGIME D OPTIONS D ACHAT D ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ, à

13 moins que l actionnaire ait spécifié dans sa procuration que le vote afférent à ses actions soit exercé contre la proposition relative au Régime d options d achat d actions. Le texte de la résolution à adopter apparaît à l Annexe B de la présente circulaire. Assurance responsabilité des administrateurs et hauts dirigeants La Société souscrit, à ses frais, à une assurance responsabilité pour ses administrateurs et dirigeants laquelle les protègent en cas de faute, erreur, omission, négligence, manquement au devoir, déclaration trompeuse effectivement ou prétendument commis dans l exercice de leurs fonctions. Au cours de l exercice qui a pris fin le 30 avril 2012, la police prévoyait une couverture maximale de $ pour chaque période de police et la prime payée pour la police était de $ pour l année. Autre rémunération À l exception de ce qui est énoncé à la présente, aucune autre rémunération n a été versée aux administrateurs ou aux hauts dirigeants visés par la Société au cours de l exercice financier terminé le 30 avril PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET HAUTS DIRIGEANTS Aucun administrateur actuel ou proposé, haut dirigeant, ni aucune personne ou société qui leur est liée n a bénéficié de prêt de la part de la Société depuis la date de sa fusion le 13 septembre INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES À la connaissance de la Société, aucune personne informée à l égard de la Société, aucun candidat dont on propose l élection au poste d administrateur ou aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe ne détenait un intérêt, direct ou indirect, dans des opérations depuis le début du dernier exercice financier de la Société ni dans aucune opération proposée qui a ou pourrait avoir une incidence importante sur la Société, à l exception des achats et des autres dépenses auprès de Primonics (2006) inc. (jusqu à la vente de cette société en mars 2012) et Les Placements John McAllister inc., des compagnies contrôlées, directement et indirectement, par John McAllister, le président et chef de la direction de la Société. Ces transactions ont consisté en des salaires, du loyer et les coûts relatifs au service d hébergement et de support des systèmes informatiques qui ont été facturés au prix coûtant ou à un prix facturé à des tierces parties dans des circonstances similaires. Les montants en question sont les suivants : Exercice terminé le 30 avril Dépenses dans l état des résultats Achats et autres dépenses $ $ $ auprès d une compagnie contrôlée par un administrateur Intérêt sur des prêts à 0 $ 0 $ $ demande consentis par des actionnaires Intérêts sur des 0 $ 0 $ 0 $ débentures émises à des actionnaires Montants dus à des parties ne transigeant pas à distance aux bilans Comptes payables à une compagnie contrôlée par un administrateur $ ( $) $

14 Emprunts à demande consentis par des actionnaires Débentures émises à des actionnaires $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ 0 $ III. NOMINATION DES AUDITEURS À l assemblée, les actionnaires seront invités à renouveler le mandat des auditeurs de la Société qui demeureront en fonction jusqu à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, et à autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération. LES PERSONNES DÉSIGNÉES PAR LA DIRECTION, SI ELLES SONT NOMMÉES COMME FONDÉS DE POUVOIR, ONT L INTENTION D EXERCER LE VOTE AFFÉRENT AUX ACTIONS ORDINAIRES REPRÉSENTÉES PAR LEURS PROCURATIONS EN FAVEUR DE LA NOMINATION DE SAMSON BÉLAIR/DELOITTE & TOUCHE, S.E.N.C.R.L., COMPTABLES AGRÉÉS, COMME AUDITEURS DE LA SOCIÉTÉ POUR UNE RÉMUNÉRATION À ÊTRE FIXÉE PAR LE CONSEIL D ADMINISTRATION, à moins que l actionnaire ait spécifié dans sa procuration que le vote afférent à ses actions ne soit pas exercé relativement à la nomination des auditeurs. Samson Bélair/Deloitte & Touche, s.e.n.c.r.l., comptables agréés, sont les auditeurs de la Société depuis le 30 avril CONTRATS DE DIRECTION Les fonctions relatives à la direction de la Société sont remplies par les administrateurs et hauts dirigeants de la Société et ne sont pas, à aucun degré substantiel, remplies par aucune autre personne ou société. La Société utilise les services d employés d une compagnie détenue par le président et chef de la direction pour les fins du développement technologique et des services de support à la clientèle et d installation. La Société considère qu elle n a pas un chiffre d affaires suffisant pour justifier l emploi de ces individus à titre d employés à temps plein ce qui explique leur statut actuel avec la Société. ÉNONCÉ RELATIF AUX PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE Le conseil d administration et la direction de la Société estiment que des pratiques appropriées en matière de gouvernance sont importantes pour une gestion efficace de la Société de même que pour la création de valeurs pour ses actionnaires. L Annexe A contient une description des pratiques de la Société en matière de gouvernance. GÉNÉRALITÉS La direction de la Société n a connaissance d aucune autre question qui devrait être soumise à l assemblée. Toutefois, si d autres questions sont dûment soumises à l assemblée et qu elles s avèrent recevables, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront sur celles-ci au mieux de leur jugement en vertu du pouvoir discrétionnaire que leur confère la procuration à l égard de telles questions. Toutes les questions à l ordre du jour requièrent l approbation d une majorité simple des voix exprimées à l assemblée. Sauf indication contraire, l information fournie aux présentes est en date du 9 septembre INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE La Société remettra les documents suivants en anglais ou en français (ou les deux) à toute personne qui en fera la demande au secrétaire de la Société, au 500, boulevard Morgan, bureau 100, Baie D Urfé (Québec) H9X 3V1 :

15 (i) (ii) un exemplaire des états financiers comparatifs de la Société et le rapport de gestion y afférent pour son dernier exercice terminé le 30 avril 2012 ainsi que le rapport des auditeurs s y rapportant; et un exemplaire de l avis de convocation à l assemblée annuelle des actionnaires et de la présente circulaire. Ces documents, de même que d autres renseignements concernant la Société sont disponibles sur SEDAR à l adresse APPROBATION DES ADMINISTRATEURS Le conseil d administration de la Société a approuvé le contenu et l envoi de la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction et sa transmission aux actionnaires, administrateurs et auditeurs de la Société. Par ordre du conseil d administration, Montréal, le 9 septembre 2012 Carolyne Lassonde, Secrétaire corporative

16 ANNEXE A PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE OBLIGATION D INFORMATION EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE 1. CONSEIL D ADMINISTRATION a) Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants. b) Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion. COMMENTAIRES Le comité de régie d entreprise et de mise en candidature veille au respect par le conseil des exigences d indépendance prévues par l article 1.4 du Règlement Au sens de cet article, est indépendant un administrateur qui n a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société, ce qui comprend une relation qui, de l avis du conseil d administration, pourrait raisonnablement entraver l exercice du jugement indépendant de l administrateur. Le conseil d administration estime, suite à l évaluation des rôles et relations de chaque administrateur, que les trois administrateurs nommés ci-dessous, soit 50 %, des candidats proposés par la direction au poste d administrateur, sont indépendants de la Société. Il s agit en l espèce de : Francine Laurent Lorne J. Zakaïb Louis Brunel Le conseil d administration estime, suite à l évaluation des rôles et relations de chaque administrateur, que les administrateurs nommés ci-dessous dont la candidature est proposée par la direction pour l élection à titre d administrateur, ne sont pas indépendants de la Société : John McAllister n est pas indépendant car il est le président et chef de la direction de la Société. Richard Laferrière n est pas indépendant car il est le président exécutif de la Société et il est, à ce titre, un employé de la Société. Carolyne Lassonde n est pas indépendante car elle a reçu plus de $ comme rémunération à titre d honoraires pour services juridiques rendus à la Société au cours de la dernière année. 2. MANDAT D ADMINISTRATEUR Dans le cas où un administrateur est administrateur d un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l équivalent, dans un territoire au Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l administrateur et l émetteur concerné. Richard Laferrière est membre du conseil des fiduciaires de Fiducie de placement immobilier Fronsac (Bourse de croissance TSX). Louis Brunel est membre du conseil d administration de Technologies D-Box inc. (Bourse de Toronto).

17 ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le conseil d administration pour orienter les nouveaux administrateurs et assurer la formation continue des administrateurs. 4. ÉTHIQUE COMMERCIALE Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le conseil d administration pour encourager et promouvoir une culture d éthique commerciale. 5. SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL D ADMINISTRATION Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le conseil pour trouver de nouveaux candidats au conseil d administration en précisant notamment i) les personnes qui sélectionnent les nouveaux candidats et ii) la procédure de sélection des nouveaux candidats. Le Manuel à l intention des administrateurs expose les responsabilités et politiques du conseil, de ses comités et des administrateurs et inclus un agenda détaillé des rencontres du conseil et de ses comités pour l année en cours. Les administrateurs se tiennent informés et reçoivent copie de toute l information requise et mise à jour lors des conseils d administration ou des comités de vérification. En raison du caractère émergent de la Société, aucun système de formation systématique n est en place. Un code de déontologie de la Société a été adopté par le conseil d administration. Le code a pour but d encourager et de promouvoir une culture d intégrité et aider à prévenir les manquements. Une copie du code de déontologie a été remise à chaque employé et à chaque administrateur. Seul le conseil est autorisé à consentir des dérogations au code aux administrateurs ou aux membres de la haute direction. Le conseil d administration n a accordé aucune dérogation au code de déontologie à un administrateur ou à un membre de la haute direction au cours de l exercice financier terminé le 30 avril Le conseil a adopté d autres politiques internes pour encourager et promouvoir une culture d éthique commerciale. Une procédure de traitement des plaintes relatives à la comptabilité et à l audition a été mise en place permettant la dénonciation, sous le sceau de la confidentialité, de problèmes, préoccupations ou plaintes concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou l audition de la Société ou de toute faute commise à l égard de la Société pouvant être soulevés ou formulés, le tout sans crainte de représailles. Afin d assurer un bon fonctionnement du marché public pour les actions de la Société et de protéger les investisseurs des fraudes et autres pratiques illégales, le conseil a également mis en place une politique de communication et une politique relative aux opérations d initiés. Le comité de régie d entreprise et de mise en candidature établi les compétences des administrateurs recherchés pour combler les postes vacants au conseil et repère les candidats éventuels qui remplissent ces critères. Le comité présente ensuite les candidats retenus au conseil afin que ceux-ci soit ultimement proposés aux actionnaires.

18 RÉMUNÉRATION a) Indiquer, le cas échéant, les mesures prises par le conseil d administration pour fixer la rémunération des administrateurs et du chef de la direction, en précisant notamment i) les personnes qui fixent la rémunération et ii) la procédure de fixation de la rémunération. 7. AUTRE COMITÉS DU CONSEIL Si le conseil d administration a d autres comités permanents, outre le comité de vérification, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, donner la liste des comités et leur fonction. 8. ÉVALUATION Indiquer, le cas échéant, quelles mesures le conseil d administration prend pour s assurer que le conseil lui-même, ses comités et chacun de ses administrateurs s acquittent efficacement de leurs fonctions. Le comité de rémunération et de ressources humaines a pour mandat de recommander au conseil d administration la rémunération des administrateurs et du chef de la direction de la Société. Le comité revoit la pertinence de la portion incitative de la rémunération, soit le programme annuel de bonis de performance et le programme d options d achat d actions de la Société, ainsi que son mode de gestion. Se reporter à la section «RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION ET DES ADMINISTRATEURS». Outre le comité de régie d entreprise et de mise en candidature, le comité de rémunération et de ressources humaines et le comité de vérification, il n y a pas d autre comité permanent du conseil. La charte écrite du comité de régie d entreprise et de mise en candidature prévoit que le comité doit revoir périodiquement l efficacité du conseil, de ses comités et des administrateurs. Des questionnaires sont distribués annuellement aux administrateurs, sont complétés par ces derniers et sont transmis, sous pli confidentiel, au président exécutif du conseil de la Société qui veille à les compiler. Les résultats compilés sont remis au comité de régie d entreprise et de mise en candidature qui les analysent et fait rapport des conclusions de l analyse au conseil.