TERMES DE REFERENCE POUR LE RECRUTEMENT D'UN CONSULTANT POUR LA DEFINITION DU ROLE DE LA SOGUIPAMI ET SES RELATIONS AVEC L'ADMINISTRATION PUBLIQUE

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1 TERMES DE REFERENCE POUR LE RECRUTEMENT D'UN CONSULTANT POUR LA DEFINITION DU ROLE DE LA SOGUIPAMI ET SES RELATIONS AVEC L'ADMINISTRATION PUBLIQUE I. Contexte Le Gouvernement de la République de Guinée, dans le cadre de la mise en œuvre de la Facilité élargie de crédit approuvée le 24 février 2012 par le FM1, souhaite s'attacher les services d'un consultant ou cabinet de consultants ayant une expérience prouvée dans la création, l'organisation, le fonctionnement et la gestion d'une société publique de patrimoine minier et des infrastructures connexes. Ces Termes de référence sont relatifs aux services d'un Consultant (le Consultant) près le Gouvernement Guinéen (le Gouvernement) en appui à la Société Guinéenne du Patrimoine Minier (SOGUIPAMI) qui assure pour le compte de l'etat la gestion des actifs miniers et des infrastructures minières. La SOGUIPAMI est en activité depuis le 02 janvier Elle participe actuellement aux négociations pour le financement et la réalisation du projet d'infrastructures du sud Simandou avec Simfer S.A. La constitution et la gestion du patrimoine minier ont été organisées par la loi N'L/2011/005/CNT du 11 aout 2011 et le décret N93/218/PRG/SGG du 11 aout 2011 qui a créé la Société Guinéenne du Patrimoine Minier (SOGUIPAM1) en application de cette loi. L'objet de la SOGUIPAMI d'après ce décret est de : - «Lever, recevoir, emprunter placer sur le marché financier ou boursier et gérer des fonds pour financer la recherche géo1ogique et le développement du patrimoine minier ; - Recevoir des fonds par subventions et transferts, détenir, gérer les actions, les participations, les intérêts financiers et commerciaux de l'etat guinéen dans les sociétés minières, les sociétés de commercialisation, de marketing, de transport de minerais et des produits dérivés; - Promouvoir et négocier l'implantation de sociétés guinéennes et étrangères d'exploitation minière pour la transformation sur place des minerais ; - Agir en justice pour le recouvrement de ses créances ou pour défendre toutes causes liées à ses intérêts...». Cependant, en raison des difficultés d'application des dispositions de ce décret et de son implication pour d'autres structures de l'etat intervenant dans la gestion du patrimoine minier l'opérationnalisation de la SOGUIPAM1 n'a pas été effective. La supervision de la société a été confiée durant la période transitoire à un Conseil de Surveillance présidé par M. le Ministre des mines et de la Géologie et ayant pour membres M. le Ministre d'etat en charge de l Economie des Finances (vice-président), M. le Ministre délégué au Budget et M. l'administrateur Général des Grands Projets. La vérification des comptes est confiée à deux Commissaires aux comptes et à la Cour des comptes (cf. art. 11 du décret créant la SOGUIPAMI). Les difficultés évoquées ci haut ont conduit à la prise en compte de la question de la SOGUIPAMI dans la «Lettre d intention, Mémorandum de politique économique et financière (MPEF), et Protocole d accord technique convenu entre la République de Guinée et le Fonds Monétaire International le 11 septembre Le MPEF stipule que «Les révisions envisagées du rôle de la SOGUIPAMI seront basées sur les principes suivants : (i) les activités de la SOGUIPAMI devraient être limitées à la gestion du portefeuille d'actifs miniers de l'état (prises de participation) ; le Trésor public reste propriétaire du portefeuille des titres et actions de l Etat, y compris dans le secteur minier ; (ii)

2 La SOGUIPAMI travaillera en liaison avec la Direction Nationale du Patrimoine de l'etat et des Investissements Privés au Ministère de l Economie et des Finances et le Ministère des Mines et de la Géologie ; (iii) elle ne pourra pas contracter des emprunts ou collecter des recettes publiques ; (iv) le financement de ses activités se fera à travers une allocation annuelle dans le budget de l Etat. Par ailleurs, SOGUIPAMI ne pourra ni (v) procéder à des investissements dans des activités extérieures au secteur minier ; ni (vi) gérer de façon discrétionnaire l'utilisation de fonds autres que les dotations du budget de l'état ; ni (vii) détenir de manière indépendante des valeurs immobilières, des titres, des biens intangibles et personnels tangibles et tout actif autres que ceux qui sont nécessaires aux opérations habituelles ; ni (viii) lever des financements. Les activités de SOGUIPAMI seront régulièrement suivies par un Conseil de surveillance comprenant le Ministre de l'economie et des Finances et le Ministre des Mines et de la Géologie.» La présente mission a pour objectif de définir les rôles et responsabilités de la SOGUIPAMI sur la base des principes du MPEF énoncés ci haut. 2. Objectifs de la Mission Objectif principal: L objectif principal est de faire une analyse institutionnelle de la gestion du secteur minier pour faire ressortir les rôles et responsabilités des principaux départements et entités en matière de : i) propriété des ressources minérales du pays et des actifs y relatifs y compris les infrastructures auxiliaires; ii) régulation du secteur minier; iii) régulation des infrastructures auxiliaires aux mines ; et iv) de gestion de la participation de l Etat au développement des mines et de leurs infrastructures sans que les risques relatifs n impactent le Trésor publique et les comptes de l Etat Guinéen. Sur la base de l analyse, le rôle et les responsabilités à assigner à la SOGUIPAMI en tant que gestionnaire de la participation de l Etat au développement minier seront définis pour : 1) la rendre conforme aux meilleures pratiques internationales en matière de société publique de patrimoine, 2) assurer que les avoirs de l Etat dans le secteur minier restent sous le plein contrôle du gouvernement et sous la supervision du parlement, 3) assurer la protection des recettes de l Etat, et que les risques fiscaux pouvant provenir des dettes extérieures et autres engagements potentiels de la SOGUIPAMI en matière de mines n impactent pas la dette publique ni sa viabilité et 4) assurer une régulation appropriée et séparée de la gestion de l accès aux infrastructures et leurs tarifications. Pour atteindre ces objectifs il va falloir entre autres : - faire une cartographie institutionnelle des rôles et responsabilités en matière de propriété, gestion, régulation des mines et des infrastructures connexes afin d identifier les contraintes, insuffisances et chevauchements potentiels. Cette phase devrait déboucher sur des propositions de réalignements, lorsque cela est utile, des mandats et rôles à la pratique institutionnelle admise comme bonne sur le plan international en matière de gestion du secteur minier. -sur la base de ce qui précède, aider à la redéfinition du rôle de la SOGUIPAMI et ses relations avec le Ministère des Mines et de la Géologie, le Ministère d'etat en charge de l'economie et des Finances, le Ministère délégué au Budget et l'administration, le Contrôle des Grands projets (ACGP) et les autres administrations s'il ya lieu. - clarifier les relations entre la SOGUIPAMI et le Ministère d Etat chargé de l'economie et des finances, le Ministère des Mines et Géologie, le Ministère délégué au Budget, l'administration générale des grands projets (ACGP) et les autres administrations s'il ya lieu.

3 Cette clarification concernera aussi bien le contrôle hiérarchique qu'exerce le Ministère des Mines et de la Géologie sur toute structure relevant de son domaine d'activités que le contrôle budgétaire et financier qu'exercent les autres instances publiques (Ministère d Etat chargé de l'economie et des Finances et autres) ; - définir, s'il y a lieu, des mécanismes de contrôle et de surveillance appropriés pour ce type d'activités et ce, en conformité avec les meilleurs pratiques; - définir les voies et moyens devant rassurer le gouvernement que l'activité stratégique de la SOGUIPAMI peut s'exercer dans la transparence et de manière à ne pas affecter les finances publiques en termes d'endettement tout en maximisant les profits de l'etat. -proposer, sur la base des pratiques les mieux réussies, un mécanisme de financement durable de la SOGUIPAMI afin de lui permettre d avoir les capacités et les conditions de fonctionnement pour assurer efficacement les rôles et responsabilités qui lui seront assignés pour s engager avec les entreprises minières privées dans des partenariats bénéfiques pour la Guinée. 2. Etendue de la Mission : Le Consultant a pour mission : (i) faire une cartographie institutionnelle des rôles et responsabilités en matière de propriété, gestion, régulation des mines et des infrastructures connexes afin d identifier les contraintes, insuffisances et chevauchements potentiels pour proposer les réajustements qui permettraient une meilleure gestion de la participation de l Etat dans les opérations minières tout en épargnant les comptes publiques de ses risques. A ce titre, le consultant établira avec clarté, les missions dévolues à chaque acteur institutionnel (cartographie des acteurs) dans la gestion du patrimoine minier y compris pour la SOGUIPAMI. (ii) l'analyse et le développement d'un cadre de clarification des rôles et responsabilités entre la SOGUIPAM1 et: (1) le Ministère en charge des Mines et de la Géologie en terme de leadership en ce qui concerne les aspects réglementaires et ceux relatifs à l'acquisition/la gestion par la SOGUIPAMI d'actifs dans le secteur minier; etc. ; (2) Le Ministère d'etat en charge de l'economie et des Finances et celui délégué au Budget en termes d appartenance du portefeuille minier de l'etat, de la transferabilité ou non des actifs de l Etat à une société publique de patrimoine et de toutes conditions relatives, d'implication budgétaire ou non des passifs et prêts contractés par la SOGUIPAMI, ; le flot des recettes de la SOGUIPAM1 (dividendes, gains en capitaux, ventes d'actifs, etc.) au Trésor Public, et l'isolement et la protection des comptes nationaux des passifs de la SOGUIPAMI, (3) et l'acgp ainsi que les ministères chargés des transports, en matière de régulation et de développement des infrastructures auxiliaires aux mines et (4) autres clarifications institutionnelles avec le Ministère en charge des Transports notamment l'exercice par la SOGUIPAMI des droits de transport et de commercialisation du minerai guinéen et de la gestion des infrastructures minières. Ce travail devrait déboucher sur un acte officiel/décret Présidentiel clarifiant les relations entre la SOGUIPAMI et les structures citées plus haut et que le consultant sera chargé de proposer. (iii) Clarification des attributions de la SOGUIPAMI avec celles dévolues aux différentes structures du Ministère en charge des Mines, notamment ; la Direction nationale de la géologie, la Direction nationale des mines, le Centre de Promotion et de Développement Minier (CPDM), le Laboratoire national de géologie, etc. (iv) L'Appui au développement de la gouvernance au sein de la SOGUIPAMI pour clarifier pour ses cadres et employés le processus de prises de décisions ou de

4 validation des décisions prises, les mécanismes de contrôle internes et/ou externes ; la supervision par un conseil de surveillance ou d'administration de la gestion par la SOGUIPAMI des actifs de l'etat etc. Ce travail devrait déboucher sur une ébauche de manuel de procédures et la proposition d un acte officiel d'adoption d'un manuel de procédure par le conseil de surveillance ou d'administration de la SOGUIPAMI. v) Proposer une stratégie d'opérationnalisation de la SOGUIPAM1, y compris un organigramme fonctionnel de la société permettant d'intégrer l'ensemble des fonctions de surveillance, d'orientation et de contrôle des activités à tous les niveaux (interne et externe). Cette tâche inclut aussi, une évaluation des besoins de renforcement des capacités du personnel existant et à recruter par la société. La proposition d un plan d'affaires de la SOGUIPAMI et un plan de renforcement de ses capacités pour une prise de décisions éclairées sur les plans technique, financiers et légaux dans la participation aux projets miniers afin d'assurer des résultats bénéfiques pour la Guinée et pour son secteur minier. Ce travail devrait déboucher sur une ébauche de plan d'affaires de la SOGUIPAMI et une proposition d un acte officiel à prendre par le conseil de surveillance/d administration. Identification des activités que la société peut mener au plan interne et externe avec une maitrise effective des risques lies à la gestion de projets complexes Un benchmarking des meilleures pratiques internationales de gestion de sociétés de patrimoine dans le monde, en Afrique La mission du Consultant sera composée de deux volets. 3.1Dans le volet préparatoire, le Consultant devra analyser la documentation disponible et formuler des recommandations sur : a) la cartographie institutionnelle des acteurs publiques du secteur minier avec les rôles actuels et proposés des différentes structures chargées de :i) réguler le secteur minier et ou ses infrastructures auxiliaires, ii) posséder et de disposer du patrimoine minier de l Etat ; iii) gérer ce patrimoine au nom de l Etat Guinéen ; et iv)toutes autres clarifications institutionnelles requises pour une gestion professionnelle du patrimoine de l Etat tout en préservant les comptes nationaux des risques de cette gestion. Les propositions concernant la société de patrimoine devront prendre en compte les principes énumérés dans la Lettre d intention, Mémorandum de politique économique et financière (MPEF), et Protocole d accord technique convenu avec le FMI. Le volet exécution portera sur la structuration de la SOGUIPAMI sur ses différents aspects y compris sur : b) le plan juridique : le décret modifié pour les rôles et responsabilités nouveaux à assigner à la société de patrimoine minier, les statuts de la SOGUIPAMI, les Mémorandums signés avec des partenaires tous autres documents juridiques relatifs à la gestion des actifs de l'etat et

5 à la gestion des infrastructures minières b) le plan technique : c) Les aspects techniques liés à l'opérationnalisation de la société sur la base des rôles et responsabilités suggérés, à son fonctionnement quotidien et aux possibilités de son extension (citation de filiales et de joint-venture notamment) La création des joint-ventures La creation des filiales les relations entre la SOGUIPAMI et ses Filiales l'exercice, s il y a lieu de droit de transport maritime et de commercialisation des minerais, la gestion s il y a lieu des infrastructures minières et des infrastructures géologiques, toutes autres questions techniques pertinentes concernant le fonctionnement de la SOGUIPAMI et en lien avec les rôles et responsabilités suggérés. d) le plan financier: Le mode de gestion efficace des actifs et participations de l'etat dans les sociétés minières (suivi statistique et comptabilisation) Le mode de gestion efficace et rationnelle des redevances sur les infrastructures minières et connexes (suivi statistique et comptabilisation), Le mode de gestion efficace et rationnelle des infrastructures géologiques, la création d'une base de données comptable, financière e: statistiques des sociétés minières par nature de ressources l'élaboration d'un manuel de contrôle interne e) et sur le plan de la gouvernance l'élaboration du manuel de procédures administratives, comptables et financières, l'élaboration d'un code de déontologie et l'élaboration des statuts du personnel de la SOGUIPAMI 3.2 Au cours de sa mission, le Consultant identifiera le niveau et la nature du soutien en formation nécessaire pour permettre au personnel de la SOGUIPAMI d'avoir les compétences requises dans les transactions financières. 4. Calendrier et durée du Contrat : La durée du Contrat du Consultant sera de quatre -vingt d'intervention de quarante-cinq (45) jours. dix (90) jours avec un temps Le temps d'intervention du Consultant est estime à 45 jours à étaler sur les trois (3) mois, y compris les voyages. 5. Livrables Le Consultant, préparera et soumettra un rapport provisoire résultant de l'analyse des différents documents mis à sa disposition, assorti de recommandations notamment sur l'opérationnalisation de la SOGUIPAMI, la forme juridique à adopter selon les normes OHADA et les attributions du comité de surveillance. Ce rapport sera partagé avec les ministères en charge des finances, des mines, des transports, la SOGUIPAMI et l ACGP. Le rapport provisoire contiendra les

6 propositions de décrets et d autres actes officiels énumérés dans les présents TDR et d autres, découlant de cette mission, si nécessaires. Le Conseil de surveillance et la SOGUIPAMI disposeront de 21 jours à compter de la réception du rapport provisoire pour fournir leurs observations. Avant la fin de sa mission, le Consultant, soumettra au Conseil de surveillance de la SOGUIPAMI son rapport définitif, reflétant ses réponses aux observations des représentants du Gouvernement. Après approbation du rapport, le Consultant élaborera les projets de textes modificatifs soumettre au Gouvernement. Tons les rapports seront soumis en français et en version électronique confidentielle au Ministre des Mines et de la Géologie, Président du Conseil de Surveillance de la SOGUIPAMI avec copie au Ministre d Etat chargé des Finances, à l'administrateur général de la SOGUIPAMI. 6. Compétences et expérience nécessaires du Consultant Le Consultant ou le Cabinet devra avoir effectué plusieurs conseils similaires en Afrique et dans le monde et avoir des compétences et l'expérience d'au moins dix (10) ans pour entreprendre la gamme des taches décrites dans les présents Termes de Référence. Le. Consultant devra être disponible en personne pour faire le travail en temps requis. Il sera responsable, aux termes du contrat, pour assurer la fourniture des livrables du Projet. Le Consultant devra envisager dans son offre, la possibilité d'avoir un collaborateur basé en Guinée pour une bonne partie de la durée de la mission. Ce collaborateur sera chargé de faire la liaison entre les entités étatiques et le Consultant. La langue de travail à l'oral et à l'écrit est le français. Le Consultant devra maitriser le français ou avoir un collaborateur bilingue français et anglais. Les compétences et l'expérience requises pour le Consultant sont : expérience prouvée dans la création, l'organisation, le fonctionnement et la gestion d'une société publique de patrimoine minier (de préférence) ou pétrolier et des infrastructures connexes. connaissance et expérience en montage et renforcement des capacités institutionnelles pour la gestion du secteur minier Analyse financière, avec une expérience pertinente en financement de Partenariats Public-Prives («PPP»); Marchés et structuration de PPP dans le secteur minier ; Connaissance en organisation et comptabilité des sociétés minières et en comptabilité publique ; Compétences Juridiques, avec expérience pertinente en rédaction de lois, textes réglementaires et statuts de société sous l'empire du droit OHADA ; Gestion des infrastructures minières et des infrastructures géologiques ; Expertise technique pertinente des secteurs miniers, du transport maritime et de la

7 commercialisation des minerais; Expérience avérée dans le conseil et la mise en place de société de patrimoine minier similaire dans les pays en voie de développement en général, et en Afrique subsaharienne en particulier.