Les conventions entre actionnaires devraient-elles tenir compte des dividendes déterminés?

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1 Dossier Les conventions entre actionnaires devraient-elles tenir compte des dividendes déterminés? par Johanne Dubé, avocate, LL.M. fisc. Depuis le début de janvier 2006, de nouvelles règles fiscales ont été établies relativement aux taux d imposition des dividendes qu une société privée sous contrôle canadien verse à ses actionnaires. Ces nouvelles règles visent, entre autres, à créer deux comptes à partir desquels des dividendes peuvent être versés, à savoir le compte de revenu à taux général (ci-après «CRTG») et le compte de revenu à taux réduit (ci-après «CRTR»). Présentement, l impact fiscal pour un résident du Québec est que le taux maximal sur un dividende reçu à même le CRTG est d environ 29,70 % et de 36,35 % pour un dividende reçu du CRTR, donc une différence de près de 7 %. L objet du présent article vise à faire un survol des impacts fiscaux pour les actionnaires à la suite de l arrivée de ce nouveau concept de CRTG. Il est particulièrement intéressant de se questionner sur la nécessité ou non de tenir compte de ces nouvelles règles dans la négociation et la rédaction de conventions entre actionnaires. Est-ce que de telles conventions devraient en tenir compte? Les conventions existantes devraient-elles être modifiées? Dans l affirmative, de quelle manière? En tenir compte dans les droits et privilèges reliés aux catégories d actions du capital-actions d une société est-il suffisant sans avoir à utiliser les conventions entre actionnaires? De façon générale, les droits d un actionnaire sont prévus dans la Loi sur les compagnies (Québec) et la Loi canadienne sur les sociétés par actions selon que la société est constituée en vertu du régime provincial ou fédéral. L un de ces droits est de recevoir un dividende lorsqu il est déclaré par les administrateurs. Comme la gestion quotidienne d une société est laissée à l entière discrétion des administrateurs, un actionnaire ne peut exiger la déclaration et le paiement d un dividende, et ce, même si les droits et privilèges reliés à ses actions lui donnent droit

2 à un dividende. Dans un tel contexte, même si un actionnaire a droit à un dividende provenant du CRTG, en vertu des droits et privilèges reliés aux actions souscrites, il ne pourrait exiger de la société qu elle lui verse un tel dividende. Dans un tel contexte, afin d assurer les actionnaires de bénéficier des avantages reliés au CRTG, il est souhaitable d en faire mention dans les conventions entre actionnaires. Déclaration de dividendes Dans un premier temps, la convention devrait prévoir précisément que le pouvoir de déclarer et de payer des dividendes est retiré aux administrateurs pour être exercé par les actionnaires. Dans un deuxième temps, la convention devrait établir comment le CRTG sera distribué annuellement. Dans une situation où les actionnaires ne détiennent que des actions ordinaires, la convention devrait prévoir que, lorsqu un dividende est déclaré, celui-ci provienne du CRTG. Par contre, dans plusieurs cas, un actionnaire fondateur pourra souhaiter intégrer soit des membres de sa famille, soit des employés clés. L une des façons de permettre l intégration de nouveaux actionnaires est de procéder à un gel des actions ordinaires de l actionnaire fondateur en contrepartie d actions privilégiées de telle sorte que les nouveaux actionnaires puissent souscrire à de nouvelles actions ordinaires pour une valeur nominale. Dans un tel cas, puisque le CRTG est dû aux efforts que l actionnaire fondateur a consacrés à son entreprise et que les nouveaux actionnaires n ont droit qu à la plus-value future de l entreprise, la convention devrait prévoir que le solde du CRTG, au moment de l intégration des nouveaux actionnaires, appartienne à l actionnaire fondateur et que les nouveaux actionnaires n aient droit au CRTG que sur les profits admissibles à faire partie de ce compte après leur arrivée. Dépendamment de la valeur de rachat des actions privilégiées de gel et du pourcentage de dividendes auxquels ces actions ont droit, il serait également possible de prévoir qu au-delà du dividende afférent aux actions, le CRTG appartienne aux autres nouveaux actionnaires. 2

3 À titre d exemple, si le dividende annuel auquel a droit l actionnaire fondateur est de $, la convention peut prévoir qu après l avoir payé à même le CRTG, les autres actionnaires auront droit, au prorata de leur détention d actions, à un dividende déterminé représentant le solde du CRTG ou encore une portion de ce dernier. De plus, dans tous les cas où l un ou plusieurs des actionnaires de la société est un actionnaire corporatif, la convention devra tenir compte de l application possible des règles sur le revenu protégé en main prévues au paragraphe 55(2) de la Loi de l impôt sur le revenu (ci-après «L.I.R.»). En effet, le fait que la société payeuse verse un dividende en faveur d un de ses actionnaires incorporés, qu elle le désigne comme étant un dividende déterminé et que ce dernier fasse le choix de désigner plusieurs dividendes distincts comme le lui permet l alinéa 55(5)f) L.I.R., les effets pour chacune des sociétés seront différents. En effet, selon la position exprimée au Congrès 2008 de l Association de planification fiscale et financière, l Agence du revenu du Canada estime que lorsque la société récipiendaire fait le choix, selon l alinéa 55(5)f) L.I.R., de considérer certains dividendes reçus comme des dividendes distincts, que seuls les dividendes qui ne sont pas assujettis à l application du paragraphe 55(2) L.I.R. puissent faire partie du CRTG de la société récipiendaire. Par contre, la société payeuse, quant à elle, doit désigner la totalité du dividende comme étant un dividende déterminé et ainsi réduire son CRTG du montant global du dividende. Afin de s assurer que le CRTG puisse être utilisé de façon efficace pour tous les actionnaires, la convention doit tenir compte du revenu protégé en main et prévoir que les dividendes versés peuvent ou non provenir du CRTG, lorsque le paragraphe 55(2) L.I.R. s applique. Clauses de retrait forcé des affaires et de décès En plus de la déclaration de dividendes, les clauses de retrait forcé des affaires et de décès sont celles sur lesquelles les nouvelles règles sur les dividendes déterminés peuvent avoir un impact. Étant donné que lors d un rachat par la société des actions de l un de ses 3

4 actionnaires, tout excédent entre le montant payé et le capital versé des actions donnera lieu à un dividende réputé, il est recommandé de tenir compte du CRTG dans la négociation et la rédaction de ces clauses. En effet, lors d un tel rachat, ce dividende pourrait provenir du CRTG, si une désignation est faite à cet effet. Si le pouvoir de procéder au rachat des actions selon les termes de la convention ne mentionne pas la possibilité d utiliser le CRTG, à défaut d entente entre les parties, il sera impossible de forcer la société à utiliser le CRTG. Il est possible de prévoir que lors de plusieurs rachats successifs, l un des dividendes au rachat soit désigné comme un dividende déterminé. La clause pourrait préciser que la désignation du dividende comme étant un dividende déterminé se fasse sur la base du pourcentage des actions ainsi rachetées détenues par l actionnaire sortant. À titre d exemple, si, lors du retrait forcé, l actionnaire sortant détient 10 % de la totalité des actions émises de la catégorie, 10 % du solde du CRTG au moment du rachat pourront être utilisés. Une deuxième possibilité est d établir que le CRTG soit utilisé en premier pour le rachat des actions privilégiées. Une troisième possibilité est de prévoir que le CRTG soit utilisé par les actionnaires selon le même prorata par action que celui du revenu protégé en main. Lors de l intégration de nouveaux actionnaires, il arrive que les parties négocient d avance le retrait progressif de l actionnaire fondateur en prévoyant l achat, par ses coactionnaires, des actions privilégiées de gel qu il peut détenir. L achat peut s effectuer, en partie personnellement par les coactionnaires et en partie par l intermédiaire de leur société de gestion. Souvent un tel achat sera financé à même les dividendes versés par la société aux nouveaux actionnaires. Retrait progressif d un actionnaire Si tel est le cas, il y aura lieu de prévoir que les dividendes ainsi déclarés proviendront ou non du CRTG. Étant donné que l actionnaire fondateur qui se fait acheter ses actions par ses coactionnaires peut probablement utiliser sa déduction pour gain en capital sur la portion d actions détenues personnellement, il pourrait être approprié de rédiger la clause 4

5 de façon à permettre aux nouveaux actionnaires de bénéficier de tout le CRTG dont profite la société au lieu et place de l actionnaire fondateur. Décès d un actionnaire L un des buts d une convention entre actionnaires est primordialement de s assurer qu en cas de décès de l un d eux, les coactionnaires ne se retrouveront pas avec la succession du défunt à titre d actionnaire de la société. C est pourquoi tous les actionnaires devraient signer une convention entre actionnaires prévoyant à tout le moins une clause qui prévoira l obligation pour la succession du défunt de vendre ses actions. Une telle clause devrait prévoir une certaine souplesse afin de permettre à la succession de vendre les actions avec le moins d impact fiscal négatif possible. C est pourquoi cette clause devrait donner, dans un premier temps, l option à la succession de déterminer l acheteur des actions et de permettre que cet achat soit fait par les coactionnaires, par la société ou encore par les deux et dans les proportions mentionnées par la succession. Afin d assurer l efficacité de la clause, un délai doit être donné à la succession pour faire son choix. À défaut d exercer ce choix à l intérieur du délai imparti, les coactionnaires auront l option de choisir qui procédera à l achat. Par contre, même si l option de choisir l acheteur des actions de l actionnaire sortant est donnée dans un premier temps à la succession, il y aura lieu de voir dans le cas où la succession choisirait la société pour tout ou partie du rachat des actions, dans quelle mesure le CRTG pourra être utilisé et dans quelle proportion la succession pourrait utiliser en totalité ou en partie le solde de CRTG disponible. L objectif du présent article est de démontrer que les conseillers fiscaux et les conseillers juridiques ont un rôle proactif à jouer auprès de leurs clients et compte tenu de l évolution des relations entre les actionnaires et de la progression des entreprises, il faut que la convention entre actionnaires soit maintenue au même diapason. La venue des règles concernant les dividendes déterminés accentue le besoin pour ces conseillers d amener les actionnaires à signer de telles conventions ou encore de les inciter à modifier celles existantes. 5

6 EXERGUES 1. L objet du présent article vise à faire un survol des impacts fiscaux pour les actionnaires à la suite de l arrivée de ce nouveau concept de CRTG. 2. [ ] afin d assurer les actionnaires de bénéficier des avantages reliés au CRTG, il est souhaitable d en faire mention dans les conventions entre actionnaires. 3. La venue des règles concernant les dividendes déterminés accentue le besoin pour ces conseillers d amener les actionnaires à signer de telles conventions ou encore de les inciter à modifier celles existantes. 6

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