Société anonyme à Conseil d administration au capital de euros Siège social : 8, rue du Général Foy Paris R.C.S.

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1 Société anonyme à Conseil d administration au capital de euros Siège social : 8, rue du Général Foy Paris R.C.S. Paris NOTE D OPÉRATION Mise à la disposition du public à l occasion de l émission sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité et de l admission sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris («Euronext Paris») d un emprunt d un montant nominal de ,02 euros, susceptible d être porté à un montant nominal maximum de ,12 euros en cas d'exercice en totalité d'une option de surallocation, représenté par des obligations à option de conversion et / ou d échange en actions nouvelles ou existantes, d une valeur nominale unitaire de 72,74 euros. Période de souscription : du 22 février 2012 au 24 février 2012 inclus. Visa de l Autorité des marchés financiers En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son Règlement général, notamment de ses articles à 216-1, l Autorité des marchés financiers a apposé le visa n en date du 21 février 2012 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et que les informations qu il contient sont cohérentes. Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés. Le prospectus (le «Prospectus») est composé : du document de référence de la société Nexans (la «Société»), déposé auprès de l Autorité des marchés financiers (l «AMF») le 19 avril 2011 sous le numéro D (le «Document de Référence»), de l actualisation du Document de Référence de la Société, déposée auprès de l AMF le 20 février 2012 sous le numéro D A01 (l'«actualisation du Document de Référence»), de la présente note d opération, et du résumé du Prospectus (inclus dans la note d opération). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 8, rue du Général Foy, Paris, sur le site Internet de la Société ( ainsi que sur le site Internet de l AMF ( et auprès des établissements financiers ci-dessous. HSBC Société Générale Corporate & Investment Banking Chefs de File et Teneurs de Livre Associés The Royal Bank of Scotland Co-Chef de File

2 SOMMAIRE A. INFORMATIONS CONCERNANT L ÉMETTEUR... 5 B. INFORMATIONS CONCERNANT L OPÉRATION... 7 C. DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL D. RACHAT ET REMBOURSEMENT DES OCEANE E. MODALITÉS PRATIQUES PERSONNES RESPONSABLES Responsable du Prospectus Attestation du responsable du Prospectus Responsable des relations investisseurs FACTEURS DE RISQUE Risques liés au Groupe Risques liés aux Obligations INFORMATIONS DE BASE Intérêt des personnes physiques et morales participant à l émission Raisons de l émission et utilisation du produit INFORMATIONS SUR LES TITRES FINANCIERS DEVANT ÊTRE OFFERTS ET ADMIS À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ EURONEXT PARIS Informations sur les Obligations (hors Droit à l'attribution d'actions) Nature et catégorie des Obligations offertes dont l admission aux négociations est demandée Droit applicable et tribunaux compétents Forme et mode d inscription en compte des Obligations Devise d émission des Obligations Rang des Obligations Rang de créance Maintien de l emprunt à son rang Assimilations ultérieures Droits et restrictions attachés aux Obligations et modalités d exercice de ces droits Taux d intérêt nominal et stipulations relatives aux intérêts dus Date d échéance et modalités d amortissement des Obligations Amortissement des Obligations Information du public à l occasion du remboursement normal ou de l amortissement anticipé des Obligations Annulation des Obligations Prescription des sommes dues Taux de rendement actuariel annuel brut Représentation des porteurs d Obligations Résolutions et décisions en vertu desquelles les Obligations sont émises Autorisation donnée par l assemblée générale des actionnaires Décision du Conseil d administration Décision du Président-Directeur Général Date prévue d émission Restrictions à la libre négociabilité des Obligations Retenue à la source applicable aux revenus et produits des Obligations versés à des nonrésidents Droit à l attribution d actions Conversion et/ou échange des Obligations en actions de la Société Nature du droit de conversion et/ou d échange Suspension du Droit à l Attribution d Actions Délai d exercice et Ratio d Attribution d Actions

3 Modalités d exercice du Droit à l Attribution d Actions Droits des porteurs d Obligations aux intérêts des Obligations et droits aux dividendes des actions livrées Maintien des droits des porteurs d Obligations Règlement des rompus CONDITIONS DE L OFFRE Conditions de l offre, calendrier prévisionnel et modalités de souscription Conditions de l offre Absence de droit préférentiel de souscription ou de délai de priorité Placement Privé Période de Souscription du Public Intention des principaux actionnaires Montant de l émission Valeur nominale unitaire Nombre d Obligations émises Délai et procédure de souscription Possibilité de réduire la souscription Montant minimum ou maximum d une souscription Date limite et méthode de libération et de livraison des Obligations Modalités de publication des résultats de l offre Procédure d exercice de tout droit préférentiel de souscription Plan de distribution et allocation des Obligations Catégories d investisseurs potentiels restrictions de placement applicables à l offre Notification des allocations Fixation des modalités définitives des Obligations et de l offre Placement et garantie de Placement Coordonnées des Chefs de File et Teneurs de Livre Coordonnées des intermédiaires chargés du service financier et du service des titres Garantie Engagement d abstention / de conservation Stabilisation Garantie Engagement d abstention / de conservation Stabilisation Interventions sur le marché ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION DES OBLIGATIONS Admission aux négociations et modalités de négociation des Obligations Place de cotation des titres financiers de même catégorie que les Obligations Contrat de liquidité sur les Obligations INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Conseillers ayant un lien avec l offre Informations contenues dans la note d opération examinées par les Commissaires aux comptes Rapport d expert Informations contenues dans la note d'opération provenant d une tierce partie Notation de l'émission Rachat et remboursement des OCEANE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LES ACTIONS REMISES LORS DE L EXERCICE DU DROIT À L ATTRIBUTION D ACTIONS Description des actions qui seront remises lors de l exercice du Droit à l Attribution d Actions Nature, catégorie et jouissance des actions remises lors de l exercice du Droit à l Attribution d Actions Droit applicable et tribunaux compétents Forme et mode d inscription en compte des actions remises sur exercice du Droit à l Attribution d Actions Devise d émission des actions

4 Droits attachés aux actions Résolutions et autorisations en vertu desquelles les actions seront remises lors de l exercice du Droit à l Attribution d Actions Cotation des actions nouvelles ou existantes émises ou remises sur exercice du Droit à l Attribution d Actions Restriction à la libre négociabilité des actions Réglementation française en matière d offres publiques Offre publique obligatoire Offre publique de retrait et retrait obligatoire Offres publiques d acquisition lancées par des tiers sur le capital de l émetteur durant le dernier exercice et l exercice en cours Incidence de la conversion ou de l échange sur la situation des actionnaires

5 RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Visa n en date du 21 février 2012 de l AMF Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d investir dans les titres financiers qui font l objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'union européenne ou parties à l accord sur l Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l article du Règlement général de l'amf, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. Dans la présente note d'opération, Nexans et la «Société» désignent la société Nexans. Le «Groupe» désigne la Société et l'ensemble de ses filiales consolidées. A. INFORMATIONS CONCERNANT L ÉMETTEUR Dénomination sociale et nationalité Secteur d activité Aperçu des activités Informations financières sélectionnées (auditées) Nexans, société anonyme de droit français Composants et équipements électriques. Nexans, expert mondial de l industrie du câble, propose une large gamme de câbles et systèmes de câblage. Le Groupe est un acteur majeur des marchés d infrastructures, de l industrie, du bâtiment et des réseaux locaux de transmission de données. Le Groupe développe des solutions pour les réseaux d énergie, de transport et de télécommunications, comme pour la construction navale, la pétrochimie et le nucléaire, l automobile, les équipements ferroviaires, l électronique, l aéronautique, la manutention et les automatismes. Avec une présence industrielle dans 40 pays et des activités commerciales dans le monde entier, Nexans emploie personnes et a réalisé, en 2011, un chiffre d affaires de près de 7 milliards d euros. L action Nexans est cotée sur le Compartiment A d Euronext Paris (Code ISIN : FR ). Informations sélectionnées de l état de la situation financière consolidée (normes IFRS) au 31 décembre, en millions d euros Total de l état de la situation financière consolidée Total des capitaux propres Capitaux propres part du Groupe Dette financière nette * * Voir note 24 de l annexe aux comptes consolidés. 5

6 Compte de résultat consolidé résumé (normes IFRS) en millions d euros Chiffre d affaires à prix métal courant Chiffre d affaires à prix métal constant* Marge opérationnelle* Taux de marge opérationnelle (% du chiffre d affaires à prix métal constant) Résultat net (part du groupe) Résultat net dilué par action (en euros) 6% 4,8% 5,6% 8 82 (178) 0,29 2,84 (6,21) * Indicateurs de gestion de l activité retenus pour mesurer la performance opérationnelle du Groupe. Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et son activité Les principaux facteurs de risque spécifiques à la Société sont décrits à la section II.6 de l Actualisation du Document de Référence et comprennent notamment les principaux risques suivants : - les risques juridiques et notamment : les risques liés aux enquêtes de concurrence engagées fin janvier 2009 à l encontre de Nexans et l une de ses filiales principales Nexans France SAS et d autres producteurs de câbles par la Commission européenne pour comportement anticoncurrentiel dans le secteur des câbles d énergie sousmarins et souterrains ainsi que les matériels et services associés et faisant l objet d une provision pour risques de 200 millions d euros dans les comptes consolidés depuis le 30 juin 2011 ; ces enquêtes ainsi que d autres enquêtes des autorités de la concurrence aux Etats Unis, au Canada, au Brésil, en Australie et en Corée du Sud dans le même secteur d activité sont toujours en cours ; les risques de non-conformité aux lois et règlements et aux normes ; et les risques de litiges ; - les risques liés à l activité de Nexans et notamment : les risques liés aux responsabilités contractuelles, notamment aux réclamations client du fait de la responsabilité du fait des produits et aux surcoûts et pénalités de retard dues à l éxécution de contrats clé en main ; les risques liés à la dépendance clients ; les risques liés aux matières premières et à l approvisionnement ; les risques liés à la croissance externe ; les risques géopolitiques et liés au contexte général ; les risques liés à la situation concurrentielle de Nexans, aux technologies utilisées, à la gestion des ressources humaines et les risques industriels et environnementaux ; - les risques financiers et notamment les risques de liquidité, riques de marché (taux, change), risques sur les cours des métaux et risques de crédit. 6

7 Évolution récente et perspectives Malgré un environnement incertain, le Groupe aborde l année 2012 avec confiance dans sa capacité à continuer à progresser, dans l hypothèse du maintien de la conjoncture actuelle. Les initiatives entreprises en matière de rationalisation industrielle, le redéploiement du Groupe vers les zones ou les métiers en croissance, ainsi que la réorganisation de ses activités européennes constituent autant d atouts pour Nexans a annoncé le 13 février 2012 avoir conclu un accord en vue de l acquisition de la société AmerCable Holdings Inc. pour un montant correspondant à une valeur d entreprise de 275 millions de dollars US (environ 211 millions d euros) qui sera payable en numéraire et financé par la trésorerie disponible du Groupe. Au 31 décembre 2011, la trésorerie du Groupe était de 859 millions d euros. Le closing de l opération devrait intervenir le 29 février 2012, sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives usuelles. B. INFORMATIONS CONCERNANT L OPÉRATION Caractéristiques de l offre Raison et utilisation du produit de l émission Montant de l émission et Produit brut Produit net L objectif de l émission est d allonger la maturité de la dette de la Société, notamment en refinançant une partie des obligations à option de conversion et/ou d échange en actions nouvelles ou existantes venant à échéance le 1 er janvier 2013 restant en circulation (les «OCEANE 2013»), dont le montant en principal restant en circulation s élève, à la date du Prospectus, à ,60 euros. Cette opération devrait permettre à la Société de continuer à disposer d une flexibilité financière pour financer les besoins généraux du Groupe. Voir le paragraphe 7.6 pour une description du rachat et du remboursement des OCEANE ,02 euros, susceptible d être porté à un maximum de ,12 euros en cas d exercice en totalité de l option de surallocation. Environ 235,9 millions d euros, susceptible d être porté à un maximum d environ 270,4 millions d euros en cas d exercice en totalité de l option de surallocation. Nombre d Obligations obligations à option de conversion et/ou d échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes (les «Obligations») susceptible d être porté à un maximum de Obligations en cas d exercice en totalité de l option de surallocation. Valeur nominale unitaire des Obligations 72,74 euros, faisant ressortir une prime d émission de 35 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 21 février 2012 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives des Obligations. Droit préférentiel de souscription Délai de Non applicable. priorité Placement privé En France et hors de France, le 21 février 2012, selon la procédure dite de construction du livre d ordres, à l exception notamment des Etats-Unis d Amérique, du Canada, du Japon et de l Australie (le «Placement Privé»). Période de souscription du public En France du 22 février 2012 au 24 février 2012 inclus (la «Période de Souscription du Public»). Intention des principaux actionnaires Le Groupe Madeco et le Fonds Stratégique d Investissement ont manifesté leur intention de ne pas participer à la présente émission. 7

8 Prix d émission des Obligations Date d émission, de jouissance et de règlement des Obligations Taux de rendement actuariel annuel brut Notation de l émission Cotation des Obligations Compensation Chefs de File et Teneurs de Livre Associés Co-Chef de File Garantie Engagements d abstention et de conservation Aucun autre actionnaire n a fait part à la Société de ses intentions quant à la présente émission. Le pair, soit 72,74 euros par Obligation. Prévue le 29 février 2012 (la «Date d Émission»). 2,5 % (en l absence de conversion et/ou d échange en actions et en l absence d amortissement anticipé). La convention de notation entre Nexans et Standard & Poor s Rating Services («S&P») prévoit que toutes les émissions réalisées par Nexans font l objet d une notation. La Société est en attente de la notation de la présente émission par S&P. La notation définitive sera rendue publique sans délai par la Société par voie de communiqué de presse dès qu elle aura été communiquée par l agence de notation. La notation de la dette long terme de la Société par Standard & Poor s Rating Services est BB+ assortie d une perspective stable, confirmée le 21 février Prévue le 29 février 2012 sous le code ISIN FR sur Euronext Paris. Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V et Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg). HSBC France et Société Générale Corporate & Investment Banking. The Royal Bank of Scotland. Garantie donnée par les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et le Co-Chef de File (voir paragraphe ). 90 jours pour la Société, sous réserve de certaines exceptions (voir paragraphe ). Engagement de conservation de sa participation par Madeco d une durée de trois ans à compter du 26 août 2011, sous réserve de certaines exceptions (voir paragraphe ). Calendrier indicatif de l émission 21 février 2012 Diffusion d un communiqué de presse de la Société annonçant le lancement et les modalités indicatives de l émission, ainsi que le rachat des OCEANE Ouverture du livre d ordres du Placement Privé et du livre d ordres inversé relatif au rachat des OCEANE 2013 auprès d investisseurs institutionnels. Clôture du livre d ordres du Placement Privé. Fixation des modalités définitives des Obligations. Diffusion d un communiqué de presse de la Société annonçant la clôture du Placement Privé et les modalités définitives des Obligations. Clôture du livre d ordres inversé relatif au rachat des OCEANE 2013 auprès d investisseurs institutionnels. Diffusion d un communiqué de presse de la Société annonçant le nombre d OCEANE 2013 rachetées dans le cadre du livre d ordres inversé et le prix de rachat. Visa de l AMF sur le Prospectus. Diffusion d un communiqué de presse de la Société annonçant l obtention du visa de l AMF sur le Prospectus et les modalités de mise à disposition du Prospectus. 22 février 2012 Diffusion par Euronext Paris de l avis d émission des Obligations. Ouverture de la Période de Souscription du Public. 24 février 2012 Clôture de la Période de Souscription du Public. 8

9 27 février 2012 Date limite d exercice de l option de surallocation. Le cas échéant, diffusion d un communiqué de presse de la Société annonçant le montant définitif de l émission après exercice de l option de surallocation. Diffusion par Euronext Paris de l avis d admission aux négociations des Obligations. 29 février 2012 Règlement-livraison des Obligations. Admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris. 1 er mars 2012 Règlement-livraison des OCEANE 2013 rachetées dans le cadre du livre d ordres inversé auprès d investisseurs institutionnels. 2 mars 2012 Ouverture de la période de désintéressement du public pour le rachat des OCEANE mars 2012 Clôture de la période de désintéressement du public pour le rachat des OCEANE Diffusion d un communiqué de presse de la Société annonçant le montant total des OCEANE 2013 rachetées. Caractéristiques des Obligations Rang des Obligations Engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés. Maintien des Obligations à leur rang Exclusivement en cas de sûretés consenties par la Société au bénéfice des porteurs d autres obligations émises ou garanties par la Société, cotées sur un marché réglementé ou susceptibles de l être. Taux nominal Intérêt Taux nominal annuel de 2,5 %. Intérêt, payable annuellement à terme échu le 1 er janvier de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n est pas un jour ouvré) (chacune, une «Date de Paiement d Intérêts»), soit environ 1,82 euros par Obligation et par an. Intérêt calculé prorata temporis pour la période courant du 29 février 2012 au 31 décembre 2012 inclus. Durée de l emprunt 6 ans et 307 jours. Amortissement normal des Obligations En totalité le 1 er janvier 2019 (ou le jour ouvré suivant si cette date n est pas un jour ouvré) par remboursement au pair. Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société Exigibilité anticipée des Obligations à tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange. à tout moment, à compter du 1 er janvier 2016 jusqu à l échéance des Obligations, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d un préavis d au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l action de la Société constatés sur Euronext Paris et du Ratio d Attribution d Actions en vigueur à chaque date, excède 130 % de la valeur nominale des Obligations. à tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d'un préavis d au moins 30 jours calendaires, par remboursement, au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre est inférieur à 10 % du nombre d'obligations émises. Possible, au pair majoré des intérêts courus, dans les cas prévus au paragraphe de la présente note 9

10 Remboursement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle Remboursement anticipé au gré des porteurs Droit à l'attribution d'actions (Conversion/Échange des Obligations en actions) Jouissance et cotation des actions émises ou remises sur conversion et/ou échange des Obligations Droit applicable d opération. Possible au pair majoré des intérêts courus. Possible le 1 er juin 2018 au pair majoré des intérêts courus. À tout moment à compter de la Date d Emission et jusqu au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, les porteurs d Obligations pourront demander l attribution d actions de la Société à raison de une action pour une Obligation, sous réserve d ajustements. La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux. Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du premier jour de l exercice social dans lequel se situe la date d'exercice du droit à l'attribution d'actions. Elles feront l objet de demandes périodiques d admission aux négociations sur Euronext Paris, le cas échéant, sur une deuxième ligne de cotation jusqu à leur assimilation aux actions existantes. Les actions existantes porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement négociables en bourse. Droit français. Résumé des principaux facteurs de risque liés aux Obligations Les Obligations sont des titres financiers complexes comprenant notamment une composante obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de la Société qui ne sont pas nécessairement appropriées pour tous les investisseurs. Les modalités des Obligations pourraient être modifiées avec le consentement de la masse des porteurs. Il n est pas certain qu un marché se développe pour les Obligations. Si un tel marché se développait, il ne peut être exclu que le prix de marché des Obligations soit soumis à une forte volatilité. Le prix de marché des Obligations dépendra de nombreux paramètres (cours de l'action de la Société, volatilité, taux d'intérêt, risque de crédit, niveau de dividende, etc ). Les porteurs d'obligations bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée. Le rang des Obligations laisse, en certaines circonstances, la Société libre de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits biens. Une baisse de la notation du Groupe pourrait affecter le cours des Obligations et/ou leur négociabilité et pourrait entraîner des coûts supplémentaires pour des besoins de financement ultérieurs. La Société pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts ou de rembourser les Obligations à leur échéance. Les stipulations applicables aux Obligations pourraient être écartées en cas d application à la Société du droit français des entreprises en difficulté. C. DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL Actionnariat Au 31 janvier 2012, le capital social de la Société s élevait à euros entièrement libéré et divisé en actions, suite à la création depuis le 31 décembre 2011 de 500 actions résultant des levées d options intervenues durant le mois de janvier 2012 et non encore constatée par le conseil d administration de la Société. 10

11 Répartition estimée du capital et des droits de vote au 31 janvier 2012 : Nombre d actions et de droit de vote détenus Pourcentage du capital et des droits de vote (1) Groupe Madeco (2) ,86 % Fonds Stratégique d Investissement ,64 % Manning & Napier (USA) (3) ,18 % Axa S.A. (4) ,01 % Autres actionnaires institutionnels ,67 % Salariés ,93 % Autres actionnaires individuels ,68 % Actionnaires non-identifiés ,03 % TOTAL % Sources : Euroclear France, Nominatif Nexans, enquête complémentaire et déclarations à l Autorité des marchés financiers. (1) Les droits de vote d un actionnaire sont limités à 20 % des voix attachées aux actions présentes ou représentées lors du vote de certaines résolutions d une Assemblée Générale extraordinaire portant sur des opérations structurantes (telles que des fusions ou des augmentations de capital significatives)(article 21 des statuts). (2) La Société et le groupe Madeco sont liés par un pacte conclu le 27 mars 2011, disponible sur le site et dont les principales stipulations sont résumées dans la décision n 211C0444 de l AMF. (3) Déclaration de franchissement de seuil du 20 décembre 2011 n 211C2273. (4) Déclaration de franchissement de seuil du 3 février 2012 n 212C0188. Dilution Incidence de l émission sur la quote-part des capitaux propres A titre indicatif, l incidence de l émission et de la conversion en actions nouvelles ou de l'échange en actions existantes de la totalité des Obligations sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre tels qu ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre et du nombre d actions composant le capital social de la Société à cette date) serait la suivante : Quote-part des capitaux propres par action (en euros) Base non diluée Base diluée (1) Avant émission des Obligations 65,63 64,50 Après émission et conversion ou échange en actions de Obligations 66,36 65,16 Après émission et conversion ou échange en actions de ,45 65,24 Obligations (2) (1) En cas d exercice de la totalité des options de souscription et/ou d achat d actions, d acquisition définitive de la totalité des actions de performance et des actions gratuites et de conversion et/ou d échange en actions de la totalité des obligations à option de conversion et/ou d échange en actions nouvelles ou existantes Nexans (voir pages 52 à 56, 159 à 161, 172 à 175, 191 à 197, 223 à 225 et 231 du Document de Référence et pages 42 à 51, 161 à 162, 172 à 174 et 183 à 187 de l Actualisation du Document de Référence) (compte non tenu de l annulation de l intégralité des OCEANE 2013 qui pourrait intervenir à la suite de la procédure de rachat visée au paragraphe D). (2) En cas d exercice en totalité de l option de surallocation. 11

12 Incidence de l émission sur la situation de l actionnaire A titre indicatif, l incidence de l émission et de la conversion en actions nouvelles de la totalité des Obligations sur la participation dans le capital d un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2011) serait la suivante : Participation de l actionnaire (en %) Base non diluée Base diluée (1) Avant émission des Obligations 1 % 0,75% Après émission et conversion en actions de Obligations 0,90% 0,69% Après émission et conversion en actions de Obligations (2) 0,88% 0,68% (1) En cas d exercice de la totalité des options de souscription et/ou d achat d actions, d acquisition définitive de la totalité des actions de performance et des actions gratuites et de conversion et/ou d échange en actions de la totalité des obligations à option de conversion et/ou d échange en actions nouvelles ou existantes Nexans (voir pages 52 à 56, 159 à 161, 172 à 175, 191 à 197, 223 à 225 et 231 du Document de Référence et pages 42 à 51, 161 à 162, 172 à 174 et 183 à 187 de l Actualisation du Document de Référence) (compte non tenu de l annulation de l intégralité des OCEANE 2013 qui pourrait intervenir à la suite de la procédure de rachat visée au paragraphe D). (2) En cas d exercice en totalité de l option de surallocation. D. RACHAT ET REMBOURSEMENT DES OCEANE 2013 Concomitamment au Placement Privé des Obligations, la Société a recueilli par l intermédiaire des Chefs de Livres et Teneurs de Livre, via une procédure de construction d un livre d ordres inversé («reverse bookbuilding») indépendant du livre d ordres relatif aux Obligations, les intérêts vendeurs de certains porteurs d OCEANE 2013, en dehors des Etats-Unis. Le prix offert par la Société est égal à la valeur de remboursement anticipé 1 des OCEANE 2013 (prime de remboursement incluse) augmentée d une prime de 2,4 %, soit 2 euros. La Société procèdera au rachat, dans le cadre d opérations hors marché, des OCEANE 2013 collectées dans le livre d ordres inversé après la clôture d Euronext Paris le jour de bourse suivant celui du règlement-livraison des Obligations, soit le 1 er mars 2012 (selon le calendrier indicatif), et sous la condition suspensive de la réalisation du règlement-livraison des Obligations. Le nombre d OCEANE 2013 collectées dans le livre d ordres inversé représentant plus de 20 % du nombre d OCEANE 2013 initialement émises, la Société s engage, afin d assurer un traitement équitable de tous les porteurs d OCEANE 2013, à désintéresser le marché en France au même prix, pendant cinq jours de bourse consécutifs à compter du jour suivant celui du règlement-livraison du rachat hors marché des OCEANE 2013, soit, selon le calendrier indicatif, du 2 mars 2012 au 8 mars 2012 inclus. Cette procédure de désintéressement sera financée par le solde disponible du produit net de l émission des Obligations (après rachat hors marché) et, le cas échéant, les ressources propres de la Société. Les OCEANE 2013 ainsi rachetées seront annulées selon les termes du contrat d émission et conformément à la loi. Les OCEANE 2013 non rachetées seront en tout état de cause remboursées à leur échéance le 1 er janvier La valeur de remboursement anticipé sera déterminée de manière à ce qu elle assure, à la date de remboursement effectif, après prise en compte des intérêts versés les années précédentes et des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d intérêts jusqu à la date de remboursement effectif, un taux de rendement actuariel brut de 3,75% par an. 12

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