RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LE CONTROLE INTERNE

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1 RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LE CONTROLE INTERNE Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application des dispositions de l article L , alinéa 6, du Code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport : - des conditions de préparation et d organisation des travaux de votre conseil d administration au cours de l exercice clos le 31 décembre des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. - de la politique de rémunération des mandataires sociaux, - de l étendue des pouvoirs du Président-directeur général et du Directeur général délégué 1. - PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION Au cours de l exercice écoulé, votre Conseil d administration s est réuni deux fois. L agenda et l ordre du jour des réunions du Conseil ont été les suivants : Séance du 10 mars 2006 : - Situation de la profession, - Situation de la société VICAT et du Groupe, - Examen et arrêté des comptes annuels et consolidés de l exercice clos au 31 décembre 2005, - Renouvellement du mandat de deux Administrateurs (MM. Jean-Michel ALLARD et Bernard TITZ), - Projet d augmentation du capital social par incorporation de réserves, et de modification corrélative des statuts, - Achats d actions VICAT, - Convocation de l Assemblée Générale Mixte et fixation de son ordre du jour, - Questions diverses. Tous les membres du Conseil assistaient à cette réunion, ainsi que les commissaires aux comptes de la société et les quatre délégués du Comité Central d Entreprise. Les résolutions proposées au cours de cette séance ont toutes été adoptées à l unanimité. Séance du 8 septembre 2006 : - Questions économiques et sociales, - Situation du Groupe au 30 juin 2006, - Questions diverses.

2 La totalité des membres du Conseil assistait à cette réunion (le Dr Bernd SCHEIFELE était représenté par M. Daniel GAUTHIER), ainsi que les quatre délégués du Comité Central d Entreprise. Les Commissaires aux Comptes étaient absents excusés. Chaque administrateur s était vu adresser, avec sa convocation au Conseil, l ensemble des documents et informations nécessaires à l accomplissement de sa mission. Les procèsverbaux des réunions du Conseil d administration ont été établis à l issue de chaque réunion. Au cours de l exercice écoulé, le Conseil d administration était composé de 10 membres dont la liste figure en annexe du présent rapport. Elle indique en outre, la liste des mandats exercés par chacun des administrateurs dans d autres sociétés du Groupe. Le conseil d'administration compte parmi ses membres trois administrateurs indépendants. Il s agit de Messieurs René Fegueux, Raynald Dreyfus et P&E Management (Mr Paul Vanfrachem). Est considéré comme administrateur indépendant, une personne qui n est pas liée à la Société ou au groupe par un contrat de travail, par un contrat de prestation de service ou par une situation de subordination ou de dépendance vis-à-vis de la Société, du groupe, de ses dirigeants ou actionnaires importants PROCEDURE DE CONTROLE INTERNE Notre Groupe a mis en place des procédures en vue de fournir une assurance raisonnable sur la fiabilité et l intégrité des informations financières et opérationnelles, la protection des actifs et du patrimoine, le respect des lois et réglementations applicables, la conduite des opérations en fonction des instructions données par la direction. Ces procédures sont mises en œuvre au niveau des filiales opérationnelles pour prendre en compte les spécificités et risques inhérents à chacun des métiers et marchés sur lesquels le Groupe est présent, dans le respect des directives et règles communes définies par la direction du Groupe. Ces procédures font l objet d examens périodiques par les commissaires aux comptes des différentes sociétés du Groupe. Une équipe spécialisée sur le contrôle interne a été mise en place en Cette équipe a réalisé les travaux suivants : - Définition, sur la base des pratiques de place disponibles et de l expérience de responsables opérationnels ou financiers issus des différents métiers du Groupe, d un recueil de référence des bonnes pratiques de contrôle interne sur les principaux processus (achat, vente, stocks, investissements, trésorerie, paie & gestion de personnel, organisation comptable), - Réalisation, par interview des responsables opérationnels & financiers d un état des lieux de l existant dans les principales unités du Groupe par référence aux bonnes pratiques précédemment définies. Cette première démarche couvre 18 entités représentant 80 % environ des principaux indicateurs financiers.

3 La synthèse de ces travaux réalisée fin 2006 a permis d une part, de déterminer les bases d un plan d audit et de contrôle des systèmes de contrôle interne et d autre part d identifier les domaines où une réaffirmation ou une plus grande formalisation des règles de référence du Groupe doit être faites. Ces travaux se développeront en Le contrôle interne mis en œuvre repose d une part sur les procédures qui viennent d être exposées et d autre part sur un système d information financière permettant aux responsables du groupe de contrôler le déroulement des opérations. Organisation générale du système d information financière. Au titre de l activité industrielle, le suivi des flux des matières et des produits dans les phases d approvisionnement de production et de commercialisation ainsi que le traitement de l information comptable associée à ces flux sont fortement intégrés et gérés à l aide de progiciels reconnus comme des standards du marché ou d applications spécifiques développées par la filiale informatique du Groupe. Les performances des usines sont mesurées par des arrêtés mensuels qui font l objet d un examen par le service du contrôle de gestion et d un rapprochement avec le budget. Les résultats financiers et les tableaux de bord industriels et commerciaux sont examinés chaque mois par la Direction générale. Par ailleurs, le Groupe procède chaque mois à un arrêté des résultats consolidés décomposés par branches d activité, et établi une consolidation de la situation de l endettement et de la trésorerie. Ces documents sont rapprochés du budget mensualisé qui fait lui-même l objet d une re-prévision semestrielle. Ils sont analysés chaque mois par la Direction générale. A intervalles réguliers, les directions des filiales opérationnelles procèdent à une présentation détaillée des résultats et du déroulement des opérations commerciales et industrielles devant la Direction Générale assistée des équipes de la Direction financière et du Contrôle financier. Prévention des risques La prévention des risques industriels s appuie sur un respect scrupuleux de la réglementation et sur la mise en place des instruments de mesure et de protection performants. Les sites industriels font l objet de visites périodiques par des organismes extérieurs. Des études d impact et des études de santé sont menées. La sécurité des personnes et la prévention des accidents fait l objet de procédures approfondies concrétisées par des actions de formation systématiques. Une personne entièrement dédiée à la gestion de la sécurité est présente sur chaque site industriel. La couverture des risques liés à l activité et des actifs détenus est régulièrement évaluée par la direction des assurances.

4 3. - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Politique de détermination de la rémunération des mandataires sociaux En l absence de comité des rémunérations, le Président du Conseil d Administration a, conformément aux recommandations du code AFEP/MEDEF sur le gouvernement d entreprise, veillé au respect des principes suivants : A) Exhaustivité La détermination des rémunérations des dirigeants a été retenue et appréciée globalement pour chacun d entre eux. Elle intègre : - Une rémunération fixe. - Des jetons de présence. - Un régime de retraite sur complémentaire. - Des avantages en nature. Il est rappelé qu aucun dirigeant ne bénéficie d une rémunération variable, ni d options d actions, ni d attribution gratuite d actions, ni d indemnités de départ. B) Marché de référence / métier Les rémunérations des dirigeants ont été comparées par rapport aux rémunérations publiées par les sociétés et groupes français du même secteur, ainsi que par rapport à des sociétés industrielles pouvant faire l objet d une comparaison par leur niveau de chiffre d affaires ou de résultats. Il en ressort que les rémunérations actuelles sont inférieures aux rémunérations moyennes constatées. C) Cohérence La cohérence des rémunérations entre les différents dirigeants a pu être vérifiée eu égard aux critères suivants : - Expérience professionnelle et formation. - Ancienneté. - Niveau de responsabilité. D) Simplicité et stabilité des règles L absence de rémunération variable et d attribution d options d actions ou d attribution gratuite d actions permet une simplicité et une stabilité des règles d établissement des rémunérations. E) Mesure Les rémunérations des dirigeants, compte tenu de leurs montants et de leur nature essentiellement fixe, sont compatibles avec l intérêt général de l entreprise et sont conformes aux pratiques du marché dans le secteur d activité.

5 Politique d attribution d options d actions et d attribution gratuite d actions La société n a pas mis en place de politique d options d actions ou d attribution gratuite d actions 4.- POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET DU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE Je vous précise qu aucune limitation n a été apportée aux pouvoirs du Président-directeur général et du Directeur Général Délégué. FAIT à Paris Le 21 février 2007 Le Président du Conseil d administration