PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE

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1 PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE MIS A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L OCCASION DE L OFFRE PUBLIQUE DE VENTE A PRIX OUVERT ET DU PLACEMENT GLOBAL D ACTIONS CAP GEMINI VISA DE LA COMMISSION DES OPERATIONS DE BOURSE Par application des articles 6 et 7 de l ordonnance nõ du 28 septembre 1967, la Commission des opérations de bourse a apposé sur le présent prospectus simplifié préliminaire le visa nõ en date du 8 mai 2000 Les modalités définitives de l offre feront l objet d un prospectus simplifié définitif qui sera soumis au visa de la Commission des opérations de bourse. Des exemplaires du présent prospectus simplifié préliminaire sont disponibles sans frais auprès des établissements habilités à recevoir les ordres d achat ainsi qu au siège de Cap Gemini, 11, rue de Tilsitt Paris. La notice légale a été publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 8 mai 2000 Crédit Agricole Indosuez Lazard Goldman Sachs International Morgan Stanley Dean Witter Avec la participation des courtiers en ligne: CPR-E* Trade, Direct Finance, E-cortal et Fimatex

2 TABLE DES MATIERES CHAPITRE 1 RESPONSABLES DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE ET RESPONSABLES DU CONTROLES DES COMPTES A POUR CAP GEMINI A.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE A.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE A.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES A.3.1 Commissaires aux Comptes titulaires A.3.2 Commissaires aux Comptes suppléants A.3.3 Attestation des Commissaires aux Comptes A.4 RESPONSABLES DE L INFORMATION B POUR ERNST & YOUNG U.S. LLP B.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE B.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE B.3 RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES D ERNST & YOUNG LLP CONSULTING SERVICES (UNE DIVISION D ERNST & YOUNG LLP)... 4 (Etats-Unis, Inde, Italie, Japon, Mexique, Espagne et autres entités affiliées combinées des Etats-Unis) 1.B.3.1 Auditeurs d Ernst & Young LLP Consulting Services (une division d Ernst & Young LLP) B.3.2 Attestation des Auditeurs d Ernst & Young LLP Consulting Services (une division d Ernst & Young LLP) C POUR EY UK CONSULTING C.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE C.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE D POUR ERNST & YOUNG CONSULTING GMBH D.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE D.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE E POUR ERNST & YOUNG CONSEIL SA E.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE E.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE... 5 CHAPITRE 2 OFFRE PUBLIQUE DE VENTE A PRIX OUVERT ET PLACEMENT GLOBAL D ACTIONS CAP GEMINI RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L OPERATION Cadre de l opération Caractéristiques des actions offertes dans le cadre de l OPVPO et du Placement Global Répartition du capital Caractéristiques de l OPVPO et du Placement Global Caractéristiques communes à l OPVPO et au Placement Global Calendrier Prix de vente des Actions Cédées Règlement-livraison Contrats de garantie Caractéristiques principales de l OPVPO Nombre d Actions Cédées offertes dans le cadre de l OPVPO Durée de l OPVPO Personnes habilitées à émettre des ordres dans le cadre de l OPVPO Catégories d ordres susceptibles d être émis en réponse à l OPVPO Réception, transmission des ordres, révocabilité Modalités d allocations et résultat de l OPVPO Modalités de fixation du Prix de Vente de l OPVPO Droits de garde Caractéristiques principales du Placement Global Nombre d Actions Cédées offertes dans le cadre du Placement Global Durée du Placement Global Personnes habilitées à acquérir des Actions Cédées dans le cadre du Placement Global i

3 Ordres d achat Placement à l étranger Modalités de fixation du Prix de Vente du Placement Global Résultat du Placement Global Etablissements domiciliataires en France Charges relatives à l opération RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS OFFERTES DANS LE CADRE DE L OPERATION Libellé des actions au Premier Marché Service des titres et service financier Droits attachés aux actions Négociabilité des actions Forme des actions Régime fiscal des actions Résidents fiscaux français Non-résidents Droits d enregistrement sur cession d actions de la Société PLACES DE COTATION TRIBUNAUX COMPETENTS CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE Dénomination sociale et siège social Forme juridique et législation applicable Date de constitution et durée de la Société Objet social Registre du Commerce et des Sociétés Consultation des documents juridiques Exercice social Répartition des bénéfices Assemblées générales Franchissements de seuils Droits de vote RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits attachés aux actions Acquisition par la Société de ses propres actions Capital social Capital autorisé mais non émis Autres titres donnant accès au capital Tableau d évolution du capital de la Société au cours des cinq dernières années REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Actionnariat de la Société au 31 décembre Modifications dans la répartition du capital de la Société durant les trois dernières années Pactes d actionnaires Organigramme du groupe MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE DIVIDENDES Politique de distribution Délai de prescription CHAPITRE 4 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE CAP GEMINI PRESENTATION DU NOUVEAU GROUPE Présentation générale Les activités combinées du nouveau groupe L opération d apport Motifs de l opération d apport ii

4 4.1.5 La stratégie du nouveau groupe Processus d intégration RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE CAP GEMINI Description générale Historique Evolutions récentes Les métiers du Groupe L organisation du Groupe Clients et activités commerciales Ressources humaines Brevets, licences et autres droits Politique d acquisitions, d investissement et de partenariat stratégique Acquisitions effectuées ces trois dernières années Partenariats stratégiques La concurrence Conversion à l euro Passage à l an 2000 Crises économiques Faits exceptionnels et litiges RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITÉ D ERNST & YOUNG CONSULTING Présentation générale Stratégie d Ernst & Young Consulting Lignes de services et offres de l activité de conseil d Ernst & Young Consulting Organisation d Ernst & Young Consulting Alliances commerciales Clients Nouveaux développements de l activité Organisation internationale Ressources humaines Ernst & Young U.S. Consulting Activités des entités Ernst & Young Consulting dans d autres pays Infrastructures Faits exceptionnels et litiges RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L OPERATION D APPORT Description générale de l opération L Accord Cadre Pacte Les contrats de services FACTEURS DE RISQUES Risques liés à l acquisition des activités Ernst & Young Risques relatifs à Cap Gemini, Ernst & Young Consulting et à leur secteur d activité Risques relatifs aux actions CHAPITRE 5 PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS COMPTES PRO FORMA RESUME COMBINES 1999 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Compte de résultats pro forma résumé combiné Bilan pro forma résumé combiné Notes explicatives aux comptes pro forma résumés combinés Rapport des Commissaires aux Comptes PATRIMOINE SITUATION FINANCIÈRE RÉSULTATS DE CAP GEMINI ET D ERNST & YOUNG CONSULTING A PATRIMOINE SITUATION FINANCIÈRE RÉSULTATS DE CAP GEMINI A.1 Commentaires généraux A.2 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe A.3 Commentaires sur les comptes sociaux de Cap Gemini A.4 Commentaires sur les résultats du premier trimestre A.5 Présentation des comptes de Cap Gemini A.5.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés aux 31 décembre 1997, 1998 et iii

5 5.2.A.5.2 Comptes consolidés simplifiés des exercices clos les 31 décembre 1997, 1998 et 1999 en millions de francs français A.5.3 Comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 1997, 1998 et 1999 en millions d euros A.5.4 Comptes sociaux des exercices clos les 31 décembre 1997, 1998 et B PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS D ERNST & YOUNG CONSULTING B.1 Présentation générale B.1.1 Résumé B.1.2 Origine du chiffre d affaires et des charges B.1.3 Principales tendances d exploitation et évolution récente B.2 Présentation d Ernst & Young U.S. Consulting B.2.1 Résumé B.2.2 Commentaires sur les résultats d Ernst & Young U.S. Consulting B.3 Liquidités Fonds propres d Ernst & Young U.S. Consulting B.4 Présentation des autres entités Ernst & Young Consulting B.4.1 Ernst & Young Consulting Royaume-Uni B.4.2 Ernst & Young Consulting Allemagne B.4.3 Ernst & Young Consulting France B.4.4 Ernst & Young Consulting Canada B.5 Présentation des états financiers pro forma résumés combinés d Ernst & Young Consulting Rapport des Commissaires aux Comptes B.5.1 Etats financiers pro forma résumés combinés d Ernst & Young Consulting B.5.2 Rapport des Commissaires aux Comptes B.6 États financiers combinés d Ernst & Young LLP Consulting Services (une division d Ernst & Young LLP) pour les exercices clos au 30 septembre 1997, au 30 septembre 1998 et au 30 septembre 1999 et Rapport des auditeurs sur les états financiers combinés (Etats-Unis, Inde, Italie, Japon, Mexique, Espagne et autres entités affiliées combinées des Etats-Unis) CHAPITRE 6 ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE MEMBRES DES ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Le Directoire Le Conseil de Surveillance Les Comités INTERETS DES DIRIGEANTS Rémunération des dirigeants Plans d options de souscription ou d achat d actions Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d administration, de direction et de surveillance ou avec des sociétés ayant des dirigeants en commun avec la Société Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d administration, de direction et de surveillance INTERESSEMENT DU PERSONNEL Contrats d intéressement et de participation Options conférées au personnel sur les actions de la Société CHAPITRE 7 EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D AVENIR iv

6 CHAPITRE 1 RESPONSABLES DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.A POUR CAP GEMINI 1.A.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE Monsieur Serge Kampf Président du Directoire de Cap Gemini 1.A.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE A ma connaissance, les données du présent prospectus simplifié préliminaire sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Cap Gemini ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts; elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. Serge Kampf Président du Directoire 1.A.3 1.A.3.1 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes titulaires Constantin Associés 26, rue de Marignan Paris Représenté par Messieurs Jean-François Serval et Laurent Lévesque Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 1990 Date du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 1996 Expiration du mandat actuel : à l issue de l Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2001 Coopers & Lybrand Audit, Membre de PricewaterhouseCoopers 32, rue Guersant Paris Représenté par Monsieur Bernard Rascle Date du premier mandat et du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 1996 Expiration du mandat actuel : à l issue de l Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l exercice A.3.2 Commissaires aux Comptes suppléants Monsieur Jean-Claude Sauce 114 rue Marius Aufan Levallois Date du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 1996 Expiration du mandat actuel : à l issue de l Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2001 Monsieur Pierre-Bernard Anglade 32, rue Guersant Paris Date du mandat actuel : Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 1996 Expiration du mandat actuel : à l issue de l Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l exercice

7 1.A.3.3 Attestation des Commissaires aux Comptes Nous avons procédé à la vérification des informations financières et comptables données dans le présent prospectus simplifié préliminaire, en effectuant les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de la profession. Les comptes sociaux de Cap Gemini SA et les comptes consolidés du Groupe Cap Gemini pour les exercices 1997, 1998 et 1999 ont fait l objet d un audit par nos soins. Les Etats Pro Forma d Ernst & Young Consulting (les Etats Pro Forma ) n ont pas été audités par nous et nous n exprimons pas d opinion d audit à leur sujet. Les actifs et passifs ainsi que le compte de produits et charges avant ajustements pro forma, pour l année calendaire arrêtée au 31 décembre 1999, de toutes les entités significatives d Ernst & Young Consulting ont été audités par d autres auditeurs. Nous avons revu leurs dossiers et effectué un certain nombre de diligences sur ces Etats Pro Forma qui sont décrites dans le rapport sur les Etats Pro Forma contenu dans ce document. Les Comptes Pro Forma combinés d Ernst & Young Consulting et de Cap Gemini (les Comptes Pro Forma ) n ont pas été audités par nous et nous n exprimons pas opinion d audit à leur sujet. Nous avons toutefois effectué un certain nombre de diligences sur ces Comptes Pro Forma, elles sont décrites dans le rapport sur les Comptes Pro Forma contenu dans ce document. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité des informations financières et comptables présentées. Paris, le 5 mai 2000 Les Commissaires aux Comptes Constantin Associés Coopers & Lybrand Audit Membre de PricewaterhouseCoopers Jean-François Serval Laurent Lévesque Bernard Rascle 1.A.4 RESPONSABLES DE L INFORMATION Monsieur Pascal Giraud, Directeur Délégué auprès du Directoire et Monsieur Frédéric Lemoine, Directeur Financier Cap Gemini 11, rue de Tilsitt Paris Téléphone: B POUR ERNST & YOUNG U.S. LLP 1.B.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE Monsieur Philip A. Laskawy Président Directeur Général d Ernst & Young U.S. LLP 1.B.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE A ma connaissance, les données du présent prospectus simplifié préliminaire sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d Ernst & Young Consulting LLC ; elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. Philip A. Laskawy Président Directeur Général Ernst & Young U.S. LLP 3

8 1.B.3 RESPONSABLE DU CONTROLE DES COMPTES D ERNST & YOUNG LLP CONSULTING SERVICES (UNE DIVISION D ERNST & YOUNG LLP) (Etats-Unis, Inde, Italie, Japon, Mexique, Espagne et autres entités affiliées combinées des Etats-Unis) 1.B.3.1 Auditeurs d Ernst & Young LLP Consulting Services (une division d Ernst & Young LLP) Grant Thornton LLP The Chrysler Center 666 Third Avenue New York, NY Tél. : Représenté par Monsieur Barry D. Weiss Date du premier mandat : 13 juillet 1999 Date du mandat actuel : 28 février B.3.2 Attestation des auditeurs d Ernst & Young LLP Consulting Services (une division d Ernst & Young LLP) A l attention du Comité de direction de Ernst & Young LLP Nous avons audité l état des actifs et des passifs combinés d Ernst & Young LLP Consulting Services, représentant l activité Conseil en management exercée au sein de Ernst & Young LLP (voir Note 2), au 30 septembre 1998 et au 30 septembre 1999 ainsi que les revenus et les dépenses combinés et le tableau des flux de trésorerie combinés pour les exercices clos au 30 septembre 1997, au 30 septembre 1998 et au 30 septembre Ces états financiers ont été arrêtés sous la responsabilité des dirigeants d Ernst & Young LLP Consulting Services. Il nous appartient, sur la base de nos audits, d exprimer une opinion sur ces états financiers. Nous avons effectué nos audits selon les normes d audit généralement admises aux Etats-Unis. Ces normes requièrent que nous planifions et exécutions l audit pour obtenir l assurance raisonnable que les états financiers combinés ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les montants et les informations contenus dans ces états financiers. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives faites par la direction et à apprécier la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que nos audits fournissent une base raisonnable à notre opinion. A notre avis, les états financiers mentionnés ci-dessus donnent, dans tous les aspects significatifs, une image fidèle des actifs et des passifs combinés de Ernst & Young LLP Consulting Services au 30 septembre 1998 et au 30 septembre 1999 et de ses revenus et de ses dépenses combinés et des flux de trésorerie combinés pour les exercices clos au 30 septembre 1997, au 30 septembre 1998 et au 30 septembre 1999, conformément aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis. Grant Thornton LLP New York, New York 17 décembre C POUR EY UK CONSULTING 1.C.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE Nicholas Land Director 1.C.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE A ma connaissance, les données du présent prospectus simplifié préliminaire sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d EY UK Consulting ; elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. Nicholas Land Director 4

9 1.D POUR ERNST & YOUNG CONSULTING GMBH 1.D.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE Ulrich Hanfland Geschäftsführer 1.D.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE A ma connaissance, les données du présent prospectus simplifié préliminaire sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d Ernst & Young Consulting GmbH ; elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. Ulrich Hanfland Geschäftsführer 1.E POUR ERNST & YOUNG CONSEIL SA 1.E.1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE Antoine Antoun Président 1.E.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS SIMPLIFIE PRELIMINAIRE A ma connaissance, les données du présent prospectus simplifié préliminaire sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d Ernst & Young Conseil SA ; elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. Antoine Antoun Président 5

10 CHAPITRE 2 OFFRE PUBLIQUE DE VENTE A PRIX OUVERT ET PLACEMENT GLOBAL D ACTIONS CAP GEMINI 2.1 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L OPERATION Cadre de l opération L Assemblée Générale Mixte de Cap Gemini S.A. (la Société ou Cap Gemini ) convoquée pour le 23 mai 2000 devrait décider d augmenter le capital social de euros par l émission d un maximum de actions ordinaires nouvelles de la Société de 8 euros de nominal chacune, portant jouissance au 1 er janvier 2000 (les Actions Nouvelles ), au profit des entités Ernst & Young concernées et de certains de leurs associés et employés en rémunération de l apport par ceux-ci des activités de services informatiques et de conseil du réseau d Ernst & Young ( Ernst & Young Consulting ) dans certains pays. Au terme de cette opération d apport, qui fait l objet d une description détaillée au paragraphe 4.4 ci-dessous, le capital social de la Société s élèvera à euros, divisé en actions d une valeur nominale de 8 euros chacune et les apporteurs détiendront au maximum 35,6 % du capital et des droits de vote de la Société (sur la base des actions en circulation au 31 décembre 1999, comme pour tous les pourcentages de capital de Cap Gemini présentés dans le présent chapitre 2). La Société a demandé l admission des Actions Nouvelles au Premier Marché de ParisBourse SBF S.A. A cette fin, un Document E a été enregistré par la Commission des opérations de bourse le 6 mai 2000 sous le numéro E conformément à l article 14-1 de son règlement nõ Les Actions Nouvelles seront de même catégorie que les actions de la Société déjà inscrites au Premier Marché de ParisBourse SBF S.A. Les Actions Nouvelles seront émises le 23 mai 2000, jour de réalisation de l augmentation de capital rémunérant l apport, et devraient être cotées et négociées sur le Premier Marché au comptant de ParisBourse SBF SA le jour suivant, soit le 24 mai 2000, et ce jusqu à la date de mise en paiement du dividende de l exercice 1999, soit le 26 mai A compter du 26 mai 2000, les Actions Nouvelles seront assimilées aux actions existantes portant jouissance du 1er janvier 1999 et cotées sur la même ligne sur le Premier Marché à Règlement Mensuel. Une notice en vue de l admission des Actions Nouvelles a été publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 8 mai A la suite de cette opération d apport, certaines des entités Ernst & Young et certains de leurs associés ayant reçu des actions Cap Gemini (les Actionnaires Vendeurs ) envisagent d offrir au public d acheter une partie des Actions Nouvelles qu ils détiendront, soit Actions Nouvelles (les Actions Cédées ), représentant 8,9 % du capital et des droits de vote de la Société (l Offre ). L Offre objet du présent prospectus est soumise à la réalisation de l opération d apport décrite ci-dessus, qui est elle-même soumise à certaines conditions suspensives détaillées au paragraphe ci-dessous, parmi lesquelles l approbation de l Assemblée Générale Mixte susvisée. Préalablement à la première cotation des Actions Nouvelles, l Offre prendra la forme d une offre publique de vente à prix ouvert en France (l OPVPO ) et d un placement global en France et hors de France (le Placement Global ). Il est prévu: que l OPVPO porte sur environ Actions Cédées, soit 10 % du nombre initial d Actions Cédées ; et que le Placement Global porte sur environ Actions Cédées, soit 90 % du nombre initial d Actions Cédées. Si le volume de la demande le permet, les Actionnaires Vendeurs pourront, en concertation avec Crédit Agricole Indosuez Lazard, Goldman Sachs International et Morgan Stanley & Co. International Limited, augmenter le volume de l Offre d au maximum 25 % du nombre d Actions Cédées initialement offertes dans l Offre, soit actions supplémentaires de la Société (la Faculté d Extension ), au profit, soit de l OPVPO, soit du Placement Global, soit des deux. Cette décision sera prise au plus tard le jour de la fixation du prix de vente des Actions Cédées. En outre, les Actionnaires Vendeurs consentiront aux membres du syndicat bancaire chargé du Placement Global une option d achat permettant l acquisition, au prix du Placement Global, d un nombre d actions supplémentaires de la Société représentant un maximum de 15 % du nombre d Actions Cédées, soit actions supplémentaires en cas d exercice intégral de la Faculté d Extension (l Option de Surallocation ), afin de 6

11 couvrir d éventuelles sur-allocations ou à des fins de stabilisation. L Option de Surallocation sera exerçable dans un délai de trente jours suivant la date de signature du contrat de garantie. Le nombre définitif d Actions Cédées offertes dans le cadre de l OPVPO, d une part, et dans le cadre du Placement Global, d autre part, est susceptible d ajustement en fonction de la nature de la demande, sans toutefois que le nombre d Actions Cédées offertes dans le cadre de l OPVPO puisse en aucun cas excéder 15 % du nombre total d Actions Cédées (après exercice de la Faculté d Extension mais hors Option de Surallocation). Ce nombre (hors Option de Surallocation) sera précisé dans le prospectus définitif soumis au visa de la Commission des opérations de bourse et fera l objet d un avis de ParisBourse SBF S.A. Dans le cadre du Placement Global, Crédit Agricole Indosuez Lazard, Goldman Sachs International et Morgan Stanley & Co. International Limited agiront comme coordinateurs globaux (les Coordinateurs Globaux ). L OPVPO sera dirigée par Crédit Agricole Indosuez Lazard. L Offre a notamment pour objet de permettre aux Actionnaires Vendeurs de satisfaire à leurs obligations fiscales et autres charges résultant de l opération d apport décrite ci-dessus et certaines autres obligations envers des entités Ernst & Young. La Société ne recevra aucun produit de l Offre. Les frais relatifs à l Offre seront partagés entre les Actionnaires Vendeurs et la Société. La présente offre s inscrit dans le cadre de six offres secondaires devant se dérouler dans les cinq ans suivant la date de réalisation de l apport et à l organisation desquelles la Société s est engagée à collaborer. Voir paragraphe Pactes d actionnaires Offres Caractéristiques des actions offertes dans le cadre de l OPVPO et du Placement Global Titres offerts Actions Cédées seront diffusées dans le public dans le cadre de l OPVPO et du Placement Global, auxquelles s ajouteront un maximum de Actions Cédées supplémentaires dans le cadre, le cas échéant, de l exercice par les Actionnaires Vendeurs de la Faculté d Extension et de l exercice par les banques garantes du Placement Global de l Option de Surallocation décrites au paragraphe ci-dessus. Les Actions Cédées représentent 8,9 % du capital de la Société et des droits de vote qui leur sont attachés (12,8 % en cas d exercice de la totalité de la Faculté d Extension et de l Option de Surallocation). Date de jouissance Les Actions Cédées, qui pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, seront libres de tous engagements et entièrement libérées. Les Actions Cédées porteront jouissance du 1er janvier 2000, et ne donneront donc pas droit à dividende au titre de l exercice Date d admission au Premier Marché Les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur le Premier Marché (Règlement Mensuel) de ParisBourse SBF S.A. depuis Les Actions Cédées devraient être admises aux négociations sur le Premier marché au comptant de ParisBourse SBF S.A. le 24 mai 2000 (code Sicovam : ) jusqu à la date de mise en paiement du dividende de l exercice 1999, soit le 26 mai A compter du 26 mai 2000, les Actions Nouvelles seront assimilées aux actions existantes portant jouissance du 1er janvier 1999 et cotées sur la même ligne sur le Premier Marché à Règlement Mensuel (code Sicovam : ) (voir paragraphe ci-dessus). Elles seront admises aux procédures de Sicovam S.A., Clearstream Banking S.A. et Euroclear System. 7

12 2.1.3 Répartition du capital Si toutes les opérations décrites dans le présent prospectus simplifié préliminaire sont effectivement réalisées (à l exclusion de l exercice des options de souscription décrites au paragraphe ci-dessous), la répartition du capital social de la Société devrait être modifiée comme indiqué dans le tableau suivant, étant précisé que la répartition des droits de vote est à l heure actuelle identique à la répartition du capital : Actionnariat pro forma au 31 décembre 1999 Avant émission des Après émission des Actions Nouvelles et Actions Nouvelles et Après émission des Actions Nouvelles avant l Offre avant l Offre et après l Offre Nombre Nombre Nombre Nombre d actions % du d actions % du d actions (1) % du d actions (2) % du Principaux actionnaires (en milliers) capital (en milliers) capital (en milliers) capital (en milliers) capital CGIP , , , ,0 Serge Kampf (3) , , , ,8 Actionnaires Vendeurs , , ,8 Public (4) , , , ,4 Total % % % % (1) En supposant que la Faculté d Extension et l Option de Surallocation ne soient pas exercées. (2) En supposant que la Faculté d Extension et l Option de Surallocation soient intégralement exercées. (3) Postérieurement au 31 décembre 1999 et conformément aux engagements qu il avait pris en janvier 1996, Monsieur Serge Kampf a vendu (au prix préférentiel convenu à l époque) environ 3 % du capital de la Société à un peu plus de 200 managers du Groupe. De ce fait, sa participation n est plus que d environ 9 % avant l opération d apport et sera inférieure à 6 % après l apport et l émission des Actions Nouvelles. Les managers susvisés pourraient vendre une partie des actions acquises au titre de ce programme pour financer leur prix d acquisition et les charges fiscales corrélatives. (4) A la connaissance de la Société, aucun actionnaire de cette catégorie ne détient plus de 5 % du capital et des droits de vote. Au 5 mai 2000, suite à la levée d options de souscription d actions, le capital social s élevait à euros, divisé en actions de 8 euros de valeur nominale Caractéristiques de l OPVPO et du Placement Global Les modalités définitives du Placement Global et de l OPVPO seront précisées dans un prospectus simplifié définitif commun à l OPVPO et au Placement Global qui sera soumis au visa de la Commission des opérations de bourse. Il est rappelé que les ordres d achat passés dans le cadre de l OPVPO et du Placement Global, décrits ci-dessous, seraient nuls si la Commission des opérations de bourse n apposait pas son visa sur le prospectus simplifié définitif Caractéristiques communes à l OPVPO et au Placement Global Calendrier A titre purement indicatif, le calendrier envisagé pour l OPVPO et le Placement Global est le suivant : 8 mai 2000 : Obtention du visa de la COB sur le prospectus simplifié préliminaire. 9 mai 2000 : Ouverture du Placement Global. 11 mai 2000 : Ouverture de l OPVPO (début de la première sous-période). 17 mai 2000 : Fin de la première sous-période de l OPVPO. 18 mai 2000 : Début de la deuxième sous-période de l OPVPO. 19 mai 2000 : Publication d un communiqué annonçant le prix maximum et date limite de révocation des ordres dans l OPVPO. 22 mai 2000 : Clôture de l OPVPO et du Placement Global (ce dernier pouvant être clos par anticipation sans préavis avant cette date sauf, pour les personnes physiques qui bénéficieront de l intégralité de la période d achat). 8

13 23 mai 2000 : Assemblée Générale Mixte de la Société approuvant l émission des Actions Nouvelles. Fixation du Prix de Vente de l OPVPO et du Prix de Vente du Placement Global. Date limite d exercice de la Faculté d Extension et fixation du nombre d Actions Cédées offertes dans le cadre de l OPVPO et du Placement Global. Obtention du visa de la COB sur le prospectus simplifié définitif. 24 mai 2000 : Première cotation des Actions Nouvelles. Diffusion du prospectus simplifié définitif revêtu du visa de la COB. Publication par ParisBourse SBF S.A. de l avis de résultat de l OPVPO. 29 mai 2000 : Règlement-livraison des Actions Cédées. 22 juin 2000 : Date limite d exercice de l Option de Surallocation. Les autres dates contenues dans le présent prospectus et afférentes à des éléments futurs sont données également à titre indicatif Prix de vente des Actions Cédées Il est prévu que le prix de vente des Actions Cédées offertes dans le cadre de l OPVPO (le Prix de Vente de l OPVPO ) et celui des Actions Cédées offertes dans le cadre du Placement Global (le Prix de Vente du Placement Global ) soient fixés le 23 mai Ils seront précisés dans un prospectus simplifié définitif qui sera visé par la Commission des opérations de bourse et feront l objet d un avis de ParisBourse SBF S.A. Le Prix de Vente de l OPVPO sera inférieur ou égal à la moins élevée des trois références suivantes : le dernier cours de clôture de l action Cap Gemini sur le Premier Marché à Règlement Mensuel connu lors de la fixation du Prix de Vente de l OPVPO ; le Prix de Vente du Placement Global moins 7 euros ; et le prix maximum qui fera l objet d un communiqué dans un journal financier de diffusion nationale le 19 mai 2000 et d un avis de ParisBourse SBF S.A. Le Prix de Vente du Placement Global résultera de la confrontation de l offre de titres et des demandes d achat émises par les investisseurs selon la technique dite de construction du livre d ordres telle que développée par les usages professionnels. La fixation du Prix de Vente du Placement Global tiendra également compte de l évolution du cours de l action Cap Gemini. Modalités de paiement du Prix de Vente de l OPVPO et du Prix de Vente du Placement Global Pour chacune de ces offres, le prix devra être versé comptant. Pour les ordres passés dans l OPVPO auprès des banques garantes de l OPVPO ou de leurs affiliés, le prix sera net de tous frais pour les acquéreurs. L OPVPO n est soumise à aucun droit d enregistrement ou de timbre. Eléments d appréciation du Prix de Vente de l OPVPO et du Prix de Vente du Placement Global En supposant (i) que préalablement à l Offre Actions Nouvelles soient émises dans le cadre de l opération décrite au paragraphe ci-dessus, et (ii) qu aucune action ne soit souscrite dans le cadre des plans d options de souscription d actions décrits au paragraphe du présent prospectus, les capitaux propres et le résultat net par action de la Société s établiraient comme précisé ci-dessous : 9

14 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT NET PAR ACTION COMPTES PRO FORMA 31/12/1999 Après Emission Nombre d actions existantes avant émission Nombre d actions maximum après émission (1) (en millions d euros) Résultat net combiné part du groupe de l exercice 437 Capitaux propres combinés part du groupe (en euros) Résultat net combiné par action 3,6 Capitaux propres combinés par action 20,5 (en millions de francs français) Résultat net combiné part du groupe de l exercice Capitaux propres combinés part du groupe (en francs français) Résultat net combiné par action 23,7 Capitaux propres combinés par action 134,5 (1) A l exclusion des actions pouvant résulter de l exercice des options de souscription décrites au paragraphe ci-dessous. L impact de l imputation des honoraires estimés sur l opération d apport et la présente Offre (soit 84 millions d euros) sur la prime d apport ayant déja été reflété dans le tableau ci-dessus, la vente d actions par les Actionnaires Vendeurs ne devrait pas modifier les capitaux propres consolidés pro forma de la Société figurant ci-dessus. Les opérations récentes sur les actions Cap Gemini (notamment l augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée en mars 1998 et l offre publique d échange simplifiée lancée par CGIP sur les actions Cap Gemini) sont décrites au paragraphe du présent prospectus. Dans le cadre de l opération d apport décrite au paragraphe 2.1.1, la valeur d apport des actifs a été fixée par référence à un cours de l action Cap Gemini de 220 euros, qui correspond à celui ayant servi de base aux négociations et aux accords conclus entre la Société et Ernst & Young. Ces opérations ne constituent pas cependant nécessairement un point de comparaison significatif en vue de l appréciation du prix de vente des Actions Cédées. L évolution du cours de bourse de l action Cap Gemini sur le Premier Marché de ParisBourse SBF S.A. et le volume des transactions au cours des dix-huit derniers mois figurent au paragraphe 3.4 ci-dessous. Le cours de clôture de l action le 5 mai 2000 était de 207,90 euros. La volatilité du titre Cap Gemini à 100 jours s élève actuellement à 82 % contre seulement 25 % pour l indice CAC 40. Celle-là a quasiment doublé depuis octobre Règlement-livraison La date prévue pour le règlement-livraison des Actions Cédées acquises dans le cadre de l OPVPO ou du Placement Global est le 29 mai Les Actions Cédées seront inscrites au compte-titres de chaque acquéreur à partir de cette date Contrats de garantie L OPVPO doit faire l objet d une garantie par un groupe d établissements financiers dirigés par Crédit Agricole Indosuez Lazard Capital Markets, chef de file de l OPVPO. Le Placement Global doit faire l objet d une garantie 10

15 par un groupe d établissements financiers dirigés par Crédit Agricole Indosuez Lazard Capital Markets, Goldman Sachs International et Morgan Stanley & Co. International Limited. Il est prévu que la signature des contrats de garantie intervienne le jour de la fixation du Prix de Vente de l OPVPO et du Prix de Vente du Placement Global préalablement à l octroi du visa de la COB sur le prospectus simplifié définitif. Les contrats de garantie pourraient être résolus notamment en cas de survenance de certains événements extérieurs et graves rendant l Offre irréalisable. La liste complète des banques garantes de l OPVPO et du Placement Global figurera dans le prospectus simplifié définitif Caractéristiques principales de l OPVPO Nombre d Actions Cédées offertes dans le cadre de l OPVPO L OPVPO porte sur environ Actions Cédées, soit 10 % du nombre initial d Actions Cédées. Si le volume de la demande le permet, les Actionnaires Vendeurs pourront, en concertation avec les Coordinateurs Globaux, augmenter le volume de l Offre d au maximum 25 % du nombre d Actions Cédées initialement offertes dans l Offre, soit actions supplémentaires de la Société, au profit, soit de l OPVPO, soit du Placement Global, soit des deux. Cette décision sera prise au plus tard le jour de la fixation du prix de vente des Actions Cédées. Comme indiqué au paragraphe 2.1.1, le nombre définitif d Actions Cédées offertes dans le cadre de l OPVPO est susceptible d ajustement en fonction de la nature de la demande, sans toutefois que le nombre d Actions Cédées offertes dans le cadre de l OPVPO puisse en aucun cas excéder 15 % du nombre total d Actions Cédées (après exercice de la Faculté d Extension mais hors Option de Surallocation) Durée de l OPVPO L OPVPO durera 8 jours de bourse. Elle débutera le 11 mai 2000 pour prendre fin le 22 mai 2000 inclus à 12 heures Personnes habilitées à émettre des ordres dans le cadre de l OPVPO Les personnes physiques, les investisseurs personnes morales et les fonds communs de placement sont habilités à acquérir des Actions Cédées dans le cadre de l OPVPO. Les personnes physiques ne disposant pas en France de comptes permettant l acquisition d Actions Cédées dans le cadre de l OPVPO devront à cette fin ouvrir de tels comptes chez un intermédiaire habilité lors de la passation de leurs ordres Catégories d ordres susceptibles d être émis en réponse à l OPVPO Deux catégories d ordres sont susceptibles d être émis en réponse à l OPVPO. Il est rappelé que les ordres d achat seraient nuls si la Commission des opérations de bourse n apposait pas son visa sur le prospectus simplifié définitif. Ordres A Les ordres A sont des ordres émis par les personnes physiques. Ils bénéficient d un taux de réduction privilégié par rapport aux ordres B dans le cas où le nombre d actions demandées dans le cadre de l OPVPO serait supérieur au nombre d actions offertes dans ce cadre. Une même personne n aura le droit d émettre qu un seul ordre d achat de catégorie A. S agissant d un compte joint, il ne pourra être émis qu un maximum de deux ordres A. Un ordre A ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul intermédiaire. Cet ordre A devra être signé par le donneur d ordre ou son représentant. L ordre A est exprimé en euros ou en francs et peut être émis sans montant minimum. Un même donneur d ordre ne peut émettre d ordre d achat portant sur un nombre de titres supérieur à 20 % du nombre de titres offerts dans le cadre de l OPVPO. Les ordres A se décomposeront en sous-catégories A+, A1 et A3, bénéficiant de priorités différentes suivant la date à laquelle ils sont reçus et selon leurs montants. 11

16 (1) Ordre A reçu au cours de la première sous-période de l OPVPO, soit entre le 11 mai 2000 et le 17 mai 2000 inclus. L ordre d achat prioritaire A reçu entre le 11 mai et le 17 mai 2000 inclus se décomposera de la façon suivante : Ordre A+ jusqu à concurrence d un montant de euros (ou ,71 francs) ; Ordre A1 pour la partie du montant supérieure à euros (ou ,71 francs) et inférieure ou égale à euros (ou ,42 francs) ; Ordre A3 pour la partie du montant supérieure à euros (ou ,42 francs). Ainsi, et à titre d exemple, un ordre A reçu entre le 11 mai et le 17 mai 2000 pour un montant de euros se décomposera en un ordre A+ de euros, un ordre A1 de euros et un ordre A3 de euros. (2) Ordre A reçu au cours de la deuxième sous-période de l OPVPO, soit entre le 18 mai 2000 et le 22 mai 2000 inclus. L ordre d achat prioritaire A reçu à compter du 18 mai 2000 se décomposera de la façon suivante : Ordre A1 jusqu à concurrence d un montant de euros (ou ,71 francs) ; Ordre A3 pour la partie du montant supérieure à euros (ou ,71 francs). Ainsi, et à titre d exemple, un ordre A reçu entre le 18 mai et le 22 mai 2000 pour un montant de euros se décomposera en un ordre A1 de euros et un ordre A3 de euros. Ordres B Il s agit des ordres émis par : 1. des personnes physiques ; 2. des personnes morales et des fonds communs de placement. Une même personne physique (ayant éventuellement passé un ordre A) ou morale peut émettre plusieurs ordres B et les répartir entre plusieurs intermédiaires. Un club d investissement n est habilité à émettre que des ordres B. L ordre B est exprimé en euros ou en francs et peut être émis sans montant minimum. Un même donneur d ordre ne peut émettre d ordre d achat portant sur un nombre de titres supérieur à 20 % du nombre de titres offerts dans le cadre de l OPVPO. Cet ordre B pourra ne pas être servi ou être servi avec réduction en fonction d un taux unique, suivant les modalités définies au paragraphe ci-dessous Réception, transmission des ordres, révocabilité Tous les ordres au titre de l OPVPO devront être passés par écrit pendant la durée de l OPVPO et au plus tard le 22 mai 2000 avant 12 heures par l utilisation d un bordereau, dont un modèle est joint en annexe au présent prospectus, et qui sera disponible au guichet de tout établissement de crédit, de toute entreprise d investissement, des comptables du Trésor, de la Poste, des Caisses d Epargne ou de tout intermédiaire habilité en France. Ces ordres seront reçus en France aux guichets desdits intermédiaires habilités. Les ordres seront transmis par les intermédiaires habilités en France à ParisBourse SBF S.A. selon le calendrier et les modalités précisés dans un avis publié par ParisBourse SBF S.A. A titre d information uniquement, il est à noter que des courtiers en ligne ne faisant pas partie du syndicat de garantie, ont fait savoir qu ils envisageaient de permettre aux investisseurs d accéder, par l intermédiaire de leurs sites respectifs dont les adresses figurent ci-dessous, dans le respect des dispositions légales, au présent prospectus préliminaire visé par la COB. Les investisseurs qui le désireraient pourront, en qualité de clients et aux conditions propres à chaque site, participer à l OPVPO en France par leur intermédiaire ou par celle de leur courtier en ligne habituel. Les ordres d achat recueillis par les courtiers en ligne le seront sous leur responsabilité exclusive. CPR-E*Trade Direct Finance E-cortal Fimatex Les ordres d achat A et B visés ci-dessus sont exprimés en montant global, en euros ou en francs. Ils seront transformés en nombre de titres après la fixation définitive du Prix de Vente de l OPVPO. Dans le cas où 12

17 l application du Prix de Vente de l OPVPO à ces montants en euros ou en francs aboutirait à un nombre non entier de titres, ce nombre serait arrondi au nombre entier immédiatement inférieur. Les ordres d achat sont révocables à tout moment sur simple demande auprès des intermédiaires financiers habilités jusqu au 19 mai 2000 inclus. Les ordres pour lesquels une demande de révocation ne serait pas reçue avant le 20 mai 2000 et les ordres d achat reçus à compter de cette date seront irrévocables même en cas de réduction Modalités d allocations et résultat de l OPVPO Le résultat de l OPVPO fera l objet d un avis publié par ParisBourse SBF S.A. au plus tard deux jours de bourse après la clôture de l OPVPO. Cet avis précisera les réductions éventuellement appliquées aux ordres A+, A1, A3 et B. Les ordres de priorité sont les suivants : ) Les ordres A sont prioritaires par rapport aux ordres B, dans le sens où un taux de réduction pouvant aller jusqu à 100 % peut être appliqué aux ordres B pour servir les ordres A ; ) Les ordres A+ et A1 sont prioritaires par rapport aux ordres A3, dans le sens où un taux de réduction pouvant aller jusqu à 100 % peut être appliqué aux ordres A3 pour servir les ordres A+ et A1 ; ) Les ordres A+ sont prioritaires par rapport aux ordres d achat A1, dans le sens où les ordres A+ seront servis, soit intégralement, soit deux fois mieux que les ordres A1. L existence de deux sous-périodes d offre est sans incidence sur le traitement des ordres A1, A3 et B. Les ordres d achat seront servis intégralement si le nombre total d actions offertes au titre de l OPVPO est supérieur au nombre total d actions demandées au titre des ordres d achat A et B. Dans l hypothèse contraire, les demandes d actions au titre des ordres A et B seront servies, sous réserve des arrondis, selon les modalités suivantes : (a) Dans l hypothèse où le nombre d actions offertes au titre de l OPVPO serait inférieur au nombre total d actions demandées au titre des ordres A et B, mais supérieur au nombre d actions demandées au titre des ordres A : les ordres A seront intégralement servis ; et les ordres B seront servis à hauteur du rapport existant entre, d une part, le nombre d actions offertes au titre de l OPVPO diminué du nombre d actions demandées au titre des ordres A et, d autre part, le nombre d actions demandées au titre des ordres B. (b) Dans l hypothèse où le nombre d actions offertes au titre de l OPVPO serait inférieur au nombre d actions demandées au titre des ordres A, mais supérieur au nombre d actions demandées au titre des ordres A+ et A1 : les ordres A+ et A1 seront intégralement servis ; les ordres A3 seront servis à hauteur du rapport existant entre, d une part, le nombre d actions offertes au titre de l OPVPO diminué du nombre d actions demandées au titre des ordres A+ et A1 et, d autre part, le nombre d actions demandées au titre des ordres A3 ; et les ordres B ne seront pas servis. (c) Dans l hypothèse où le nombre d actions offertes au titre de l OPVPO serait inférieur au nombre total d actions demandées au titre des ordres A+ et A1 : les ordres A+ seront servis de telle façon que les ordres A+ soient servis intégralement ou deux fois plus que les ordres A1 ; et les ordres A3 et B ne seront pas servis. Au cas où l application du ou des taux de réduction n aboutirait pas à un nombre entier d actions, ce nombre serait arrondi par les intermédiaires conformément aux usages professionnels Modalités de fixation du Prix de Vente de l OPVPO Le Prix de Vente de l OPVPO sera inférieur ou égal à la moins élevée des trois références suivantes : 13

18 le dernier cours de clôture de l action Cap Gemini sur le Premier Marché à Règlement Mensuel connu lors de la fixation du Prix de Vente de l OPVPO ; le Prix de Vente du Placement Global moins 7 euros ; et le prix maximum qui fera l objet d un communiqué dans un journal financier de diffusion nationale le 19 mai 2000 et d un avis de ParisBourse SBF S.A Droits de garde Les Actions Cédées acquises par les personnes physiques dans le cadre de l OPVPO ne donneront pas lieu à la perception de droits de garde par les établissements teneurs de compte pendant une période de 18 mois à compter du 29 mai Caractéristiques principales du Placement Global Nombre d Actions Cédées offertes dans le cadre du Placement Global Le Placement Global porte sur environ Actions Cédées, soit 90 % du nombre initial d Actions Cédées. Si le volume de la demande le permet, les Actionnaires Vendeurs pourront, en concertation avec les Coordinateurs Globaux, augmenter le volume de l Offre d au maximum 25 % du nombre d Actions Cédées initialement offertes dans l Offre, soit environ actions supplémentaires de la Société, au profit, soit de l OPVPO, soit du Placement Global, soit des deux. Cette décision sera prise au plus tard le jour de la fixation du prix de vente des Actions Cédées. Comme indiqué au paragraphe 2.1.1, le nombre définitif d Actions Cédées offertes dans le cadre du Placement Global est susceptible d ajustement en fonction de la nature de la demande, sans toutefois que le nombre d Actions Cédées offertes dans le cadre du Placement Global ne puisse en aucun cas être inférieur à 85% du nombre total d Actions Cédées (après exercice de la Faculté d Extension mais hors Option de Surallocation). En outre, l Option de Surallocation consentie par les Actionnaires Vendeurs aux membres du syndicat bancaire chargé du Placement Global permet d augmenter le volume du Placement Global d un nombre d actions supplémentaires de la Société, représentant un maximum de 15 % du nombre d Actions Cédées, soit actions supplémentaires en cas d exercice intégral de la Faculté d Extension, afin de couvrir d éventuelles sur-allocations ou à des fins de stabilisation. L Option de Surallocation sera exerçable dans un délai de trente jours suivant la date de signature du contrat de garantie Durée du Placement Global Le Placement Global durera 10 jours de bourse ; il débutera le 9 mai 2000 pour prendre fin le 22 mai 2000 (inclus). Il pourra être clos par anticipation sans préavis, sauf à l égard des personnes physiques qui bénéficieront de l intégralité de la période d achat Personnes habilitées à acquérir des Actions Cédées dans le cadre du Placement Global Le Placement Global sera effectué en France et à l étranger auprès d investisseurs personnes morales, de fonds communs de placement français, ainsi qu auprès de personnes physiques Ordres d achat Les ordres pourront porter sur un nombre de titres illimité et pourront indiquer un prix maximum. Aucun nombre de titres minimum n est exigé. Pour les ordres indiquant un prix limite, seuls les ordres à un prix limite supérieur ou égal au Prix de Vente du Placement Global exprimé en euros seront pris en considération dans la procédure d allocation. Ils pourront faire l objet de réduction totale ou partielle. Les banques garantes du Placement Global s engageront à communiquer tous les jours aux Coordinateurs Globaux le nombre de demandes d achat qu ils auront recueillies et leurs conditions de prix en distinguant les ordres reçus de personnes physiques et en indiquant, si les demandeurs concernés l acceptent, l identité des personnes ayant effectué des demandes supérieures ou égales à euros et le montant demandé par ces personnes. Cette information a pour objet de faciliter la fixation du Prix de Vente du Placement Global par une meilleure connaissance de la demande et de procéder à des allocations visant à favoriser un développement équilibré du 14

19 marché de l action Cap Gemini en tenant compte de différents critères dont, éventuellement, la date de passation des ordres. Crédit Agricole Indosuez Lazard, Goldman Sachs International et Morgan Stanley & Co. International Limited, en qualité de Coordinateurs Globaux, établiront des propositions d allocations. Les allocations définitives seront déterminées après consultation de la Société Placement à l étranger Il est prévu que le Placement Global se fasse en France et hors de France, y compris dans le cadre d un placement privé aux Etats-Unis conformément à la Règle 144A du US Securities Act de 1933, tel que modifié. Chaque établissement chargé de l Offre s est engagé à n offrir les Actions Cédées qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur tant en France qu hors de France Modalités de fixation du Prix de Vente du Placement Global Le Prix de Vente du Placement Global sera fixé en même temps que le Prix de Vente de l OPVPO. Ce prix de vente résultera de la confrontation de l offre de titres et des demandes d achat émises par les investisseurs selon la technique dite de construction du livre d ordres telle que développée par les usages professionnels. La fixation du Prix de Vente du Placement Global tiendra également compte de l évolution du cours de l action Cap Gemini Résultat du Placement Global Le résultat du Placement Global fera l objet d un avis publié par ParisBourse SBF S.A. dans les jours qui suivront l exercice éventuel de l Option de Surallocation consentie aux Coordinateurs Globaux, ou à l expiration du délai d exercice de cette Option de Surallocation Etablissements domiciliataires en France Les versements et les ordres seront reçus sans frais dans tous les guichets en France des établissements suivants : Crédit Agricole Indosuez Lazard Frères Banque BNP-Paribas Crédit Lyonnais Société Générale CDC Marchés Caisse Centrale des Banques Populaires Crédit Mutuel Chaque ordre devra être accompagné du versement du prix de vente correspondant Charges relatives à l opération L estimation du montant des frais supportés par la Société figurera dans le prospectus simplifié définitif. Le montant brut des honoraires estimés sur l opération d apport et la présente opération s élève à 84 millions d euros. Les rémunérations des intermédiaires financiers seront prises en charge pour partie par la Société et pour partie par les Actionnaires Vendeurs. L Offre a notamment pour objet de permettre aux Actionnaires Vendeurs de satisfaire à leurs obligations fiscales et autres charges résultant de l opération d apport décrite au paragraphe et certaines autres obligations envers des entités Ernst & Young. 15

20 2.2 RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS OFFERTES DANS LE CADRE DE L OPERATION Libellé des actions au Premier Marché Cap Gemini Code d activité : J Code SICOVAM : pour les actions jouissance 1 er janvier 1999 (Règlement Mensuel) pour les actions jouissance 1 er janvier 2000 (Comptant) Mnémonique :... CAP Code ISIN :... FR pour les actions jouissance 1 er janvier 1999 (Règlement Mensuel) FR pour les actions jouissance 1 er janvier 2000 (Comptant) Code Commun : Service des titres et service financier Le service des titres et le service financier sont assurés par Crédit Lyonnais Droits attachés aux actions Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu elle représente. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu à concurrence de leurs apports. Chaque action donne droit à une voix lors du vote des assemblées générales d actionnaires de la Société Négociabilité des actions Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société Forme des actions Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, la Société pouvant procéder à l identification des actionnaires par l intermédiaire de la procédure dite des titres au porteur identifiables Régime fiscal des actions L attention des investisseurs est appelée sur le fait que les informations contenues dans le présent document ne constituent qu un résumé du régime fiscal éventuellement applicable et qu ils doivent s assurer, auprès de leur conseil fiscal habituel, de la fiscalité s appliquant à leur cas particulier. En l état actuel de la législation française, le régime suivant sera applicable : Résidents fiscaux français 1) Actionnaires personnes physiques détenant des actions de la Société dans leur patrimoine privé (a) Dividendes Les dividendes d actions de sociétés françaises sont pris en compte pour la détermination du revenu imposable du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. A ces dividendes est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes encaissées. Cet avoir fiscal est également pris en compte pour la détermination du revenu imposable. Il est imputable sur l impôt sur le revenu et, le cas échéant, remboursable. Les dividendes bénéficient d un abattement global et annuel de francs (soit 2.439,18 euros) pour les couples mariés soumis à une imposition commune ainsi que pour les partenaires faisant l objet d une imposition commune à compter de l imposition des revenus de l année du troisième anniversaire de l enregistrement d un pacte civil de solidarité défini à l article du code civil, et de francs (soit 1.219,59 euros) pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées mais soumises à une imposition séparée. Si les actions sont vendues dans le cadre d un ordre exécuté sur le marché à Règlement Mensuel pendant le mois boursier au cours duquel intervient une distribution de dividendes, et avant la mise en paiement des dividendes, 16