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1 Documentation financière relative à un programme d émission de Certificats de Dépôt d un plafond de deux milliards d euros, à un programme d émission de Bons à Moyen Terme Négociables d un plafond de quatre milliards d euros et à un programme d émission de Bons à Moyen Terme Négociables assortis de sûretés d un plafond de cinq cents millions d euros établis au nom d AXA Banque Mise à jour effectuée le 10 juillet

2 DOCUMENTATION FINANCIERE DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE Relatif à un programme de Certificats de Dépôt d un plafond de deux milliards d euros établi au nom d AXA Banque Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Mise à jour effectuée le 10 juillet

3 Nom du Programme : AXA Banque, Certificats de Dépôt Nom de l'émetteur : AXA Banque Type de Programme : Programme de Certificats de Dépôt Plafond du Programme : EUR Garant : Sans objet Notation du Programme : Non noté Arrangeur : Sans objet Agent(s) Domicilataire(s) : AXA Banque Agent(s) Placeur(s) : AXA Banque Date de Signature du Dossier de Présentation Financière : 10 juillet 2015 Mise à jour par avenant : Sans objet Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 3

4 TABLE DES MATIERES 1 DESCRIPTION DU PROGRAMME D'EMISSION 2 DESCRIPTION DE L'ÉMETTEUR 3 CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES ANNEXE Rapports annuels 2013 et

5 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D'EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. 1.1 Nom du Programme AXA Banque, Certificats de Dépôt. 1.2 Type de programme Programme de Certificats de Dépôt. 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur AXA Banque. 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit. 1.5 Objet du Programme Afin de satisfaire aux besoins généraux de financement de l'émetteur et de ses filiales, l Émetteur procèdera à l émission périodique de Certificats de Dépôt, conformément aux articles L A à L et D à D du Code monétaire et financier et toute loi ou tout règlement postérieurs. 1.6 Plafond du Programme L'encours maximal des Certificats de Dépôt émis aux termes du Programme s'élèvera à (deux milliards) d'euros ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée. 1.7 Forme des titres Les Certificats de Dépôt sont des titres de créances négociables, émis au porteur, et sont inscrits en compte auprès d'intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 1.8 Rémunération et remboursement La rémunération des Certificats de Dépôt est libre. Cependant, l Emetteur s engage à informer préalablement à l émission d un Certificat de Dépôt la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Certificats de Dépôt dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat 1.9 Devises d'émission Les Certificats de Dépôt seront émis en Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code monétaire et financier. 5

6 1.10 Maturité L'échéance de chaque émission de Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française : à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Remboursement anticipé Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant l'échéance conformément à la législation et à la réglementation en vigueur en France. Prorogation des Certificats de Dépôt Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs option(s) de prorogation de l'échéance [à la main soit de l'émetteur ou du détenteur (ci après le «Détenteur» ou en cas de pluralité, les «Détenteurs»), ou liées à un ou plusieurs évènements qui ne dépendent pas de l'émetteur ou du Détenteur]. Rachat Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs option(s) de rachat avant l'échéance (à la main soit de l'émetteur ou du Détenteur, ou liées à un ou plusieurs évènements qui ne dépendent pas de l'émetteur ou du Détenteur). Remboursement anticipé, prorogation, rachat L'option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat des Certificats de Dépôt, s'il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans les modalités de toute émission concernée de Certificats de Dépôt. Dans tous les cas, l'échéance finale d'un Certificats de Dépôt comportant une ou plusieurs de ces clauses sera toujours toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat incluses conforme aux lois et à la réglementation française en vigueur lors de l'émission Montant unitaire minimal d'une émission Le montant unitaire minimal d'une émission de Certificats de Dépôt est au moins égal à Euros (cent cinquante mille Euros) ou son équivalent dans toute autre devise autorisée, calculé au moment de l émission Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de Euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Rang Sans objet Droit applicable Droit français Admission des titres sur un marché réglementé Non Système de règlement-livraison d'émission Euroclear France Notation(s) du Programme Non noté Garantie Sans objet. 6

7 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) Les Certificats de Dépôt seront domiciliés chez AXA Banque Arrangeur Optionnel Mode de placement envisagé Les Certificats de Dépôt seront placés sur le marché interbancaire et auprès de la clientèle, via AXA Banque. L'Émetteur pourra ultérieurement remplacer l'agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs. Une liste à jour desdits Agents Placeurs est disponible pour les Détenteurs auprès de l Émetteur Restrictions à la vente Optionnel Taxation Optionnel Implication d'autorités nationales Banque de France Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Nom : Laurent Berthod Titre : Responsable du Service Gestion Financière Adresse Postale: 203/205, rue Carnot Fontenay-sous-Bois laurent.berthod@axabanque.fr Tel : Fax : Nom : Grégoire Grelier Titre : Responsable Trésorerie, ALM et Refinancements Responsable du programme d émission Adresse Postale: 203/205, rue Carnot Fontenay-sous-Bois gregoire.grelier@axabanque.fr Tel : Fax : Nom : Emmanuel Ramé Titre : Membre du Directoire, Directeur Financier et Juridique Adresse Postale: 203/205, rue Carnot Fontenay-sous-Bois emmanuel.rame@axabanque.fr Tel : Fax : Informations complémentaires relatives au Programme Aucune. Optionnel 1 : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 7

8 2. DESCRIPTION DE L'ÉMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. 2.1 Dénomination sociale AXA Banque. 2.2 Forme juridique, législation applicable à l Émetteur et tribunaux compétents AXA Banque est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance agréée en qualité de banque en application des dispositions du Code monétaire et financier (Livre V, Titre 1er) relatives aux établissements du secteur bancaire. Outre les règles particulières liées à son statut d établissement du secteur bancaire (Livre V, Titre 1er du Code monétaire et financier), AXA Banque est régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par ses statuts. AXA Banque relève de la compétence des juridictions françaises, en ce qui concerne sa capacité à agir. 2.3 Date de constitution 23 juin Siège social Rue Carnot Fontenay-sous-Bois - France 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés AXA Banque est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro Le code A.P.E. est le 651C. 2.6 Objet social résumé L étude de toutes affaires financières, industrielles, commerciales, maritimes, mobilières et immobilières pour son compte ou pour le compte d un tiers, ainsi que sa participation à toutes ces opérations et à toutes entreprises de toutes natures ; Toutes opérations de banque, de finance, de crédit, d escompte, de dépôt, de commission, de courtage notamment de courtage d assurance, avec tous particuliers, associations, sociétés, administrations publiques ou privées, communes, départements et états ; Toutes opérations de négociation et de placement de titres pouvant faire l objet d achat ou de vente publique ou privée, de souscription par prise ferme à tous emprunts et à toutes émissions quelconques d actions, d obligations ou autres titres, de participation à tous syndicats de garantie constitués par toutes émissions publiques ou autres ; et En général, tout ce qui dans l acceptation la plus large, peut être considéré comme rentrant dans les attributions des Banques, Etablissements de Crédit, ou Entreprises d Investissement, les énonciations qui précèdent n étant nullement limitatives. 2.7 Description des principales activités de l Émetteur L année 2014 est marquée par la poursuite du développement commercial d AXA Banque sur quasiment l ensemble de sa gamme de produits. Ces succès commerciaux rencontrés (cf. détails ci-dessous) témoignent de l ancrage 8

9 réussi de l offre d AXA Banque au sein des réseaux d AXA France. Cette offre est en effet proposée essentiellement aux clients et prospects des Agents Généraux et des Commerciaux Salariés d'axa France. En parallèle, AXA Banque gère également un portefeuille de clients directs, attachés à une relation à distance efficace. AXA Banque se caractérise par les éléments suivants : - Une offre bancaire complète pour les particuliers : de la banque au quotidien (compte de dépôts équipés de cartes bancaires) au crédit (crédit renouvelable, prêt personnel, crédit immobilier, crédit patrimonial) en passant par l épargne bancaire et l épargne financière (livrets bancaires et réglementés, PEA, comptes à terme et comptes titres), - Une distribution par les réseaux d AXA en France, - Un accès multi-canal complet avec un site Internet interactif gratuit et des conseillers bancaires disponibles 24 heures sur 24 / 6 jours sur 7. L activité commerciale en 2014 progresse significativement sur la plupart des métiers d AXA Banque : - une collecte nette d épargne de +47M, principalement réalisée sur des comptes à terme et des dépôts à vue - une production de crédit en légère décroissance, atteignant 1 938M contre 2 116M en 2013, soit -8% Clients A fin 2014, AXA Banque (avec sa filiale AXA Banque Financement) totalisait plus de clients, soit une diminution d'environ au cours de l exercice 2014, notamment due à l impact de la loi Châtel qui a amené à la clôture de nombreux crédits renouvelables. Comptes Courants Le nombre d ouvertures de comptes de dépôts avec cartes ( en 2014) est en forte hausse (+40%), soutenue notamment par le lancement d un nouveau produit «SOON». A fin 2014, AXA Banque compte comptes courants ouverts équipés d une carte bancaire, dont une part croissante est «active (i.e. présentant plus de d achats annuels via la carte bancaire). Epargne L'activité Epargne (ressources clientèle et épargne financière) a enregistré une collecte nette de +47M sur 2014 avec principalement : - une collecte nette de -27M sur le Livret A et le LDD, notamment suite à la baisse des taux de rémunération à un plancher historique de 1%; - un encours sur le Livret AXA Banque de 1,8Md en décollecte de -13M sur 2014, dans un environnement économique et fiscal peu favorable envers les comptes sur livrets ; - des encours sur les dépôts à vue en progression de +50M ; - une progression des encours de +47M sur les comptes à terme, compensée par une légère décollecte (-2M ) sur les TCN ; - enfin une collecte nette légèrement négative en épargne financière (-19M ), les encours sous gestion diminuant de -3% sur 2014 pour atteindre 1 112M à fin Crédits AXA Banque a enregistré en 2014 une production nouvelle de crédits s élevant à 1 938M (contre 2 116M en 2013, soit -8%). Pour le prêt personnel, l activité progresse de +9% dans un marché en faible croissance (+2%, source ASF). S'agissant du crédit immobilier, la production d AXA Banque a diminué (-29%), pour s établir à 737M, l année 2013 ayant été marquée par un niveau exceptionnel de production tirée notamment par de nombreux rachats à la concurrence ; le marché français est également en retrait en 2014 (-8%, source Crédit Logement). Enfin en matière de prêts d'ingénierie patrimoniale, la production a enregistré une forte hausse (+17% sur 2014 à 753M ), soutenue par un certain nombre d opérations de taille importante. Les emplois clientèle (i.e. l ensemble des prêts aux clients d AXA Banque) s élèvent à 5 254M au 31/12/2014, en progression de +19% sur 12 mois, soit +822M. 9

10 Produit Net Bancaire, réalisé par branche d'activité au cours des trois dernières années en millions d euros Opérations tréso et interbancaire Opérations clientèles Opérations titres Opérations change Opération hors bilan Prestations services Autres produits TOTAL Capital Suite à l augmentation de capital réalisée en janvier 2014, le capital d AXA Banque s élève à euros. Il est divisé en actions de 16 euros de nominal. Le capital d AXA Banque est entièrement libéré. 2.9 Répartition du capital AXA France Assurance : 51,00% du capital et des droits de vote AXA France Vie : 49,00% du capital et des droits de vote 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l Émetteur sont négociés Les titres de capital et de créance émis par AXA Banque ne font pas l'objet d'une négociation sur un marché réglementé Composition de la Direction Le Conseil de surveillance d AXA Banque est composé comme suit : - Amaury de Warenghien de Flory : Président du Conseil de surveillance - Matthieu Bébéar : Vice-Président du Conseil de surveillance - Christophe Dupont Madinier : Membre du Conseil de surveillance - Eric Chaney : Représentant permanent d AXA France IARD - Emmanuel Vercoustre : Représentant permanent d AXA Bank Europe Le Directoire d AXA Banque est composé comme suit : - Pierre Janin : Président du Directoire - Marie-Cécile Plessix : Membre du Directoire - Emmanuel Ramé : Membre du Directoire - Valérie Broncard : Membre du Directoire 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées En application du règlement européen CE n 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre Exercice comptable Du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année Date de tenue de l assemblée générale annuelle L assemblée générale des actionnaires d AXA Banque s est tenue le 19 mai

11 2.14 Exercice fiscal Du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes (a) Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Pierre Clavié, 63, rue de Villiers, Neuilly Sur Seine Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d'expiration : mandat expirant à l issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018 Mazars, représenté par Monsieur Max Dongar, 61 rue Henri Régnault La Défense Cedex Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d'expiration : mandat expirant à l issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018 (b) Commissaires aux comptes suppléants PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Boris Etienne, 63, rue de Villiers, Neuilly Sur Seine Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d'expiration : à l issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018 Mazars, représenté par Monsieur Gilles Dunand-Roux, 61 rue Henri Régnault La Défense Cedex Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d'expiration : à l'issue de l assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice Rapport des commissaires aux comptes Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes 2014 sont consultables dans le Rapport annuel AXA Banque 2014, référencé en annexe, aux pages 121 à 124 pour les comptes consolidés et aux pages 159 à 160 pour les comptes sociaux. Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes 2013 sont consultables dans le Rapport annuel AXA Banque 2013, référencé en annexe, aux pages 94 à 97 pour les comptes consolidés et aux pages 131 à 132 pour les comptes annuels Autres programmes de l Émetteur de même nature à l étranger AXA Banque ne prévoit pas d émissions de titres à l étranger Notation de l Émetteur Non noté Information complémentaire sur l Émetteur Aucune. 11

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13 ANNEXE ANNEXE Les rapports annuels AXA Banque des exercices 2013 et 2014 sont disponibles en version électronique sur le site internet d AXA Banque :

14 DOCUMENTATION FINANCIERE DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE Relatif à un programme de Bons à Moyen Terme Négociables d un plafond de quatre milliards d euros établi au nom d AXA Banque Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Mise à jour effectuée le 10 juillet

15 Nom du Programme : AXA Banque, Bons à Moyen Terme Négociables Nom de l'émetteur : AXA Banque Type de Programme : Programme de Bons à Moyen Terme Négociables Plafond du Programme : EUR Garant : Sans objet Notation du Programme : Non noté Arrangeur : Sans objet Agent(s) Domicilataire(s) : AXA Banque Agent(s) Placeur(s) : AXA Banque Date de Signature du Dossier de Présentation Financière : 10 juillet 2015 Mise à jour par avenant : Sans objet Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 15

16 TABLE DES MATIERES 1 DESCRIPTION DU PROGRAMME D'EMISSION 2 DESCRIPTION DE L'ÉMETTEUR 3 CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES ANNEXE Rapports annuels 2013 et

17 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D'EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. 1.1 Nom du Programme AXA Banque, Bons à Moyen Terme Négociables. 1.2 Type de programme Programme de Bons à Moyen Terme Négociables. 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur AXA Banque 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit. 1.5 Objet du Programme Afin de satisfaire aux besoins généraux de financement de l'émetteur et de ses filiales, l Émetteur procèdera à l émission périodique de Bons à Moyen Terme Négociables («BMTN»), conformément aux articles L A à L et D à D du Code monétaire et financier et toute loi ou tout règlement postérieurs. 1.6 Plafond du Programme L'encours maximal des BMTN émis aux termes du Programme s'élèvera à (quatre milliards) d'euros ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée. 1.7 Forme des titres Les BMTN sont des titres de créances négociables, émis au porteur, et sont inscrits en compte auprès d'intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 1.8 Rémunération et remboursement La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un BMTN la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de BMTN dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La Confirmation d'emission relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une possibilité de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du BMTN seront fixées à l occasion de l émission initiale au sein de la Confirmation d'emission et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de la prorogation ou du rachat. 1.9 Devises d'émission Les BMTN seront émis en Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code monétaire et financier. 17

18 1.10 Maturité L'échéance de chaque émission de BMTN sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française : à la date des présentes, l échéance d une émission de BMTN ne peut être inférieure à 365 jours (366 jours pour une année bissextile). Remboursement anticipé Les BMTN peuvent être remboursés avant l'échéance conformément à la législation et à la réglementation en vigueur en France. La Confirmation d'emission relative à une émission de BMTN mentionnera explicitement les cas de remboursement anticipés. Prorogation des BMTN Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs option(s) de prorogation de l'échéance [à la main soit de l'émetteur ou du détenteur (ci-après le «Détenteur» ou en cas de pluralité, les «Détenteurs»), ou liées à un ou plusieurs évènements qui ne dépendent pas de l'émetteur ou du Détenteur. Rachat Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs option(s) de rachat avant l'échéance (à la main soit de l'émetteur ou du Détenteur, ou liées à un ou plusieurs évènements qui ne dépendent pas de l'émetteur ou du Détenteur). Remboursement anticipé, prorogation, rachat L'option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat des BMTN, s'il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans la Confirmation d'emission de toute émission concernée de BMTN. Dans tous les cas, l'échéance finale d'un BMTN comportant une ou plusieurs de ces clauses sera toujours toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat incluses conforme aux lois et à la réglementation française en vigueur lors de l'émission Montant unitaire minimal d'une émission Le montant unitaire minimal d'une émission de BMTN est au moins égal à Euros (cent cinquante mille Euros) ou son équivalent dans toute autre devise autorisée, calculé au moment de l émission Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des BMTN émis dans le cadre du programme doit être de Euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Rang Les BMTN constitueront des engagements inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'émetteur venant au même rang que les autres dettes chirographaires présentes ou futures sur l Émetteur. 18

19 1.14 Droit applicable Les BMTN émis dans le cadre du Programme BMTN sont soumis au droit français. Tous les litiges auxquels l émission des BMTN pourrait donner lieu seront portés devant les tribunaux compétents situés dans le ressort de la Cour d'appel de Paris Admission des titres sur un marché réglementé L'ensemble, ou une partie seulement, des BMTN émis dans le cadre de ce Programme pourront être admis à la négociation sur Euronext Paris conformément à la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée. Il pourra être vérifié si une émission de BMTN est admise à la négociation sur Euronext Paris sur le site internet d'euronext Paris à l'adresse : Système de règlement-livraison d'émission Euroclear France Notation(s) du Programme Non noté Garantie et autres sûretés Sans objet Agent(s) Domiciliataire(s) Les BMTN seront domiciliés chez AXA Banque Arrangeur Optionnel Mode de placement envisagé Les BMTN seront placés sur le marché interbancaire et auprès de la clientèle, via AXA Banque. L'Émetteur pourra ultérieurement remplacer l'agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs. Une liste à jour desdits Agents Placeurs est disponible pour les Détenteurs auprès de l Émetteur Restrictions à la vente Restrictions Générales L'Émetteur, l'agent Placeur et les Détenteurs (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des BMTN est réputé l'avoir déclaré et accepté au jour de la date d'acquisition des BMTN) s'engagent à n'entreprendre aucune action permettant l'offre auprès du public desdits BMTN ou la possession ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document relatif aux BMTN dans tous pays où la distribution de tels documents serait contraire à ses lois et règlements et à n'offrir ni à vendre les BMTN, directement ou indirectement, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans ces pays. L Émetteur, l'agent Placeur et les Détenteurs (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des BMTN est réputé l'avoir déclaré et accepté au jour de la date d'acquisition des BMTN) s'engagent à se conformer aux lois et règlements en vigueur dans les pays où il offrira ou vendra lesdits BMTN ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et à obtenir toutes les autorisations et accords nécessaires au regard des lois et des règlements en vigueur dans tous les pays où il fera une telle offre ou vente. Ni l Émetteur, ni l'agent Placeur, ni aucun Détenteur ne saurait être tenu pour responsable du non-respect de ces lois ou règlements par l'un des autres Détenteurs. Optionnel 2 : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 19

20 France L'Émetteur, l'agent Placeur et les Détenteurs (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des BMTN est réputé l'avoir déclaré et accepté au jour de la date d'acquisition des BMTN) s'engagent à se conformer aux lois et règlements français en vigueur relatifs à l'offre, au placement, à la distribution et à la revente des BMTN Taxation L Émetteur ne s engage pas à indemniser les Détenteurs en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toutes sommes versées au titre des BMTN, à l exception des droits de timbres ou droits d enregistrement dus par l Émetteur en France Implication d'autorités nationales Banque de France Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Nom : Laurent Berthod Titre : Responsable du Service Gestion Financière Adresse Postale: 203/205, rue Carnot Fontenay-sous-Bois laurent.berthod@axabanque.fr Tel : Fax : Nom : Grégoire Grelier Titre : Responsable Trésorerie, ALM et Refinancements Responsable du programme d émission Adresse Postale: 203/205, rue Carnot Fontenay-sous-Bois gregoire.grelier@axabanque.fr Tel : Fax : Nom : Emmanuel Ramé Titre : Membre du Directoire, Directeur Financier et Juridique Adresse Postale: 203/205, rue Carnot Fontenay-sous-Bois emmanuel.rame@axabanque.fr Tel : Fax : Informations complémentaires relatives au Programme Aucune. 20

21 2. DESCRIPTION DE L'ÉMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. 2.1 Dénomination sociale AXA Banque. 2.2 Forme juridique, législation applicable à l Émetteur et tribunaux compétents AXA Banque est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance agréée en qualité de banque en application des dispositions du Code monétaire et financier (Livre V, Titre 1er) relatives aux établissements du secteur bancaire. Outre les règles particulières liées à son statut d établissement du secteur bancaire (Livre V, Titre 1er du Code monétaire et financier), AXA Banque est régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par ses statuts. AXA Banque relève de la compétence des juridictions françaises, en ce qui concerne sa capacité à agir. 2.3 Date de constitution 23 juin Siège social Rue Carnot Fontenay-sous-Bois - France 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés AXA Banque est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro Le code A.P.E. est le 651C. 2.6 Objet social résumé L étude de toutes affaires financières, industrielles, commerciales, maritimes, mobilières et immobilières pour son compte ou pour le compte d un tiers, ainsi que sa participation à toutes ces opérations et à toutes entreprises de toutes natures ; Toutes opérations de banque, de finance, de crédit, d escompte, de dépôt, de commission, de courtage notamment de courtage d assurance, avec tous particuliers, associations, sociétés, administrations publiques ou privées, communes, départements et états ; Toutes opérations de négociation et de placement de titres pouvant faire l objet d achat ou de vente publique ou privée, de souscription par prise ferme à tous emprunts et à toutes émissions quelconques d actions, d obligations ou autres titres, de participation à tous syndicats de garantie constitués par toutes émissions publiques ou autres ; et En général, tout ce qui dans l acceptation la plus large, peut être considéré comme rentrant dans les attributions des Banques, Etablissements de Crédit, ou Entreprises d Investissement, les énonciations qui précèdent n étant nullement limitatives. 21

22 2.7 Description des principales activités de l Émetteur L année 2014 est marquée par la poursuite du développement commercial d AXA Banque sur quasiment l ensemble de sa gamme de produits. Ces succès commerciaux rencontrés (cf. détails ci-dessous) témoignent de l ancrage réussi de l offre d AXA Banque au sein des réseaux d AXA France. Cette offre est en effet proposée essentiellement aux clients et prospects des Agents Généraux et des Commerciaux Salariés d'axa France. En parallèle, AXA Banque gère également un portefeuille de clients directs, attachés à une relation à distance efficace. AXA Banque se caractérise par les éléments suivants : - Une offre bancaire complète pour les particuliers : de la banque au quotidien (compte de dépôts équipés de cartes bancaires) au crédit (crédit renouvelable, prêt personnel, crédit immobilier, crédit patrimonial) en passant par l épargne bancaire et l épargne financière (livrets bancaires et réglementés, PEA, comptes à terme et comptes titres), - Une distribution par les réseaux d AXA en France, - Un accès multi-canal complet avec un site Internet interactif gratuit et des conseillers bancaires disponibles 24 heures sur 24 / 6 jours sur 7. L activité commerciale en 2014 progresse significativement sur la plupart des métiers d AXA Banque : - une collecte nette d épargne de +47M, principalement réalisée sur des comptes à terme et des dépôts à vue - une production de crédit en légère décroissance, atteignant 1 938M contre 2 116M en 2013, soit -8% Clients A fin 2014, AXA Banque (avec sa filiale AXA Banque Financement) totalisait plus de clients, soit une diminution d'environ au cours de l exercice 2014, notamment due à l impact de la loi Châtel qui a amené à la clôture de nombreux crédits renouvelables. Comptes Courants Le nombre d ouvertures de comptes de dépôts avec cartes ( en 2014) est en forte hausse (+40%), soutenue notamment par le lancement d un nouveau produit «SOON». A fin 2014, AXA Banque compte comptes courants ouverts équipés d une carte bancaire, dont une part croissante est «active (i.e. présentant plus de d achats annuels via la carte bancaire). Epargne L'activité Epargne (ressources clientèle et épargne financière) a enregistré une collecte nette de +47M sur 2014 avec principalement : - une collecte nette de -27M sur le Livret A et le LDD, notamment suite à la baisse des taux de rémunération à un plancher historique de 1%; - un encours sur le Livret AXA Banque de 1,8Md en décollecte de -13M sur 2014, dans un environnement économique et fiscal peu favorable envers les comptes sur livrets ; - des encours sur les dépôts à vue en progression de +50M ; - une progression des encours de +47M sur les comptes à terme, compensée par une légère décollecte (-2M ) sur les TCN ; - enfin une collecte nette légèrement négative en épargne financière (-19M ), les encours sous gestion diminuant de -3% sur 2014 pour atteindre 1 112M à fin Crédits AXA Banque a enregistré en 2014 une production nouvelle de crédits s élevant à 1 938M (contre 2 116M en 2013, soit -8%). Pour le prêt personnel, l activité progresse de +9% dans un marché en faible croissance (+2%, source ASF). S'agissant du crédit immobilier, la production d AXA Banque a 22

23 diminué (-29%), pour s établir à 737M, l année 2013 ayant été marquée par un niveau exceptionnel de production tirée notamment par de nombreux rachats à la concurrence ; le marché français est également en retrait en 2014 (-8%, source Crédit Logement). Enfin en matière de prêts d'ingénierie patrimoniale, la production a enregistré une forte hausse (+17% sur 2014 à 753M ), soutenue par un certain nombre d opérations de taille importante. Les emplois clientèle (i.e. l ensemble des prêts aux clients d AXA Banque) s élèvent à 5 254M au 31/12/2014, en progression de +19% sur 12 mois, soit +822M. Produit Net Bancaire, réalisé par branche d'activité au cours des trois dernières années en millions d euros Opérations tréso et interbancaire Opérations clientèles Opérations titres Opérations change Opération hors bilan Prestations services Autres produits TOTAL Capital Suite à l augmentation de capital réalisée en janvier 2014, le capital d AXA Banque s élève à euros. Il est divisé en actions de 16 euros de nominal. Le capital d AXA Banque est entièrement libéré. 2.9 Répartition du capital AXA France Assurance : 51,00% du capital et des droits de vote AXA France Vie : 49,00% du capital et des droits de vote 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l Émetteur sont négociés Les titres de capital et de créance émis par AXA Banque ne font pas l'objet d'une négociation sur un marché réglementé. 23

24 2.11 Composition de la Direction Le Conseil de surveillance d AXA Banque est composé comme suit : - Amaury de Warenghien de Flory : Président du Conseil de surveillance - Matthieu Bébéar : Vice Président du Conseil de surveillance - Christophe Dupont Madinier : Membre du Conseil de surveillance - Eric Chaney : Représentant permanent d AXA France IARD - Emmanuel Vercoustre : Représentant permanent d AXA Bank Europe Le Directoire d AXA Banque est composé comme suit : - Pierre Janin : Président du Directoire - Marie-Cécile Plessix : Membre du Directoire - Emmanuel Ramé : Membre du Directoire - Valérie Broncard : Membre du Directoire 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées En application du règlement européen CE n 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31 décembre Exercice comptable Du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année Date de tenue de l assemblée générale annuelle L assemblée générale des actionnaires d AXA Banque s est tenue le 19 mai Exercice fiscal Du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes (a) Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Pierre Clavié, 63, rue de Villiers, Neuilly Sur Seine Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d'expiration : mandat expirant à l issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018 Mazars, représenté par Monsieur Max Dongar, 61 rue Henri Régnault La Défense Cedex Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d'expiration : à l issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice

25 (b) Commissaires aux comptes suppléants PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Boris Etienne, 63, rue de Villiers, Neuilly Sur Seine Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d'expiration : à l issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018 Mazars, représenté par Monsieur Gilles Dunand-Roux, 61 rue Henri Régnault La Défense Cedex Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d'expiration : mandat expirant à l'issue de l assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice Rapport des commissaires aux comptes Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes 2014 sont consultables dans le Rapport annuel AXA Banque 2014, référencé en annexe, aux pages 121 à 124 pour les comptes consolidés et aux pages 159 à 160 pour les comptes sociaux. Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes 2013 sont consultables dans le Rapport annuel AXA Banque 2013, référencé en annexe, aux pages 94 à 97 pour les comptes consolidés et aux pages 131 à 132 pour les comptes annuels Autres programmes de l Émetteur de même nature à l étranger AXA Banque ne prévoit pas d émissions de titres à l étranger Notation de l Émetteur Non noté Information complémentaire sur l Émetteur Aucune. 25

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27 ANNEXE ANNEXE Les rapports annuels AXA Banque des exercices 2013 et 2014 sont disponibles en version électronique sur le site internet d AXA Banque :

28 DOCUMENTATION FINANCIERE DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE Relatif à un programme de Bons à Moyen Terme Négociables assortis de sûretés d un plafond de cinq cents millions d euros établi au nom d AXA Banque Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Mise à jour effectuée le 10 juillet

29 Nom du Programme : AXA Banque, Bons à Moyen Terme Négociables assortis de sûretés Nom de l'émetteur : AXA Banque Type de Programme : Programme de Bons à Moyen Terme Négociables assortis de sûretés Plafond du Programme : EUR Garant : Sans objet Notation du Programme : Non noté Arrangeur : Sans objet Agent(s) Domicilataire(s) : AXA Banque Agent(s) Placeur(s) : AXA Banque Date de Signature du Dossier de Présentation Financière : 10 juillet 2015 Mise à jour par avenant : Sans objet Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 29

30 TABLE DES MATIERES 1 DESCRIPTION DU PROGRAMME D'EMISSION 2 DESCRIPTION DE L'ÉMETTEUR 3 CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES ANNEXE Rapports annuels 2013 et

31 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D'EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétaire et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. 1.1 Nom du Programme AXA Banque, Bons à Moyen Terme Négociables assortis de sûretés. 1.2 Type de programme Programme de Bons à Moyen Terme Négociables assortis de sûretés. 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur AXA Banque 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit. 1.5 Objet du Programme Afin de satisfaire aux besoins généraux de financement de l'émetteur et de ses filiales, l Émetteur procèdera à l émission périodique de Bons à Moyen Terme Négociables («BMTN»), conformément aux articles L A à L et D à D du Code monétaire et financier et toute loi ou tout règlement postérieurs. Les BMTN émis dans le cadre du Programme seront assortis de sûretés ("BMTN Assortis de Sûretés"), tel que spécifié dans le formulaire de confirmation de l'émission concernée de BMTN (la "Confirmation d'emission"). 1.6 Plafond du Programme L'encours maximal des BMTN émis aux termes du Programme s'élèvera à (cinq cent millions) d'euros ou sa contre-valeur en toute autre devise autorisée. 1.7 Forme des titres Les BMTN sont des titres de créances négociables, émis au porteur, et sont inscrits en compte auprès d'intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 1.8 Rémunération et remboursement La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un BMTN la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de BMTN dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La Confirmation d'emission relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une possibilité de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du BMTN seront fixées à l occasion de l émission initiale au sein de la Confirmation d'emission et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de la prorogation ou du rachat. 1.9 Devises d'émission Les BMTN seront émis en Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code monétaire et financier. 31

32 1.10 Maturité L'échéance de chaque émission de BMTN sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française : à la date des présentes, l échéance d une émission de BMTN ne peut être inférieure à 365 jours (366 jours pour une année bissextile). Remboursement anticipé Les BMTN peuvent être remboursés avant l'échéance conformément à la législation et à la réglementation en vigueur en France. La Confirmation d'emission mentionnera explicitement les cas de remboursement anticipés liés aux BMTN Assortis de Sûretés. Prorogation des BMTN Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs option(s) de prorogation de l'échéance [à la main soit de l'émetteur ou du détenteur (ci-après le «Détenteur» ou en cas de pluralité, les «Détenteurs»), ou liées à un ou plusieurs évènements qui ne dépendent pas de l'émetteur ou du Détenteur. Rachat Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs option(s) de rachat avant l'échéance (à la main soit de l'émetteur ou du Détenteur, ou liées à un ou plusieurs évènements qui ne dépendent pas de l'émetteur ou du Détenteur). Remboursement anticipé, prorogation, rachat L'option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat des BMTN, s'il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans la Confirmation d'emission de toute émission concernée de BMTN. Dans tous les cas, l'échéance finale d'un BMTN comportant une ou plusieurs de ces clauses sera toujours toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat incluses conforme aux lois et à la réglementation française en vigueur lors de l'émission Montant unitaire minimal d'une émission Le montant unitaire minimal d'une émission de BMTN est au moins égal à Euros (cent cinquante mille Euros) ou son équivalent dans toute autre devise autorisée, calculé au moment de l émission Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des BMTN émis dans le cadre du programme doit être de Euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Rang Les BMTN Assortis de Sûretés constitueront des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et assortis de sûretés de l'émetteur venant au même rang que les autres engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et assortis de sûretés de l'émetteur, présents ou futurs de l Émetteur, sous réserve des exceptions qui peuvent être prévues par la loi. 32

33 1.14 Droit applicable Les BMTN émis dans le cadre du Programme BMTN assortis de sûretés sont soumis au droit français. Tous les litiges auxquels l émission des BMTN assortis de sûretés pourrait donner lieu seront portés devant les tribunaux compétents situés dans le ressort de la Cour d'appel de Paris Admission des titres sur un marché réglementé L'ensemble, ou une partie seulement, des BMTN émis dans le cadre de ce Programme pourront être admis à la négociation sur Euronext Paris conformément à la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée. Il pourra être vérifié si une émission de BMTN est admise à la négociation sur Euronext Paris sur le site internet d'euronext Paris à l'adresse : Système de règlement-livraison d'émission Euroclear France Notation(s) du Programme Non noté Garantie et autres sûretés Le présent programme d émission ne bénéficie pas d une garantie inconditionnelle à première demande au sens de l article D du Code Monétaire et Financier. Dans le cadre de chaque émission de BMTN Assortis de Sûretés, un contrat de nantissement sera conclu entre l'emetteur et le Détenteur (en cas d'émission d'un seul BMTN) ou d'un agent désigné au moment de l'émission (l'"agent") représentant les Détenteur(s) (en cas d'émission de plusieurs BMTN) (le "Contrat de Nantissement"). En vertu de chaque Contrat de Nantissement : - l Emetteur consentira une sûreté réelle de premier rang sur des créances de prêts ou des titres détenus par AXA Banque au titre de laquelle les paiements dus par l'emetteur en vertu des BMTN Assortis de Sûretés seront garantis ; - en cas de manquement par l'emetteur à ses obligations de paiement au titre d'une émission de BMTN Assortis de Sûretés dans un délai de 10 jours ouvrés, le(s) Détenteur(s) pourront réaliser le Contrat de Nantissement concerné conformément à ses termes (ou adresser une notification écrite à l'agent demandant que le Contrat de Nantissement concerné soit réalisé conformément à ses termes). Pour chaque émission de BMTN Assortis de Sûretés pour laquelle un Agent a été désigné, l Agent sera nommé en qualité d agent des sûretés des Détenteurs des BMTN Assortis de Sûretés concernés, afin de créer, gérer et exécuter le Contrat de Nantissement concerné et la sûreté créée en vertu de celui-ci, en leur nom et pour leur compte, conformément à l article du Code civil Agent(s) Domiciliataire(s) Les BMTN seront domiciliés chez AXA Banque Arrangeur Optionnel 3 Optionnel 2 : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 33

34 1.21 Mode de placement envisagé Les BMTN seront placés sur le marché interbancaire et auprès de la clientèle, via AXA Banque. L'Émetteur pourra ultérieurement remplacer l'agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs. Une liste à jour desdits Agents Placeurs est disponible pour les Détenteurs auprès de l Émetteur Restrictions à la vente Restrictions Générales L'Émetteur, l'agent Placeur et les Détenteurs (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des BMTN est réputé l'avoir déclaré et accepté au jour de la date d'acquisition des BMTN) s'engagent à n'entreprendre aucune action permettant l'offre auprès du public desdits BMTN ou la possession ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document relatif aux BMTN dans tous pays où la distribution de tels documents serait contraire à ses lois et règlements et à n'offrir ni à vendre les BMTN, directement ou indirectement, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans ces pays. L Émetteur, l'agent Placeur et les Détenteurs (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des BMTN est réputé l'avoir déclaré et accepté au jour de la date d'acquisition des BMTN) s'engagent à se conformer aux lois et règlements en vigueur dans les pays où il offrira ou vendra lesdits BMTN ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et à obtenir toutes les autorisations et accords nécessaires au regard des lois et des règlements en vigueur dans tous les pays où il fera une telle offre ou vente. Ni l Émetteur, ni l'agent Placeur, ni aucun Détenteur ne saurait être tenu pour responsable du non-respect de ces lois ou règlements par l'un des autres Détenteurs. France L'Émetteur, l'agent Placeur et les Détenteurs (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des BMTN est réputé l'avoir déclaré et accepté au jour de la date d'acquisition des BMTN) s'engagent à se conformer aux lois et règlements français en vigueur relatifs à l'offre, au placement, à la distribution et à la revente des BMTN Taxation L Émetteur ne s engage pas à indemniser les Détenteurs en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toutes sommes versées au titre des BMTN, à l exception des droits de timbres ou droits d enregistrement dus par l Émetteur en France Implication d'autorités nationales Banque de France Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Nom : Laurent Berthod Titre : Responsable du Service Gestion Financière Adresse Postale: 203/205, rue Carnot Fontenay-sous-Bois laurent.berthod@axabanque.fr Tel : Fax : Nom : Grégoire Grelier Titre : Responsable Trésorerie, ALM et Refinancements Responsable du programme d émission Adresse Postale: 203/205, rue Carnot Fontenay-sous-Bois gregoire.grelier@axabanque.fr Tel : Fax :