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1 Documentation financière relative à un programme d émission de Certificats de Dépôt d un plafond de deux milliards d euros et à un programme d émission de Bons à Moyen Terme Négociables d un plafond de deux milliards d euros établis au nom d AXA Banque Mise à jour effectuée le 24 juin

2 DOCUMENTATION FINANCIERE DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE Relatif à un programme de Certificats de Dépôt d un plafond de deux milliards d euros établi au nom d AXA Banque Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Mise à jour effectuée le 24 Juin

3 Nom du Programme : AXA Banque, Certificats de Dépôt Nom de l'émetteur : AXA Banque Type de Programme : Programme de Certificats de Dépôt Plafond du Programme : EUR Garant : Sans objet Notation du Programme : Non noté Arrangeur : Sans objet Agent(s) Domicilataire(s) : AXA Banque Agent(s) Placeur(s) : AXA Banque Date de Signature du Dossier de Présentation Financière : 24 Juin 2014 Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 3

4 TABLE DES MATIERES 1 DESCRIPTION DU PROGRAMME D'EMISSION 2 DESCRIPTION DE L'ÉMETTEUR 3 CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES ANNEXE Rapports annuels 2012 et

5 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D'EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétair e et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. 1.1 Nom du Programme AXA Banque, Certificats de Dépôt. 1.2 Type de programme Programme de Certificats de Dépôt. 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur AXA Banque. 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit. 1.5 Objet du Programme Afin de satisfaire aux besoins généraux de financement de l'émetteur et de ses filiales, l Émetteur procèdera à l émission périodique de Certificats de Dépôt, conformément aux articles L A à L et D à D du Code monétaire et financier et toute loi ou tout règlement postérieurs. 1.6 Plafond du Programme L'encours maximal des Certificats de Dépôt émis aux termes du Programme s'élèvera à (deux milliards) d'euros. 1.7 Forme des titres Les Certificats de Dépôt sont des titres de créances négociables, émis au porteur, et sont inscrits en compte auprès d'intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 1.8 Rémunération et remboursement La rémunération des Certificats de Dépôt est libre. Cependant, l Emetteur s engage à informer préalablement à l émission d un Certificat de Dépôt la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Certificats de Dépôt dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Certificat de Dépôt seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat 1.9 Devises d'émission Les Certificats de Dépôt seront émis en Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code monétaire et financier. 5

6 1.10 Maturité L'échéance de chaque émission de Certificats de Dépôt sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française : à la date des présentes la durée des émissions de Certificats de Dépôt ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Remboursement anticipé Les Certificats de Dépôt peuvent être remboursés avant l'échéance conformément à la législation et à la réglementation en vigueur en France. Prorogation des Certificats de Dépôt Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs option(s) de prorogation de l'échéance [à la main soit de l'émetteur ou du détenteur (ci après le «Détenteur» ou en cas de pluralité, les «Détenteurs»), ou liées à un ou plusieurs évènements qui ne dépendent pas de l'émetteur ou du Détenteur]. Rachat Les Certificats de Dépôt émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs option(s) de rachat avant l'échéance (à la main soit de l'émetteur ou du Détenteur, ou liées à un ou plusieurs évènements qui ne dépendent pas de l'émetteur ou du Détenteur). Remboursement anticipé, prorogation, rachat L'option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat des Certificats de Dépôt, s'il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans les modalités de toute émission concernée de Certificats de Dépôt. Dans tous les cas, l'échéance finale d'un Certificats de Dépôt comportant une ou plusieurs de ces clauses sera toujours toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat incluses conforme aux lois et à la réglementation française en vigueur lors de l'émission Montant unitaire minimal d'une émission Le montant unitaire minimal d'une émission de Certificats de Dépôt est au moins égal à Euros (cent cinquante mille Euros) ou son équivalent dans toute autre devise autorisée, calculé au moment de l émission Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de Euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Rang Sans objet Droit applicable Droit français Admission des titres sur un marché réglementé Non Système de règlement-livraison d'émission Euroclear France Notation(s) du Programme Non noté Garantie Sans objet. 6

7 1.19 Agent(s) Domiciliataire(s) Les Certificats de Dépôt seront domiciliés chez AXA Banque Arrangeur Optionnel Mode de placement envisagé Les Certificats de Dépôt seront placés sur le marché interbancaire et auprès de la clientèle, via l'agent Placeur. L'Émetteur pourra ultérieurement remplacer l'agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs. Une liste à jour desdits Agents Placeurs est disponible pour les Détenteurs auprès de l Émetteur Restrictions à la vente Optionnel Taxation Optionnel Implication d'autorités nationales Banque de France Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Nom : Laurent Berthod Titre : Responsable du Service Gestion Financière laurent.berthod@axabanque.fr Tel : Fax : Nom : Grégoire Grelier Titre : Responsable Trésorerie, ALM et Refinancements Responsable du programme d émission gregoire.grelier@axabanque.fr Tel : Fax : Nom : Emmanuel Ramé Titre : Membre du Directoire, Directeur Financier et Juridique emmanuel.rame@axabanque.fr Tel : Fax : Informations complémentaires relatives au Programme Aucune. Optionnel 1 : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 7

8 2. DESCRIPTION DE L'ÉMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et financier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. 2.1 Dénomination sociale AXA Banque. 2.2 Forme juridique, législation applicable à l Émetteur et tribunaux compétents AXA Banque est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance agréée en qualité de banque en application des dispositions du Code monétaire et financier (Livre V, Titre 1er) relatives aux établissements du secteur bancaire. Outre les règles particulières liées à son statut d établissement du secteur bancaire (Livre V, Titre 1er du Code monétaire et financier), AXA Banque est régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par ses statuts. AXA Banque relève de la compétence des juridictions françaises, en ce qui concerne sa capacité à agir. 2.3 Date de constitution 23 juin Siège social Rue Carnot Fontenay-sous-Bois - France 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés AXA Banque est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro Le code A.P.E. est le 651C. 2.6 Objet social résumé L étude de toutes affaires financières, industrielles, commerciales, maritimes, mobilières et immobilières pour son compte ou pour le compte d un tiers, ainsi que sa participation à toutes ces opérations et à toutes entreprises de toutes natures ; Toutes opérations de banque, de finance, de crédit, d escompte, de dépôt, de commission, de courtage notamment de courtage d assurance, avec tous particuliers, associations, sociétés, administrations publiques ou privées, communes, départements et états ; Toutes opérations de négociation et de placement de titres pouvant faire l objet d achat ou de vente publique ou privée, de souscription par prise ferme à tous emprunts et à toutes émissions quelconques d actions, d obligations ou autres titres, de participation à tous syndicats de garantie constitués par toutes émissions publiques ou autres ; et En général, tout ce qui dans l acceptation la plus large, peut être considéré comme rentrant dans les attributions des Banques, Etablissements de Crédit, ou Entreprises d Investissement, les énonciations qui précèdent n étant nullement limitatives. 2.7 Description des principales activités de l Émetteur L année 2013 est marquée par la poursuite du développement commercial d AXA Banque sur l ensemble de sa gamme de produits. Ces succès commerciaux rencontrés (cf. détails ci-dessous) témoignent de l ancrage réussi de l offre d AXA Banque au sein des réseaux d AXA France. Cette offre est en 8

9 effet proposée essentiellement aux clients et prospects des Agents Généraux et des Commerciaux Salariés d'axa France. En parallèle, AXA Banque gère également un portefeuille de clients directs, attachés à une relation à distance efficace. AXA Banque se caractérise par les éléments suivants : - Une offre bancaire complète pour les particuliers : de la banque au quotidien (compte de dépôts équipés de cartes bancaires) au crédit (crédit renouvelable, prêt personnel, crédit immobilier, crédit patrimonial) en passant par l épargne bancaire et l épargne financière (livrets bancaires et réglementés, PEA, comptes à terme et comptes titres), - Une distribution par les réseaux d AXA en France, - Un accès multi-canal complet avec un site Internet interactif gratuit et des conseillers bancaires disponibles 24 heures sur 24 / 6 jours sur 7. L activité commerciale en 2013 progresse significativement sur la plupart des métiers d AXA Banque : - une collecte nette d épargne de +775M, soit +173% par rapport à 2012 (467M ), soutenue par ledéveloppement de l offre de comptes à terme et de titres de créance négociables (TCN) placée notamment auprès de personnes morales ; - une production de crédit en nette accélération, atteignant 2 113M contre 1 524M en 2012, soit +39%. Clients A fin 2013, AXA Banque (avec sa filiale AXA Banque Financement) totalisait plus de clients, soit une diminution d'environ au cours de l exercice 2013, notamment due à l impact de la loi Châtel qui a amené à la clôture de nombreux crédits renouvelables. Comptes Courants Le nombre d ouvertures de comptes de dépôts avec cartes ( en 2013) est en hausse (+13%) soutenue en particulier par le développement de l activité de crédits immobiliers. A fin 2013, AXA Banque compte comptes courants ouverts équipés d une carte bancaire, dont une part croissante est «active (i.e. présentant plus de d achats annuels via la carte bancaire). Epargne L'activité Epargne (ressources clientèle et épargne financière) a enregistré une collecte nette de +775M sur 2013 avec principalement : - une collecte nette de +25M sur le Livret A et le LDD, notamment suite à l augmentation du plafond applicable à partir de janvier 2013; - un encours sur le Livret AXA Banque de 1 800M en décollecte de -90M sur 2013, pénalisé à la fois par les mesures fiscales défavorables aux comptes sur livret (entrées en vigueur au 1/1/2013) et par la concurrence du livret A et du LDD en termes de rémunération ; - des encours sur les dépôts à vue en diminution de -15M ; - une progression des encours de +268M sur les comptes à terme et de +554M sur les TCN ; - enfin une collecte nette légèrement positive en épargne financière (+25M ), les encours sous gestion progressant de +5% sur 2013 pour atteindre 1 141M à fin Crédits AXA Banque a enregistré en 2013 une progression de +39% de sa production nouvelle à 2 113M (contre 1 524M en 2012). Pour le prêt personnel, l activité progresse de +10% dans un marche stable (source ASF). S'agissant du crédit immobilier, la production d AXA Banque a fortement progresse (+86%), pour s etablir à 1 032M, en lien avec le déploiement du modeèe Assurbanque chez les Agents Généraux AXA France ; le marché français est en rebond de +21% apres une annee 2012 en repli (source Crédit Logement). Enfin en matière de prêts d'ingénierie patrimoniale, la production a enregistré une forte hausse (+16% sur 2013 à 643M ), soutenue par un certain nombre d opérations de taille importante. Les emplois clientéle (i.e. l ensemble des prêts aux clients d AXA Banque) s élèvent à 9

10 4 432M au 31/12/2013, en progression de +36% sur 12 mois, soit M. Produit Net Bancaire, réalisé par branche d'activité au cours des trois dernières années en millions d euros Opérations tréso et interbancaire 27,1 30,8 29,2 Opérations clientèles 56,4-0,9 15,4 Opérations Titres 6,8 15,1 10,6 Opérations change 0,1 0,1 0,1 Opération hors bilan -9,2-3,5 6,4 Prestations services 12,2 15,4 18,5 Autres produits 20,1 41,0 21,7 TOTAL 113,6 98,1 102,0 2.8 Capital Suite à l augmentation de capital réalisée en janvier 2014, le capital d AXA Banque s élève à euros. Il est divisé en actions de 16 euros de nominal. Le capital d AXA Banque est entièrement libéré. 2.9 Répartition du capital AXA France Assurance : 51,00% du capital et des droits de vote AXA France Vie : 49,00% du capital et des droits de vote 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l Émetteur sont négociés Les titres de capital et de créance émis par AXA Banque ne font pas l'objet d'une négociation sur un marché réglementé Composition de la Direction Le Conseil de surveillance d AXA Banque est composé comme suit : - Jacques de Peretti : Président du Conseil de surveillance - Amaury de Warenghien : Vice-Président du Conseil de surveillance - Christophe Dupont Madinier : Membre du Conseil de surveillance - Eric Chanet : Représentant permanent d AXA France IARD - Emmanuel Vercoustre : Représentant permanent d AXA Bank Europe - Le Directoire d AXA Banque est composé comme suit : - Pierre Janin : Président du Directoire - Marie-Cécile Plessix : Membre du Directoire - Emmanuel Ramé : Membre du Directoire 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées En application du règlement européen CE n 1606/200 2 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31décembre Exercice comptable Du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année. 10

11 Date de tenue de l assemblée générale annuelle L assemblée générale des actionnaires d AXA Banque s est tenue le 16 mai Exercice fiscal Du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes (a) Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Pierre Clavié, 63, rue de Villiers, Neuilly Sur Seine Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d'expiration : mandat expirant à l issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018 Mazars, représenté par Monsieur Max Dongar, 61 rue Henri Régnault La Défense Cedex Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d'expiration : mandat expirant à l issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018 (b) Commissaires aux comptes suppléants PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Boris Etienne, 63, rue de Villiers, Neuilly Sur Seine Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d'expiration : à l issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018 Mazars, représenté par Monsieur Gilles Dunand-Roux, 61 rue Henri Régnault La Défense Cedex Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d'expiration : à l'issue de l assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice Rapport des commissaires aux comptes Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes 2013 sont consultables dans le Rapport annuel AXA Banque 2013, référencé en annexe, aux pages 94 à 97 pour les comptes consolidés et aux pages 131 à 132 pour les comptes annuels. Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes 2012 sont consultables dans le Rapport annuel AXA Banque 2012, référencé en annexe, aux pages 55 à 58 pour les comptes consolidés et aux pages 88 à 90 pour les comptes annuels Autres programmes de l Émetteur de même nature à l étranger AXA Banque ne prévoit pas d émissions de titres à l étranger Notation de l Émetteur Non noté Information complémentaire sur l Émetteur Aucune. 11

12 3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , II, 3 et III du Code monétaire et financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. 3.1 Personne responsable de la Documentation Financière portant sur le Programme de Certificats de Dépôts Monsieur Pierre JANIN, Président du Directoire d AXA Banque. 3.2 Déclaration de la personne responsable de la Documentation Financière portant sur le Programme de Certificats de Dépôts «A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée». 3.3 Date, Lieu et Signature Fait à Fontenay-sous-Bois le 24 Juin 2014 Pierre Janin Président du Directoire 12

13 ANNEXE ANNEXE Les rapports annuels AXA Banque des exercices 2012 et 2013 sont disponibles en version électronique sur le site internet d AXA Banque :

14 DOCUMENTATION FINANCIERE DOSSIER DE PRESENTATION FINANCIERE Relatif à un programme de Bons à Moyen Terme Négociables d un plafond de deux milliards d euros établi au nom d AXA Banque Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Mise à jour effectuée le 24 Juin

15 Nom du Programme : AXA Banque, Bons à Moyen Terme Négociables Nom de l'émetteur : AXA Banque Type de Programme : Programme de Bons à Moyen Terme Négociables Plafond du Programme : EUR Garant : Sans objet Notation du Programme : Non noté Arrangeur : Sans objet Agent(s) Domicilataire(s) : AXA Banque Agent(s) Placeur(s) : AXA Banque Date de Signature du Dossier de Présentation Financière : 24 Juin 2014 Etabli en application des articles L A à L du Code monétaire et financier Un exemplaire du présent dossier est adressé à la BANQUE DE FRANCE Direction Générale des Opérations Direction pour la Stabilité Financière (DSF) Service des Titres de Créances Négociables 39, rue Croix des Petits Champs PARIS CEDEX 01 A l attention du chef de service 15

16 TABLE DES MATIERES 1 DESCRIPTION DU PROGRAMME D'EMISSION 2 DESCRIPTION DE L'ÉMETTEUR 3 CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES ANNEXE Rapports annuels 2012 et

17 1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D'EMISSION Article D , II, 1 et du Code monétair e et financier et Article 1 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. 1.1 Nom du Programme AXA Banque, Bons à Moyen Terme Négociables. 1.2 Type de programme Programme de Bons à Moyen Terme Négociables. 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur AXA Banque 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit. 1.5 Objet du Programme Afin de satisfaire aux besoins généraux de financement de l'émetteur et de ses filiales, l Émetteur procèdera à l émission périodique de Bons à Moyen Terme Négociables («BMTN»), conformément aux articles L A à L et D à D du Code monétaire et financier et toute loi ou tout règlement postérieurs. 1.6 Plafond du Programme L'encours maximal des BMTN émis aux termes du Programme s'élèvera à (deux milliards) d'euros. 1.7 Forme des titres Les BMTN sont des titres de créances négociables, émis au porteur, et sont inscrits en compte auprès d'intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur. 1.8 Rémunération et remboursement La rémunération des Bons à Moyen Terme Négociables est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer préalablement à l'émission d'un Bon à Moyen Terme Négociable la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de Bons à Moyen Terme Négociables dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une possibilité de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Bon à Moyen Terme Négociable seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de la prorogation ou du rachat. 1.9 Devises d'émission Les BMTN seront émis en Euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l émission conformément à l article D du Code monétaire et financier. 17

18 1.10 Maturité L'échéance de chaque émission de BMTN sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française : à la date des présentes, l échéance d une émission de BMTN ne peut être inférieure à 365 jours (366 jours pour une année bissextile). Remboursement anticipé Les BMTN peuvent être remboursés avant l'échéance conformément à la législation et à la réglementation en vigueur en France. Prorogation des BMTN Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs option(s) de prorogation de l'échéance [à la main soit de l'émetteur ou du détenteur (ciaprès le «Détenteur» ou en cas de pluralité, les «Détenteurs»), ou liées à un ou plusieurs évènements qui ne dépendent pas de l'émetteur ou du Détenteur]. Rachat Les BMTN émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs option(s) de rachat avant l'échéance (à la main soit de l'émetteur ou du Détenteur, ou liées à un ou plusieurs évènements qui ne dépendent pas de l'émetteur ou du Détenteur). Remboursement anticipé, prorogation, rachat L'option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat des BMTN, s'il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans les modalités de toute émission concernée de BMTN. Dans tous les cas, l'échéance finale d'un BMTN comportant une ou plusieurs de ces clauses sera toujours toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat incluses conforme aux lois et à la réglementation française en vigueur lors de l'émission Montant unitaire minimal d'une émission Le montant unitaire minimal d'une émission de BMTN est au moins égal à Euros (cent cinquante mille Euros) ou son équivalent dans toute autre devise autorisée, calculé au moment de l émission Dénomination minimale des TCN En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des Titres de Créances Négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de Euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission Rang Les BMTN constitueront des engagements inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'émetteur venant au même rang que les autres dettes chirographaires présentes ou futures sur l Émetteur Droit applicable Droit français Admission des titres sur un marché réglementé L'ensemble, ou une partie seulement, des BMTN émis dans le cadre de ce Programme pourront être admis à la négociation sur Euronext Paris conformément à la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée par la Directive 2010/73/UE du Parlement Européen et du Conseil du 24 novembre Il pourra être vérifié si une émission de BMTN est admise à la négociation sur Euronext Paris sur le site internet d'euronext Paris à l'adresse : 18

19 1.16 Système de règlement-livraison d'émission Euroclear France Notation(s) du Programme Non noté Garantie Sans objet Agent(s) Domiciliataire(s) Les BMTN seront domiciliés chez AXA Banque Arrangeur Optionnel Mode de placement envisagé Les BMTN seront placés sur le marché interbancaire et auprès de la clientèle, via l'agent Placeur. L'Émetteur pourra ultérieurement remplacer l'agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs. Une liste à jour desdits Agents Placeurs est disponible pour les Détenteurs auprès de l Émetteur Restrictions à la vente Restrictions Générales L'Émetteur, l'agent Placeur et les Détenteurs (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des BMTN est réputé l'avoir déclaré et accepté au jour de la date d'acquisition des BMTN) s'engagent à n'entreprendre aucune action permettant l'offre auprès du public desdits BMTN ou la possession ou la distribution de la Documentation Financière ou de tout autre document relatif aux BMTN dans tous pays où la distribution de tels documents serait contraire à ses lois et règlements et à n'offrir ni à vendre les BMTN, directement ou indirectement, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans ces pays. L Émetteur, l'agent Placeur et les Détenteurs (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des BMTN est réputé l'avoir déclaré et accepté au jour de la date d'acquisition des BMTN) s'engagent à se conformer aux lois et règlements en vigueur dans les pays où il offrira ou vendra lesdits BMTN ou détiendra ou distribuera la Documentation Financière et à obtenir toutes les autorisations et accords nécessaires au regard des lois et des règlements en vigueur dans tous les pays où il fera une telle offre ou vente. Ni l Émetteur, ni l'agent Placeur, ni aucun Détenteur ne saurait être tenu pour responsable du nonrespect de ces lois ou règlements par l'un des autres Détenteurs. France L'Émetteur, l'agent Placeur et les Détenteurs (étant entendu que chacun des détenteurs futurs des BMTN est réputé l'avoir déclaré et accepté au jour de la date d'acquisition des BMTN) s'engagent à se conformer aux lois et règlements français en vigueur relatifs à l'offre, au placement, à la distribution et à la revente des BMTN Taxation L Émetteur ne s engage pas à indemniser les Détenteurs en cas de prélèvement de nature fiscale en France ou à l étranger, sur toutes sommes versées au titre des BMTN, à l exception des droits de timbres ou droits d enregistrement dus par l Émetteur en France Implication d'autorités nationales Banque de France. Optionnel 1 : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 19

20 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme Nom : Laurent Berthod Titre : Responsable du Service Gestion Financière laurent.berthod@axabanque.fr Tel : Fax : Nom : Grégoire Grelier Titre : Responsable Trésorerie, ALM et Refinancements Responsable du programme d émission gregoire.grelier@axabanque.fr Tel : Fax : Nom : Emmanuel Ramé Titre : Membre du Directoire, Directeur Financier et Juridique emmanuel.rame@axabanque.fr Tel : Fax : Informations complémentaires relatives au Programme Aucune. 20

21 2. DESCRIPTION DE L'ÉMETTEUR Article D , II, 2 du Code monétaire et finan cier et Article 2, I et II du 3 de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. 2.1 Dénomination sociale AXA Banque. 2.2 Forme juridique, législation applicable à l Émetteur et tribunaux compétents AXA Banque est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance agréée en qualité de banque en application des dispositions du Code monétaire et financier (Livre V, Titre 1er) relatives aux établissements du secteur bancaire. Outre les règles particulières liées à son statut d établissement du secteur bancaire (Livre V, Titre 1er du Code monétaire et financier), AXA Banque est régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par ses statuts. AXA Banque relève de la compétence des juridictions françaises, en ce qui concerne sa capacité à agir. 2.3 Date de constitution 23 juin Siège social Rue Carnot Fontenay-sous-Bois - France 2.5 Numéro d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés AXA Banque est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro Le code A.P.E. est le 651C. 2.6 Objet social résumé L étude de toutes affaires financières, industrielles, commerciales, maritimes, mobilières et immobilières pour son compte ou pour le compte d un tiers, ainsi que sa participation à toutes ces opérations et à toutes entreprises de toutes natures ; Toutes opérations de banque, de finance, de crédit, d escompte, de dépôt, de commission, de courtage notamment de courtage d assurance, avec tous particuliers, associations, sociétés, administrations publiques ou privées, communes, départements et états ; Toutes opérations de négociation et de placement de titres pouvant faire l objet d achat ou de vente publique ou privée, de souscription par prise ferme à tous emprunts et à toutes émissions quelconques d actions, d obligations ou autres titres, de participation à tous syndicats de garantie constitués par toutes émissions publiques ou autres ; et En général, tout ce qui dans l acceptation la plus large, peut être considéré comme rentrant dans les attributions des Banques, Etablissements de Crédit, ou Entreprises d Investissement, les énonciations qui précèdent n étant nullement limitatives. 21

22 2.7 Description des principales activités de l Émetteur L année 2013 est marquée par la poursuite du développement commercial d AXA Banque sur l ensemble de sa gamme de produits. Ces succès commerciaux rencontrés (cf. détails ci-dessous) témoignent de l ancrage réussi de l offre d AXA Banque au sein des réseaux d AXA France. Cette offre est en effet proposée essentiellement aux clients et prospects des Agents Généraux et des Commerciaux Salariés d'axa France. En parallèle, AXA Banque gère également un portefeuille de clients directs, attachés à une relation à distance efficace. AXA Banque se caractérise par les éléments suivants : - Une offre bancaire complète pour les particuliers : de la banque au quotidien (compte de dépôts équipés de cartes bancaires) au crédit (crédit renouvelable, prêt personnel, crédit immobilier, crédit patrimonial) en passant par l épargne bancaire et l épargne financière (livrets bancaires et réglementés, PEA, comptes à terme et comptes titres), - Une distribution par les réseaux d AXA en France, - Un accès multi-canal complet avec un site Internet interactif gratuit et des conseillers bancaires disponibles 24 heures sur 24 / 6 jours sur 7. L activité commerciale en 2013 progresse significativement sur la plupart des métiers d AXA Banque : - une collecte nette d épargne de +775M, soit +173% par rapport à 2012 (467M ), soutenue par le développement de l offre de comptes à terme et de titres de créance négociables (TCN) placée notamment auprès de personnes morales ; - une production de crédit en nette accélération, atteignant 2 113M contre 1 524M en 2012, soit +39%. Clients A fin 2013, AXA Banque (avec sa filiale AXA Banque Financement) totalisait plus de clients, soit une diminution d'environ au cours de l exercice 2013, notamment due à l impact de la loi Châtel qui a amené à la clôture de nombreux crédits renouvelables. Comptes Courants Le nombre d ouvertures de comptes de dépôts avec cartes ( en 2013) est en hausse (+13%) soutenue en particulier par le développement de l activité de crédits immobiliers. A fin 2013, AXA Banque compte comptes courants ouverts équipés d une carte bancaire, dont une part croissante est «active (i.e. présentant plus de d achats annuels via la carte bancaire). Epargne L'activité Epargne (ressources clientèle et épargne financière) a enregistré une collecte nette de +775M sur 2013 avec principalement : - une collecte nette de +25M sur le Livret A et le LDD, notamment suite à l augmentation du plafond applicable à partir de janvier 2013 décidé par le gouvernement ; - un encours sur le Livret AXA Banque de 1 800M en décollecte de 90M sur 2013, pénalisé à la fois par les mesures fiscales défavorables aux comptes sur livret (entrées en vigueur au 1/1/2013) et par la concurrence du Livret A et du LDD en termes de rémunération; - des encours sur les dépôts à vue en diminution de -15M ; - une progression des encours de +268M sur les comptes à terme et de +554M sur les TCN ; - enfin une collecte nette légèrement positive en épargne financière (+25M ), les encours sous gestion progressant de +5% sur 2013 pour atteindre 1 141M à fin

23 Crédits AXA Banque a enregistré en 2013 une progression de +39% de sa production nouvelle à 2 113M (contre 1 524M en 2012). Pour le prêt personnel, l activité progresse de 10% dans un marché stable (source ASF). S'agissant du crédit immobilier, la production d AXA Banque a fortement progresse (+86%), pour s établir à 1 032M, en lien avec le déploiement du modèle Assurbanque chez les Agents Généraux AXA France ; le marché français est en rebond de +21% après une année 2012 en repli (source Crédit Logement). Enfin en matière de prêts d'ingénierie patrimoniale, la production a enregistré une forte hausse (+16% sur 2013 à 643M ), soutenue par un certain nombre d opérations de taille importante. Les emplois clientèle (i.e. l ensemble des prêts aux clients d AXA Banque) s élèvent à 4 432M au 31/12/2013, en progression de +36% sur 12 mois, soit M. Produit Net Bancaire, réalisé par branche d'activité au cours des trois dernières années en millions d euros Opérations tréso et interbancaire 27,1 30,8 29,2 Opérations clientèles 56,4-0,9 15,4 Opérations Titres 6,8 15,1 10,6 Opérations change 0,1 0,1 0,1 Opération hors bilan -9,2-3,5 6,4 Prestations services 12,2 15,4 18,5 Autres produits 20,1 41,0 21,7 TOTAL 113,6 98,1 102,0 2.8 Capital Suite à l augmentation de capital réalisée en janvier 2014, le capital d AXA Banque s élève à euros. Il est divisé en actions de 16 euros de nominal. Le capital d AXA Banque est entièrement libéré. 2.9 Répartition du capital AXA France Assurance : 51,00% du capital et des droits de vote AXA France Vie : 49,00% du capital et des droits de vote 2.10 Marchés réglementés où les titres de capital ou de créances de l Émetteur sont négociés Les titres de capital et de créance émis par AXA Banque ne font pas l'objet d'une négociation sur un marché réglementé. 23

24 2.11 Composition de la Direction Le Conseil de surveillance d AXA Banque est composé comme suit : - Jacques de Peretti : Président du Conseil de surveillance - Amaury de Warenghien : Vice-Président du Conseil de surveillance - Christophe Dupont Madinier : Membre du Conseil de surveillance - Eric Chanet : Représentant permanent d AXA France IARD - Emmanuel Vercoustre : Représentant permanent d AXA Bank Europe Le Directoire d AXA Banque est composé comme suit : - Pierre Janin : Président du Directoire - Marie-Cécile Plessix : Membre du Directoire - Emmanuel Ramé : Membre du Directoire 2.12 Normes comptables utilisées pour les données consolidées En application du règlement européen CE n 1606/200 2 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 31décembre Exercice comptable Du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année Date de tenue de l assemblée générale annuelle L assemblée générale des actionnaires d AXA Banque s est tenue le 16 mai Exercice fiscal Du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année Commissaires aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaires aux comptes (a) Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Pierre Clavié, 63, rue de Villiers, Neuilly Sur Seine Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d'expiration : mandat expirant à l issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018 Mazars, représenté par Monsieur Max Dongar, 61 rue Henri Régnault La Défense Cedex Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d'expiration : à l issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018 (b) Commissaires aux comptes suppléants PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Boris Etienne, 63, rue de Villiers, Neuilly Sur Seine Durée du mandat en cours : 6 exercices 24

25 Date d'expiration : à l issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2018 Mazars, représenté par Monsieur Gilles Dunand-Roux, 61 rue Henri Régnault La Défense Cedex Durée du mandat en cours : 6 exercices Date d'expiration : mandat expirant à l'issue de l assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice Rapport des commissaires aux comptes Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes 2013 sont consultables dans le Rapport annuel AXA Banque 2013, référencé en annexe, aux pages 94 à 97 pour les comptes consolidés et aux pages 131 à 132 pour les comptes annuels. Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes 2012 sont consultables dans le Rapport annuel AXA Banque 2012, référencé en annexe, aux pages 55 à 58 pour les comptes consolidés et aux pages 88 à 90 pour les comptes annuels Autres programmes de l Émetteur de même nature à l étranger AXA Banque ne prévoit pas d émissions de titres à l étranger Notation de l Émetteur Non noté Information complémentaire sur l Émetteur Aucune. 25

26 3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D , II, 3 et III du Code monétaire e t financier et Article 2, dernier alinéa de l arrêté du 13 février 1992 modifié et les réglementations postérieures. 3.1 Personne responsable de la Documentation Financière portant sur le Programme de Bons à Moyen Terme Négociables Monsieur Pierre JANIN, Président du Directoire d AXA Banque. 3.2 Déclaration de la personne responsable de la Documentation Financière portant sur le Programme de Bons à Moyen Terme Négociables «A ma connaissance, les données de la documentation financière sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée». 3.3 Date, Lieu et Signature Fait à Fontenay-sous-Bois le 24 Juin 2014 Pierre Janin Président du Directoire 26

27 ANNEXE ANNEXE Les rapports annuels AXA Banque des exercices 2012 et 2013 sont disponibles en version électronique sur le site internet d AXA Banque :