GROUPE GORGE Société anonyme au capital de euros Siège social : 19, rue du quatre septembre, Paris RCS Paris

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1 GROUPE GORGE Société anonyme au capital de euros Siège social : 19, rue du quatre septembre, Paris RCS Paris COMPLEMENT AU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION PRESENTE A L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 17 JUIN 2015 Chers Actionnaires, En complément de notre rapport en date du 31 mars dernier, nous avons établi le présent rapport afin de vous présenter le nouveau projet de résolution ajouté à l ordre du jour de l assemblée générale mixte convoquée pour le 17 juin Le Conseil d administration de la société a en effet décidé le 20 mai 2015 de compléter l ordre du jour de cette assemblée générale avec un projet de résolution extraordinaire (23 ème résolution) aux fins d autoriser l émission par Prodways Group de obligations remboursables en actions de Prodways Group ou, dans certaines circonstances, en actions de Groupe Gorgé. La résolution relative aux pouvoirs pour les formalités a été renumérotée et fait désormais l objet de la 24 ème résolution. Nouvelle 23 ème résolution : Autorisation de l émission par Prodways Group de obligations remboursables en actions de Prodways Group ou, dans certaines circonstances, de la Société (les «ORA») pour un prix unitaire de 12,72 à libérer intégralement en numéraire par Fimalac Développement Vous avez pu prendre connaissance du présent rapport et du rapport des commissaires aux comptes qui ont été mis à votre disposition au siège social. Vous trouverez un résumé de la marche des affaires sociales au cours de l exercice 2014 et depuis le début de l exercice en cours dans le rapport de gestion qui sera présenté à l Assemblée Générale. Prodways Group intervient sur le marché de l impression 3D, dont la croissance est extrêmement forte et devrait continuer dans les années à venir. Prodways Group dispose de compétences en fabrication d imprimantes avec sa technologie innovante MovingLight mais également en matériaux et en service bureau (conception et fabrication de pièces en 3D à la demande). Prodways Group nourrit des ambitions importantes pour le futur en aspirant à devenir le 3 ème acteur multi-technologies sur le marché de l impression 3D. Dans ce contexte, Prodways Group s est rapproché d un investisseur (Fimalac Développement) qui s est engagé à financer son développement à hauteur de 10 millions d euros. Prodways Group n étant pas cotée et ses titres n étant donc pas liquides, il a été convenu de structurer l investissement sous la forme d obligations remboursables en actions (ORA) de Prodways Group ou, à défaut de liquidité des titres de cette dernière au plus tard le 31 décembre 2018, en actions de Prodways Group ou de Groupe Gorgé au choix de l investisseur.

2 Nous vous proposons ainsi d autoriser, conformément aux dispositions l article L du code de commerce, l émission par Prodways Group de obligations remboursables en actions de Prodways Group au prix de euros l une qui, à défaut d avoir été remboursées en un même nombre d actions de Prodways Group au plus tard le 31 décembre 2018, seraient alors remboursées par la remise d un nombre total de actions de la Société (existantes ou nouvelles au choix de la Société) si le porteur des obligations en fait la demande au plus tard le 31 décembre Le prix d émission des ORA résulte des négociations intervenues entre Prodways Group, la Société et le souscripteur des ORA. Le ratio de en actions de la Société correspond à un prix par action de la Société de 21,20 euros, représentant une décote de 10,5% par rapport à la moyenne pondérée des 10 derniers jours de bourse précédant la date du présent rapport. Les caractéristiques des ORA sont plus amplement décrites dans le contrat d émission des ORA (le «Contrat d Emission des ORA») figurant en annexe au texte de résolution soumise à votre approbation. Nous vous demandons en conséquence d autoriser l émission des actions de la Société d une valeur nominale d un (1) euro chacune, représentant une augmentation de capital d un montant nominal maximum de euros, susceptibles d être émises en. Nous vous demandons enfin d autoriser la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des porteurs d ORA aux actions ordinaires de la Société qui pourraient être émises en. Vous entendrez lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l émission envisagée des ORA. Nous vous demandons enfin de donner tous pouvoirs à votre conseil d administration aux fins de : - constater s il y a lieu l émission des actions de la Société en ; - procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; et - plus généralement, passer toutes conventions et, d une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l émission des actions de la Société susceptibles de résulter du. --oo0oo-- Vous trouverez en annexe au présent rapport (i) un tableau faisant état de l'incidence de l'émission des ORA sur le cours de bourse des actions de la Société et (ii) un tableau faisant état de l'incidence de l'émission des ORA sur la situation des titulaires de titres ainsi que sur la quote-part des capitaux propres par action de la Société, appréciée au vu d une situation comptable au 31 décembre 2014 qui fait apparaître des capitaux propres d'un montant de euros et ajustée des augmentations de capital réalisées en avril 2015 (soit actions pour euros). C'est dans ces conditions que nous vous demandons de vous prononcer sur le texte de résolution qui vous est proposé par votre conseil d administration. Paris, le 20 mai 2015 Le conseil d administration - 2 -

3 ANNEXE 1 Incidence théorique de l émission des actions nouvelles sur la valeur boursière de l action L incidence théorique de l émission des actions nouvelles sur la valeur boursière de l action Groupe Gorgé a été calculée sur la base d un cours de 23,95 euros par action Groupe Gorgé correspondant au cours de clôture du 19 mai Cours de l action Sur une base non diluée Sur une base pleinement diluée Avant émission des actions nouvelles 23,95 23,90 Après émission des actions nouvelles 23,85 23,80

4 ANNEXE 2 Incidence de l émission des ORA sur la situation des titulaires de titres Les calculs ont été effectués sur la base d une situation comptable au 31 décembre 2014 ajustée des augmentations de capital intervenues en avril 2015 Les capitaux propres au 31 décembre 2014 s élèvent à euros pour actions. En avril 2015, actions ont été créées pour euros. Les capitaux propres ajustés s élèvent donc à euros pour les actions existantes. L hypothèse retenue est celle du moyennant l émission de actions ordinaires d une valeur nominale de 1 euro l une, soit un montant nominal maximum d augmentation de capital égal à euros. Hypothèse 1 : Il n est pas tenu compte des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société préalablement à l assemblée. Nombre d'actions avant émission des 1 % des actions avant remboursement des ORA Nombre d'actions après Pourcentage du capital détenu après ( ) ,965% Capitaux propres avant émission des Capitaux propres par action avant émission des Capitaux propres après ( ) Capitaux propres par action après , ,14

5 Hypothèse 2 : Il est tenu compte des attributions gratuites d actions existantes (soit actions potentielles) mais non des BSA détenus par Kepler dans le cadre d une equity line, en raison de l incertitude sur leur exercice, la date de celui-ci et le prix d exercice des BSA, qui repose sur une formule glissante. Nombre d'actions avant émission des 1 % des actions avant remboursement des ORA Nombre d'actions après Pourcentage du capital détenu après ( ) ,966% Capitaux propres avant émission des Capitaux propres par action avant émission des Capitaux propres après ( ) Capitaux propres par action après , ,12