Obligations nouvelles de reporting au régulateur incombant aux sociétés de gestion de portefeuille gérant des Fonds d Investissement Alternatifs (FIA)

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1 Obligations nouvelles de reporting au régulateur incombant aux sociétés de gestion de portefeuille gérant des Fonds d Investissement Alternatifs (FIA) Les sociétés de gestion de portefeuille 1 gérant des fonds d investissement alternatifs (FIA) 2 sont soumises à des obligations nouvelles d information des autorités compétentes 3 sur leurs investissements, telles que rappelées par le règlement général de l Autorité des marchés financiers et conformément au dernier alinéa de l article L II du code monétaire et financier. Ces obligations d information - dites obligations de «reporting» : 1) Sont applicables, aux gestionnaires dès lors qu ils gèrent un ou plusieurs Fonds d Investissement Alternatifs (FIA), à savoir : les sociétés de gestion de portefeuille, les véhicules autogérés 4. 2) Et incombent tant : aux gestionnaires dont l encours des FIA sous gestion est au-dessus des seuils de 100 millions ou de 500 millions d euros 5 et aux gestionnaires dont l encours des FIA sous gestion est en-deçà de ces seuils mais ayant opté pour l application du régime intégral d AIFM 6 ; lesquels gestionnaires sont agréés au titre de la Directive AIFM et ainsi soumis intégralement aux dispositions de la Directive ; qu aux gestionnaires dont l encours des FIA sous gestion est en-deçà de ces seuils et ne souhaitant pas se placer sous le régime intégral d AIFM ; lesquels gestionnaires ne sont pas agréés au titre de la Directive AIFM mais néanmoins soumis à certaines de ses dispositions, en particulier les obligations de reporting. Ainsi, tout gestionnaire gérant des FIA, qu il soit ou non agréé au titre de la Directive AIFM, est soumis aux obligations de reporting, telles que détaillées ci-après. 1. Typologie des obligations de reporting sur les investissements (dit reporting «simplifié/ complet») Les articles L II et III et L du code monétaire et financier prévoient la transmission obligatoire à l Autorité des marchés financiers des reportings suivants : 1) Au niveau de chacun des FIA français et étrangers gérés : Un reporting périodique sur la composition de l actif, sur un rythme trimestriel, semestriel ou annuel - conformément aux articles 3 (3) (d), 24 (1) et 24 (2) de la Directive 2011/61/UE du 8 juin ) Au niveau des gestionnaires : Un reporting sur les principaux marchés et instruments sur lesquels ils négocient pour le compte des FIA qu ils gèrent, sur un rythme trimestriel, semestriel ou annuel - conformément aux articles 3 (3) (d) et 24 (1) de la Directive. Par ailleurs, les articles précités prévoient également la simple mise à disposition des reportings suivants : 1) Au niveau de chacun des FIA français et étrangers gérés : Un reporting en cas de recours à l effet de levier de manière substantielle 7, sur un rythme trimestriel ou semestriel - conformément aux articles 24 (4), 24 (5), 25, 50 et 53 de la Directive AIFM. 1 Et Véhicules autogérés 2 Conformément à son article 2, la Directive 2011/61/UE du 8 juin dite Directive AIFM - s applique : a) aux gestionnaires établis dans l Union qui gèrent un ou plusieurs FIA indépendamment du fait que ces FIA soient des FIA de l Union ou des FIA de pays tiers ; b) aux gestionnaires établis dans un pays tiers, qui gèrent un ou plusieurs FIA de l Union ; et c) aux gestionnaires établis dans un pays tiers qui commercialisent un ou plusieurs FIA dans l Union indépendamment du fait que ces FIA soient des FIA de l Union ou des FIA de pays tiers. 3 Conformément à la Directive AIFM - A noter que la Directive prévoit par ailleurs des obligations d informations à communiquer aux investisseurs telles que prévues à l article 23 de ladite Directive 4 Les SICAV ne déléguant pas globalement la gestion de leur portefeuille doivent remplir l ensemble des conditions applicables aux sociétés de gestion 5 Cf. article R du code monétaire et financier 6 Processus d «opt-in» 7 En vertu de l article du Règlement Délégué (UE) n 231/2013, tel est le cas lorsque l exposition du FIA, calculée selon la méthode de l engagement, est plus de trois fois supérieure à sa valeur nette d inventaire.

2 2) Au niveau du gestionnaire - conformément à l article 24 (3) de la Directive : Un reporting listant l ensemble des FIA gérés, à chaque fin de trimestre. 2. Calendrier de transmission du premier reporting Les orientations émises par l ESMA 8 concernant les obligations de reporting 9 conformément aux articles 3(3) (d) et 24(1), (2) and (4) de la Directive AIFM prévoient un calendrier de transmission des gestionnaires vers les régulateurs sur un rythme trimestriel, semestriel ou annuel en fonction de l encours des FIA gérés et du recours ou non à l effet de levier. Les modalités en question sont précisées à l annexe I desdites orientations. Une distinction est toutefois opérée s agissant de la date du premier reporting à communiquer, selon le bénéfice ou non par le gestionnaire des dispositions transitoires prévues par la Directive S agissant des gestionnaires dont l encours des FIA sous gestion est au-dessus des seuils fixés par la Directive Ces gestionnaires disposent d un délai d un an à compter du 22 juillet 2013 pour se conformer aux obligations prévues par la Directive AIFM et pour présenter une demande d agrément. Les orientations émises par l ESMA renvoient à la décision des régulateurs nationaux quant à la définition de la première date de reporting. En l occurrence, l Autorité des Marchés Financiers, après consultation des professionnels, a retenu le 30 septembre 2014 comme première date de reporting. Ainsi, s agissant des obligations de reporting tant au niveau du gestionnaire que de chacun de ses FIA : - en cas de reporting trimestriel : un premier reporting sera à effectuer sur la période du 1 er juillet 2014 au 30 septembre 2014 et à transmettre au régulateur au plus 30 jours (45 jours pour les fonds de fonds) après cette dernière date ; - ou en cas de reporting semestriel : un premier reporting sera à effectuer sur la période du 1 er juillet 2014 au 31 décembre 2014 et à transmettre au régulateur au plus 30 jours (45 jours pour les fonds de fonds) après cette dernière date ; - ou en cas de reporting annuel: un premier reporting sera à effectuer sur la période du 1 er janvier 2014 au 30 décembre 2014 et à transmettre au régulateur au plus 30 jours (45 jours pour les fonds de fonds) après cette dernière date. 2.2 S agissant des gestionnaires dont l encours des FIA sous gestion est en-deçà des seuils fixés par la Directive Ces gestionnaires sont soumis partiellement aux dispositions de la Directive et ne bénéficient pas, du fait de leur nonagrément au titre de la Directive AIFM - des mesures transitoires prévues par la Directive. Dans le cadre des obligations de reporting incombant à ces gestionnaires, l AMF prévoit une approche pragmatique, en fonction de la volonté des gestionnaires d opter ou non pour l application du régime intégral de la Directive AIFM. Cette volonté d «opt-in» est à matérialiser, au 31 décembre 2013 au plus tard : - Soit par retour à l AMF du bulletin-réponse relatif à la mise en conformité avec la Directive AIFM, disponible sur le site Internet de l AMF 11 ; - Soit par transmission à l AMF d une lettre d engagement signée d un dirigeant responsable de la société de gestion, au sens de l article L du code monétaire et financier. 8 ESMA = European Securities and Market Authorities (AEMF - Autorité Européenne des Marchés Financiers) Conformément aux dispositions de l article 61(1) de la Directive 2011/61/UE, les gestionnaires exerçant des activités en vertu de ladite directive avant le 22 juillet 2013 bénéficient d un délai d un an à compter de cette date, soit jusqu au 22 juillet 2014, pour prendre toutes les mesures nécessaires pour respecter la législation nationale découlant de la directive. 11

3 a) S agissant des gestionnaires dont l encours des FIA sous gestion est en-deçà des seuils fixés par la Directive et ayant décidé de ne pas opter pour l application du régime intégral de la Directive AIFM Les orientations émises par l ESMA prévoient la transmission au régulateur, pour tout gestionnaire concerné, au plus tard au 31 janvier 2014 (ou 15 février 2014 pour les fonds de fonds), des données relatives au gestionnaire et à chacun de ses FIA couvrant l intégralité de la période du 22 juillet 2013 au 31 décembre b) S agissant des gestionnaires dont l encours des FIA sous gestion est en-deçà des seuils fixés par la Directive mais souhaitant se placer sous le régime intégral d AIFM Les gestionnaires dont l encours des FIA sous gestion est en-deçà des seuils fixés par la Directive mais ayant notifié au régulateur au plus tard au 31/12/2013 leur volonté de se placer sous le régime intégral d AIFM se verraient soumis aux obligations de reporting prévues pour les gestionnaires dont l encours des FIA est au-dessus des seuils, telles qu exposées au point Modalités d enregistrement des FIA et transmission du reporting 3.1 Modalités d enregistrement des FIA sur la base GECO Les obligations de reporting à l AMF incombent aux gestionnaires français tant au niveau des FIA de droit français que des FIA de droit étranger qu ils gèrent. Aussi, en vue de remplir ces obligations, les gestionnaires sont tenus d enregistrer au préalable les FIA non agréés, non déclarés ou non visés par l AMF ainsi que les «autres FIA» qu ils gèrent 12 sur leur extranet GECO. La procédure d enregistrement des FIA est d ores et déjà effective sur l extranet GECO 13. S agissant des FIA autogérés, ces derniers sont tenus de s enregistrer selon la même procédure après s être enregistrés en tant que gestionnaire. En cas de difficulté, vous pouvez adresser un courrier électronique à l'adresse suivante : gio@amf-france.org. 3.2 Modalités de transmission du reporting L Autorité des Marchés Financiers met à disposition des gestionnaires trois voies de transmission de leurs reportings, à savoir : 1) L envoi d un formulaire sur GECO prévoyant : Une saisie unitaire des informations, Un contrôle de cohérence lors de la saisie. 2) Le dépôt d un fichier global formaté (XML/XSD) sur la base de données GECO prévoyant : Une saisie en masse des informations, Un contrôle de cohérence global directement effectué dès l import du fichier. L accès à l application est possible depuis internet à l adresse En cas de difficulté, vous pouvez adresser un courrier électronique à l'adresse suivante : gio@amf-france.org. 3) Le dépôt par flux FTP d un fichier (XML/XSD) prévoyant : Une saisie en masse des informations, Un contrôle de cohérence global par un mécanisme de compte-rendu et d accusé de réception. Dans cette dernière hypothèse, l AMF demande aux gestionnaires de bien vouloir contacter ses Services au préalable via l adresse gio@amf-france.org. 12 Pour plus d information sur la nomenclature des véhicules, cf. le Guide des mesures de modernisation apportées aux placements collectifs français, publié par l AMF. 13 L accès à l application est possible depuis internet à l adresse Une signature (login et mot de passe) est nécessaire à toute connexion. 14 Une signature (login et mot de passe) est nécessaire à toute connexion. Ces éléments ont été envoyés sur l adresse de messagerie de référence de chaque société de gestion.

4 Rappel : Obligations d information en cas de franchissement de seuils et/ou de prise de contrôle Par ailleurs, outre les obligations précitées, les gestionnaires agréés conformément à la directive AIFM 15 sont soumis, pour leurs FIA, lorsque ces derniers franchissent des seuils de participation de sociétés non cotées et/ou acquièrent le contrôle 16 de sociétés non cotées 1718 et d émetteurs 19, au respect des dispositions prévues aux articles L à L et D à D du code monétaire et financier. Ces obligations de reporting sont en place depuis le 22 juillet 2013 et s appliquent aux gestionnaires à compter de leur agrément au titre de la directive AIFM. Les modalités de déclaration et des précisions relatives à ces obligations de reporting seront prochainement précisées dans l instruction AMF n Etant ainsi entendu que les gestionnaires dont l encours des FIA sous gestion est en-deçà des seuils fixés par la Directive et ne souhaitant pas se placer sous le régime intégral d AIFM sont exclus du champ d application. 16 Notion de contrôle telle que définie à l article L du code monétaire et financier. 17 Société dont le siège statutaire est établi dans l Union et dont les actions ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé au sens de l article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE. 18 A noter l existence de cas d exemption prévus à l article 26 paragraphe 2 de la Directive 2011/61/UE du 8 juin Au sens de l article 2, paragraphe 1, point d), de la directive 2004/109/CE, qui a son siège statutaire dans l Union et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé au sens de l article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE. 20 Instruction Les procédures d agrément et le programme d activité des sociétés de gestion de portefeuille et des prestataires de services d investissement exerçant le service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers ou de conseil en investissement.

5 Annexe - Tableau récapitulatif du calendrier des obligations nouvelles de reporting au régulateur incombant aux sociétés de gestion de portefeuille gérant des FIA 1er reporting Typologie de gestionnaires Périodicité du reporting Date du 1er reporting Rétroactivité Période couverte Reporting suivant Gestionnaires non agréés au titre de la Directive AIFM: gestionnaires sous les seuils de 100M et 500M * et ayant décidé de ne pas opter pour l application du régime intégral de la Directive AIFM Annuelle pour chaque FIA (reporting «simplifié») Fixé par la Directive --> 31 janvier 2014 (15 février 2014 pour les fonds de fonds) OUI 22 juillet au 31 décembre 2013 Annuel Ainsi, pour tout gestionnaire soumis, pour chacun de ses FIA, à un reporting: Gestionnaires agréés au titre de la Directive AIFM: - gestionnaires au-dessus des seuils de 100M et 500 M soumis de fait au régime intégral de la Directive AIFM ; - et gestionnaires sous les seuils de 100M et 500 M * et souhaitant opter pour l'application de la Directive AIFM Trimestrielle, semestrielle ou annuelle en fonction de l encours du FIA et du recours à l'el Cas des gestionnaires agréés au titre de la Directive AIFM durant la période du 22/07/2013 au 22/07/2014 : période dite «transitoire» Décision AMF : date du 30/09/2014 Cas des agréés au titre de la Directive AIFM à compter du 22/07/2014 1er reporting à la fin du 1er trimestre complet, quelle que soit la fréquence de reporting à laquelle l'aifm est soumis - trimestriel : un 1er reporting sur la période 01/07/14-->30/09/14 à communiquer au 30/09/ jours max (pour 45 pour les fonds de fonds) - ou semestriel : un 1er reporting sur la période 01/07/14-->31/12/14 à communiquer au 31/12/ jours max (pour 45 pour les fonds de fonds) - ou annuel : un 1er reporting sur la période 01/01/14-->31/12/14 à communiquer au 31/12/ jours max (pour 45 pour les fonds de fonds) NON Exemple : SGP agréée le 08/08/14 et soumis à un reporting semestriel: reporting à effectuer sur la période du 30/09 au 31/12 et à transmettre au 30/ jours (ou 45 jours pour fonds de fonds) Selon le cas : Trimestriel/semestriel/annuel * Seuils de 100M et 500M tels que définis par la Directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 et rappelés à l'article R du code monétaire et financier ** Mesures transitoires prévues à l'article 61 de la Directive AIFM