RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

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1 Société Anonyme au capital de Siège Social : 3, rue de Londres Paris R.C.S. PARIS *** RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ***

2 SOMMAIRE TITRE I. RAPPORT SEMESTRIEL D ACTIVITE... 3 I. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DU SEMESTRE... 3 II. COMMENTAIRES SUR LES RESULTATS... 3 III. PERSPECTIVES 4 IV. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES... ERREUR! SIGNET NON DEFINI. V. OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES... ERREUR! SIGNET NON DEFINI. TITRE II. COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN I. ETAT DE RESULTAT CONSOLIDE... 5 I. Compte de résultat consolidé... 5 II. Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés en capitaux propres... 6 II. BILAN CONSOLIDE... 7 III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE... 8 IV. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES... 9 V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES I. Evènements significatifs du semestre II. Principes généraux de consolidation III. Principales méthodes comptables du Groupe IV. Informations sur les secteurs opérationnels V. Notes au compte de résultat consolidé VI. Notes au bilan consolidé VII. Engagements hors bilan VIII. Evènements postérieurs au 30 juin IX. Rémunération des dirigeants X. Opérations avec les parties liées XI. Rapprochement du résultat des comptes sociaux et des comptes consolidés XII. Détermination du cash flow net par action TITRE III. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE TITRE IV. DECLARATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

3 Titre I. Rapport semestriel d activité I. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DU SEMESTRE Alors que le marché immobilier francilien a été marqué par un niveau très faible de transactions depuis le début de l année, TERREÏS a poursuivi sa politique d acquisitions ciblées de qualité, en signant 9 promesses d achat pour un montant total de 60 M. Ces actifs devraient dégager un rendement net instantané de 7,4% dès leur entrée dans le patrimoine du groupe. Il s agit principalement d immeubles parisiens loués à des locataires de qualité. A fin juin, seuls 38,6 M de ces investissements ont été actés et concernent pour l essentiel un immeuble de bureaux à Paris situé quai de Valmy. II. COMMENTAIRES SUR LES RESULTATS Le Conseil d Administration s est réuni le 31 août pour arrêter les comptes semestriels de TERREÏS. Les principaux agrégats ont évolué de la manière suivante : Les revenus locatifs de TERREÏS au 1 er semestre 2010 s élèvent à 9,3M, en progression de 62% par rapport à la même période de l an dernier. A périmètre constant, les loyers augmentent de 0,5%, soit un rythme supérieur à celui de l indice du Coût de la Construction. (k ) D S1 S1 Revenus locatifs % Frais généraux % Résultat financier % Capacité d'autofinancement % Le strict contrôle des frais généraux dans un contexte de forte croissance du patrimoine a permis de dégager une marge d EBITDA courant de 88,5%, en progression de plus de 1 point par rapport à celle du 1 er semestre (k ) D S1 S1 Loyers bruts % Charges locatives supportées par TERREÏS Charges locatives refacturées Taux de récupération 80,8% 80,2% Honoraires de gestion et de location Loyers nets de charges immobilières % Charges de fonctionnement Autres produits et charges -1-2 EBITDA courant % Marge EBITDA courant 88,5% 87,4% Marge sur cession d'immeubles EBITDA publié % Marge EBITDA 90,7% 86,3% 3

4 Après prise en compte du résultat financier de (3,6 M ), la capacité d autofinancement de TERREÏS s élève à 4,7 M au titre du 1 er semestre, en augmentation de 29% par rapport à la même période de l an dernier. Le résultat net s établit à 1,46 M, stable par rapport à l an dernier. Au 30 juin 2010, les capitaux propres consolidés de TERREÏS s élèvent à 73,1 M et la dette financière nette à 206,2 M. Sur la base des évaluations établies par Atisreal au 31 décembre 2009 et des investissements actés à fin juin estimés à leur prix de revient, le patrimoine du groupe s élève désormais à 327,4 M. Pour mémoire, TERREÏS ne procède à une expertise de ses immeubles qu une fois par an à chaque clôture des comptes annuels. Au 1 er semestre, le groupe a acquis pour 38,6 M de nouveaux actifs immobiliers. Le principal investissement concerne un immeuble quai de Valmy à Paris pour 35,5 M. Il a été financé à hauteur de 27 M par un emprunt bancaire à 15 ans à taux variable couvert, le solde par tirage sur la ligne de crédit disponible. A noter que l encours de cette ligne de crédit a été porté de 40 à 65 M au cours du semestre, et son taux d intérêt revu de 2,5% à 1,8% pour un an. Elle a été utilisée à hauteur de 49 M à fin juin III. PERSPECTIVES Fort des performances affichées au 1er semestre et des acquisitions en cours de négociation, TERREÏS a revu à la hausse ses objectifs fixés en début d année : les revenus locatifs devraient désormais être supérieurs à 21 M et la capacité d autofinancement croître sur l ensemble de l année à un rythme supérieur à celui du 1 er semestre. Compte tenu des résultats du 1er semestre 2010 et des perspectives d activité pour l ensemble de l année, le conseil d administration de TERREÏS a décidé de fixer l acompte sur dividende 2010 à 0,23 euro par action, en progression de 4,5% par rapport à celui distribué l an dernier. Cet acompte sera versé en novembre prochain. IV. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES Aucun élément significatif n est intervenu depuis l arrêté des comptes au 30 juin V. OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES Les transactions avec les parties liées sont récapitulées dans la note X. de l annexe aux comptes consolidés semestriels. 4

5 Titre II. Comptes consolidés au 30 juin 2010 I. ETAT DE RESULTAT CONSOLIDE I. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE en k Notes 30/06/ /06/2009 Loyers des immeubles de placement 9 245, ,0 Loyers des immeubles destinés à la vente 94,6 101,8 Total des loyers 9 340, ,8 Charges locatives refacturées 703,2 428,9 Charges locatives réelles -870,2-534,5 Charges locatives supportées 1-167,0-105,6 Marge sur cession des immeubles destinés à la vente 203,7-68,3 Autres produits et charges d exploitation -0,7-1,8 Total des produits nets d activités 9 376, ,0 Honoraires de gérance -186,2-95,3 Charges de personnel nettes de refacturation 2-259,3-242,0 Charges externes (a) 3-423,2-258,9 Impôts et taxes -34,3-20,1 Dotations aux amortissements , ,0 Dotations nettes aux provisions 19,9-82,3 Résultat opérationnel courant 5 135, ,5 Autres produits et charges opérationnels -6,6 8,8 Résultat opérationnel 5 128, ,2 Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie 0,5 0,9 Coût de l endettement financier , ,4 Coût de l endettement financier , ,4 Charge d impôt 4-88,4 20,8 Résultat net 1 458, ,6 Part du groupe 1 458, ,9 Intérêts minoritaires 2,7 Résultat net de base par action 5 0,19 0,18 Résultat net dilué par action 5 0,18 0,18 5

6 II. ETAT DU RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES EN CAPITAUX PROPRES en k 30/06/ /06/2009 Résultat net 1 458, ,6 Ecarts de conversion Réévaluation des instruments dérivés de couverture Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Réévaluation des immobilisations Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies Quote part des résultats comptabilisés en capitaux propres Impôts Total des gains ou pertes comptabilisés en capitaux propres 0,0 0,0 Résultat net et gains et pertes comptabilisés en capitaux propres 1 458, ,6 dont part du Groupe 1 458, ,9 dont part des intérêts minoritaires 2,7 6

7 II. BILAN CONSOLIDE ACTIF (en k ) Notes 30/06/ /12/2009 Actifs non courants : Usufruits temporaires 6 429,5 454,7 Immeubles de placement , ,0 Immeubles destinés à la vente , ,7 Autres actifs non courants ,5 282,5 Actifs d impôts non courants 82,7 81,0 Total actifs non courants , ,9 Actifs courants : Clients et comptes rattachés 1 804, ,7 Autres actifs courants 9 574, ,3 Actifs financiers à la juste valeur 217,3 167,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 472, ,1 Total actifs courants 4 068, ,9 TOTAL ACTIF , ,8 Capitaux propres : PASSIF (en k ) Notes 30/06/ /12/2009 Capital émis , ,1 Primes , ,6 Autres réserves , ,9 Titres en autocontrôle 10-88,0-124,4 Résultat de l exercice 1 458, ,4 Intérêts minoritaires 289,0 Total des capitaux propres , ,5 Passifs non courants : Emprunts et dettes financières à long terme , ,9 Provisions à long terme 15,2 Total des passifs non courants , ,1 Passifs courants : Fournisseurs et comptes rattachés 1 498, ,8 Dépôts reçus 4 368, ,2 Emprunts à court terme , ,6 Impôt de sortie (part à court terme) ,3 584,3 Autres passifs courants ,6 988,3 Total des passifs courants , ,2 TOTAL PASSIF , ,8 7

8 III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE En k 30/06/ /12/ /06/2009 Résultat net consolidé 1 458, , ,6 Dotation nette aux amortissements et provisions 3 289, , ,2 Charges et produits liés à la distribution d actions gratuites 143,7 287,5 143,7 Plus et moins values de cession sur immeubles de placement -20,3 Plus et moins values de cession sur immeubles destinés à la vente -203,7-352,2 68,3 Capacité d autofinancement après coût de l endettement financier net et 4 667, , ,9 impôt Coût de l endettement financier net 3 582, , ,3 Charge d impôt (y compris impôts différés) 88,4 137,8-20,9 Capacité d autofinancement avant coût de l endettement financier net et 8 338, , ,4 impôt Impôts versés -90,1-138,9 Variation du B.F.R. lié à l activité 332,1 40,1 582,5 Flux nets de trésorerie générés par l activité (A) 8 580, , ,8 Décaissements liés aux acquisitions d immeubles de placement , , ,2 Décaissements liés aux acquisitions d immeubles destinés à la vente 6, , ,3 Décaissements liés aux acquisitions d immobilisations financières -374,4 Variation liée aux promesses d achat -665,0-32,1 Encaissements liés aux cessions d immeubles destinés à la vente 1 776, , ,7 Encaissements liés aux cessions d immeubles de placement 183,0 Variation des prêts et avances consentis -0,1-9,4-3,1 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d investissement (B) , , ,9 Achats et ventes actions propres 36,3 104,8 117,5 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère , , ,7 Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées -12,6-13,3-13,3 Encaissements liés aux nouveaux emprunts , , ,7 Remboursements d emprunts , , ,2 Intérêts financiers nets versés , , ,8 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) , , ,8 Variation de la trésorerie (D) = (A + B + C) , ,1-211,3 Trésorerie d ouverture 2 769, , ,9 Trésorerie de clôture 1 689, , ,6 Autres actifs financiers à la juste valeur 217,3 167,7 184,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 472, , ,9 Trésorerie 1 689, , ,5 8

9 IV. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES En k Capital Primes Auto contrôle Réserves et résultat Part du groupe Intérêts hors groupe Total Capitaux propres au 31/12/ , ,6-195, , ,0 298, ,1 Dividendes (solde 2008) , ,7-13, ,0 Dividendes (acompte , , ,4 Opérations sur capital et affectation du résultat en réserves 34,0 34,0 34,0 Impact distribution d actions gratuites 287,5 287,5 287,5 Titres en auto contrôle 70,8 70,8 70,8 Résultat net de la période 3 021, ,4 4, ,5 Capitaux propres au 31/12/ , ,6-124, , ,5 289, ,5 Dividendes (solde 2009) , , ,3 Impact distribution d actions gratuites 143,7 143,7 143,7 Titres en auto contrôle 36,4 13,2 49,5 49,5 Résultat net de la période 1 458, , ,5 Variation de périmètre -98,0-98,0-289,0-387,0 Capitaux propres au 30/06/ , ,6-88, , ,0 0, ,0 9

10 V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES Tous les chiffres, sauf précision contraire, sont exprimés en milliers d euros (k ). I. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE La société a acquis un ensemble immobiliser situé quai de Valmy dans le 10 e arrondissement de Paris pour un montant de 35,5 M. Le financement de l opération a été assuré à hauteur de 27,0 M par un emprunt amortissable sur 15 ans, et le solde en utilisant la ligne de crédit et la trésorerie disponible. II. PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION (a) Principes d établissement des comptes Les comptes consolidés sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu adopté dans l Union Européenne à la date du 30 juin Il comprend les normes approuvées par l International Accounting Standards Board (IASB), c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l ancien Standing Interpretations Committee (SIC). (b) Périmètre Les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation sont contrôlées par le groupe et sont, de ce fait, consolidées suivant la méthode de l intégration globale. Le périmètre au 30 juin 2010 est le suivant : Dénomination Date entrée périmètre Adresse Siret % intérêt SAS TERREÏS Valorisation 20/09/ rue de Londres - Paris ,00% SCI du 29 Taitbout Immobilier 29/09/ rue de Londres - Paris ,00% SCI du 20 rue Louis Philippe 29/09/ rue de Londres - Paris ,00% SCI Les Fleurs de Damrémont 29/09/ rue de Londres - Paris ,00% SCI 102 rue du Fbg Saint Honoré 29/09/ rue de Londres - Paris ,00% SCI Fessard Chartres 29/09/ rue de Londres - Paris ,00% SCI des 11 à 15 avenue Lebrun 29/09/ rue de Londres - Paris ,00% SCI 3 BM 30/09/ rue de Londres - Paris ,00% SCI 6 rue de Chabannes 30/09/ rue de Londres - Paris ,00% SCI Le Foch 30/09/ rue de Londres - Paris ,00% SCI La Palmeraie 30/09/ rue de Londres - Paris ,00% EURL TERREÏS Invest 18/12/ rue de Londres - Paris ,00% SCI DUPATY 27/02/ avenue Lebrun Antony (92) ,00% 10

11 Aucune entrée ou sortie du périmètre n est intervenue au cours de l exercice. A noter, le rachat des minoritaires (40%) de la Société Civile Immobilière DUPATY. Les Sociétés Civiles Immobilières ont toutes une activité de location d immeubles. La société TERREÏS VALORISATION (SAS) a une activité de marchand de biens. La société TERREÏS INVEST a pour unique objet la centralisation des parts orphelines des Sociétés Civiles Immobilières. (c) Date de clôture des comptes Toutes les sociétés clôturent leurs comptes au 31 décembre. Pour la situation semestrielle, les sociétés ont arrêté une situation au 30 juin. (d) Retraitements de consolidation a) Retraitement d homogénéisation des comptes des filiales consolidées Les différentes sociétés du groupe présentent leurs comptes selon des principes homogènes. Aucun retraitement n a donc été nécessaire. b) Opérations réciproques Les soldes réciproques et les opérations réalisées entre sociétés du groupe sont éliminés. c) Écarts d acquisition La différence constatée entre le coût d acquisition des titres d une société consolidée (incluant tous les coûts directement rattachables à l acquisition) et la part acquise dans ses capitaux propres, retraités selon les principes du groupe à la date d entrée dans le périmètre de consolidation, est affectée à la valorisation des actifs corporels. La valeur des écarts d acquisition éventuels est analysée à chaque arrêté et une dépréciation est comptabilisée lorsque leur valeur actuelle est inférieure à leur valeur nette comptable. Dans un délai de douze mois, ces écarts d acquisition peuvent faire l objet d une affectation compte tenu de la juste valeur des actifs et passifs des entreprises concernés à la date d entrée dans le périmètre. En 2007, il a été pris la décision d affecter les écarts d acquisition des entreprises entrantes en 2006 de la différence entre la juste valeur des immeubles de placement détenus par les entités concernées à la date d entrée de périmètre et la valeur nette comptable des dits immeubles. 11

12 III. PRINCIPALES METHODES COMPTABLES DU GROUPE (a) Patrimoine immobilier Le patrimoine est composé d ensembles immobiliers de placement, destinés à être conservés dans une perspective de long terme. Les immeubles détenus dans le cadre de l activité de marchand de biens sont considérés comme des actifs non courants détenus en vue de la vente. Ils sont présentés pour leur valeur comptable non réévaluée, diminuée des coûts de vente. Le patrimoine non destiné à la vente suit les règles comptables suivantes : a) Usufruits temporaires Les usufruits temporaires sont évalués à leur coût d acquisition (prix d achat tous frais inclus). Ils sont amortis de façon linéaire sur la durée d utilité de l usufruit temporaire fixée à 10 ans. b) Coût d entrée des immeubles Depuis le 1 er janvier 2007, les immeubles sont comptabilisés à la juste valeur à la date d acquisition (frais et droits liés à l achat inclus) et amortis selon les règles définies au paragraphe II-B (modèle du coût amorti selon la norme IAS 40). c) Travaux Les travaux de restructuration, la rénovation lourde de certains locaux ainsi que les travaux de modernisation du patrimoine sont immobilisés. De même, les travaux de remplacement de composants d immeubles (étanchéité, chauffage ) sont immobilisés. En revanche, les travaux d entretien qui garantissent une conservation optimale du patrimoine immobilier (frais de remise en état des parties communes de l ensemble d un parc ou d un bâtiment) ainsi que la remise en état des locaux lors de la relocation sont comptabilisés en charges de l exercice, sauf s ils sont mis à la charge du locataire conformément au bail. Lors de chaque arrêté de comptes ou situations semestrielles, la valeur d inventaire retenue pour les immeubles de placement est constituée de leur coût amorti. d) Composants des immeubles de placement Les composants suivants sont distingués : - Terrain - Structure / Gros œuvre - Couverture / Façade - Agencements techniques Ils correspondent à une décomposition par corps d état du prix de construction actuel d un immeuble commercial. L essentiel des baux signés avec les locataires prévoit que les travaux nécessaires au maintien en l état des aménagements intérieurs sont à la charge du locataire. Ceux non imputables aux locataires sont isolés sur une ligne spécifique.. La valeur du terrain correspond à l évaluation faite par un expert indépendant pour les immeubles acquis avant le 31 décembre 2006 et pour les autres la valeur est déterminée au cas par cas en fonction notamment de la situation géographique du bien. 12

13 Le coût des autres composants a été estimé selon les bases suivantes pour l ensemble du patrimoine : - Structure / Gros œuvre : 65 % - Couverture / Façade : 20 % - Agencements techniques : 15 % e) Frais d acquisition Les droits, honoraires et autres frais directs liés aux acquisitions d immeubles sont des éléments constitutifs du coût d acquisition et amortis au même rythme que les composants principaux auxquels ils se rattachent. f) Recours à des estimations Il est procédé chaque année à la clôture de l exercice à une évaluation par un expert indépendant des actifs immobiliers. L estimation des immeubles retenue par l expert immobilier correspond à une valeur intermédiaire (appréciée immeuble par immeuble) entre les valorisations issues des deux méthodes suivantes : - par capitalisation du revenu locatif (le taux de rendement retenu résulte de l observation des taux pratiqués sur le marché immobilier) ; - par comparaison directe avec des cas similaires obtenus par une étude des transactions intervenues sur le marché. Cette évaluation peut conduire à la constatation de dépréciation. (b) Amortissements Les amortissements ont été calculés sur la base de la juste valeur des immeubles, soit à leur date d acquisition pour les immeubles et parts de SCI acquis depuis le 1 er janvier 2007, soit lors de la réévaluation réalisée au 31 décembre 2006 pour les immeubles et parts de SCI existants à cette date. Les dotations aux amortissements sont calculées selon les modalités suivantes : Immeubles anciens Immeubles neufs Structure / Gros œuvre 30 à 50 ans 60 à 80 ans Couverture / Façade 20 ans 30 ans Agencements techniques 10 ans 20 ans L amortissement linéaire retenu correspond à celui pratiqué usuellement selon la nature et l ancienneté des éléments composant l immeuble. (c) Revenus et créances d exploitation Les contrats de location conclus par le groupe en qualité de bailleur sont des baux commerciaux régis par le décret de Ils répondent à la qualification de location simple au sens de la norme IAS 17, la société TERREÏS conservant la majorité des risques et avantages liés à la propriété des biens donnés en location. 13

14 Les revenus locatifs sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues à chaque bail. La plupart des baux ne prévoient ni franchise, ni progressivité. La récupération des charges locatives auprès des locataires est présentée en diminution du poste de charges, cette facturation n étant pas considérée comme un revenu au sens de la norme IAS 18. Les créances clients sont évaluées à la valeur nominale. Les créances exigibles font l objet d une analyse individualisée et sont, le cas échéant, provisionnées. Il n existe pas de créances clients à long terme. (d) Trésorerie et équivalents Les disponibilités comprennent les soldes bancaires débiteurs et créditeurs en raison d une gestion de trésorerie groupe. Les excédents de trésorerie sont déposés essentiellement sur des comptes bancaires rémunérés. (e) Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de l exercice attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation au cours de l exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre d actions retenu est ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, soit en l espèce par l impact de la distribution d actions gratuites décidée au cours de l exercice (f) Impôt sur les bénéfices Impôt courant : L impôt courant correspond à l impôt sur les sociétés constaté dans les comptes de TERREÏS VALORISATION imposable au taux de droit commun. Impôt de sortie : L imposition des plus-values latentes constatées lors de la prise d option pour le régime SIIC a donné lieu à la comptabilisation d une dette d impôt (Exit Tax) au cours de l exercice de l option. (g) Provisions Provision pour risques et charges : Les obligations au regard des tiers, qu elles soient légales, réglementaires, contractuelles ou implicites, font l objet d une provision pour risques et charges dès lors qu elles existent à la date de la situation et qu il est établi qu elles donneront lieu à une sortie de ressources sans contrepartie équivalente de la part des tiers concernés. Une revue régulière des éléments constitutifs de ces provisions est effectuée pour permettre les ajustements. Provision pour retraites et autres avantages accordés aux salariés : Au 30 juin 2010, le groupe emploie quatre personnes. Compte tenu de la faible importance des droits, aucune provision pour retraites et autres avantages accordés aux salariés n a été constatée. 14

15 (h) Emprunts bancaires et instruments financiers Les financements bancaires sont constitués d emprunts négociés auprès des établissements bancaires. Les frais d émission des emprunts sont comptabilisés en diminution des emprunts et dettes financières et sont étalés linéairement sur la durée des emprunts concernés. Le groupe a eu recours à des instruments financiers uniquement pour transformer des emprunts souscrits à taux variable en taux fixe. De cette manière, les profits ou les pertes résultant de la réévaluation des instruments de couverture sont comptabilisés en résultat ainsi que les profits et pertes sur les éléments couverts, selon l option fair value hedge (couverture à la juste valeur). (i) Définition de l activité courante du groupe L activité courante du groupe TERREÏS est la location d immeubles composant son patrimoine. Ressortent de l exploitation courante toutes les interventions concourant au développement, à la gestion immobilière et à la commercialisation du patrimoine du groupe. Les actifs courants sont définis comme les actifs que l entreprise s attend à pouvoir réaliser, vendre ou consommer, dans les douze mois suivant la clôture de l exercice. Tous les autres actifs sont des actifs non courants. Les passifs courants sont définis comme les passifs que l entreprise s attend à régler dans les douze mois suivant la clôture de l exercice. Tous les autres passifs sont des passifs non courants. 15

16 IV. INFORMATIONS SUR LES SECTEURS OPERATIONNELS La norme IFRS 8 prévoit la présentation d une information sur les secteurs opérationnels par activité et zone géographique en fonction de la gestion et de l organisation interne de l entreprise. Compte tenu du fait que le groupe n est constitué que d un seul secteur activité, cette information sectorielle semble peu pertinente. Cependant, il est possible de ventiler les loyers issus de la gestion du patrimoine immobilier du groupe TERREÏS de la manière suivante : Par nature : Bureaux Commerces Bureaux / Commerce Autres Total 30/06/2010 Loyers (k ) En pourcentage 4 970,3 53% 2 470,5 26% 1 121,8 12% 777,9 8% 9 340,5 100% 30/06/2009 Loyers (k ) En pourcentage 3 558,2 62% 964,3 17% 1 113,2 19% 127,1 2% 5 762,8 100% Par zone géographique : Paris Région parisienne Province Etranger Total 30/06/2010 Loyers (k ) En pourcentage 4 640,1 50% 1 935,8 21% 2 739,6 29% 25,1 n/s 9 340,5 100% 30/06/2009 Loyers (k ) En pourcentage 1 858,2 32% 1 911,1 33% 1 968,4 34% 25,1 n/s 5 762,8 100% 16

17 V. NOTES AU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Note 1 - Charges locatives facturées et charges locatives supportées Les charges locatives regroupent les frais relatifs à l exploitation courante des immeubles (entretien, fluides ), les assurances et les impôts et taxes (taxe sur les bureaux en Ile-de-France et taxes foncières) qui sont par nature refacturables aux locataires en fonction de l occupation effective des locaux. 30/06/ /06/2009 Charges Charges Charges Charges Charges Charges en k locatives refacturées locatives réelles locatives supportées locatives refacturées locatives réelles locatives supportées (A) (B) (A)+(B) (A) (B) (A)+(B) Charges locatives 530,0-550,3-20,3 230,7-246,0-15,3 Taxes diverses 173,2-247,1-73,8 187,5-193,0-5,5 Entretien et réparation -72,9-72,9 10,7-95,5-84,8 Total 703,2-870,2-167,0 428,9-534,5-105,6 Note 2 - Charges de personnel nettes de refacturation Au 30 juin 2010, la société TERREÏS emploie quatre personnes. Distribution d actions gratuites : Le Conseil d Administration de TERREÏS du 13 mai 2008 a décidé d attribuer gratuitement actions au bénéfice des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées. Les bénéficiaires deviendront propriétaires des actions à l issue d une période d acquisition de quatre ans à compter de la décision, soit le 13 mai A l issue de la période d acquisition, les bénéficiaires devenus actionnaires auront l obligation de conserver leurs actions pendant une durée de deux ans. Le Conseil d Administration du 17 décembre 2008 a opté pour la création de nouveaux titres à la date définitive d attribution. Par conséquent, les comptes consolidés tiennent compte d une charge de 143,7 K constatée en contrepartie du poste de réserve «attribution d actions gratuites» conformément à la norme IFRS 2 imposant la comptabilisation à leur juste valeur des avantages accordés aux bénéficiaires dans le cadre du plan d attribution d actions gratuites. Le cours de bourse de l action TERREÏS a la date de décision d attribution d actions s établit à 8,70 euros par action. Compte tenu du faible nombre de bénéficiaires, aucun taux de turn over de la population concernée n est appliqué. 17

18 Note 3 - Charges externes Ce compte regroupe : les frais généraux (loyers, téléphone ), les charges d honoraires non refacturables aux locataires (frais de location, avocats ), les prestations comptables, juridiques et financières qui sont sous-traitées. en k 30/06/ /06/2009 Frais généraux 7,8-33,8 Honoraires -366,0-159,9 Prestations comptables, juridiques et financières -50,0-50,2 Jetons de présence -15,0-15,0 Total -423,2-258,9 Note 4 - Impôt sur les sociétés en k 30/06/ /06/2009 Impôts exigibles -90,1 Impôts différés 1,7 20,8 Total -88,4 20,8 Note 5 - Résultat net par action en k 30/06/ /06/2009 Résultat net consolidé part du Groupe 1 458, ,9 Résultat net par action 0,19 0,18 Résultat net dilué par action 0,18 0,18 30/06/ /06/2009 Nombre d actions à la clôture (A) Nombre d actions en autocontrôle à la clôture (B) Nombre d actions gratuites en cours à la clôture (C) Nombre total d actions en circulation à la clôture (A)-(B) = D Nombre d actions diluées net d autocontrôle (D)+(C)

19 VI. NOTES AU BILAN CONSOLIDE Note 6 - Tableau de variation des usufruits temporaires en k 31/12/2009 Acquisitions Cessions 30/06/2010 Usufruits temporaires 507,0 507,0 Total valeurs brutes 507,0 507,0 31/12/2009 Dotation Reprise 30/06/2010 Amortissement usufruits temporaires -52,4-25,1-77,5 Total amortissements -52,4-25,1-77,5 Total valeurs nettes 454,7 429,5 Note 7 - Tableau de variation des immeubles de placement et des immeubles destinés à la vente en k 31/12/2009 Poste à poste Acquisitions Cessions 30/06/2010 Immeubles de placement , ,9-179, ,8 Immeubles destinés à la vente 5 080,0-6, , ,7 Total valeurs brutes , , , ,5 31/12/2009 Poste à poste Dotation Reprise 30/06/2010 Amortissement des immeubles ,1-1, ,5 16, ,5 Dépréciation immeubles de placement -163,3 1,6-161,7 Dépréciation immeubles destinés à la vente -53,3 53,3 Total amortissements , ,5 70, ,2 Total valeurs nettes , ,3 19

20 Note 8 - Autres actifs non courants en k 30/06/ /12/2009 Travaux en cours 475,4 206,3 Matériel de transport 1,4 1,9 Matériel de bureau et informatique 1,6 2,0 Acomptes sur acquisitions 697,0 32,1 Dépôts de garantie versés et fonds de roulement 40,0 40,2 Total 1 215,4 282,5 Note 9 - Autres actifs courants en k 30/06/ /12/2009 Charges constatées d avance 196,5 208,4 Avances versées aux notaires (immeubles destinés à la vente) 700,1 Autres comptes débiteurs 378,0 497,9 Total 574, ,3 Note 10 - Actions ordinaires et actions auto-détenues Le nombre d actions émises par la société TERREÏS n a pas varié au cours du premier semestre 2010 : Nombre d actions 31/12/2005 Capital initial /09/2006 Division de la valeur nominale des actions Augmentation de capital : apports SCI et immeubles Augmentation de capital : intro en bourse /12/2006 Conversion des ORA /06/2010 Nombre total d actions Le capital social au 30 juin 2010 est composé de actions ordinaires d un montant nominal de 3 euros. Toutes les actions émises sont intégralement libérées. 20

21 Dans le cadre du contrat de liquidité signé avec INVEST SECURITIES, les mouvements sur actions propres de l exercice ont été les suivants : en k Nombre d actions Valeur brute comptable Plus ou moins values réalisées Provisions Valeur nette comptable Actions propres détenues au 31/12/ ,4-4,2 120,2 Achats de l exercice ,7 Ventes de l exercice ,0 13,1 Actions propres détenues au 30/06/ ,1 88,1 Solde espèces 216,8 216,8 Total du compte de liquidité 304,9 304,9 Note 11 - Endettement net Décomposition de l endettement net : en k 30/06/ /12/2009 Emprunts amortissables à taux fixe , ,6 Emprunts amortissables à taux variable couvert , ,7 Emprunts in fine à taux fixe , ,0 Emprunts in fine à taux variable couvert , ,0 Frais d émission des emprunts -361,0-376,4 Emprunts et dettes financières long terme , ,9 Emprunts amortissables à taux fixe 2 822, ,4 Emprunts amortissables à taux variable couvert 4 289, ,7 Intérêts courus sur emprunts 508,5 513,1 Ligne de crédit , ,4 Emprunts à court terme , ,6 Total des dettes financières , ,5 Trésorerie 1 689, ,8 Endettement net , ,6 L ensemble des emprunts a été contracté soit à taux fixe soit à taux variable swappé. Ainsi, la société ne supporte aucun risque de taux. La ligne de crédit, mise en place début mai 2009, a été renouvelée pour une durée de un an. 21

22 Echéancier des emprunts : En k Total < 1 an < 1 et > 5 ans > 5 ans Emprunts amortissables à taux fixe , , , ,8 Emprunts amortissables à taux variable couvert , , , ,1 Emprunts in fine à taux fixe , ,0 Emprunts in fine à taux variable couvert , ,0 Ligne de crédit , ,9 Total , , , ,9 Note 12 - Impôt de sortie («Exit Tax») La société TERREÏS a opté pour le régime SIIC depuis du 1 er janvier L option pour le régime SIIC entraîne l exigibilité immédiate d un impôt de sortie («Exit Tax») au taux de 16,5% sur les plus values latentes existant à la date d option, relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l impôt sur les sociétés. En conséquence, l imposition des plus-values latentes réalisée dans le cadre de l option pour le régime SIIC a donné lieu au 1 er janvier 2007 à la constatation d une dette d impôt de K. Le règlement de cette taxe est étalé sur 4 ans. Au 30 juin 2010, il reste une échéance à verser représentant un montant de 584 K. Note 13 - Autres passifs courants en k 30/06/ /12/2009 Dettes fiscales et sociales 314,7 822,9 Autres dettes 295,9 165,4 Total 610,6 988,3 22

23 VII. ENGAGEMENTS HORS BILAN a) Hypothèques sur le patrimoine immobilier : Les emprunts ayant financé les acquisitions de biens immobiliers sont garantis par des «privilèges de prêteur de deniers» ou par des hypothèques. b) Promesses d achat signées au 30 juin 2010 : A la date d arrêté des comptes, le montant des promesses d achat signées représente un investissement total de k. A cet effet, il a été déposé sous séquestre 714 K. c) Promesses de vente signées au 30 juin 2010 : A la date d arrêté des comptes, le montant des promesses de vente signées représentent un encaissement potentiel de 655 k. VIII. EVENEMENTS POSTERIEURS AU 30 JUIN 2010 Aucun évènement majeur n est intervenu depuis le 30 juin 2010 qui pourrait affecter de façon significative les comptes publiés. IX. REMUNERATION DES DIRIGEANTS Le Directeur Général de la société TERREÏS a perçu au titre de la catégorie «traitements et salaires» un montant de 40,5 k et à travers la société ROQUES, la somme de 95,9 k. X. OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES en k Société 30/06/2010 Compte de résultat : Prestations comptables, juridiques et administratives OVALTO Investissement -46,5 Marge sur cession des immeubles destinés à la vente ROQUES -80,2 Bilan : Autres passifs courants OVALTO Investissement -6,0 23

24 XI. RAPPROCHEMENT DU RESULTAT DES COMPTES SOCIAUX ET DES COMPTES CONSOLIDES en k 30/06/ /06/2009 Résultat des comptes sociaux : Terreïs 931, ,0 SCI 1 120, ,0 Terreïs Valorisation 180,2-43,0 Terreïs Invest -0,5-1,0 Total 2 231, ,0 Retraitement comptes consolidés : Amortissements écarts et frais d acquisition -320,6-328,0 Impact distribution actions gratuites -143,7-143,7 Retraitement des dividendes versés dans le groupe -298,7-323,0 Autres ajustements de consolidation -9,6 25,3 Total -772,7-769,4 Résultat net consolidé 1 458, ,6 XII. DETERMINATION DU CASH FLOW NET PAR ACTION en k 30/06/ /06/2009 Cash flow net 4 667, ,9 Cash flow net de base par action 0,59 0,46 Cash flow net dilué par action 0,58 0,45 24

25 Titre III. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l information financière semestrielle. Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : - l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société TERREÏS relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel d activité. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I- CONCLUSION SUR LES COMPTES Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d anomalies significatives obtenue dans le cadre d un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union Européenne relative à l information financière intermédiaire. II- VERIFICATION SPECIFIQUE Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Fait à Paris, le 31 août 2010 Les Commissaires aux Comptes Révision Conseil Audit SOFIDEEC BAKER TILLY Hélène LEROY Jean-Fabrice SUBIAS Christian ALIBAY 25

26 Titre IV. Déclaration des responsables du rapport financier semestriel. J atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d activité figurant en pages 3 à 4 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l exercice. Fabrice PAGET-DOMET Directeur Général de TERREÏS 26