UBISOFT ENTERTAINMENT S.A.

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1 Siège social : 107, avenue Henri Fréville BP RENNES Cedex RCS RENNES RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS CHARGE D APPRECIER LES AVANTAGES PARTICULIERS Assemblée générale du 1 er juillet 2014 SARL au capital de RCS NANTES TVA intracommunautaire FR Siège social : 27 Boulevard Gabriel Guist hau NANTES Société d expertise comptable inscrite au tableau de l Ordre de la Région Pays de Loire Société membre de la Compagnie Régionale de Rennes

2 RCS RENNES 2 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS CHARGE D APPRECIER LES AVANTAGES PARTICULIERS Assemblée générale du 1 er juillet 2014 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance du Tribunal de Commerce de Rennes en date du 21 mai 2014, et conformément aux dispositions des articles L , L et R du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l appréciation des droits particuliers attachés aux actions de préférence dont l émission ne pourra être décidée que dans le cadre d une attribution gratuite d actions aux membres du personnel salarié ou mandataires sociaux de votre société ou des sociétés ou groupements qui lui sont directement ou indirectement liés au sens des articles L et suivants du Code de commerce. L opération envisagée vous est présentée dans le rapport du Conseil d administration, le projet de statuts modifiés, et le projet de texte des résolutions (n 14 à n 16 incluses) soumises à votre approbation. La quatorzième résolution a pour objet la modification des statuts en vue de la création d une nouvelle catégorie d actions constituée d actions de préférence convertibles en actions ordinaires, sous réserve de l adoption de la quinzième et/ou de la seizième résolution qui ont pour objet d autoriser l attribution gratuite d actions par votre Conseil d administration. Il nous appartient d apprécier les droits particuliers attachés aux actions de préférence dont l émission est proposée à la réunion de l Assemblée générale de votre société prévue le 1 er juillet Il ne nous appartient en revanche pas de juger du bien-fondé de l octroi de droits particuliers, lequel procède du consentement des actionnaires. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, sont destinées à décrire et apprécier chacun des droits particuliers attachés aux actions de préférence. Notre mission prenant fin avec le dépôt de notre rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa signature. Le présent rapport s ordonne selon le plan suivant : 1. Présentation de l opération 2. Description des droits particuliers 3. Diligences accomplies et appréciation des droits particuliers 4. Conclusion

3 RCS RENNES 3 1. Présentation de l opération 1.1 Société concernée La société Ubisoft Entertainment est une Société Anonyme à Conseil d administration au capital de ,41 euros dont le siège social est situé 107, avenue Henri Fréville BP à Rennes (35207). Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Rennes, sous le numéro Le capital de la société Ubisoft Entertainment est composé de cent cinq millions huit cent six mille neuf cent soixante-treize ( ) actions entièrement libérées. 1.2 Contexte, objectifs et modalités de l opération envisagée Dans le cadre de sa politique de motivation et de fidélisation des salariés du groupe Ubisoft, votre Conseil d administration souhaite poursuivre son action et pouvoir offrir aux membres du personnel salarié ou aux mandataires sociaux de votre société ou des sociétés ou groupements qui lui sont directement ou indirectement liés au sens des articles L et suivants du Code de commerce, un accès au capital social de votre société. Dans ce cadre, il vous est proposé de renouveler l autorisation octroyée à votre Conseil d administration par l Assemblée du 27 juin 2013 sous sa vingt-deuxième résolution, afin d attribuer gratuitement des actions ordinaires de votre société, en ouvrant en outre cette année l opportunité au Conseil d administration d octroyer des actions de préférence. Il vous est donc proposé, sous la quatorzième résolution, d autoriser la création d une nouvelle catégorie d actions constituée d actions de préférence convertibles en actions ordinaires, ne pouvant être émises que dans le cadre d une attribution gratuite d actions, objet des quinzième et seizième résolutions. 2. Description des droits particuliers Les actions de préférence bénéficieront de droits particuliers rappelés ci-dessous. Nous précisons que la description des droits particuliers effectuée ci-après de manière simplifiée se concentre sur la substance même de ces droits particuliers et ne saurait se substituer à la définition exhaustive de ces droits telle qu elle figure dans le rapport du Conseil d administration, le texte des résolutions, et le projet de statuts. Il vous est proposé, à la quatorzième résolution, en application des articles L et suivants du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l adoption de la quinzième résolution et/ou de la seizième résolution, de créer une nouvelle catégorie d actions constituée d actions de préférence convertibles en actions ordinaires dont les caractéristiques seront les suivantes : - L émission d actions de préférence ne pourra être décidée que dans le cadre d une attribution gratuite d actions aux membres du personnel salarié ou mandataires sociaux de votre société ou des sociétés ou groupement qui sont lui liés directement ou indirectement, conformément aux

4 RCS RENNES 4 dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux de votre société ; - L admission des actions de préférence aux négociations sur le marché Euronext Paris ne sera pas demandée ; - La valeur nominale unitaire des actions de préférence sera de 0,0775 euros ; - Les actions de préférence ne confèreront pas de droit de vote aux Assemblées générales. Cependant, les titulaires d actions de préférence auront le droit de participer à une Assemblée spéciale dans les conditions prévues par l article L du Code de commerce et par les statuts de votre société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d actions ; - Chaque action de préférence disposera d un droit de distribution égal à 1% du droit de distribution ; - En cas de dissolution de votre société, les actions de préférence bénéficieront d un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que leur montant nominal représente dans le capital social ; - Les actions de préférence n auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droits sur les actions ordinaires ; - Les actions de préférence seront obligatoirement nominatives, ne pourront être conventionnellement démembrées, et seront incessibles. Les modalités de conversion des actions de préférence en actions ordinaires seront les suivantes : - Concernant leur date de conversion : les actions de préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d une attribution gratuite d actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux de votre société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, la date de conversion (la «Date de conversion») sera directement liée aux périodes d acquisition ou de conservation, selon le cas, prévues dans le plan d attribution gratuite d actions, et ne pourra en tout état de cause, intervenir avant un délai minimum de 4 ans. - Concernant les conditions de conversion : le nombre d actions ordinaires pouvant résulter de la conversion sera calculé selon un ratio de conversion déterminé par votre Conseil d administration en fonction de la moyenne pondérée des volumes des cours de l action de la société Ubisoft Entertainment sur une période à définir par le Conseil d administration (le «Cours de Bourse Pondéré»). Votre Conseil d administration déterminera, à cet effet, au jour de l attribution : o Le cours de bourse pondéré à partir duquel les actions de préférence pourront donner droit à conversion (le «Cours de Bourse Plancher») qui ne pourra être inférieur : Soit au cours de bourse d ouverture de l action ordinaire sur Euronext Paris au jour de l attribution par le Conseil d administration des actions de préférence (le «Cours du Jour»),

5 RCS RENNES 5 Soit à la moyenne des cours d ouverture de l action ordinaire de votre société lors des vingt séances de bourse précédant l attribution par le Conseil d administration des actions de préférence (la «Moyenne des 20»). o Le cours de bourse cible à la Date de conversion au-delà duquel le nombre d actions ordinaires issu de la conversion n augmentera plus (le «Cours de Bourse Plafond»), qui ne pourra être inférieur : Soit au Cours du Jour, Soit à la Moyenne des 20 augmentée d un pourcentage à définir par le Conseil d administration en fonction des résolutions de l Assemblée autorisant les attributions gratuites d actions de préférence. Si le Cours de Bourse Plafond est atteint, le nombre maximum d actions ordinaires résultant de la conversion de la totalité des actions de préférence émises ne pourra être supérieur à l enveloppe votée par l Assemblée générale dans la résolution ayant autorisé le Conseil d administration à attribuer lesdites actions de préférence. Si le Cours de Bourse Plafond n est pas atteint, il sera appliqué une réduction selon les modalités définies par le Conseil d administration au jour de l attribution. - Concernant les modalités de conversion : les actions de préférence seront converties selon les modalités déterminées par votre Conseil d administration lors de l attribution, soit automatiquement à la Date de conversion, soit à la demande du porteur à compter de la Date de conversion et jusqu à une date butoir déterminée par le Conseil d administration au terme de laquelle les actions de préférence seront converties automatiquement si le porteur n a pas initié la conversion pendant cette période. Lorsque le nombre total d actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le ratio de conversion au nombre d actions de préférence qu il détient n est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d actions ordinaires immédiatement inférieur. La conversion des actions de préférence en actions ordinaires, s il s agit d actions nouvelles et non d actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emportera renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion. Toutes les actions de préférence ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur Date de conversion et porteront jouissance courante. En outre, en cas de non atteinte des critères de conversion définis ci-dessus, votre Conseil d administration pourra décider du rachat desdites actions de préférence à leur valeur nominale en vue de leur annulation, étant précisé qu en tout état de cause, à compter de la date de conversion, les actions de préférence ne donneront plus droit à dividende. Toutes les actions de préférence ainsi rachetées seront définitivement annulées à leur date de rachat, et le capital de votre société sera corrélativement réduit, les créanciers disposant d un droit d opposition.

6 RCS RENNES 6 Les actions de préférence ne pourront être créées que dans le cadre et sous réserve de l adoption de la quinzième et/ou de la seizième résolution, projetant l attribution gratuite d actions : - Réservée aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de sociétés liées à votre société, à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux de votre société, pour un montant maximum, au jour de la décision d attribution de votre Conseil d administration, de 0,6% du nombre d actions ordinaires après conversion desdites actions de préférence, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer au terme de la quinzième résolution, - Réservée aux membres du Comité Exécutif du groupe Ubisoft, à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux de votre société, pour un montant maximum de 0,1% du nombre d actions ordinaires après conversion desdites actions de préférence au jour de la décision d attribution par votre Conseil d administration, en ce inclut, les éventuelles actions ordinaires qui pourraient également être émises dans la cadre de la seizième résolution, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Les caractéristiques des actions de préférence dont l attribution est proposée aux termes de la quinzième et de la seizième résolutions seraient les suivantes : - Une période d acquisition minimum de trois ans aux termes de laquelle, et sous conditions de présence et de performance, les bénéficiaires deviendront propriétaires d actions de préférence convertibles à terme en actions ordinaires, - Une période de conservation minimum de deux ans, à l issue de laquelle le nombre d actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence sera conditionné à la hausse du cours de bourse sur les cinq années passées. Le ratio de conversion appliqué serait alors de 30 actions ordinaires pour 1 action de préférence pour un objectif cible de 150% du cours initial au jour de l attribution avec application, le cas échéant, d une échelle de dégressivité proportionnelle et linéaire. 3. Diligences accomplies et appréciation des droits particuliers 3.1 Diligences accomplies Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à : - Comprendre le contexte économique, juridique et financier de l'opération envisagée ainsi que ses objectifs et les modalités de sa réalisation ; - Examiner les informations se rapportant aux actions de préférence et aux droits particuliers dont elles sont assorties présentées dans le projet de rapport du Conseil d administration, dans le projet de statuts ainsi que dans le texte des résolutions proposées à l Assemblée générale des actionnaires en date du 1 er juillet 2014 ; - Effectuer les vérifications que nous avons estimé nécessaires pour apprécier la consistance des droits particuliers octroyés et leur incidence sur la situation des actionnaires ;

7 RCS RENNES 7 - Vérifier que les droits particuliers ne sont pas contraires à la loi ; - Obtenir de la part des dirigeants de la société Ubisoft Entertainment une lettre d'affirmation, reprenant les principales déclarations qui nous ont été faites. Nous vous précisons que la mission du commissaire aux apports chargé d apprécier les avantages particuliers n est pas assimilable à une mission de «due diligence», ni d expertise indépendante sur la valorisation des droits particuliers attribués. Notre mission a pour seuls objectifs d éclairer les actionnaires sur les droits particuliers attachés aux actions de préférence dont l émission est envisagée et de vérifier que ces droits ne sont pas contraires à la loi. 3.2 Appréciation des droits particuliers Les droits particuliers qui seraient attribués aux titulaires des actions de préférence sont, d une part, des droits à caractère politique, et d autre part, des droits de nature pécuniaire Droits à caractère politique Les droits à caractère politique sont liés, d une part à l absence de droit de vote dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires et, d autre part à l incessibilité des actions de préférence. La privation du droit de vote dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires a notamment pour conséquence de priver les porteurs d actions de préférence de participer à toute décision en Assemblée générale. Les droits des porteurs d actions de préférence resteraient néanmoins garantis par les dispositions de l article L du Code de commerce, en vertu desquelles «la décision d une Assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d actions n est définitive qu après approbation par l Assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie». Par ailleurs, les actions de préférence seront obligatoirement nominatives, ne pourront être conventionnellement démembrées et seront incessibles. Il convient de noter que, les actions de préférence ne pouvant être émises que dans le cadre d une attribution gratuite d actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux de votre société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, elles ne sont, en vertu de ces dispositions, pas librement cessibles pendant les périodes d acquisition et de conservation. La clause d incessibilité ne concernerait par conséquent que les actions de préférence non converties en actions ordinaires à l issue de la période de conservation Droits de nature pécuniaire Les droits de nature pécuniaire attachés aux actions de préférence sont les suivants : - Absence de droit préférentiel de souscription : les actions de préférence n auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit sur les actions ordinaires. En revanche, le ratio de conversion visé sous les quinzième et seizième résolutions soumises à votre approbation, ou qui pourrait être fixé par toute résolution ultérieure de même nature, sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires d actions de préférence dans

8 RCS RENNES 8 les conditions prévues contractuellement à cet effet dans le règlement du plan d attribution gratuite d actions de préférence ; - Droit réduit à dividende : chaque action de préférence disposera d un droit de distribution égal à 1% du droit de distribution. Par ailleurs, à compter de la date de conversion, les actions de préférence ne donneront plus droit à dividende ; - Droit à conversion en actions ordinaires : les modalités de conversion des actions de préférence en actions ordinaires seront déterminées par votre Conseil d administration lors de la mise en place des plans d attribution gratuite d actions, et sous réserve de l adoption par votre Assemblée des quinzième et seizième résolution soumises à votre approbation : o La date de conversion sera directement liée aux périodes d acquisition ou de conservation prévues dans le plan d attribution gratuite. Les actions de préférence ne pourront être converties en actions ordinaires qu à l issue d un délai minimum de quatre ans à compter de la date d attribution des actions de préférence par le Conseil d administration de votre société. Il convient de préciser que la date de conversion qui serait appliquée dans le cadre des attributions gratuites d actions de préférence mises en en œuvre et, sous réserve de l adoption des quinzième et seizième résolutions soumises à votre approbation, serait de cinq ans. o Le ratio de conversion devra être déterminé en fonction de l évolution du cours de bourse de l action de votre société sur une période à définir par votre Conseil d administration. Ce dernier déterminera, à la date d attribution des actions gratuite, le cours de bourse plancher à partir duquel les actions de préférence pourront donner droit à conversion et le cours de bourse plafond au-delà duquel le nombre d actions ordinaires issues de la conversion n augmentera plus. Ces cours ne pourront être inférieurs, soit au cours de bourse d ouverture de l action ordinaire sur Euronext Paris au jour de l attribution par votre Conseil d administration des actions de préférence, soit à la moyenne des cours d ouverture de l action ordinaire de votre société lors des vingt séances de bourse précédant l attribution par votre Conseil d administration des actions de préférence. Il convient de préciser que le ratio de conversion qui serait appliqué dans le cadre des attributions gratuites d actions de préférence mises en en œuvre et, sous réserve de l adoption des quinzième et seizième résolutions soumises à votre approbation, serait de 30 actions ordinaires pour 1 action de préférence pour un objectif cible de 150% du cours initial au jour de l attribution avec application, le cas échéant, d une échelle de dégressivité proportionnelle et linéaire, soit pour chaque augmentation d 1% du cours de l action, l acquisition d un droit à 0,6 action ordinaire jusqu à atteindre au maximum 30 actions. o Les actions de préférence seront converties, soit automatiquement à la date de conversion, soit à la demande du porteur à compter de la date de conversion et jusqu à une date déterminée par votre Conseil d administration.

9 RCS RENNES 9 - Droit au rachat des actions de préférence à l initiative de la société émettrice : dans l hypothèse où 4. Conclusion le nombre d actions ordinaires auxquelles donneraient droit à conversion les actions de préférence serait égal à zéro en application des conditions de conversion, votre Conseil d administration pourra décider du rachat desdites actions de préférence en vue de leur annulation. À l issue de nos travaux, nous n avons pas d observation à formuler sur les droits particuliers attachés aux actions de préférence. Fait à Nantes, le 3 juin 2014 Commissaire aux apports chargé d apprécier les avantages particuliers NEXAUDIT Virginie NEDONCHELLE Associée