Partie 1 : Les régimes propres à chaque type de société

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1 Introduction 13 Partie 1 : Les régimes propres à chaque type de société Titre 1 : Les sociétés à risque illimité Chapitre 1 : Les sociétés sans personnalité morale 21 Section 1 : La société en participation I - Le domaine de la société en participation II - Le régime juridique de la société en participation A - Les rapports entre associés B-L absence de personnalité morale L appropriation des biens Le statut des engagements Section 2 : La société créée de fait Chapitre 2 : La société civile 31 Section 1 : L organisation de la société civile I - Le pacte social A-L apport en industrie B - Le retrait de l associé II - La répartition des parts sociales A-L agrément à une cession B - Le nantissement des parts sociales C - La perte de la qualité d associé Section 2 : Le fonctionnement de la société civile I - La gérance A - Le statut individuel de la gérance B - Le cautionnement par la société de dettes d un associé... 41

2 II - L obligation des associés aux dettes sociales Chapitre 3 : La société en nom collectif 47 Section 1 : L organisation de la société en nom collectif I - Le pacte social A - La dénomination de la société B - La défaillance financière de la société II - La répartition des parts sociales Section 2 : Le fonctionnement de la société en nom collectif I - La gérance A - La désignation B - La révocation II - La situation des associés A - La défaillance d un associé B-L obligation indéfinie et solidaire aux dettes sociales Chapitre 4 : Les sociétés en commandite 55 Section 1 : La société en commandite simple Section 2 : La société en commandite par actions I - Les principes généraux de la société en commandite par actions 57 II - La problématique de la transformation ou de la filialisation d une SA en SCA Titre 2 : La société anonyme Chapitre 5 : Le droit commun de la société anonyme 67 Section 1 : L organisation de la société anonyme I - Le pacte social A - La constitution de la société anonyme Dispositions générales Constitution avec offre au public B - Les modifications des statuts Les variations du capital social Transformation, fusion et dissolution II - L administration et la direction de la société anonyme A - Le type classique d administration et de direction Le conseil d administration... 78

3 2 - La présidence, la direction et la représentation de la SA B - Le type «nouveau» d administration et de direction Le directoire Le conseil de surveillance Section 2 : Les participations à la société anonyme I - Les participants à la SA A - Les actionnaires Les droits d intervention des actionnaires Les droits financiers de l actionnaire B - La participation des salariés à la société anonyme La participation des salariés au fonctionnement de la SA Les participations des salariés à la structure de la SA II - Les valeurs mobilières A - Les titres «simples» Les actions Les obligations et autres titres d emprunts B - Les titres complexes Les titres à géométrie variable Les valeurs mobilières composées Chapitre 6 : La SA inscrite sur un marché financier 133 Section 1 : Les règles permanentes liées à l inscription sur un marché réglementé I - La réglementation des marchés financiers A-L Autorité des marchés financiers Le statut de l AMF Les compétences de l AMF B - Les sanctions pénales de certaines atteintes à l égalité des opérateurs Les agissements visant directement le jeu du marché L utilisation de certaines informations privilégiées II - Les règles propres aux SA inscrites sur un marché financier réglementé A - Les exigences supplémentaires d information Les exigences supplémentaires de contrôle de l information L élargissement de l information B - Les règles spécifiques à l appropriation des titres Les règles spécifiques concernant le statut du capital social La problématique de la connaissance de l actionnariat Sommaire

4 Section 2 : Les règles propres à certaines opérations stratégiques en bourse I - Les offres publiques en bourse A - Les offres publiques en bourse visant l acquisition du contrôle d une société Le déclenchement de l offre Le déroulement de l offre L issue de l offre B - Les procédures en bourse collatérales à l acquisition d un contrôle Les offres publiques de retrait La procédure de garantie de cours La procédure simplifiée d offre publique II - Les franchissements de seuils A - Le domaine des obligations légales de déclaration Les titres concernés Les personnes concernées : l action de concert B - Le régime des déclarations Le contenu des obligations déclaratives Les sanctions Titre 3 : Les autres sociétés à risque limité Chapitre 7 : La société à responsabilité limitée 179 Section 1 : Le régime général de la SARL I - La structure sociale de la SARL A - La constitution de la SARL Les apports Le capital social de la SARL B-L évolution des statuts La modification des statuts La transformation de la SARL La modification de la répartition des parts sociales II - La gérance de la SARL A - Le statut de la gérance L entrée en fonction du gérant La cessation des fonctions de gérant B - Les pouvoirs et obligations du gérant III - Les associés A - Les assemblées La convocation de l assemblée

5 2 - La tenue des assemblées L assemblée annuelle chargée de l approbation des comptes B - Les autres modes de consultation des associés C - Les conventions entre un associé et la société Les conventions interdites Les conventions contrôlées Section 2 : Les règles particulières à l EURL Chapitre 8 : La société par actions simplifiée 201 Section 1 : Les libertés de la SAS I - Les libertés relatives à la structure de la SAS A - La formation de la SAS La formation de la SAS par création d une société nouvelle La création de la SAS par transformation d une société existante La dissolution de la SAS B-L organisation de la SAS La direction de la SAS Les décisions collectives des associés de SAS II - Les libertés relatives au statut individuel de l associé A - La mobilité encadrée La mobilité interdite : la clause d inaliénabilité La mobilité contrôlée : la clause d agrément B - La mobilité forcée : la clause d exclusion Section 2 : Les contraintes juridiques de la SAS I - Les contraintes civiles lato sensu de la SAS A - Les contraintes de la SAS inhérentes au droit des sociétés Les contraintes de la SAS procédant de dispositions expresses spéciales Les contraintes issues des dénominateurs communs du droit des sociétés B - Les contraintes de la SAS inhérentes aux autres branches du droit 219 II - Les contraintes pénales Titre 4 : Les régimes particuliers Chapitre 9 : Les particularités de la structure juridique de la société 223 Section 1 : Les sociétés à capital variable I - Les règles particulières relatives à la constitution Sommaire

6 II - Les règles particulières concernant la situation des associés Section 2 : Les sociétés coopératives I - Le droit commun de la société coopérative II - Le droit spécial des sociétés coopératives A - La société coopérative agricole B - Les sociétés coopératives à vocation spécialisée La société coopérative ouvrière de production La société coopérative d intérêt collectif La société coopérative européenne Chapitre 10 : Les particularités liées à la nature de l activité sociale 235 Section 1 : Les sociétés permettant l exercice d une profession libérale ou réglementée I - Les sociétés de personnes A - Les sociétés civiles professionnelles B - La société professionnelle en participation II - Les sociétés à forme commerciale A - Les sociétés d exercice libéral B - Les sociétés de participations financières de professions libérales C - La «loi Macron» nº du 6 août Section 2 : Les sociétés immobilières I - Les sociétés civiles de placement immobilier II - Les sociétés d attribution d immeubles III - Les sociétés de construction-vente Partie 2 : Le droit spécial des sociétés dans l ordre international Titre 1 : Les techniques du droit international des sociétés Chapitre 1 : Le droit international privé des sociétés 249 Section 1 : Le rattachement international des sociétés et les questions subséquentes I - Le rattachement international des sociétés A - La pluralité conceptuelle du rattachement international

7 1 - Les différents critères nationaux de rattachement Les difficultés inhérentes au critère du siège social B - La pluralité opérationnelle du rattachement international Le changement volontaire : le transfert de siège social Le changement involontaire : la mutation de souveraineté II - La nationalité des sociétés A - Le concept de nationalité des sociétés Les débats autour du concept de nationalité des sociétés La détermination de la nationalité des sociétés B - Les fonctions de la nationalité des sociétés III - La reconnaissance des sociétés A - La reconnaissance de la personnalité morale des sociétés B - La jouissance des droits reconnus aux personnes morales étrangères Les droits reconnus aux personnes morales étrangères par la reconnaissance Les droits reconnus aux personnes morales étrangères sans reconnaissance Section 2 : Les conflits de lois et de juridictions en matière de sociétés I - Les conflits de lois en matière de sociétés A - Le domaine de la lex societatis B-L application de lois concurrentes de la lex societatis Lalex societatis écartée Lalex societatis ignorée II - Les conflits de juridictions en matière de sociétés Chapitre 2 : Le droit européen uniforme des sociétés 275 Section 1 : Le droit européen d établissement des sociétés I-L établissement par voie ordinaire A - Les principes du droit d établissement B-L influence du droit d établissement sur les DIP nationaux des sociétés II - L établissement par voie de fusion transfrontalière Section 2 : Le rapprochement des législations et les instruments juridiques communs I - Le rapprochement des législations en matière de sociétés Sommaire

8 II - Les instruments juridiques communs en matière de sociétés A - La société européenne Présentation générale de la société européenne Les aspects techniques de la société européenne B - Les autres formes juridiques européennes La société coopérative européenne La société privée européenne Titre 2 : Les problématiques du droit international des sociétés Chapitre 3 : La concurrence interlégislative 295 Section 1 : Les mécanismes de la concurrence interlégislative I - La concurrence interlégislative sous l angle des souverainetés II - La concurrence interlégislative sous l angle des agents économiques Section 2 : Les manifestations de la concurrence interlégislative I - La société par actions simplifiée II - Le «Delaware effect» III - L optimisation institutionnelle des groupes transnationaux Chapitre 4 : Les sociétés offshore 305 Section 1 : L approche juridique des sociétés offshore I-L approche institutionnelle des sociétés offshore A - Les sociétés offshore, mécanismes illicites B - Les sociétés offshore, mécanismes liés aux paradis fiscaux II - L approche fonctionnelle des sociétés offshore Section 2 : La régulation juridique des sociétés offshore I - La lutte contre les paradis fiscaux stricto sensu A - La stratégie du naming and shaming B - Le renouvellement de la stratégie des listes II - La lutte contre les constructions offshore lato sensu A - La convergence des mesures de lutte contre les constructions offshore à travers les institutions internationales B - Les divergences des mesures de lutte contre les constructions offshore dans les politiques nationales Index 323