Investir dans des projets d entreprises

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1 OFFRE DE PME LIÉES Investir dans des projets d entreprises En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son Règlement général, notamment de ses articles 11-1 à 16-1, l Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le visa n en date du 09/04/015 sur le prospectus d Offre Liée dénommée 13Club PME 015. Ce prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l AMF ait vérifié «si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu il contient sont cohérentes». Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. L attention du public est attirée sur les risques liés à cette opération qui figurent à la section «facteurs de risque» du prospectus. Il appartient à chaque investisseur de vérifier l intérêt de l investissement au sein de 13Club PME 015. Des exemplaires du prospectus ayant reçu le visa AMF n du 09/04/015 sont disponibles sans frais au siège social de 13Venture et sur le site ainsi que sur le site de l Autorité des Marchés Financiers Les facteurs de risque sont énoncés dans le prospectus et résumés dans le présent document.

2 13 CLUB PME 015 LES POINTS CLÉS Présentation de l offre / 13Club PME 015 est une offre liée(1) correspondant à une augmentation de capital d un montant global maximum de 50 M à travers la souscription au capital de 0 PME maximum (la ou les «Sociétés» ou «PME»), soit,5 M maximum par Société, au prix de 1 de nominal l action. Les Sociétés feront leurs meilleurs efforts pour investir la majeure partie des fonds collectés au titre de l Offre Liée avant le 30/06/016, étant précisé qu aucun délai «d investissement» n est exigé d un point de vue fiscal dès lors qu il s agit de souscription à une augmentation de capital de sociétés opérationnelles. Les PME ont la forme juridique de Sociétés en Commandite par Actions. Les souscripteurs auront la qualité de commanditaires et à ce titre ne sont responsables qu à concurrence de leur investissement. Chaque PME est dirigée par une Société par actions simplifiée ayant la double qualité de commandité et de commanditaire (la «SAS Fondatrice»), que dirige et contrôle 13Venture. Nous attirons votre attention sur les facteurs de risque présents en page précédente. Par ailleurs, il est rappelé aux investisseurs potentiels qu ils devront conserver leurs titres durant un minimum de 5 années suivant leur année de souscription sous peine de remise en cause de l avantage fiscal et que l horizon d investissement de 5 à 7 ans est non garanti. 1 Un investissement permettant de bénéficier de 50 % de réduction d ISF jusqu à maximum en contrepartie d une CONSERVATION DES TITRES PENDANT 5 ANS et d un risque de perte en capital Accessible à partir de 5 000, l offre 13Club PME 015 proposée par 13Venture permet d imputer, sur l ISF à payer en 015, 50 % du montant des versements effectués, dans la limite de par an, soit un investissement de Par ailleurs, pendant la durée de détention, les titres reçus en contrepartie de la souscription n ont pas à être inclus dans la base taxable de l ISF en application des dispositions de l article 885 I ter du CGI. À ce titre, 13Venture établira chaque semestre une valorisation des Sociétés, en application de ses procédures internes de valorisation des actifs détenus par les fonds gérés par 13Venture (règles de valorisation AFG, AFIC, EVCA). Des secteurs d investissement porteurs, selon 13Venture L offre 13Club PME 015 consiste à accompagner le développement de 0 PME maximum nouvellement créées présentes dans les secteurs des résidencesservices, de l hôtellerie, de la promotion immobilière, des campings, des écoles privées et des commerces. En effet, 13Venture estime, compte tenu de son expérience, qu il s agit de secteurs porteurs, offrant une certaine visibilité sur leurs revenus et ayant une forte capacité de résistance aux ralentissements économiques. 1 à 0 PME sélectionnées par 13Venture 3 5 Commerces Résidences Services 6 Immobilier Écoles Campings Hôtels 3 Caractéristiques de l offre : une souscription au capital de 1 à 0 PME sur 6 secteurs d activité possibles 13Club PME 015 offre aux investisseurs un investissement au travers d une souscription au capital de 1 à 0 PME sur 6 secteurs d activité possibles. Pour cela, 13Venture capitalise sur son expérience et sur les nom- breux partenariats qu elle a noué avec des opérateurs expérimentés et spécialisés de chaque secteur, lui donnant ainsi un accès aux opportunités d investissement. En effet, chacune des Sociétés souhaite faire entrer à son capital, à l issue d une seconde augmentation de capital réservée, un opérateur économique de référence dans son secteur d activité (l «Opérateur») afin de bénéficier de son savoir-faire dans la gestion et l exploitation du projet. En contrepartie, l entrée au capital d un Opérateur présente un risque de dilution des souscripteurs, les Opérateurs pouvant détenir jusqu à 49,51% maximum du capital de chacune des sociétés, leur conférant un pouvoir de blocage en assemblée générale extraordinaire. Par ailleurs, du fait de la forme de commandite par actions des Sociétés et de leurs statuts, la révocation du Gérant des Sociétés, 13Venture, est difficile puisqu elle ne peut être décidée que par le tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou des Sociétés elles-mêmes. Les décisions de l assemblée générale des commanditaires ne seront valides que sous réserve d une approbation du commandité, société du groupe 13Venture. À noter qu en plus, les Sociétés Club Hôtellerie, Club Hébergement de Plein Air, Club Résidences Services, Club Ecoles et Club Commerces de Détail pourraient recourir à l emprunt à concurrence d environ 50 % maximum du montant des projets. Les Sociétés Club Immo pourraient recourir à l emprunt à concurrence d environ 80 % maximum du montant des projets. 4 Une recherche de liquidité à horizon 6 ans, en contrepartie d un plafonnement de la performance Sans être garantie, 13Venture a organisé dans le cadre de l offre 13Club PME 015 la liquidité des PME à compter du 1/01/01. En effet, au terme du délai de conservation des 5 ans, la SAS Fondatrice de chacune des PME bénéficie d une option d achat des actions des souscripteurs au prix de 1,0 fois le prix de souscription (à l exception des sociétés Club Immo qui bénéficient d une option à 1,5 fois le prix de souscription). Ce mécanisme d option (la «Promesse de Vente Souscripteur») détaillé en page 5 permet ainsi de bénéficier d un mécanisme potentiel de liquidité à ce terme. Dans ce cadre, il est d ores et déjà précisé que le ou les Opérateurs éventuels qui entreraient au capital d une PME auront quant à eux la possibilité d acquérir 100 % de la SAS Fondatrice de cette Société entre le 1er janvier et le 31/1/01 au titre d une promesse de vente des actions composant le capital de ladite SAS Fondatrice que leur consentira 13Venture. Cette promesse («Promesse de Vente Opérateur») ne pourra être levée que sous condition de la levée et la réalisation de la Promesse de Vente Souscripteur. L objectif est d offrir la possibilité aux Opérateurs qui le souhaiteraient d acquérir, dans un calendrier et selon un schéma d ores et déjà établis, 100 % de la PME dans laquelle ils seront commanditaires, par l intermédiaire de la SAS Fondatrice, tout en permettant aux souscripteurs de bénéficier d une simple possibilité de liquidité (en cas de levée de la Promesse de Vente Souscripteur) à l issue du délai de conservation des actions. En cas d exercice de la Promesse de Vente Opérateurs à un prix supérieur d au moins 0 % du prix d exercice de la Promesse de Vente Souscripteur, les souscripteurs ayant cédé leurs actions en application de la Promesse de Vente Souscripteur bénéficieront d un droit de suite qui s exercera dans les douze (1) mois qui suivent l exercice de la Promesse de Vente Souscripteur. La Promesse de Vente Souscripteur induit un plafonnement de la performance en cas de rachat par les opérateurs. En cas de difficultés des PME cibles, cette promesse n est plus un facteur de liquidité. Il existe un risque de perte en capital pour l investisseur. Par ailleurs, à défaut d achat des actions des souscripteurs au titre de cette promesse, le gérant des PME dispose d un mandat de vente de 100 % des actions des PME à compter du 01/01/0. En tout état de cause, l horizon de retour sur investissement non garanti est de 5 à 7 ans. 5 Une offre simple, juridiquement et fiscalement encadrée 13Club PME 015 est accessible grâce à un bulletin de souscription unique et un chèque ou virement unique. 13Club PME 015 a établi un prospectus visé par l AMF destiné aux souscripteurs, et détaillant l offre 13Club PME 015. Enfin, le dépositaire CACEIS Bank France est le garant de l attribution des titres aux souscripteurs. Calendrier des opérations / Le montant minimum de l augmentation de capital dans chacune des PME est de 1,875 M, permettant de déterminer le nombre de Sociétés «viables», c est à dire celles dans lesquelles l augmentation de capital sera poursuivie après le 05/06/015. Ainsi, une faible souscription à l Offre Liée aura nécessairement un impact sur la diversification des investissements projetés (réduction du nombre de sociétés «viables», réduction du nombre de projets d investissement) et le cas échéant le financement de ces investissements. En effet, les Souscripteurs n ont pas le choix d affecter leur souscription dans l une ou l autre (ou les autres) des Sociétés, la répartition de leur souscription entre les Sociétés étant réalisée de manière égalitaire entre elles par le Gérant de chacune des Sociétés en fonction du montant global des souscriptions. 0 9 avril 0 15 Date de Visa 05 juin 0 15 Constatation de la viabilité de l opération et détermination du nombre de sociétés «viables» 1 juin 0 15 Date limite de souscription 15 juin 0 15 Date limite de déclaration ISF 1 En souscrivant à l offre 13Club PME 015, les souscripteurs auront la possibilité de devenir associés d une à vingt Sociétés intervenant dans six secteurs économiques différents. Le nombre de Sociétés (les «Sociétés viables») sera déterminé le 5/06/015 en fonction des sommes investies à cette date, le souscripteur n ayant pas la possibilité de choisir les Sociétés dans lesquelles il investit.

3 COMMENT ÇA MARCHE? L offre 13Club PME 015 est réservée aux personnes physiques redevables de l impôt de solidarité sur la fortune 015 dont le patrimoine taxable à l ISF est supérieur à,57 M au 01/01/015, avec un minimum de souscription par Souscripteur fixé à (soit Actions). LA SOUSCRIPTION Assujetti ISF Envoie un chèque ou réalise un virement unique et signe un bulletin de souscription unique Cession des PME recherchée à l échéance de la 5ème année et distribution des plus-values éventuelles (horizon d investissement non garanti) 13 CLUB PME 015 Investissement en direct au capital de 1 à 0 PME dans les secteurs d activité suivants 6 Hôtels Campings Hoteleco IDF Ouest, Hoteleco NordEst, Hoteleco Sud, Hotelpremium IDF Ouest, Hotelpremium Nord Est, Hotelpremium Sud PleinAir Ouest PleinAir Est RésidencesServices 3 Promotions Immobilières Écoles Privées 5 Commerces ET Franchises Logement Ouest, Logement Est, France Tertiaire SupEduc Paris IDF, SupEduc France Retail IDFOuest, Retail Paris IDF Est, Retail Grand Sud, Retail Grand Ouest, Retail Nord Est Residence Ouest, Residence Est

4 caractéristiques générales So ci été d e g e sti o n 1 3V e ntu r e Gérant 13Venture Dépositaire Caceis Bank France VISA AMF n en date du 09/04/015 Fiscalité 50 % de réduction d isf limité à Modalité de souscription Bulletin de souscription et chèque ou virement unique Forme juridique des Sociétés Société en commandite par actions. Chaque Société est dirigée par une Société par Actions Simplifiée ayant la double qualité de commandité et de commanditaire, que dirige et contrôle 13Venture. Chaque société émettra au maximum actions ordinaires nouvelles. Valeur nominale et prix de souscription 1 Souscription minimale Horizon de retour sur investissement non garanti 5 à 7 ans Commission de placement (non négociable) 6,50% net de taxes inclus dans le prix de souscription Date limite de souscription 1/06/015 Attention : Seuls les contribuables dont le patrimoine taxable à l ISF est supérieur ou égal à,57 M au 1/01/015 et qui déposent une déclaration détaillée le 15/06/015 peuvent souscrire à 13Club PME 015. TABLEAU DE FRAIS Les frais et commissions liées à l Offre Liée ainsi que les frais de fonctionnement, sur la base de fonds collectés compris entre 1,875 M et,5 M par Société, sont détaillés dans le tableau ci-après. Aucun autre frais ou commission n est susceptible d être perçu auprès du Souscripteur. T y p o lo g i e d e s fr a i s E sti m ati o n d u m o nta nt Frais de constitution d une société, y compris frais de conseils et formalités Frais de publicité Frais de fonctionnement liés à l exploitation par une société de son activité, y compris avocats, commissaires aux comptes, experts comptables, notaire, etc Entre et /an Rémunération du gérant hors taxes / an maximum Frais de personnel /an, étant rappelé que les sociétés devront chacune employer au moins deux salariés au 31/1/017, sous peine de remise en cause de la réduction fiscale. Frais d emprunt Frais et charges d intérêts suivant les conditions du marché et en fonction du montant emprunté. Commission de placement (incluse dans le prix de souscription versé par le souscripteur et rétrocédée en partie par la société à ses intermédiaires) 6,5 % net de taxes du montant de la souscription Frais de dépositaire Entre 0,0 % et 0,40 % par an du montant de la collecte Total des frais annuels Entre et pour,5 M de levée Total des frais de fonctionnement des sociétés pendant la durée minimale de l investissement de 5 ans Entre 40% et 4% du montant collecté

5 94, rue de la Victoire Paris France T. +33 (0) F. +33 (0)