REGLEMENT INTERIEUR CONSEIL DE SURVEILLANCE

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1 REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE -=-=-=-=-=-=-=- Annexe au PV de la Réunion du Conseil de Surveillance du 12 mai

2 REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL DE SURVEILLANCE La société Saft Groupe S.A. (la "Société") est de forme anonyme à directoire et conseil de surveillance (ou le "Conseil"). Dans le but d assurer une plus grande transparence et une meilleure gouvernance d entreprise, à la lumière des bonnes pratiques et des recommandations du code de gouvernement d entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées en vigueur, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance a été adopté par le Conseil lors de sa séance du 22 avril 2005, puis modifié le 9 janvier 2006, complété le 2 novembre 2010 par une charte de déontologie, et ensuite modifié les 25 octobre 2011 et 12 mai Ce règlement intérieur est disponible sur le site de la Société ( CHAPITRE 1 Organisation du Conseil de Surveillance Section 1.1 Mission du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion du Directoire. A ce titre, il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer par le Directoire les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du Directoire sur la gestion de la Société. En outre, les décisions du Directoire mentionnées dans les statuts de la Société et dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance, dont les principales dispositions sont décrites ci-dessous, nécessitent l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant à la majorité (le président du Conseil ayant une voix prépondérante). Section 1.2 Composition du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance, instance collégiale, est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, désignés par l'assemblée générale. Toutefois, en cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges de membre du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance peut, entre deux assemblées générales, dans les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations à titre provisoire soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale. Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être pendant toute la durée de ses fonctions propriétaire de cent actions, au moins. La durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance est fixée à l article 17.3 des Statuts de la Société : «La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de trois ans. Leurs fonctions prennent fin à 2

3 l issue de la réunion de l assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Le Conseil de Surveillance se renouvellera par roulement de manière périodique de façon que ce renouvellement porte à chaque fois uniquement sur la partie de ses membres. Par exception et pour les seuls besoins de la mise en place de ce mode de renouvellement par roulement, l assemblée générale ordinaire pourra désigner des membres du Conseil de Surveillance pour une durée inférieure à trois ans.». Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Tout membre sortant est rééligible. Outre l'expiration du mandat, les fonctions de membre du Conseil de Surveillance cessent par le décès, la démission ou la révocation de l'intéressé, laquelle est décidée par l'assemblée générale. Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres un président et un vice-président qui exercent leurs fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, même verbalement. Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Section 1.3 Comités spécialisés Le Conseil de Surveillance peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions, et qui exercent une activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de Surveillance par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du président du Conseil de Surveillance. En adéquation avec les principes du gouvernement d'entreprise, le Conseil de Surveillance s'est doté de trois comités spécialisés permanents, le Comité d'audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Comité de la Stratégie et des Technologies, dont les rôles et les règles de fonctionnement sont précisés ci-après. Les membres des comités et le président de chaque comité sont choisis par le Conseil de Surveillance parmi ses membres. Ils peuvent être révoqués par le Conseil de Surveillance. La durée du mandat des membres d un comité coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Il peut faire l objet d un renouvellement en même temps que ce dernier. 3

4 Chaque comité émet des avis, propositions et recommandations auprès du Conseil de Surveillance. Il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d'éclairer les délibérations du Conseil de Surveillance. Chaque comité peut décider d'inviter à ses réunions toute personne de son choix. Un compte rendu des travaux de chaque comité est effectué par son président à la plus proche séance du Conseil de Surveillance. (a) Comité d'audit Le Comité d'audit comporte trois membres au moins issus du Conseil de Surveillance et deux tiers d entre eux au moins sont indépendants. Les membres du Comité d 'Audit sont désignés par le Conseil de Surveillance à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. De plus, un membre au moins du Comité d Audit est indépendant et dispose de compétences particulières en matière financière ou comptable. En application des dispositions légales et réglementaires, le Comité d Audit assure le suivi : du processus d élaboration de l information financière L information comptable et financière inclut les informations comptables et financières historiques, prévisionnelles ainsi que d autres informations financières issues d un processus d élaboration structuré. Ainsi, le Comité d Audit se tient informé de l architecture d ensemble des systèmes permettant d élaborer l information financière. En outre, il revoit l information comptable et financière et en particulier les comptes en s interrogeant sur la traduction comptable des événements importants ou des opérations complexes qui ont eu une incidence sur les comptes de la Société. Il participe ainsi à l'examen de l incidence de toute transaction financière revêtant une importance significative pour le Groupe. Il reçoit, pour avis, les projets de communication financière. de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Le Comité d'audit revoit l'adéquation et l'efficacité des contrôles financiers et comptables et formule toute recommandation pour l'amélioration des procédures de contrôle interne, en particulier dans les domaines où de nouvelles procédures ou des procédures plus complètes lui semblent souhaitables. Il veille également à l existence d un système de gestion des risques et s assure que les faiblesses identifiées donnent lieu à des actions correctrices. Pour cela, il prend connaissance du plan d audit interne annuel ainsi que des résultats des travaux d audit interne et / ou externe, des éventuels dysfonctionnements identifiés et des actions appropriées mises en place par la Direction Générale. 4

5 du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes Le Comité d'audit a pour mission d'étudier les états financiers annuels et intermédiaires avant leur présentation au Conseil de Surveillance, ainsi que les documents financiers publiés par la Société. Le Comité d'audit revoit annuellement les états financiers avec le Directoire et les commissaires aux comptes, pour s'assurer que la présentation des états financiers aux actionnaires est satisfaisante. Il échange avec les commissaires aux comptes qui lui présentent leurs conclusions. Le Comité d'audit doit être informé des règles comptables applicables au sein du Groupe et veille au respect des obligations légales et réglementaires en matière d information comptable et financière. Il examine toute proposition de modification des normes ou méthodes comptables et, en particulier, se tient informé des méthodes et normes comptables existant au niveau national et international. de l indépendance des commissaires aux comptes Le Comité d'audit est responsable de la mise en œuvre du processus de sélection des commissaires aux comptes de la Société, ainsi que des sociétés contrôlées directement ou indirectement par la Société, dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables. Il valide les choix et fait des recommandations pour la nomination des commissaires aux comptes par l'assemblée générale compétente. Toute révocation de commissaires aux comptes doit être examinée préalablement par le Comité d'audit. Le Comité d'audit vérifie que les commissaires aux comptes sont indépendants et évalue leurs compétences. Il reçoit ainsi la déclaration d indépendance des commissaires aux comptes, la synthèse annuelle des prestations fournies au Groupe par les commissaires aux comptes et les réseaux auxquels ils sont affiliés et les montant des honoraires y afférents. des acquisitions Le Comité d Audit, en coordination avec le Comité de la Stratégie et des Technologies, étudie les projets d acquisition et de cession, et les accords d alliance ou de partenariats stratégiques pour le Groupe. des études et consultations Le Comité d'audit peut étudier toute question portée à sa connaissance et dispose d'un droit de consultation direct, indépendant et confidentiel des commissaires aux comptes, des dirigeants et du personnel de Saft ainsi que de l'ensemble des documents de gestion, des livres et registres de la Société. Le Comité d'audit peut, après en avoir informé le Directoire et avoir consulté le président du Conseil de Surveillance, faire procéder à toute analyse, et ce par des experts externes, aux frais de la Société. 5

6 (b) Comité des Rémunérations et des Nominations Ce Comité est composé de 3 membres issus du Conseil de Surveillance, dont une majorité est indépendante. Ils sont désignés par le Conseil de Surveillance à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. Le Comité a pour mission de revoir et de faire des propositions au Conseil de Surveillance sur les questions suivantes : Au titre des rémunérations : montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance proposé lors des assemblées générales et répartition entre les membres du Conseil de Surveillance ; rémunération des membres du Conseil de Surveillance à l'occasion des missions spécifiques qui leur sont confiées, rémunération des membres des comités du Conseil de Surveillance et des présidents des comités du Conseil de Surveillance ; rémunération du président et du vice-président du Conseil de Surveillance ; rémunération et avantages des membres du Directoire ; octroi d'options de souscription ou d'achats d'actions de la Société ou attribution gratuite d'actions de la Société aux membres du Directoire ; octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ou attribution gratuite d'actions de la Société à des salariés du Groupe ; directives relatives à la politique de rémunération du Groupe. Au titre des nominations : - nomination et renouvellement des membres du Directoire ; - nomination et renouvellement des membres du Conseil de Surveillance par cooptation ou proposition à l assemblée générale ; - structure et composition du Conseil de Surveillance ; - structure et composition des comités du Conseil de Surveillance ; Par ailleurs, le Comité se fait tenir informé par le président du Directoire de l évolution prévisionnelle des ressources de direction («Saft Management Committee») afin d examiner les solutions susceptibles d assurer la succession et/ou le renouvellement des membres du «SMC». 6

7 Enfin, le Comité s assure chaque année que la qualification d indépendance des membres du Conseil de Surveillance est conforme aux critères retenus par le code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées. ( c ) Comité de la Stratégie et des Technologies - Le Comité de la Stratégie et des Technologies a pour mission d assister le Conseil de Surveillance dans l évaluation des grandes orientations stratégiques et technologiques du Groupe proposées par le Directoire ; - Ce Comité est composé de trois membres issus du Conseil de Surveillance, dont une majorité est indépendante. Ils sont désignés par le Conseil de Surveillance à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. Ses missions : Il examine régulièrement les objectifs stratégiques de la Société et de ses principales filiales ; Il apprécie le bien-fondé et les conséquences des décisions stratégiques les plus importantes proposées par le Directoire au Conseil de Surveillance ; Il veille à l application de la stratégie du Groupe ; Il fait réaliser des études, si nécessaire, et propose des orientations quand il le juge nécessaire ; Il étudie les stratégies de développement du Groupe et examine en coordination avec le Comité d Audit, tout projet d acquisition ou de cession ainsi que les accords stratégiques, d alliances ou de partenariats significatifs pour le Groupe ; Il est informé des technologies susceptibles d être utilisées et développées par le Groupe et ses concurrents, et évalue leur intérêt potentiel pour servir les besoins futurs des marchés ; Il étudie les axes de recherche et développement du Groupe, est informé des programmes et actions prioritaires engagées et en évalue les résultats. En particulier, il donne son avis sur l allocation des moyens et des ressources et leur adéquation aux orientations retenues ; Le Comité a pour interlocuteurs principaux le président du Conseil de Surveillance, le président du Directoire, le directeur financier du Groupe, le directeur technique «Chief Technical Officer» du Groupe ainsi que tout responsable au sein du Groupe dont les informations ou les avis peuvent lui être utiles ; Le Comité peut également convoquer toute personne susceptible d apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d un élément du débat et entendre des tiers à la Société dont l audition 7

8 lui est utile dans l accomplissement de ses missions, dont la confidentialité des travaux devra être assurée. CHAPITRE 2 Fonctionnement du Conseil de Surveillance Section 2.1 Préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance (a) Orientations stratégiques Le Conseil de Surveillance se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre par le Directoire. Les orientations à moyen terme des activités de Saft sont définies chaque année par un plan stratégique dont le projet est préparé et présenté par le Directoire et adopté par le Conseil de Surveillance. Ce projet comprend notamment une projection de l évolution des principaux indicateurs opérationnels et financiers de Saft. Le Directoire présente un projet de budget annuel dans le cadre de ces orientations. Le Directoire est chargé de mettre en œuvre les orientations du plan stratégique. Le Directoire doit obtenir l'autorisation du Conseil de Surveillance pour engager la Société dans le cadre d'investissements ou de désinvestissements modifiant le périmètre de consolidation du Groupe. Le Directoire doit également obtenir l'autorisation du Conseil de Surveillance pour tout investissement dans le cadre d'une opération de croissance externe ou tout engagement supérieur à 30 millions d'euros qui ne s'inscrit pas dans les orientations budgétaires de la Société et qui ne présente pas un caractère opérationnel usuel. Le président ou tout autre membre du Directoire porte à la connaissance du Conseil tout problème ou, plus généralement, tout fait de nature à remettre en cause la mise en œuvre d'une orientation du plan stratégique. (b) Information des membres du Conseil de Surveillance Chaque membre du Conseil de Surveillance dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points figurant à l'ordre du jour. Lors de chaque Conseil de Surveillance, le président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie du Groupe Saft intervenus depuis la date du précédent Conseil. 8

9 Le membre du Conseil de Surveillance souhaitant, afin de disposer des informations nécessaires à l'exercice de son mandat, effectuer une visite au sein d'un établissement du Groupe, en fait la demande écrite au président du Directoire par le biais du secrétariat du Conseil de Surveillance en précisant l'objectif de cette visite. (c) Contrôle par le Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance peut être saisi d'une proposition de contrôle ou de vérification par son président ou par le président du Comité d'audit. Lorsque le Conseil décide qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou une telle vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers. Lorsque le Conseil de Surveillance décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées ci-dessous. Le président du Conseil fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. En particulier des dispositions sont prises pour que le déroulement de l'opération trouble le moins possible la bonne marche des affaires de Saft. L'audition de personnels de Saft lorsqu'elle est nécessaire est organisée. Le président du Conseil de Surveillance veille à ce que les informations utiles à la mission de contrôle de vérification soient fournies à celui qui la réalise. Quel que soit celui qui effectue le contrôle ou la vérification, il n'est pas autorisé à s'immiscer dans la gestion des affaires. Il est fait rapport au Conseil de Surveillance à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ce rapport. (d) Possibilité de conférer une mission spécifique à un membre du Conseil de Surveillance Lorsque le Conseil de Surveillance décide qu'il y a lieu de confier à l'un (ou plusieurs) de ses membres ou à un (ou des) tiers une mission spécifique, il en arrête les principales caractéristiques. Lorsque la ou les personnes pressenties pour réaliser la mission sont membres du Conseil de Surveillance, ils ne prennent pas part au vote sur leur désignation. Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du président du Conseil de Surveillance un projet de lettre de mission qui : définit l'objet précis de la mission ; 9

10 fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ; arrête la durée de la mission ; détermine, le cas échéant, après consultation du Comité des Rémunérations, la rémunération due aux personnes en charge de la mission ainsi que ses modalités de paiement ; prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de déplacement et des dépenses engagés par l'intéressé dans le cadre de la réalisation de la mission. Le président du Conseil de Surveillance soumet, s'il y a lieu, pour avis, le projet de lettre de mission, aux comités du Conseil intéressés et communique aux présidents de ces comités la lettre de mission signée. Le rapport de mission est communiqué par le président du Conseil de Surveillance aux membres dudit Conseil. Le Conseil de Surveillance délibère sur les suites à donner au rapport de mission. (e) Comités du Conseil de Surveillance Afin de préparer ses travaux, le Conseil de Surveillance a créé un Comité d'audit, un Comité des Rémunérations et des Nominations ainsi qu un Comité de la Stratégie et des Technologies. Les modalités de fonctionnement et le domaine de compétence de chaque comité sont fixés par le présent règlement intérieur du Conseil de Surveillance (voir la Section 1.3 du chapitre I). (f) Réunions du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance arrête chaque année, pour l'année à venir sur proposition de son président, un calendrier de ses réunions. Ce calendrier fixe les dates des réunions régulières du Conseil de Surveillance (chiffre d'affaires du premier et du troisième trimestre ; résultats du premier semestre et comptes annuels ; réunion précédant l'assemblée générale annuelle, etc.) et, le cas échéant, à titre prévisionnel et révisable, les dates que les membres du Conseil de Surveillance doivent réserver en vue d'éventuelles réunions supplémentaires du Conseil de Surveillance. Le président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil de Surveillance et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Les documents permettant aux membres du Conseil de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le président sont communiqués par le président aux membres du Conseil de Surveillance 10

11 48 heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité. En tout état de cause, le Conseil de Surveillance peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué. Le Conseil de Surveillance fait un point une fois par an sur son fonctionnement. (g) Participation aux réunions de Conseil de Surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil de Surveillance peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification et garantissant la participation effective des membres du Conseil de Surveillance. Le président du Conseil de Surveillance veille à ce que des moyens de visioconférence ou de télécommunication retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des membres du Conseil souhaitant participer au Conseil de Surveillance (i) lorsque son lieu de convocation n'est pas celui du siège de la société ou (ii) pour les membres résidant en province ou à l'étranger ou qui s'y trouvent pour un motif légitime et (iii) dans tout autre cas approprié. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les membres du Conseil de Surveillance concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence de quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée. Le registre de présence aux séances du Conseil de Surveillance doit mentionner, le cas échéant, la participation par visioconférence ou par moyens de télécommunication des membres concernés. Le procès-verbal de la séance du Conseil de Surveillance doit indiquer le nom des membres participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou à un moyen de télécommunication lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance. (h) Rémunération des membres du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, arrête la répartition entre ses membres des jetons de présence décidés par l assemblée générale. 11

12 Cette répartition, qui peut être inégalitaire, comporte une part fixe et une part variable prépondérante. La répartition des jetons est arrêtée en fonction de critères établis par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, tels que (i) la participation des membres à des comités spécialisés du Conseil ou (ii) le niveau des responsabilités ou le temps que les membres doivent consacrer à leurs fonctions ou (iii) l assiduité aux séances du Conseil ou de ses comités. Section 2.2 Devoirs et responsabilité des membres du Conseil de Surveillance Les devoirs et responsabilités des membres du Conseil de Surveillance sont énoncés dans la charte de déontologie des membres du Conseil de Surveillance faisant partie intégrante du présent règlement intérieur et présentée en annexe. CHAPITRE 3 Entrée en vigueur - Force obligatoire Le présent règlement intérieur est entré en vigueur le jour de son adoption par le Conseil. Toutes modifications et/ou adjonctions sont votées par le Conseil et entrent en vigueur le même jour. Les stipulations du présent règlement intérieur ont force obligatoire et s'imposent à chacun des membres du Conseil de Surveillance, personne physique ou morale, et aux représentants permanents de personnes morales membres du Conseil de Surveillance. La poursuite par un membre du Conseil, et, le cas échéant, son représentant permanent, de son mandat, postérieurement à l'entrée en vigueur du règlement et de la charte, emporte une adhésion pleine et entière aux stipulations et obligations qu'ils comportent de la part de ce membre, et, le cas échéant, de son représentant permanent, ce membre et/ou ce représentant étant en conséquence tenu à leur strict respect. De même, l'acceptation de ses fonctions par une personne nommée membre du Conseil ou désignée représentant permanent d'un membre emporte de sa part adhésion pleine et entière au règlement et à la charte et au strict respect desquelles elle s'oblige de par son acceptation. Toute violation du règlement et de la charte par un membre ou son représentant sera sanctionnée soit par la démission d'office dans les cas et conditions prévus aux présentes, soit, dans les conditions légales et réglementaires, par une demande de révocation portée à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée. Version inscrite à l ordre du jour de la session du 12 mai 2014 et approuvée par le Conseil de Surveillance à la majorité de ses membres. 12

13 Annexe au règlement intérieur du Conseil de Surveillance Charte de déontologie des membres du Conseil de Surveillance Préambule Le Conseil de Surveillance a arrêté les termes d une charte de déontologie qui précise les droits et devoirs de ses membres. La présente charte a pour objectif de contribuer à la qualité du travail des membres du Conseil de Surveillance, dans le cadre des principes directeurs de gouvernement d entreprise que sont l indépendance, l intégrité, la loyauté et le professionnalisme. Les membres du Conseil de Surveillance s engagent à adhérer aux règles directrices contenues dans la présente charte et à les mettre en œuvre. Intérêt Social Les membres du Conseil de Surveillance doivent agir en toute circonstance dans l intérêt social de la société et doivent se considérer comme représentants de l ensemble des actionnaires, quel que soit leur mode de désignation. Respect des lois et statuts Les membres du Conseil de Surveillance, au moment où ils entrent en fonction, doivent avoir pris connaissance de leurs droits et obligations. Ils doivent notamment connaître et respecter les dispositions légales et réglementaires relatives à leur fonction, les codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables ainsi que les règles propres à la société édictées par ses statuts ou le règlement intérieur de son Conseil. Indépendance Les membres du Conseil de Surveillance veillent à préserver en toute circonstance leur indépendance de jugement, de décision et d action. Dans l exercice de leur mandat, ils doivent se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l intérêt social de la société. Conflit d intérêts Les membres du Conseil de Surveillance s efforcent d éviter tout conflit pouvant exister entre leurs intérêts moraux et matériels et ceux de la Société ou d une des sociétés du Groupe. Tout membre du Conseil de Surveillance qui a connaissance d un conflit actuel ou potentiel entre son intérêt personnel direct ou indirect et celui de la Société a l obligation d en faire immédiatement la déclaration, par tous moyens, aux autres membres du Conseil, cette déclaration devant être confirmée dans un délai 13

14 raisonnable par un écrit adressé au président du Conseil de Surveillance ou au viceprésident si le conflit concerne le président. Au cours des réunions du Conseil intervenant postérieurement à cette déclaration, le membre affecté par un conflit d intérêts devra et, selon le cas : - soit s abstenir de participer aux débats et au vote de la résolution correspondante, - soit s abstenir d assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d intérêts, - soit démissionner de ses fonctions de membre du Conseil. Confidentialité Les membres du Conseil de Surveillance s engagent personnellement à respecter la confidentialité totale des informations qu ils reçoivent, des débats auxquels ils participent et des décisions prises. De façon générale, ils sont tenus de ne pas communiquer, ès qualité, notamment à l égard de la presse. Le président du Conseil porte à la connaissance de ses membres les informations devant être données au marché, ainsi que le texte des communiqués diffusés à cet effet au nom de Saft Groupe SA. En cas de manquement avéré au devoir de confidentialité, le président du Conseil de surveillance après avis de la conférence des présidents des comités réunie à cet effet, fait rapport au Conseil de Surveillance sur les suites, éventuellement judiciaires, qu il entend donner à ce manquement. Informations privilégiées et opérations sur titre Les membres du Conseil de Surveillance s interdisent d utiliser pour leur profit personnel ou pour le profit de quiconque les informations privilégiées auxquelles ils ont accès. En particulier, lorsqu ils détiennent sur la société des informations non rendues publiques, ils s interdisent de les utiliser pour effectuer ou faire effectuer par un tiers des opérations sur les titres de celle-ci. Les membres du Conseil de Surveillance doivent par ailleurs respecter les règles suivantes : Ils mettent au nominatif les actions de la Société qu ils détiennent au moment où ils accèdent à leur fonction ainsi que celles qu ils acquièrent pendant la durée de leur mandat. Ils communiquent au président du Conseil de Surveillance dès que possible les informations leur permettant de porter à la connaissance de l Autorité des Marchés Financiers les opérations qu ils ont effectuées sur les titres de la société. Ils s abstiennent : - d effectuer toute opération sur les titres des sociétés du Groupe admis aux négociations sur un marché réglementé, tant qu ils détiennent des informations privilégiées ; - de procéder directement ou indirectement à des ventes à découvert de ces titres. 14

15 La première interdiction s applique en particulier pendant la période de préparation et de présentation des résultats annuels et semestriels de la Société et d informations trimestrielles. Elle s applique également pendant les périodes de préparation de projets ou d opérations justifiant une telle abstention. Le président fixe ou confirme les dates de début et de fin des périodes mentionnées cidessus et les communique en temps utile aux membres du Conseil de Surveillance. Enfin, le président rend compte au Conseil de Surveillance des dispositions prises pour que les personnels du Groupe détenant des informations privilégiées du fait de leurs fonctions ou participant à une opération de la nature de celles visées ci-dessus respectent ces règles. Devoir de diligence, professionnalisme et implication Les membres du Conseil de Surveillance s engagent à consacrer à leurs fonctions le temps et l attention nécessaires : - Ils s assurent que le nombre et la charge de l ensemble de leurs mandats d administrateur leur laissent une disponibilité suffisante, particulièrement s ils exercent par ailleurs des fonctions exécutives. - Ils s informent sur les métiers et spécificités de l entreprise, ses enjeux, ses valeurs y compris en interrogeant ses principaux dirigeants. - Ils consacrent le temps nécessaire à l étude des questions traitées par le Conseil de Surveillance et, le cas échéant, par le(s) comité(s) dont ils sont membres. - Ils demandent toute information complémentaire qu ils considèrent comme indispensable à leur information pour délibérer au sein du Conseil en toute connaissance de cause et s efforcent de l obtenir dans les délais appropriés. - Ils s attachent à mettre à jour les connaissances qui leur sont utiles et peuvent bénéficier, en particulier lors de leur nomination au Conseil et s ils le jugent nécessaire, d une formation sur les spécificités du Groupe Saft, son métier, son secteur d activité, son organisation et ses particularités financières. - Ils participent activement à toutes les réunions du Conseil de Surveillance et des comités dont ils sont membres, sauf empêchement. - Ils assistent aux assemblées générales d actionnaires. - S ils envisagent d accepter un nouveau mandat dans une société cotée, qu elle exerce ou non une activité concurrente, ils doivent le déclarer préalablement et par écrit au président du Conseil de Surveillance, ou au vice-président s il s agit du président. Au cours de sa prochaine réunion, le Conseil de Surveillance donne son avis sur l exercice de ce nouveau mandat. Efficacité Les membres du Conseil de Surveillance contribuent à la collégialité et l efficacité des travaux du Conseil et de ses comités spécialisés, ainsi qu à l amélioration constante de l information communiquée aux actionnaires. Ils veillent à ce que le règlement intérieur du Conseil de Surveillance soit appliqué et formulent toute proposition tendant à l amélioration des conditions de travail du 15

16 Conseil et de ses comités, notamment à l occasion de l évaluation périodique de celui-ci. Ils acceptent l évaluation de leur propre action au sein du Conseil. Les membres du Conseil de Surveillance s engagent à remettre leur mandat à la disposition du Conseil lorsqu ils estiment de bonne foi ne plus être en mesure de l assumer pleinement. 16