D. Période du 01/01/2012 au 31/12/2012

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1 A. Rapport B. sur C. l exercice des droits de vote D. Période du 01/01/2012 au 31/12/2012

2 SOMMAIRE INTRODUCTION 2 I. PERIMETRE INITIAL ET ORGANISATION DE L EXERCICE DU VOTE 3 II. ANALYSE GLOBALE DES VOTES 3 III. ANALYSE DES VOTES D OPPOSITION 4 IV. GESTION DE CONFLITS D INTERETS 5 A. INTRODUCTION Le vote aux Assemblées Générales est un droit permettant aux porteurs de s exprimer vis-à-vis des résolutions définissant le gouvernement d entreprise. CPR Asset Management exerce, lors des Assemblées Générales, les droits de vote relatifs aux OPCVM et mandats de gestion, dans l intérêt même des porteurs de parts d OPCVM. En application des dispositions du règlement général de l Autorité des marchés financiers, CPR Asset Management, société de gestion d OPCVM, rend compte de sa pratique en matière d'utilisation des droits de vote. 2

3 I. PERIMETRE INITIAL ET ORGANISATION DE L EXERCICE DU VOTE En application de notre document «Politique de Vote aux Assemblées Générales», le périmètre de vote aux Assemblées générales concerne toutes les actions des sociétés françaises, cotées à Euronext Paris et détenues dans les OPCVM et mandats gérés par CPR Asset Management. Pour les Assemblées concernant les valeurs étrangères, en raison des contraintes liées aux législations étrangères, les droits attachés à ces valeurs sont exercés au cas par cas. La fonction de vote aux assemblées générales est centralisée au sein de l équipe Corporate Governance du groupe Amundi, qui prend en charge, pour le compte de CPR AM, les opérations de vote aux assemblées depuis juillet II. ANALYSE GLOBALE DES VOTES 1. Vote aux assemblées Notre activité répond aux règles de bonne conduite applicables aux sociétés de gestion de portefeuille édictées par l AMF depuis la loi de sécurité financière de Pour la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012, CPR Asset Management a exercé les droits de vote attachés aux actions détenues dans ses OPCVM de la manière suivante : Statistiques de vote 2012 Assemblées votées 398 Assemblées votées avec au moins un vote d opposition 71% Résolutions votées 5688 Vote d opposition/résolutions 17% Répartition géographique Europe 66% Amérique du Nord 25% Asie 5% Reste du monde 4% 3

4 2. Raisons de l absence de vote sur certaines valeurs Sur le périmètre de vote 2012 défini dans notre politique de vote, nous avons répertorié un seul cas où l exercice du vote n a pas pu être assuré. Ce cas concerne une assemblée internationale. Nous estimons donc avoir voté effectivement à 398 assemblées sur un périmètre cible de 399 assemblée (sociétés françaises et certaines sociétés étrangères), soit près de 100%. Les raisons pour lesquelles certains votes ne sont pas assurés peuvent être diverses. Elles sont le plus souvent liées soit à des problèmes de délais de vote notamment en raison de la mise à jour mensuelle de notre périmètre international, soit à des complications liées aux diversités des législations locales. Dans certains cas également le problème est purement technique, lié à des dysfonctionnements dans la chaîne de transmission des ordres. 3. Evolution par rapport à l exercice 2011 Nombre de résolutions Votées en 2012 Evolution par rapport à 2011 Nombre d assemblée 2012 Evolution par rapport à % % CPR AM a significativement étendu son périmètre de vote entre 2011 et Tout en continuant à voter de façon systématique aux assemblées générales des sociétés françaises cotées, CPR AM a élargi le champ d exercice des votes sur le plan international. III. ANALYSE DES VOTES D OPPOSITION Répartition thématique des votes d opposition Structure des conseils 24% Rémunérations 30% Opérations sur capital 29% Résolutions d actionnaires 12% Structure des conseils Cette thématique recouvre les questions d organisation des conseils en termes de différenciation des pouvoirs de direction et de surveillance, de constitution et de fonctionnement des comités spécialisés, d administrateurs libres d intérêts, d administrateurs suffisamment disponibles pour assurer leur fonction et enfin, plus globalement, de l exercice de la responsabilité des administrateurs. 4

5 Nos votes d opposition proviennent pour une large part des refus de candidatures d administrateurs au sein de conseils dont la proportion de membres libres d intérêt est insuffisante au regard de notre politique de vote. Opérations sur capital Cette thématique, la plus importante des votes d opposition, couvre des augmentations de capital présentant le risque d une dilution excessive au regard des critères de notre politique de vote, des mesures anti-opa comme les rachats d actions, le maintien d autorisations d augmentation de capital en période d OPA, ou différentes «poison pills» utilisées localement. En France les demandes d augmentation de capital représentent une proportion significative avec plus de 40% des résolutions présentées. La multiplicité des types d autorisation d augmentation de capital (avec DPS, sans DPS, par placement privé, greenshoe, au fil de l eau, pour investisseurs qualifiés ) explique le nombre important de résolutions mais aussi l importance des votes négatifs sur ce sujet car les émetteurs ne plafonnent pas toujours efficacement ces diverses autorisations. D autres pays ont également des pratiques qui présentent des risques de dilution trop importants au regard de notre politique. Rémunérations Cette thématique concerne, selon les pays, les plans de rémunérations, le Say on Pay, les autorisations d options/actions de performance, les indemnités de départ, retraites supplémentaires et certaines autres rémunérations diverses ou indirectes. Résolutions d actionnaires (soutien de résolutions non recommandées par la direction de l entreprise) Ces dépôts de résolutions d actionnaires restent encore majoritairement nord-américains même si cette année on les voit s étendre à d autres pays européens mais aussi en Asie. Elles ont majoritairement trait aux questions de gouvernance. IV. GESTION DE CONFLITS D INTERETS Les valeurs Crédit Agricole S.A. et Société Générale présentes au sein de l'univers d'investissement des différents portefeuilles gérés par CPR AM et ne font pas l'objet de traitement spécifique dans les processus de sélection des titres. Toutefois, pour éviter tout conflit d intérêt potentiel, les titres Crédit Agricole S.A. et Société Générale sont exclus du périmètre de vote de CPR Asset Management. En ce qui concerne les Offres Publiques d'achat, les titres faisant l objet d une OPA par Crédit Agricole S.A. ou Société Générale sont traités avec les mêmes règles et le même niveau de documentation pour justifier des décisions de vote aux assemblées. Pour la période concernée, aucune situation de conflit d intérêts n a été relevée par CPR Asset Management. 5

6 Avertissement Ce document est exclusivement mis à disposition à titre d information. Il ne constitue ni un élément contractuel, ni un conseil en investissement, ni une incitation à investir. CPR AM ne saurait être tenue pour responsable du non exercice ou de l exercice partiel des droits de vote du fait, notamment, de retards, négligences ou défaillances intervenus dans la mise à disposition ou la transmission des informations et documents nécessaires à cet exercice. Les informations et documents relatifs à la Politique de Vote de la société de gestion sont adressés aux porteurs sur simple demande écrite auprès de : CPR Asset Management 90, boulevard Pasteur PARIS Fax : Site internet : 6

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