Société anonyme au capital de Siège social : 45, quai de la Seine, Paris RCS PARIS

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1 Société anonyme au capital de Siège social : 45, quai de la Seine, Paris RCS PARIS RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 25 JUIN 2014 Mesdames et Messieurs les Actionnaires ; Nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire à l'effet de vous prononcer sur les résolutions à titre ordinaire et extraordinaire figurant sur l ordre du jour ci-joint. Le présent rapport vient en complément du rapport de gestion relatif à l exercice 2013, qui a été porté à votre connaissance sur notre site internet depuis le 24 avril Nous vous proposons d examiner ci-après les seules résolutions à titre extraordinaire- proposées à vos suffrages et non détaillées dans le rapport de gestion. Résolutions à titre extraordinaire Résolution n 12 : Autorisation à donner au conseil d'administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées ; Résolution n 13 : Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l effet de procéder à l émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d une catégorie de personnes (investisseurs qualifiés) ; Résolution n 14 : Délégation de compétence au conseil d'administration à l effet de procéder à l émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d une catégorie de personnes (opérations stratégiques) ; Résolution n 15 : Autorisation à donner au Conseil d administration à l effet de consentir des options de souscription ou d achat d actions de la société ; Résolution n 16 : Autorisation à donner au Conseil d administration à l effet d attribuer gratuitement des actions au profit du personnel et des mandataires sociaux de la société ; Résolution n 17 : Plafond global des autorisations d émission d actions résultant de l exercice d options de souscription ou d achat d actions ou bien d attribution gratuites d actions ; Résolution n 18 : Délégation de compétence donnée au conseil d administration à l effet de procéder à l émission de BSA avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d une catégorie de personnes (Membres de la Direction générale, salariés ou mandataires sociaux) ; Résolution n 19 : Modification statutaire Résolution n 20 : Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social en faveur des salariés ; Précisons que la plupart de ces résolutions ne visent qu à reconduire des délégations et autorisations déjà accordées au Conseil lors de précédentes assemblées, notamment celles des 30 juin 2011 et 28 juin

2 RESOLUTION N 12 : REDUCTION DE CAPITAL Nous vous proposons, conformément aux dispositions des articles L I et suivants du Code de Commerce, d autoriser le Conseil, à réduire le capital social par voie d annulation des actions de la Société qu elle serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation visée à la 11ème résolution relevant de la compétence de l AGO (rachat d actions) et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois. Rappelons en effet que la résolution n 11 permet à la Société d acquérir ses propres titres aux fins notamment de favoriser la liquidité des titres dans le cadre d un contrat conforme à la charte de déontologie AMAFI, la remise d actions en vue de leur attribution à des salariés et mandataires mais aussi en vue de leur annulation. Prodware a dans ce cadre conclu avec la société Gilbert Dupond un contrat de liquidité et un programme de rachat d achat, dont les bilans font l objet d un communiqué de presse disponibles sur notre site internet. Le détail des opérations de l exercice 2013 figure par ailleurs dans le rapport de gestion. La précédente résolution vise à renouveler l autorisation consentie lors de l assemblée de juin Nous vous proposons de fixer le prix maximum de rachat des actions à 19 euros pour un maximum de souplesse soit, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de Prodware, pour un montant maximal d achat de euros. Vous donneriez tous pouvoirs au Conseil à l'effet, en cas d exercice de cette résolution, de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu'il estimera nécessaires. Cette délégation serait conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de l'assemblée. Elle prive d effet celle consentie par votre assemblée du 28 juin RESOLUTION n 13 : DELEGATION DE COMPETENCE A L EFFET DE PROCEDER A L EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AVEC SUPPRESSION DU DPS AU PROFIT D UNE CATEGORIE DE PERSONNES (INVESTISSEURS QUALIFIES) 28 juin Cette résolution est destinée à consentir au Conseil une délégation de compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, à l'émission, de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Cette émission s'effectuerait au profit de la catégorie de personnes suivantes : " Des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L et D du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de par opération. Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu cette délégation ne pourra en tout état de cause excéder un montant nominal de trois millions d'euros ( ), montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette délégation permettra également d avoir recours à l émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital, pour un montant maximum de quarante millions d euros ( ). Cette émission étant réservée, nous vous demanderons de supprimer au profit des membres de la catégorie susmentionnée, le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre par le Conseil dans le cadre de cette délégation. Cette suppression proposée du DPS est motivée par la nécessité de faciliter, le cas échéant, un renforcement des fonds propres de la Société en sollicitant une levée de fonds auprès d'investisseurs qualifiés dont les caractéristiques précises sont préalablement soumises à vos suffrages. L'assemblée générale fixerait d'ores et déjà un prix minimum des actions nouvelles, après prise en compte, le cas échéant, 2

3 du prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, soit 90% du cours moyen pondéré des volumes d'échanges enregistrés au cours des vingt (20) séances de bourse précédant le Conseil d'administration décidant de l'émission. Ce prix minimum est déterminé par référence aux règles applicables aux opérations d'augmentation de capital par appel public à l'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription sur un marché réglementé, adaptées au contexte des opérations sur le marché régulé Alternext. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions réglementaires, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. Si vous acceptez cette proposition, vous donnerez tous pouvoirs à votre Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre cette délégation. Le Conseil pourra également demander l'admission des valeurs mobilières émises sur Alternext d'euronext Paris SA ou sur tout autre marché d'euronext. Cette délégation serait conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de l assemblée. Elle prive d effet celle consentie par votre assemblée du 28 juin RESOLUTION N 14 : DELEGATION EN VUE D EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D'UNE CATEGORIE DE PERSONNES (OPERATIONS STRATEGIQUES) 28 juin Nous vous proposons ainsi de consentir à votre Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, à l'émission, à l'émission, de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Cette émission s'effectuerait au profit de la catégorie de personnes suivantes : «Toute personne physique ou morale intervenant directement ou indirectement dans les domaines ou secteurs d activité où le Groupe Prodware intervient ; Souhaitant s associer au développement et à la stratégie du Groupe et conclure avec la société Prodware ou ses filiales un accord visant à un partenariat stratégique, un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens ; Les souscripteurs seront désignés dans cette catégorie par le conseil d'administration étant précisé que leur nombre sera au maximum de 60 personnes». Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu cette délégation ne pourra en tout état de cause excéder un montant nominal de trois millions d euros ( ), montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales ou réglementaires. L'assemblée générale fixerait d'ores et déjà un prix minimum, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission de ces valeurs mobilières, égal au cours moyen pondéré des volumes d'échanges enregistrés au cours des vingt (20) séances de bourse précédant le Conseil d'administration décidant de l'émission, diminuée d une décote de 10%. Ce prix minimum est justifié par la nécessaire prise en compte d éléments de valorisation autres que boursiers et par référence aux règles applicables aux opérations d'augmentation de capital par appel public à l'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription sur un marché réglementé. Cette émission étant réservée, nous vous demanderons de supprimer au profit des membres de la catégorie mentionnée, le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre par le Conseil d'administration dans le cadre de la délégation envisagée. Cette proposition est motivée par la nécessité de faciliter, le cas échéant, la réalisation de rapprochements avec des sociétés de notre secteur. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions réglementaires, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. 3

4 Si vous acceptez cette proposition, vous donnerez tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre cette délégation. Le Conseil pourra également demander l'admission des valeurs mobilières émises sur Alternext d'euronext Paris SA ou sur tout autre marché d'euronext Paris SA. Cette délégation serait conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de l'assemblée. Elle prive d effet celle consentie par votre assemblée du 28 juin RESOLUTION N 15: AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS DE LA SOCIETE 30 juin Cette résolution n 15 proposée à vos suffrages vise, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce, à autoriser le Conseil à émettre des options au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société, lesdites options donnant droit de souscrire ou d'acheter des actions de la Société. Cette délégation serait octroyée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de l'assemblée et les options pourront être exercées pendant une période ne dépassant pas dix (10) ans à compter du jour où elles auront été consenties. Le nombre d actions résultant des options de souscription ou d achat d actions ouvertes ou non encore levées ne pourra être supérieur à 5 % du capital de la Société, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la résolution n 17. L autorisation emportera, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d options. Le prix de souscription ou d achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil et sera, conformément à la loi, au moins égal, pour les actions nouvelles, à 80 % de la moyenne des cours côtés de l action de la Société pendant les 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de consentir les options et pour les actions acquises, à 80% du cours moyen d'achat par les Société des actions détenues par elle dans les conditions légales. Le prix de souscription des options pourra être ajusté, dans les conditions prévues à l'article R du Code de Commerce si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres et ce afin de tenir compte de l incidence de l opération prévue. RESOLUTION N 16 : AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION A L EFFET D ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS AU PROFIT DU PERSONNEL ET DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE 30 juin Cette résolution n 16 vise à autoriser le Conseil, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d actions gratuites existantes de la Société provenant d achats effectués par elle (notamment dans le cadre des dispositions de l'article L du Code de Commerce), soit d actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société. Le nombre total de ces actions ne pourra en tout état de cause excéder 5 % du capital social, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à la résolution n 17. Conformément à la loi, les salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital de la Société ne peuvent y avoir droit. Dès lors que ce régime impose que l attribution des actions à leurs bénéficiaires ne soit définitive qu au terme d une période d acquisition d une durée minimale de deux ans, l'augmentation du capital de la Société ne pourra être réalisée qu à compter de ladite période minimale d acquisition. Le Conseil pourrait par ailleurs définir une période d acquisition plus longue de quatre années et, sur ses seules décisions, n imposer aucun délai de conservation. Nous vous proposons de fixer la durée de cette délégation à trente-huit (38) mois à compter du jour de l'assemblée. 4

5 RESOLUTION N 17 : PLAFOND GLOBAL DES AUTORISATIONS D EMISSION D ACTIONS RESULTANT DE L EXERCICE D OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS OU BIEN D ATTRIBUTION GRATUITES D ACTIONS En adoptant la résolution n 17, vous limiterez globalement la dilution potentielle liée aux résolutions n 15 et n 16. En effet, il vous est proposé de limiter le nombre d'actions résultant (i) d'options de souscriptions ou d'achat d'actions ou (ii) d'actions gratuites attribuées par le Conseil d'administration à 5% du nombre d'actions composant le capital de la Société au moment de l'utilisation par le Conseil desdites autorisations. RESOLUTION N 18: DELEGATION EN VUE D EMETTRE DES BSA/BSAANE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D'UNE CATEGORIE DE PERSONNES (MEMBRES DE LA DIRECTION GENERALE, SALARIES OU MANDATAIRES SOCIAUX) Nous vous proposons de consentir à votre Conseil d'administration une délégation de compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, à l'émission de bons de souscription d'actions (BSA) et/ou d acquisition d actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) par la Société, au profit de la catégorie de personnes suivantes : «Membres de la Direction générale, salariés ou mandataires sociaux de la société Prodware et/ou de ses filiales françaises et étrangères au sens de l article L du Code du Commerce» Le Conseil d'administration serait ainsi autorisé, pour permettre aux titulaires des BSA d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d un montant maximum de 5% du capital social existant lors de la décision du conseil attribuant ces bons (montant augmenté, le cas échéant, des actions nouvelles nécessaires en vue de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires). Cette émission étant réservée nous vous demanderons de supprimer au profit des membres de la catégorie susmentionnée, le droit préférentiel de souscription aux BSA à émettre par le Conseil d'administration dans le cadre de la délégation envisagée. La suppression proposée du DPS au profit de la catégorie de personnes susvisée est motivée par la nécessité de mettre en place pour ces bénéficiaires un instrument d'accès au capital social attractif destiné à favoriser leur investissement humain et financier dans la Société. Votre Conseil d administration arrêtera au moment qu il lui semblera opportun la liste des bénéficiaires, le prix de souscription des bons qui sera déterminé en fonction des paramètres habituels influençant leur valeur (incessibilité, non exerçabilité éventuelle pendant une certaine période etc). Le prix d'émission des actions nouvelles sera de même fixé par le conseil d administration, après prise en compte, le cas échéant, du prix d'émission des BSA et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des vingt dernières séances de bourse précédant la décision du conseil où les bons seront émis dans le cadre de la présente délégation, diminuée d une décote maximale de 10%. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions réglementaires, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. Si vous acceptez cette proposition, vous donnerez tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre cette délégation. Cette délégation serait conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de l'assemblée. RESOLUTION N 19: MODIFICATION STATUTAIRE Nous vous proposons de porter l âge limite pour être administrateur de la Société à 80 ans (au lieu de 72) afin d élargir le champ des personnalités pouvant mettre leurs compétences au service de la Société. 5

6 RESOLUTION N 20: DELEGATION DE COMPETENCE A L EFFET D AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL EN FAVEUR DES SALARIES La résolution n 20 résulte de l'obligation légale de porter à vos suffrages, lors de toute décision d'augmentation de capital, un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un Plan d'epargne d'entreprise (PEE). Cette obligation est prévue par les dispositions de l'article L du Code de Commerce. Cette augmentation de capital réservée serait réalisée par décision du Conseil d'administration (agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires) dans les conditions prévues aux articles L du Code du travail et L du Code de commerce. L'augmentation de capital engendrerait l'émission d'actions nouvelles en faveur des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Société. Il vous est également proposé de déléguer au Conseil (i) le soin de fixer le prix de souscription des actions émises dans les conditions prévues aux articles L et suivants du Code du Travail (ii) la compétence d'augmenter, immédiatement ou à terme, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d un montant nominal de cent cinquante mille ( ). Cette délégation serait consentie pour une période de vingt six (26) mois à compter de la date de l'assemblée. Il est précisé qu elle prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle consentie par votre assemblée du 28 juin LA RESOLUTION N 21 est celle habilitant tout porteur d'un original du procès-verbal de l'assemblée générale à l effet d'accomplir les diverses formalités légales consécutives. Tel est l'objet des résolutions que nous soumettons à vos suffrages. Enfin, conformément aux dispositions de l article R du Code de Commerce, concernant LE RESUME SUR LA MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES depuis le 31 décembre 2012 (date de clôture de nos derniers comptes approuvés), nous invitons nos actionnaires à se reporter au rapport de gestion de votre Conseil joint ainsi qu aux informations communiquées auprès du public et disponibles sur notre site internet Nous sommes à votre disposition pour vous fournir tout renseignement complémentaire que vous pourriez souhaiter. Le Conseil d administration, Représenté par son Président, Monsieur Philippe BOUAZIZ Juin