FAITS SAILLANTS (non audité)

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2 FAITS SAILLANTS (non audité) VALENER INC. Exercices clos les 30 septembre (en millions de dollars, sauf pour les données par action qui sont en dollars et sauf lorsque indiqué autrement) RÉSULTATS ET FLUX DE TRÉSORERIE Bénéfice net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires (1) 45,3 36,7 Bénéfice net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires par action ordinaire (1) 1,19 0,97 Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires 42,8 36,7 Bénéfice net de base et dilué par action ordinaire 1,12 0,97 Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation 62,9 43,1 Liquidités provenant de l exploitation normalisées par action ordinaire (1) (2) 1,53 1,02 Dividendes déclarés par action ordinaire 1,03 1,00 Nombre moyen pondéré d actions ordinaires de base et dilué en circulation (en millions) 38,2 37,9 AUTRES INFORMATIONS Cotes des actions ordinaires à la TSX : Haut 17,84 $ 16,15 $ Bas 15,00 $ 15,17 $ À la clôture 16,65 $ 15,72 $ BILANS CONSOLIDÉS 30 septembre septembre 2014 Actif total 917,7 815,7 Dette totale 121,0 66,8 Avoir des actionnaires 753,7 713,5 SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO Exercices clos les 30 septembre (en millions de dollars, sauf pour les données par part qui sont en dollars et sauf lorsque indiqué autrement) RÉSULTATS ET FLUX DE TRÉSORERIE Revenus 2 720, ,7 Marge bénéficiaire brute 1 078, ,1 Bénéfice net attribuable aux associés 184,4 174,7 Bénéfice net attribuable aux associés, excluant les éléments non récurrents (3) 192,4 174,7 Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation 738,0 605,0 Acquisitions de propriétés, aménagements et équipements 398,5 451,5 Bénéfice net de base et dilué par part attribuable aux associés 1,19 1,15 Distributions déclarées par part aux associés 1,12 1,12 Nombre moyen pondéré de parts en circulation (en millions) 155,3 151,8 AUTRES INFORMATIONS Notations de crédit Obligations de première hypothèque (S&P/DBRS) (4) A+/A A+/A Papier commercial (S&P/DBRS) (4) BILANS CONSOLIDÉS A-1(moyen)/ R-1(bas) 30 septembre 2015 A-1(moyen)/ R-1(bas) 30 septembre 2014 Actif total 7 218, ,2 Dette totale 3 593, ,8 Avoir des associés attribuable aux associés 1 800, ,6 Avoir des associés par part attribuable aux associés 11,59 9,50 (1) Cette mesure est une mesure non définie en vertu des PCGR du Canada. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada à la section A) APERÇU DE LA COMPAGNIE ET AUTRES. (2) Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation moins les dividendes cumulatifs aux actionnaires privilégiés, par action ordinaire. (3) Cette mesure est une mesure non définie en vertu des PCGR du Canada. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada et autre mesure financière conforme aux PCGR du Canada à la section L) APERÇU DE LA SOCIÉTÉ ET AUTRES. (4) Par l entremise de son commandité, GMi.

3 TABLE DES MATIÈRES RAPPORT DE GESTION VALENER INC. ET SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO Mise en garde relativement aux déclarations prospectives... 2 Contrôles et procédures de communication de l information et contrôle interne à l égard de l information financière... 3 Parcs éoliens au Québec... 4 Glossaire VALENER INC. SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO A) Aperçu de la Compagnie et autres... 6 L) Aperçu de la Société et autres B) Sommaire de la performance financière annuelle consolidée... 8 M) Contexte du marché de l énergie et de Gaz Métro C) Situation financière consolidée N) Sommaire de la performance financière annuelle consolidée D) Gestion de la trésorerie et des capitaux O) Résultats sectoriels E) Facteurs de risque de Valener P) Situation financière consolidée F) Récents changements de normes et de méthodes comptables. 17 Q) Gestion de la trésorerie et des capitaux G) Instruments financiers R) Facteurs de risque de Gaz Métro H) Estimations comptables critiques S) Récents changements de normes et de méthodes comptables. 77 I) Informations supplémentaires T) Instruments financiers J) Résultats trimestriels U) Estimations comptables critiques K) Événements postérieurs à la date du bilan V) Informations supplémentaires W) Résultats trimestriels X) Événement postérieur à la date du bilan... 88

4 VALENER INC. ET SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO Valener est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). Les actions ordinaires et les actions privilégiées de série A de Valener sont inscrites et se négocient à la TSX sous les symboles «VNR» et «VNR.PR.A» respectivement. Valener détient une participation de 29 % dans Gaz Métro, dont les activités principales sont la distribution de gaz naturel au Québec et au Vermont et la distribution d électricité au Vermont. La Compagnie détient aussi des participations indirectes dans Parcs 2 et 3 et Parc 4, dont les activités principales sont de détenir et exploiter des parcs éoliens. Le diagramme suivant illustre la structure corporative de Valener et de Gaz Métro au 30 septembre Les états financiers de Valener Éole et de Valener Éole 4 sont consolidés dans les états financiers de Valener. La Compagnie comptabilise ses autres placements à la valeur de consolidation et ne consolide donc pas les résultats de Gaz Métro, de Beaupré Éole et de Beaupré Éole 4. Dans le but de permettre aux actionnaires de la Compagnie de comprendre les résultats de ses activités, le rapport annuel de Valener inclut les états financiers consolidés audités de Valener et ceux de Gaz Métro. Ce rapport de gestion fournit une revue des développements qui ont eu des impacts significatifs sur la performance financière de la Compagnie et de Gaz Métro pour l exercice financier clos le 30 septembre Ce rapport de gestion doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés audités de Valener et de Gaz Métro pour les exercices financiers clos les 30 septembre 2015 et Ces états financiers consolidés audités ont été préparés en conformité avec les PCGR du Canada et la monnaie de présentation est le dollar canadien. Tous les montants dans ce rapport sont en millions de dollars canadiens, sauf lorsque indiqué autrement. Il est possible que des écarts subsistent puisque des chiffres ont été arrondis. Les termes «Gaz Métro» ou la «Société» sont employés au sens consolidé alors que «Gaz Métro-daQ» réfère à l activité de distribution de gaz naturel au Québec de Gaz Métro. 1

5 MISE EN GARDE RELATIVEMENT AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES Afin de permettre aux investisseurs de mieux comprendre les perspectives d avenir de la Compagnie et de Gaz Métro et d ainsi prendre des décisions de placement plus éclairées, le présent rapport de gestion peut contenir des informations prospectives, notamment celles qui se rapportent à des mesures, à des activités, à des événements, à des résultats ou à des faits nouveaux que la Compagnie ou Gaz Métro prévoient ou auxquels elles s attendent à l avenir et d autres informations qui ne constituent pas des faits historiques. Ces informations prospectives tiennent compte des intentions, des projets, des attentes et des opinions de la direction du gestionnaire concernant la croissance, les résultats d exploitation, le rendement, les perspectives et les occasions d affaires futures de la Compagnie ou de Gaz Métro. Les informations prospectives se remarquent souvent par l utilisation de mots comme «projette», «s attend», «attendu», «budgétisé», «prévu», «estimé», «visé», «ciblé», «prévoit», «a l intention», «anticipe», «croit» ou par des énoncés selon lesquels certaines mesures «pourraient» ou «devraient» être prises ou «seront» prises, certains événements «pourraient» ou «devraient» avoir lieu ou «auront» lieu, certains résultats «pourraient», «sont susceptibles de» ou «devraient» être atteints ou «seront» atteints et autres variantes et expressions similaires, de même que les formes négatives et les conjugaisons de ceux-ci, lorsqu il est question de la Compagnie ou de Gaz Métro. Les informations prospectives du présent rapport de gestion incluent notamment des informations relatives (i) au développement général des affaires incluant, sans limitation, le développement, dont la production et la commercialisation du GNL et du GNC, notamment dans le marché du transport (ii) aux perspectives de croissance ou de rentabilité, (iii) à certaines décisions des organismes de réglementation, notamment celles de la Régie, ainsi que leur teneur et le moment où elles seront rendues, (iv) à la situation concurrentielle, incluant l effet de la chute des prix des produits pétroliers observée à l échelle mondiale, (v) aux versements des distributions anticipées de Parcs 2 et 3 et de Parc 4, (vi) à l éventuelle distribution de biométhane par l entremise du réseau de Gaz Métro-daQ, (vii) aux conséquences du changement de référentiel comptable, (viii) à la situation relative aux liquidités et à la capacité de financement de la Compagnie et de Gaz Métro, (ix) à l intégration des activités de CVPS à celles de GMP à la suite de leur fusion ainsi qu aux synergies éventuelles en résultant, (x) aux projets de développement de réseau de VGS, (xi) ainsi qu aux versements des distributions anticipées de Gaz Métro et à la croissance et aux versements des dividendes anticipés de Valener. Ces informations prospectives tiennent compte des opinions actuelles de la direction du gestionnaire et sont fondées sur des renseignements qui sont actuellement à la disposition de la direction du gestionnaire. Les informations prospectives mettent en cause des risques et des incertitudes connus et inconnus ainsi que d autres facteurs indépendants de la volonté de la direction du gestionnaire. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Compagnie ou de Gaz Métro diffèrent de façon importante des résultats historiques ou des attentes actuelles telles qu elles sont exprimées dans les informations prospectives, notamment, sans limiter la généralité de ce qui précède, la teneur des décisions rendues par les organismes de réglementation, les incertitudes liées à l obtention par Gaz Métro des approbations des organismes de réglementation et des parties intéressées pour exercer l ensemble de ses activités et les risques socio-économiques associés à de telles activités, le caractère concurrentiel du gaz naturel par rapport à d autres sources d énergie dans un contexte de chute des prix des produits pétroliers observée à l échelle mondiale, la fiabilité ou les coûts des approvisionnements en gaz naturel et en électricité, l intégrité des systèmes de distribution de gaz naturel et d électricité, l évolution et la rentabilité de Parcs 2 et 3 et de Parc 4 et d autres projets de développement, la capacité de Valener de générer suffisamment de liquidités pour soutenir la cible de croissance annuelle anticipée de son dividende ayant trait aux actions ordinaires, la capacité de réaliser des acquisitions attrayantes y compris leur financement et intégration, la capacité de réaliser de nouveaux projets de développement, la capacité d obtenir du financement dans le futur, la conjoncture économique générale, les fluctuations des taux de change et des taux d intérêt, les conditions climatiques et d autres facteurs décrits à la section E) FACTEURS DE RISQUE DE VALENER et à la section R) FACTEURS DE RISQUE DE GAZ MÉTRO du présent rapport de gestion et dans les rapports de gestion trimestriels subséquents qui pourraient traiter de l évolution de ces facteurs de risque. Bien que les informations prospectives figurant aux présentes soient fondées sur ce que la direction du gestionnaire juge être des hypothèses raisonnables, la direction du gestionnaire ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces informations prospectives. Les hypothèses sous-jacentes aux informations prospectives figurant dans le présent rapport de gestion incluent notamment des hypothèses selon lesquelles aucun changement imprévu du cadre législatif et réglementaire du contexte d exploitation des marchés de l énergie au Québec et dans les États de la Nouvelle-Angleterre n aura lieu, les demandes déposées auprès des divers organismes de réglementation seront approuvées telles que soumises, les prix du gaz naturel demeureront compétitifs, l approvisionnement en gaz naturel et en électricité sera maintenu ou sera disponible à des coûts compétitifs, aucun événement important survenu autrement que dans le cours normal des activités, tel qu un désastre naturel ou un autre sinistre, ou une menace à la cybersécurité (ou cyberattaque), n aura lieu, Gaz Métro pourra continuer de distribuer la quasi-totalité de son bénéfice net (excluant les éléments non récurrents), Parcs 2 et 3 et Parc 4 pourront procéder à des versements de distributions à leurs associés, Valener pourra générer suffisamment de liquidités pour soutenir la cible de croissance annuelle anticipée du dividende ayant trait à ses actions ordinaires, GMP aura la capacité de continuer d intégrer rapidement et efficacement les activités de CVPS, les besoins de liquidités pour les projets de développement de Gaz Métro seront pourvus grâce à une combinaison de flux de trésorerie d exploitation, d emprunts sur les facilités de crédit, d injections de capitaux par les associés et d émissions de titres de créance et les filiales pourront obtenir les autorisations requises et les fonds nécessaires au financement de leurs projets de développement, ainsi que d autres hypothèses décrites dans le présent rapport de gestion. Ces informations prospectives sont présentées à la date du présent rapport de gestion et la direction du gestionnaire n a pas l obligation de les mettre à jour ni de les réviser afin de tenir compte de faits nouveaux ou de circonstances nouvelles sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l y obligent. Ces informations ne tiennent pas compte des incidences que pourraient avoir un élément inhabituel, un regroupement d entreprises ou une autre transaction pouvant être annoncés ou pouvant survenir après la date des présentes. Toutes les déclarations prospectives du rapport de gestion sont visées par la présente mise en garde. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces informations prospectives. 2

6 CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L INFORMATION ET CONTRÔLE INTERNE À L ÉGARD DE L INFORMATION FINANCIÈRE La présidente et chef de la direction et le vice-président exécutif, Affaires corporatives et chef des finances de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, agissant à titre de gestionnaire de Valener, ont la responsabilité d établir et de maintenir les contrôles et procédures de communication de l information. Les contrôles et procédures de communication de l information de la Compagnie sont conçus de manière à fournir l assurance raisonnable que l information que la Compagnie est tenue de présenter est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prescrits par les lois sur les valeurs mobilières des provinces et territoires du Canada et que des contrôles et procédures sont élaborés pour s assurer que cette information est rassemblée et communiquée à la direction du gestionnaire, y compris la présidente et chef de la direction ainsi que le vice-président exécutif, Affaires corporatives et chef des finances de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, agissant à titre de gestionnaire de Valener, de manière à permettre la prise de décisions au moment opportun à l égard de l information à communiquer. À la lumière de l évaluation effectuée par la direction du gestionnaire, au sens du Règlement sur l attestation de l information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs, celle-ci a conclu qu à la fin de l exercice financier terminé le 30 septembre 2015, les contrôles et procédures de communication de l information sont adéquatement conçus, fonctionnent efficacement et assurent l intégralité et la fiabilité de l information financière à fournir. La présidente et chef de la direction et le vice-président exécutif, Affaires corporatives et chef des finances de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, agissant à titre de gestionnaire de Valener, ont également la responsabilité d établir et de maintenir un contrôle interne adéquat à l'égard de l'information financière afin de fournir une assurance raisonnable que l information financière est fiable et que les états financiers consolidés ont été établis, aux fins de la publication de l information financière, conformément aux PCGR du Canada. La présidente et chef de la direction et le vice-président exécutif, Affaires corporatives et chef des finances de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, agissant à titre de gestionnaire de Valener, ont supervisé l évaluation de la conception et de l efficacité des contrôles internes à l égard de l information financière de la Compagnie en utilisant les critères du cadre intégré de contrôle interne émis par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission «COSO» (2013 COSO Framework). En se fondant sur cette évaluation, ils ont conclu que le contrôle interne de la Compagnie à l égard de l information financière est adéquatement conçu et fonctionne efficacement au 30 septembre La présidente et chef de la direction et le vice-président exécutif, Affaires corporatives et chef des finances de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, agissant à titre de gestionnaire de Valener, ont aussi évalué si la Compagnie avait apporté, au cours de l exercice terminé le 30 septembre 2015, des modifications au contrôle interne à l'égard de l'information financière qui auraient eu une incidence importante ou qui auraient raisonnablement été susceptibles d'avoir une incidence importante sur son contrôle interne à l'égard de l'information financière. Aucune modification de cette nature n a été identifiée à la suite de cette évaluation. 3

7 PARCS ÉOLIENS AU QUÉBEC L énergie éolienne est une des sources d énergie les plus propres puisqu elle ne produit aucune émission atmosphérique. Pour ses qualités, elle est recherchée et est par ailleurs complémentaire à l hydroélectricité puisqu il s agit d une énergie d appoint qui génère souvent le plus fort de son potentiel pendant les périodes de grands froids et de grands vents. Valorisant les énergies qui réduisent les empreintes environnementales, tout en encourageant le développement économique des régions, Valener et Gaz Métro ont décidé d investir dans la production d énergie éolienne par l entremise des parcs éoliens, soit les parcs éoliens 2 et 3 et le parc éolien 4. PARCS ÉOLIENS SITUÉS SUR LES TERRES PRIVÉES DE LA SEIGNEURIE DE BEAUPRÉ NOTRE PARTENAIRE : BORALEX PARCS 2 ET 3 DATES DE MISE EN SERVICE COMMERCIALE : o PARC 2 : NOVEMBRE 2013 o PARC 3 : DÉCEMBRE 2013 INVESTISSEMENT TOTAL D ENVIRON 750 M$ (INCLUANT LES FRAIS DE FINANCEMENT) 126 ÉOLIENNES 272 MW PUISSANCE INSTALLÉE PARC 4 DATE DE MISE EN SERVICE COMMERCIALE : DÉCEMBRE 2014 INVESTISSEMENT TOTAL D ENVIRON 190 M$ (INCLUANT LES FRAIS DE FINANCEMENT) 28 ÉOLIENNES 68 MW PUISSANCE INSTALLÉE Le tableau ci-dessous présente un aperçu de la performance des parcs éoliens au cours des exercices 2015 et 2014, sans égard aux pourcentages de détention des partenaires. Pour les exercices clos les 30 septembre Variation PARCS 2 ET 3 Production réelle (MWh) Prix moyen ($/MWh) (2) 108,73 108,01 0,72 Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation (en millions $) 60,0 112,1 (1) (52,1) Facteur d utilisation (%) (3) 37,9 32,9 5,0 PARC 4 Production réelle (MWh) Prix moyen ($/MWh) (2) 102,34-102,34 Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation (en millions $) 5,4 0,2 5,2 Facteur d utilisation (%) (3) 36,3-36,3 (1) Inclut un remboursement de 38,3 millions $ lié à un montant de taxes à recevoir encouru principalement au cours de l exercice 2013 ainsi qu un paiement de 51,6 millions $ reçu d Hydro-Québec lié à un billet à recevoir pour le remboursement de certains coûts de construction. (2) Ces prix sont indexés sur la durée des contrats le 1 er janvier de chaque année. (3) Le facteur d utilisation représente la production réelle divisée par la capacité installée (en MWh). L augmentation de la production d énergie éolienne de Parcs 2 et 3 ainsi que de Parc 4 pour l exercice 2015 s explique principalement par les vents favorables observés au cours de cette période, par le fait que les parcs éoliens 2 et 3 ont été opérationnels tout au long de l exercice 2015 alors que leur mise en service commerciale avait eu lieu en novembre et en décembre 2013 respectivement et par la mise en service commerciale du parc éolien 4 en décembre L exploitation commerciale de ces parcs éoliens se déroule comme prévu et les vents favorables observés ont permis à Parcs 2 et 3 de générer des flux de trésorerie liés aux activités d exploitation totalisant 60,0 millions $ pour l exercice Une partie de ces flux de trésorerie, ainsi que de ceux accumulés au cours de l exercice précédent, ont été versés par Parcs 2 et 3 à ses associés, dont Valener et Gaz Métro, soit une première distribution de 19,1 millions $ en février 2015 et une autre de 21,5 millions $ en août Pour Parc 4, les flux de trésorerie liés aux activités d exploitation totalisant 5,4 millions $ pour l exercice 2015 et les conditions particulières rattachées au financement lui ont permis de verser une première distribution de 17,6 millions $ en septembre PREMIÈRES DISTRIBUTIONS AU-DELÀ DES ATTENTES : PARCS 2 ET 3 : 19,1 M$ (FÉVRIER 2015) 21,5 M$ (AOÛT 2015) PARC 4 : 17,6 M$ (SEPTEMBRE 2015) 4

8 Par ailleurs, au cours de l exercice 2015, Gaz Métro et ses partenaires ont participé à un appel d offres lancé par Hydro-Québec pour l achat d un bloc d énergie éolienne produite par des parcs éoliens représentant une puissance installée totale de 450 mégawatts, soit 300 mégawatts dans le Bas-Saint-Laurent et la Gaspésie-Îles-de-la-Madeleine et 150 mégawatts dans l ensemble du Québec. Les résultats de cet appel d offres ont été annoncés en décembre 2014 et les soumissions déposées par Gaz Métro et ses partenaires n ont pas été retenues par Hydro-Québec. Perspectives Valener et Gaz Métro demeurent à l affût d occasions pouvant se présenter afin d investir dans d autres projets éoliens. Considérant que Gaz Métro a conclu une entente de développement avec le Séminaire de Québec et Boralex, la recherche d opportunités pour valoriser le potentiel éolien de la Seigneurie de Beaupré demeure une priorité pour Valener et Gaz Métro. 5

9 VALENER INC. A) APERÇU DE LA COMPAGNIE ET AUTRES STRATÉGIE «La mission de Valener est d assurer une saine gestion de son investissement dans Gaz Métro, de participer au plein développement de cette dernière et de considérer les occasions de croissance et de création de valeur pour ses actionnaires.» En fait, ces occasions doivent être créatrices de valeur et avoir un profil de risques jugé relativement similaire au profil actuel de la Compagnie, et ce, conformément aux paramètres établis par la convention de non-concurrence décrite à la section I) INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES, et aux limites applicables en vertu de sa facilité de crédit. MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR DU CANADA Les données financières ont été préparées en conformité avec les PCGR du Canada. La direction du gestionnaire croit que la présentation de certaines mesures financières procure aux lecteurs des informations qu elle juge utiles afin d analyser sa performance financière. Cependant, certaines mesures financières ne sont pas définies par les PCGR du Canada et ne devraient pas être considérées isolément ou comme substituts aux autres mesures financières établies selon ces mêmes PCGR du Canada. Les résultats obtenus pourraient ne pas être comparables à des mesures financières similaires utilisées par d autres émetteurs et ne doivent donc être considérés qu à titre d information complémentaire. Au cours de l exercice 2015, étant donné que la variation du passif d impôts futurs lié à l écart temporaire externe sur la participation dans Gaz Métro (1) a influencé significativement le bénéfice net de Valener, la direction du gestionnaire a revu les principaux indicateurs lui permettant d analyser la performance financière de la Compagnie afin d'exclure les éléments qui pourraient altérer l'analyse des tendances relatives à la performance de ses activités. Ainsi, la direction du gestionnaire utilise maintenant le bénéfice net (perte nette) ajusté(e) attribuable aux actionnaires ordinaires et le bénéfice net (perte nette) ajusté(e) attribuable aux actionnaires ordinaires, par action ordinaire. Par conséquent, la direction du gestionnaire n utilise plus le bénéfice net (perte nette) consolidé(e) attribuable aux actionnaires ordinaires, excluant les éléments non récurrents de Valener et la quote-part des éléments non récurrents de Gaz Métro, nets de l impôt ainsi que le bénéfice net (perte nette) consolidé(e) attribuable aux actionnaires ordinaires, excluant les éléments non récurrents de Valener et la quote-part des éléments non récurrents de Gaz Métro nets de l impôt, par action ordinaire. Bénéfice net (perte nette) ajusté(e) attribuable aux actionnaires ordinaires (2) MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR DU CANADA Le bénéfice net (perte nette) attribuable aux actionnaires ordinaires, déduction faite (i) des éléments non récurrents de Valener, (ii) de la quote-part des éléments non récurrents de Gaz Métro, (iii) de l impôt sur les bénéfices de Valener relié à ces éléments non récurrents et (iv) de la charge (économie) d impôts futurs liée à l écart temporaire externe sur sa participation dans Gaz Métro. Les éléments non récurrents se fondent sur la prémisse qu ils ne sont pas susceptibles de se reproduire au cours des deux exercices suivants et ne se sont pas produits au cours des deux exercices précédant l exercice au cours duquel ils se sont réalisés. La charge (économie) d impôts futurs liée à l écart temporaire externe correspond à l excédent de la valeur fiscale de sa participation dans Gaz Métro par rapport à la valeur comptable en prenant l hypothèse d une disposition éventuelle du placement. La direction du gestionnaire considère que cette hypothèse n est pas le reflet de la mission de Valener quant à la pérennité de son placement dans Gaz Métro. Bénéfice net (perte nette) ajusté(e) attribuable aux actionnaires ordinaires, par action ordinaire (2) Cette mesure est utilisée par la direction du gestionnaire pour évaluer la rentabilité de Valener sur une base récurrente et exclure les éléments qui pourraient altérer l analyse des tendances relatives à la performance de ses activités. Le bénéfice net (perte nette) ajusté(e) attribuable aux actionnaires ordinaires, divisé par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires de base et dilué en circulation de Valener. Cette mesure est utilisée par la direction du gestionnaire pour évaluer la rentabilité de Valener sur une base récurrente et exclure les éléments qui pourraient altérer l analyse des tendances relatives à la performance de ses activités. 6

10 Ratio de la dette par rapport au capital investi (3) Liquidités provenant de l exploitation normalisées (3) Liquidités provenant de l exploitation normalisées par action ordinaire (3) Ce ratio correspond au total de la dette à long terme, nette des frais de financement, divisé par le capital investi. Le capital investi correspond à la somme du total de la dette à long terme, nette des frais de financement, et de l avoir des actionnaires. Ce ratio permet à la direction du gestionnaire de mesurer l accessibilité de Valener à du financement par voie de dette afin de participer au développement de Gaz Métro et de saisir les opportunités de croissance futures. Les liquidités provenant de l exploitation normalisées correspondent aux flux de trésorerie liés aux activités d exploitation moins les dividendes cumulatifs aux actionnaires privilégiés. Cette mesure est utilisée par la direction du gestionnaire afin d évaluer le rendement financier de la Compagnie et sa capacité à verser des dividendes aux actionnaires ordinaires. Les liquidités provenant de l exploitation normalisées par action ordinaire correspondent aux liquidités provenant de l exploitation normalisées, divisées par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation de Valener. Cette mesure est utilisée par la direction du gestionnaire afin d évaluer le rendement financier de la Compagnie et sa capacité à verser des dividendes aux actionnaires ordinaires. (1) Correspond à l excédent de la valeur fiscale de la participation de Valener dans Gaz Métro par rapport à la valeur comptable, comme expliqué à la note 8 des états financiers consolidés audités de Valener pour les exercices financiers clos les 30 septembre 2015 et (2) La section B) SOMMAIRE DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE ANNUELLE CONSOLIDÉE fournit un rapprochement quantitatif de ces mesures avec celles établies conformément aux PCGR du Canada. (3) La section D) GESTION DE LA TRÉSORERIE ET DES CAPITAUX fournit un rapprochement quantitatif de ces mesures avec celles établies conformément à ces mêmes PCGR. La direction du gestionnaire considère ces mesures financières non définies par les PCGR du Canada comme des indicateurs du rendement financier de la Compagnie qui permettent de mesurer et de comparer, entre les périodes, la performance financière découlant du cours normal des activités de Valener et de Gaz Métro. De plus, la direction du gestionnaire est d avis qu il est utile pour les investisseurs et les autres utilisateurs de ce rapport de gestion d être informés des éléments spécifiques non récurrents ou d autres éléments ayant influencé positivement ou négativement le bénéfice net ou la perte nette attribuable aux actionnaires ordinaires de la Compagnie, comme défini par les PCGR du Canada. INDICATEURS DE PERFORMANCE La Compagnie s est dotée d indicateurs qui lui permettent de mesurer sa performance en regard d objectifs déterminés en début d exercice. En plus des indicateurs de performance de Gaz Métro décrits à la section L) APERÇU DE LA SOCIÉTÉ ET AUTRES du présent rapport de gestion, Valener suit les indicateurs financiers suivants : Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation Bénéfice net (perte nette) ajusté(e) attribuable aux actionnaires ordinaires et bénéfice net (perte nette) ajusté(e) attribuable aux actionnaires ordinaires par action ordinaire Les flux de trésorerie liés aux activités d exploitation permettent de mesurer la capacité financière de la Compagnie à honorer ses obligations et à verser des dividendes. Le bénéfice net (perte nette) ajusté(e) attribuable aux actionnaires ordinaires et le bénéfice net (perte nette) ajusté(e) attribuable aux actionnaires ordinaires par action ordinaire sont utilisés par la Compagnie pour évaluer la rentabilité de Valener. Étant donné les changements décrits à la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada de la présente section, la direction du gestionnaire n utilise plus le bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires et le bénéfice net de base et dilué par action ordinaire à titre d indicateurs de performance, mais plutôt le bénéfice net (perte nette) ajusté(e) attribuable aux actionnaires ordinaires et le bénéfice net (perte nette) ajusté(e) attribuable aux actionnaires ordinaires par action ordinaire pour évaluer la rentabilité de Valener. 7

11 B) SOMMAIRE DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE ANNUELLE CONSOLIDÉE 1. BÉNÉFICE NET AJUSTÉ ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES ET BÉNÉFICE NET AJUSTÉ ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES PAR ACTION ORDINAIRE Pour les exercices clos les 30 septembre (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) Bénéfice net 47,1 41,0 41,5 Éléments non récurrents de Valener (1) 4,0 - - Quote-part des éléments non récurrents de Gaz Métro (2) 2,3 - (4,3) Impôts sur les bénéfices relatifs aux éléments non récurrents de Valener et à la quote-part des éléments non récurrents de Gaz Métro (1,1) - 1,1 Impôts futurs liés à l écart temporaire externe sur la participation dans Gaz Métro (2,7) - - Bénéfice net, excluant les éléments non récurrents de Valener, la quote-part des éléments non récurrents de Gaz Métro, nets de l impôt, et les impôts futurs liés à l écart temporaire externe sur la participation dans Gaz Métro 49,6 41,0 38,3 Moins : Dividendes cumulatifs sur actions privilégiées de série A 4,3 4,3 4,3 Bénéfice net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires (3) 45,3 36,7 34,0 Nombre moyen pondéré d actions ordinaires de base et dilué en circulation (en millions d actions ordinaires) 38,2 37,9 37,7 Bénéfice net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires, par action ordinaire (en $) (3) 1,19 0,97 0,90 (1) Perte non réalisée liée aux accords de crédit croisé, conclus en octobre 2014, découlant de la variation des taux d intérêt. Il est à noter que la comptabilité de couverture ne peut s appliquer pour ces instruments financiers dérivés, comme décrit à la section G) INSTRUMENTS FINANCIERS du présent rapport de gestion. (2) La section O) RÉSULTATS SECTORIELS de Gaz Métro fournit le détail des éléments non récurrents de Gaz Métro. (3) Ces mesures sont des mesures financières non définies en vertu des PCGR du Canada. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada à la section A) APERÇU DE LA COMPAGNIE ET AUTRES. 2. FAITS SAILLANTS Pour les exercices clos les 30 septembre (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) Variation 2015 vs 2014 Variation 2014 vs 2013 Quote-part du bénéfice net de Gaz Métro 53,5 50,4 52,3 3,1 (1,9) Quote-part du bénéfice net (perte nette) de Beaupré Éole 3,5 (0,7) (1,2) 4,2 0,5 Bénéfice net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires (1) 45,3 36,7 34,0 8,6 2,7 Bénéfice net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires par action ordinaire (1) 1,19 0,97 0,90 0,22 0,07 Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires 42,8 36,7 37,1 6,1 (0,4) Bénéfice net de base et dilué par action ordinaire (en $) 1,12 0,97 0,99 0,15 (0,02) Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation 62,9 43,1 45,2 19,8 (2,1) Liquidités provenant de l exploitation normalisées par action ordinaire (en $) (1) (2) 1,53 1,02 1,07 0,51 (0,05) Dividendes déclarés par action ordinaire (en $) 1,03 1,00 1,00 0,03 - Dividendes déclarés par action privilégiée (en $) 1,09 1,09 1, Participation dans des satellites 901,6 797,1 783,2 104,5 13,9 Actif total 917,7 815,7 802,0 102,0 13,7 Dette totale 121,0 66,8 67,6 54,2 (0,8) Ratio de la dette par rapport au capital investi (en %) (1) 13,8 8,6 8,8 5,2 (0,2) (1) Ces mesures sont des mesures financières non définies en vertu des PCGR du Canada. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada à la section A) APERÇU DE LA COMPAGNIE ET AUTRES. (2) Les variations des liquidités provenant de l exploitation normalisées par action ordinaire sont expliquées à la section D) GESTION DE LA TRÉSORERIE ET DES CAPITAUX. 8

12 3. ANALYSE DES RÉSULTATS La variation du bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires entre les exercices 2015 et 2014 et les exercices 2014 et 2013 s explique principalement par : 2015 vs 2014 Hausse de 6,1 millions $ ou 16,6 % la hausse de la quote-part du bénéfice net de Beaupré Éole de 4,2 millions $ expliquée principalement par : o le fait que les parcs éoliens 2 et 3 ont été opérationnels durant tout l exercice 2015 alors que leur mise en service commerciale à l exercice 2014 avait eu lieu en novembre et décembre 2013 respectivement; et o les vents favorables observés au cours de la période; la hausse de la quote-part du bénéfice net de Gaz Métro de 3,1 millions $ représentant 29 % du bénéfice net de Gaz Métro comme décrite à la section N) SOMMAIRE DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE ANNUELLE CONSOLIDÉE de Gaz Métro; et la baisse de 2,5 millions $ de la charge d impôts sur les bénéfices expliquée principalement par l effet favorable de la variation de l écart temporaire externe sur la participation dans Gaz Métro; 2014 vs 2013 Baisse de 0,4 million $ ou 1,1 % la diminution de la charge d impôts sur les bénéfices de 2,3 millions $ qui s explique, entre autres, par le fait que Valener ne bénéficie plus de la hausse des distributions de Gaz Métro qui lui étaient payables, comme prévu lors de la réorganisation de Gaz Métro en septembre 2010, compensée par l effet net de la disposition par Gaz Métro de sa participation dans HydroSolution au cours du premier trimestre de l exercice 2013; la perte non réalisée de 4,0 millions $ liée aux accords de crédit croisé, conclus en octobre 2014, découlant de la baisse des taux d intérêt au cours de l exercice Il est à noter que la comptabilité de couverture ne s applique pas pour ces instruments financiers, comme décrit à la section G) INSTRUMENTS FINANCIERS du présent rapport de gestion. la baisse de la quote-part du bénéfice net de Gaz Métro de 1,9 million $ représentant 29 % du bénéfice net de Gaz Métro comme décrite à la section N) SOMMAIRE DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE ANNUELLE CONSOLIDÉE de Gaz Métro; et la hausse de 1,1 million $ des intérêts sur la dette à long terme due à un niveau de crédit à terme moyen plus élevé. 1 LES VENTS FAVORABLES HAUSSANT LA PRODUCTION D ÉNERGIE ÉOLIENNE ET LA BONNE PERFORMANCE DE GAZ MÉTRO ONT CONTRIBUÉ À LA HAUSSE DU BÉNÉFICE NET AJUSTÉ ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES (1) DE 23,4 % (1) Cette mesure est une mesure financière non définie en vertu des PCGR du Canada. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada à la section A) APERÇU DE LA COMPAGNIE ET AUTRES. 9

13 C) SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Le tableau qui suit compare les principaux soldes inscrits aux bilans consolidés aux 30 septembre 2015 et Rubriques du bilan (en millions de dollars) Distributions à recevoir de Gaz Métro Participations dans des satellites 30 septembre Augmentation (Diminution) Explications ,0 12,3 0,7 Augmentation due aux parts souscrites par Valener, à hauteur de sa participation dans Gaz Métro, au cours du troisième trimestre de l exercice ,6 797,1 104,5 Augmentation reliée principalement (i) aux quotes-parts du bénéfice net et des autres éléments du résultat étendu de Gaz Métro et (ii) aux investissements totalisant 74,0 millions $ et 3,8 millions $ effectués dans Gaz Métro et dans Beaupré Éole 4 respectivement, atténuée en partie par (iii) les distributions reçues de Gaz Métro, de Beaupré Éole et de Beaupré Éole 4 Dette à long terme 121,0 66,8 54,2 Augmentation attribuable principalement à (i) l investissement de 74,0 millions $ dans Gaz Métro, atténuée par (ii) le fait que les flux de trésorerie liés aux activités d exploitation ont été plus que suffisants pour couvrir les autres besoins de la Compagnie Passif net d impôts futurs, incluant les portions à court terme Passif relié aux instruments financiers dérivés 26,5 21,9 4,6 Augmentation expliquée principalement par (i) la variation des écarts temporaires de Beaupré Éole et (ii) la variation de l écart temporaire externe sur le placement dans Gaz Métro, atténuée en partie par (iii) l augmentation de l actif d impôt futur de Valener Éole relatif au report des pertes autres qu en capital 4,0-4,0 Augmentation attribuable à l effet de la baisse des taux d intérêt sur la juste valeur des accords de crédit croisé conclus au cours du premier trimestre de l exercice 2015 Capital-actions 742,2 737,1 5,1 Augmentation reliée aux actions ordinaires émises dans le cadre du RRD Cumul des autres éléments du résultat étendu 26,5 (5,2) 31,7 Variation attribuable principalement aux quotes-parts des autres éléments du résultat étendu de Gaz Métro et de Beaupré Éole atténuée par l effet défavorable des impôts futurs lié à la variation de l écart temporaire externe sur la participation dans Gaz Métro 10

14 D) GESTION DE LA TRÉSORERIE ET DES CAPITAUX Cette section présente une analyse de la situation financière, des flux de trésorerie et des liquidités de la Compagnie. FAITS SAILLANTS DE L EXERCICE 2015 DEUX SOUSCRIPTIONS DE PARTS DANS GAZ MÉTRO EN ESPÈCES : 30 AVRIL : 39,2 M$ ( PARTS) 30 SEPTEMBRE : 34,8 M$ ( PARTS) À LA HAUTEUR DE LA PARTICIPATION DE VALENER DANS GAZ MÉTRO DIVIDENDES : ACTIONNAIRES ORDINAIRES : 38,9 M$ (EN ESPÈCES ET EN ACTIONS) ACTIONNAIRES PRIVILÉGIÉS : 4,3 M$ (EN ESPÈCES) SOMMAIRE DES FLUX DE TRÉSORERIE Pour les exercices clos les 30 septembre (en millions de dollars) Variation Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation a 62,9 43,1 19,8 Flux de trésorerie liés aux activités d investissement b (78,1) (3,9) (74,2) Flux de trésorerie liés aux activités de financement c 15,9 (38,9) 54,8 a) Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation La hausse de 19,8 millions $ des flux de trésorerie liés aux activités d exploitation s explique, entre autres, par les éléments suivants : des distributions de 4,7 millions $ et 5,2 millions $ reçues de Beaupré Éole en février 2015 et en août 2015 respectivement, à la suite des versements de distributions de 19,1 millions $ et 21,5 millions $ par Parcs 2 et 3 à ses associés; une distribution de 4,3 millions $ reçue de Beaupré Éole 4 en septembre 2015, à la suite du versement d une distribution de 17,6 millions $ par Parc 4 à ses associés; et l avantage fiscal découlant de l amortissement accéléré des actifs éoliens étant donné la mise en service du parc éolien 4 au cours du premier trimestre de l exercice 2015 et de la première année complète d exploitation de Parcs 2 et 3. b) Flux de trésorerie liés aux activités d investissement FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D EXPLOITATION 62,9 M$ ( 19,8 M$) 1 DISTRIBUTIONS 9REÇUES DE : o GAZ MÉTRO, : 50,0 M$ 8 o BEAUPRÉ ÉOLE : 9,9 M$ o BEAUPRÉ ÉOLE 4 : 4,3 M$ La variation de 74,2 millions $ des flux de trésorerie liés aux activités d investissement s explique par les éléments suivants : Pour les exercices clos les 30 septembre Acquisitions de parts dans des satellites et autres Variation Gaz Métro Montant (en millions de dollars) 74,0-74,0 Nombre de parts Beaupré Éole Montant (en millions de dollars) 0,3 2,3 (2,0) Nombre de parts Beaupré Éole 4 Montant (en millions de dollars) 3,8 1,4 2,4 Nombre de parts Autres Montant (en millions de dollars) - 0,2 (0,2) Total (en millions de dollars) 78,1 3,9 74,2 11

15 c) Flux de trésorerie liés aux activités de financement La variation de 54,8 millions $ des flux de trésorerie liés aux activités de financement s explique par les éléments suivants : Pour les exercices clos les 30 septembre (en millions de dollars) Variation Augmentation (diminution) nette de la facilité de crédit 54,0 (1,1) 55,1 Dividendes aux actionnaires ordinaires (33,8) (33,5) (0,3) Dividendes aux actionnaires privilégiés (4,3) (4,3) - Total 15,9 (38,9) 54,8 Augmentation (diminution) nette de la facilité de crédit L augmentation nette de 54,0 millions $ au cours de l exercice 2015 s explique principalement par le fait que Valener a dû recourir à sa facilité de crédit afin de financer, en avril et septembre 2015, deux apports en capital totalisant 74,0 millions $ dans Gaz Métro. Ces apports ont permis à Gaz Métro de financer ses besoins généraux, notamment l achat de droits d émissions de GES en vertu du Règlement SPEDE, ses différents projets de développement et de rétablir sa structure de capital. Il est à noter que les flux de trésorerie liés aux activités d exploitation générés par Valener ont couvert les versements de dividendes en espèces aux actionnaires ordinaires et privilégiés ainsi qu une portion des souscriptions de parts dans Gaz Métro. La diminution nette de 1,1 million $ au cours de l exercice 2014 s explique principalement par le fait que les flux de trésorerie liés aux activités d exploitation ont été plus que suffisants pour financer les activités d investissements, ainsi que les dividendes en espèces aux actionnaires ordinaires et privilégiés. Dividendes aux actionnaires ordinaires Le tableau suivant présente les dividendes versés aux actionnaires ordinaires au cours de l exercice 2015 : Date de versement du dividende Date de déclaration du dividende Montant du dividende par action ordinaire (en $) Montant en espèces (en millions $) 15 octobre août ,25 8,3 15 janvier novembre ,25 8,3 15 avril février ,26 8,7 15 juillet mai ,26 8,5 Dans le contexte de la performance soutenue des parcs éoliens 2 et 3 depuis leur mise en service commerciale en novembre et en décembre 2013 respectivement, de la mise en service commerciale du parc éolien 4 en décembre 2014, et des distributions reçues de ces actifs au cours de l exercice 2015 et attendues au cours des prochains exercices, le conseil d administration de Valener a approuvé, le 12 février 2015 une hausse de 4,0 % de son dividende annualisé de 1,00 $ à 1,04 $ par action ordinaire et a établi une cible de croissance annuelle du dividende HAUSSE D ENVIRON 4 % EN 2015 ET 2016 ET CIBLE DE CROISSANCE ANNUELLE D ENVIRON 4 % DU DIVIDENDE POUR LES DEUX EXERCICES SUIVANTS d environ 4 % pour les trois exercices suivants. À cet égard, le conseil d administration a approuvé, le 27 novembre 2015, une hausse de son dividende annualisé de 1,04 $ à 1,08 $ par action ordinaire et a déclaré un dividende trimestriel de 0,27 $ par action ordinaire, payable le 15 janvier 2016 aux actionnaires ordinaires inscrits aux registres à la fermeture des bureaux le 31 décembre Cette augmentation est d autant plus supportée par la hausse de la distribution trimestrielle de Gaz Métro de 0,28 $ par part à 0,29 $ par part, soit une augmentation de 3,6 %, à compter de sa prochaine distribution le 4 janvier 2016, comme expliqué à la rubrique Distributions versées par part de la section N) SOMMAIRE DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE ANNUELLE CONSOLIDÉE. Dividendes aux actionnaires privilégiés Le tableau suivant présente les dividendes versés aux actionnaires privilégiés au cours de l exercice 2015 : Date de versement du dividende Date de déclaration du dividende 15 octobre août janvier novembre avril février juillet mai 2015 Période couverte Montant du dividende par action privilégiée de série A (en $) Montant en espèces (en millions $) 16 juillet 2014 au 15 octobre , ,1 16 octobre 2014 au 15 janvier , ,1 16 janvier 2015 au 15 avril , ,1 16 avril 2015 au 15 juillet , ,1 12

16 Capital-actions Au 30 septembre 2015, le capital-actions de Valener est composé de : actions ordinaires émises et en circulation totalisant 644,8 millions $ et comprenant les actions ordinaires émises pour un montant de 5,1 millions $, dans le cadre du RRD, au cours de de l exercice 2015; et actions privilégiées de série A émises et en circulation, totalisant 97,5 millions $. STRUCTURE DE CAPITAL ET RATIO DE LA DETTE Valener gère ses capitaux de manière à favoriser un rendement stable et prévisible pour ses actionnaires, en plus de favoriser une création de richesse pour ceux-ci au fil des ans. Pour y parvenir, Valener participe au développement de Gaz Métro et considère les occasions de croissance et de création de valeur, tels les parcs éoliens de Parcs 2 et 3 et de Parc 4. Valener prend en considération les caractéristiques de ses actifs, les besoins de fonds prévus et les ratios financiers à respecter dans la gestion de sa structure de capital. Aux 30 septembre (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) Dette à long terme, nette des frais de financement (1) 121,0 66,8 Avoir des actionnaires (2) 753,7 713,5 Total du capital investi 874,7 780,3 Ratio de la dette par rapport au capital investi (3) 13,8 % 8,6 % (1) La variation de la dette à long terme, nette des frais de financement, est expliquée précédemment à la rubrique c) Flux de trésorerie liés aux activités de financement. (2) Pour plus de détails sur la composition de l avoir des actionnaires, se référer aux états consolidés de l avoir des actionnaires des états financiers consolidés audités de la Compagnie pour les exercices clos les 30 septembre 2015 et (3) Cette mesure est une mesure financière non définie en vertu des PCGR du Canada. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada à la section A) APERÇU DE LA COMPAGNIE ET AUTRES. L augmentation du ratio de la dette par rapport au capital investi s explique principalement par le fait que Valener a dû recourir à sa facilité de crédit afin de financer ses souscriptions de parts dans Gaz Métro, comme expliqué précédemment. Malgré cette augmentation, le ratio demeure faible et permet à Valener d avoir recours à du financement par dette afin de participer au développement de Gaz Métro et de saisir, le cas échéant, des opportunités de croissance futures. Facilité de crédit et perspectives de financement En septembre 2015, la facilité de crédit garantie détenue par Valener, dont le montant maximum autorisé est de 200,0 millions $, a été renouvelée et viendra à échéance en septembre 2020 et comprend maintenant une clause d extension annuelle. Cette facilité de crédit est garantie par les parts de Gaz Métro et les actions de Valener Éole détenues par Valener et porte intérêt à des taux variables fondés sur le taux des acceptations bancaires ou le taux préférentiel, majorés selon les termes de cette facilité de crédit. Selon ces termes, la Compagnie est soumise à des clauses restrictives en ce qui concerne le maintien de certains ratios financiers ou le respect de certaines conditions en tout temps. Au 30 septembre 2015, Valener respecte toutes les conditions relatives à sa facilité de crédit. Compte tenu des montants empruntés et des lettres de crédit émises, la facilité de crédit inutilisée au 30 septembre 2015 est de 77,7 millions $. Au cours de l exercice 2016, la Compagnie prévoit être en mesure de générer les liquidités nécessaires afin de combler ses besoins de financement qui seront constitués principalement de versements de dividendes trimestriels aux actionnaires ordinaires et privilégiés. Toutefois, advenant le cas où des liquidités supplémentaires seraient nécessaires, les sources de financement disponibles sont : le solde non utilisé de la facilité de crédit; et le cas échéant, de nouveaux financements sous forme de dette, d actions ordinaires ou d actions privilégiées. Le niveau des besoins de financement au cours des exercices financiers demeure soumis à une certaine volatilité susceptible de prendre de l ampleur, entre autres en raison du : niveau de distributions reçues de Gaz Métro, de Beaupré Éole et de Beaupré Éole 4; et niveau d investissements requis dans ses satellites incluant notamment le capital requis pour la croissance. La Compagnie doit donc : demeurer vigilante dans l établissement d un niveau approprié de dividendes aux actionnaires ordinaires, afin de ne pas y transposer indûment cette volatilité; et s assurer de bénéficier en tout temps de suffisamment de facilités de crédit non utilisées pour parer à toute éventualité. 13

17 Notations de crédit Les notations de crédit accordées par les agences de notation S&P et DBRS sont les suivantes : Aux 30 septembre Actions privilégiées de série A (S&P/DBRS) P-2(bas)/Pfd-2(bas) P-2(bas)/Pfd-2(bas) LIQUIDITÉS PROVENANT DE L EXPLOITATION NORMALISÉES PAR ACTION ORDINAIRE Le tableau suivant présente le calcul des liquidités provenant de l exploitation normalisées par action ordinaire : Pour les exercices clos les 30 septembre (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation 62,9 43,1 45,2 Dividendes aux actionnaires privilégiés (4,3) (4,3) (4,8) Liquidités provenant de l exploitation normalisées (1) 58,6 38,8 40,4 Nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation 38,2 37,9 37,7 Liquidités provenant de l exploitation normalisées par action ordinaire (en $) (1) 1,53 1,02 1,07 (1) Ces mesures sont des mesures financières non définies en vertu des PCGR du Canada. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada à la section A) APERÇU DE LA COMPAGNIE ET AUTRES. La hausse de 0,51 $ des liquidités provenant de l exploitation normalisées par action ordinaire réalisée en 2015 s explique par la hausse des flux de trésorerie liés aux activités d exploitation, comme expliqué à la rubrique a) Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation de la présente section. Le niveau des liquidités provenant de l exploitation normalisées a été plus que suffisant pour couvrir le versement des dividendes aux actionnaires ordinaires. La baisse de 0,05 $ des liquidités provenant de l exploitation normalisées par action ordinaire réalisée en 2014 est expliquée principalement par la diminution de 5,5 millions $ des distributions reçues de Gaz Métro étant donné qu au cours de l exercice 2013 elles incluaient une majoration des distributions de Gaz Métro autrement payable à Valener d un montant de 6,7 millions $, comme prévu lors de la réorganisation de Gaz Métro en septembre 2010, compensée en partie par l effet des distributions sur les parts souscrites par Valener, à hauteur de sa participation dans Gaz Métro, au cours du quatrième trimestre de l exercice 2013 et de l avantage fiscal découlant de l amortissement accéléré des actifs éoliens. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES Le tableau ci-dessous présente les versements à effectuer au titre des obligations contractuelles au cours des cinq prochains exercices et par la suite : 14 Moins de un an 1 an à 3 ans 3 ans à 5 ans Par la suite (en millions de dollars) Total Passifs financiers Fournisseurs et charges à payer 0,5 0, Dividendes à payer aux actionnaires ordinaires 10,0 10, Dividendes à payer aux actionnaires privilégiés 1,1 1, Dette à long terme 121, ,0 - Instruments financiers dérivés 4,0-4,0 - - Intérêts liés aux passifs financiers (1) 10,7 2,1 6,5 2,1 - Total des obligations contractuelles 147,3 13,7 10,5 123,1 - (1) Les intérêts sont présentés selon les échéances contractuelles et selon les taux en vigueur au 30 septembre E) FACTEURS DE RISQUE DE VALENER Les risques présentés ci-dessous sont liés à la Compagnie. Les risques sont classés par catégorie de risque et, à l intérieur de chaque catégorie, en fonction de leur gravité et de leur probabilité. Pour les facteurs de risque de Gaz Métro, se référer à la section R) FACTEURS DE RISQUE DE GAZ MÉTRO de ce présent rapport de gestion. INCERTITUDE QUANT AU VERSEMENT DE DIVIDENDES Il existe une incertitude quant au versement de dividendes futurs par Valener sur les actions ordinaires, les actions privilégiées de série A et, éventuellement, les actions privilégiées de série B et au montant de ces dividendes, étant donné que la politique

18 en matière de dividendes de Valener et les fonds disponibles pour le versement des dividendes à l occasion dépendront notamment (i) des distributions que Valener recevra de Gaz Métro, (ii) des distributions que Valener recevra indirectement de Parcs 2 et 3 et de Parc 4, (iii) des flux de trésorerie liés aux activités d exploitation de Valener, (iv) des fonds requis pour effectuer des remboursements de capital ou des versements d intérêt au terme de sa facilité de crédit et (v) du respect des critères de solvabilité prévus par la LCSA, pour la déclaration et le versement de dividendes. La facilité de crédit impose certaines restrictions d ordre financier et d exploitation au moyen d engagements pris, y compris des restrictions quant à la capacité de Valener de contracter des dettes supplémentaires, de consentir une sûreté ou de verser des dividendes advenant un cas de défaut ou par suite de celui-ci, de cautionner les obligations d un tiers ou de modifier ses contrats importants autres que la facilité de crédit, sous réserve de certaines exceptions. Ces restrictions peuvent amoindrir la capacité de Valener de déclarer des dividendes sur les actions privilégiées de série A et éventuellement, sur les actions privilégiées de série B ainsi que sur les actions ordinaires. Valener est également tenue de conserver un niveau minimal de propriété dans Gaz Métro et dans Beaupré Éole, de respecter certains ratios financiers et de ne pas consentir à une restriction de la capacité de Gaz Métro de verser des distributions à ses associés qui ne serait pas déjà prévue à la convention de société en commandite de Gaz Métro, ni de prendre de mesures en ce sens. Le cours des actions ordinaires pourrait subir une baisse importante si Valener n était pas en mesure d atteindre ses cibles de dividendes à l avenir. Quant au cours des actions privilégiées de série A et, éventuellement, des actions privilégiées de série B, celui-ci pourrait subir une baisse importante si Valener n était pas en mesure, en raison, entre autres, des éléments mentionnés ci-dessus, de verser des dividendes sur ces séries d actions privilégiées. DÉPENDANCE ENVERS GAZ MÉTRO ET PARTICIPATION MINORITAIRE Tant que la participation de Valener dans Gaz Métro demeurera son placement le plus important, les résultats de Valener dépendront de la rentabilité de Gaz Métro, qui est fonction de la capacité de Gaz Métro à investir principalement dans le développement de ses divers réseaux et des taux de rendement sur l avoir ordinaire présumé autorisés par les différents organismes de réglementation. De plus, Valener, à titre de commanditaire de Gaz Métro ne détenant que 29 % des parts du capital de celle-ci, ne contrôle pas l orientation stratégique et les projets de Gaz Métro. RISQUE DE DILUTION DANS GAZ MÉTRO Si Valener devait ne pas avoir accès à des capitaux ou si des capitaux devaient ne pas être disponibles à des conditions qu elle juge suffisamment attrayantes au moment pertinent, Valener pourrait ne pas être en mesure de souscrire, en partie ou en totalité, sa quote-part aux termes de son droit préférentiel de souscription prévu par la convention de société en commandite de Gaz Métro et ainsi, faire l objet d une dilution de sa quote-part proportionnelle ultérieure des bénéfices consolidés de Gaz Métro. CAPACITÉ À GÉRER LA CROISSANCE Le profil de risque de Valener pourrait varier au fil du temps si Valener poursuivait des occasions de croissance dans des activités dont le profil de risque diffère de celui des activités actuellement exercées par Gaz Métro, en respectant les restrictions prévues dans la convention de non-concurrence, tel que décrit à la section I) INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES, et des limites applicables en vertu de sa facilité de crédit. Ces changements qui pourraient survenir dans le profil de risque de Valener pourraient avoir un effet sur les résultats de Valener ainsi que sur sa capacité à se financer à l avenir. De plus, Gaz Métro, soit directement ou par l entremise de GMi, son commandité, fournit à Valener et à ses filiales certains services d administration et de soutien de gestion à l égard uniquement de la participation de Valener dans Gaz Métro et de questions connexes relatives aux sociétés ouvertes, de ses besoins en matière de financement, de sa participation indirecte dans les projets Seigneurie et, dans certains cas, de certains services supplémentaires tels que décrits à la section I) INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES. Toutefois, Gaz Métro ne sera pas tenue de fournir d autres services que ceux qui sont décrits ci-dessus comme le prévoient la convention d administration et de soutien de gestion, la première convention de services supplémentaires à l égard de la dette de Valener et la deuxième convention de services supplémentaires à l égard des projets Seigneurie. Valener pourrait devoir constituer sa propre équipe de direction et embaucher des employés ou des consultants à ses frais pour gérer ses activités de développement, à moins que Valener et Gaz Métro en aient convenu autrement. RENDEMENT DES PARCS ÉOLIENS En raison de sa participation indirecte dans Parcs 2 et 3 et dans Parc 4, Valener est assujettie aux risques liés à leurs opérations auxquels Gaz Métro est également déjà assujettie. Si ces risques devaient se matérialiser, les rendements financiers de Parcs 2 et 3 et de Parc 4 pourraient en être touchés de façon défavorable. Les risques décrits ci-dessus pourraient entraîner une baisse des distributions en espèces reçues par Valener par rapport à celles qui sont prévues ou faire en sorte que Valener ne tire aucune distribution de Parcs 2 et 3 et de Parc 4, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les résultats de Valener et sa capacité à maintenir les versements de dividendes projetés. 15

19 CAPACITÉ À OBTENIR DU FINANCEMENT ADDITIONNEL Si les sources de capitaux externes, y compris l émission de titres additionnels de Valener, devenaient limitées ou non disponibles, la capacité de Valener d effectuer les investissements nécessaires afin de maintenir sa quote-part dans Gaz Métro ou saisir des occasions d affaires pourrait être compromise. Il n existe aucune garantie que des capitaux suffisants pourront être obtenus à des conditions acceptables pour le financement de ces investissements. De plus, le niveau de la dette de Valener à l occasion pourrait avoir un effet sur sa capacité à obtenir du financement supplémentaire en temps opportun et selon des modalités satisfaisantes pour financer ses investissements ou saisir des occasions d affaires. Les sources de capitaux de Valener pourraient comprendre l émission d actions ordinaires ou d actions privilégiées de série A ou de série B supplémentaires ou d une série additionnelle d actions privilégiées qui pourraient être convertibles en actions ordinaires ou de titres d emprunt convertibles en actions ordinaires, lesquels pourraient, selon le prix auquel ils sont émis ou convertis, avoir un effet dilutif important pour les détenteurs d actions ordinaires de Valener et un effet défavorable sur le cours des actions ordinaires de Valener. MAINTIEN DES NOTATIONS DE CRÉDIT La notation de crédit corporative attribuée à Valener par S&P et les notations de crédit attribuées aux actions privilégiées de série A par S&P et DBRS constituent une évaluation, par les agences de notation de crédit, de la capacité de Valener de s acquitter de ses engagements financiers. Les notations sont fondées sur certaines hypothèses entre autres, au sujet du rendement et de la structure de capital futurs de Valener qui peuvent ou non se matérialiser. Des modifications de la notation de crédit corporative attribuée à Valener et des notations attribuées aux actions privilégiées de série A ou de toute notation pouvant être attribuée à l avenir aux actions privilégiées de série B pourraient avoir une incidence sur les coûts de financement de Valener, nuire à sa capacité d attirer du capital, avoir une incidence défavorable sur ses liquidités et limiter sa capacité à exercer ses activités, conséquences qui pourraient avoir des répercussions défavorables importantes sur la Compagnie et sa situation financière. Rien ne garantit que la notation de crédit corporative ou qu une notation attribuée aux actions privilégiées de série A ou, éventuellement, aux actions privilégiées de série B demeurera en vigueur pendant une période donnée, ni que la notation ne sera pas abaissée ou retirée entièrement par l agence de notation. VOLATILITÉ DES MARCHÉS Le cours du marché des actions ordinaires, des actions privilégiées de série A et, éventuellement, des actions privilégiées de série B de Valener peut être volatil et connaître des fluctuations importantes en raison de nombreux facteurs dont plusieurs sont indépendants de la volonté de Valener. RISQUE DE LIQUIDITÉ Pour satisfaire ses besoins financiers, Valener dépend notamment des distributions reçues de Gaz Métro et indirectement de Parcs 2 et 3 et de Parc 4. Le risque de liquidité est le risque que Valener ne soit pas en mesure de faire face à ses engagements financiers à leur échéance. Valener gère le risque de liquidité en établissant des prévisions de flux de trésorerie afin de déterminer ses besoins en financement et en s assurant qu elle dispose des liquidités et de facilités de crédit suffisantes pour combler ses besoins et pour respecter ses engagements à leur échéance. La facilité de crédit engagée ainsi que l accès aux marchés des capitaux permettent de répondre à ses besoins. Cependant, toute réduction importante de la capacité de Valener d accéder aux marchés des capitaux à des conditions satisfaisantes, en raison notamment de toute détérioration importante de la conjoncture économique, de l état général des marchés financiers ou de la perception négative sur les marchés financiers de la situation ou des perspectives financières de Valener, pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière ou le bénéfice net consolidé de Valener. RISQUE DE FLUCTUATION DES TAUX D INTÉRÊT Valener est exposée au risque de fluctuation des taux d intérêt liés à sa dette à long terme qui porte intérêt à des taux variables. Les conditions économiques canadiennes et mondiales, qui échappent au contrôle de Valener, influent sur les taux d intérêt. Afin de réduire l incidence de la fluctuation des taux d intérêt, la Compagnie a conclu des accords de crédit croisé et veille à maintenir une structure de capital appropriée. En ce qui a trait au risque de marché lié au taux d intérêt, se référer à la note 13 des états financiers consolidés audités de Valener pour les exercices clos le 30 septembre 2015 et 2014 qui traite de ce risque et qui est intégrée par renvoi dans le présent rapport de gestion. 16

20 F) RÉCENTS CHANGEMENTS DE NORMES ET DE MÉTHODES COMPTABLES MODIFICATIONS COMPTABLES FUTURES Changement de référentiel comptable Valener a choisi d utiliser l exemption prévue à l Introduction de la Partie I du Manuel, intitulée Normes internationales d information financière, permettant aux entités admissibles ayant des ATR de reporter l application de la Partie I jusqu aux exercices ouverts le ou après le 1 er janvier 2015 (période de report). Par conséquent, Valener présente ses états financiers consolidés conformément aux PCGR du Canada pour l exercice En 2014, Valener avait annoncé son intention d adopter les IFRS et d appliquer la norme IFRS 14, Comptes de report réglementaires, à compter de son exercice Avant la publication de la norme IFRS 14, la conversion aux IFRS présentait un enjeu majeur pour Valener puisque contrairement aux PCGR du Canada et aux PCGR des États-Unis, les IFRS n incluaient pas de norme spécifique sur les ATR. Pour les raisons énoncées à la section S) RÉCENTS CHANGEMENTS DE NORMES ET DE MÉTHODES COMPTABLES du présent rapport de gestion, en mai 2015, Valener a obtenu une nouvelle dispense de trois ans des Autorités canadiennes en valeurs mobilières lui permettant de préparer ses états financiers consolidés en vertu des PCGR des États-Unis afin de répondre à ses obligations d information continue au Canada. Cette exemption est valide jusqu à la première des dates suivantes : (i) le 1 er janvier 2019; (ii) le premier jour de l exercice suivant l arrêt des ATR par Valener, le cas échéant; (iii) la date de prise d effet prescrite par l IASB pour l application obligatoire d une norme IFRS permanente et spécifique propre aux entités exerçant des ATR. Valener utilisera donc les PCGR des États-Unis pour la préparation de ses états financiers consolidés annuels et intermédiaires des exercices 2016 à 2018 inclusivement. Cette nouvelle dispense succède à celle qui avait préalablement été obtenue en juillet 2011 et qui permettait à Valener d utiliser les PCGR des États-Unis pour les exercices 2013 à 2015 inclusivement. Cette dispense n avait pas été utilisée compte tenu de la période de report octroyée par le CNC à la suite de l ajout au programme de travail de l IASB en décembre 2012 d un projet global sur les ATR ainsi que le développement d une norme provisoire. Des informations détaillées sur le projet de conversion aux PCGR des États-Unis de Gaz Métro sont présentées à la section S) RÉCENTS CHANGEMENTS DE NORMES ET DE MÉTHODES COMPTABLES du présent rapport de gestion. Les détails présentés relatifs à la gouvernance, du plan de conversion, des systèmes d informations ainsi que du contrôle interne à l égard de l information financière sont applicables autant pour le projet de conversion de Valener que pour celui de Gaz Métro. Outre les différences identifiées au niveau de Gaz Métro, les analyses effectuées jusqu à maintenant ont permis d identifier une différence propre à Valener. En effet, en vertu des PCGR du Canada, l effet du renversement d une provision pour moins-value liée à des actifs d impôts futurs doit être comptabilisé au bénéfice net, sans égard au classement de l élément qui a donné lieu à l actif d impôts futurs provisionné dans les exercices antérieurs. En vertu des PCGR des États-Unis, cet effet de renversement doit être comptabilisé selon le même classement que les éléments qui ont donné lieu au changement dans l appréciation de la probabilité de réalisation futur des actifs d impôts futurs. À compter du 1 er octobre 2015, Valener devra se conformer à ces exigences, avec retraitement du bilan d ouverture au 1 er octobre 2014 et de l exercice comparatif Ainsi, l effet du renversement de la portion d une provision pour moins-value relative à des actifs d impôts futurs ayant trait à des éléments associés aux autres éléments du résultat étendu, sera ajusté de la façon suivante : Bilan d ouverture au 1 er octobre 2014 : Aucun impact États financiers consolidés de l exercice 2015 : Reclassement de l économie d impôts futurs comptabilisée au bénéfice net vers les autres éléments du résultat étendu. Le déficit et le cumul des autres éléments du résultat étendu seront ajustés à la hausse en conséquence. G) INSTRUMENTS FINANCIERS Une partie du bilan consolidé de la Compagnie se compose d instruments financiers. Les actifs financiers de la Compagnie comprennent la trésorerie, le montant à recevoir de Gaz Métro et les distributions à recevoir de Gaz Métro. Les passifs financiers de la Compagnie comprennent les fournisseurs et charges à payer, les dividendes à payer aux actionnaires ordinaires et aux actionnaires privilégiés, la dette à long terme et le passif lié aux instruments financiers dérivés. Le classement des instruments financiers de la Compagnie ainsi que les informations quantitatives relatives à leur comptabilisation sont présentés aux notes 2 et 12 afférentes aux états financiers consolidés audités de la Compagnie pour les exercices clos les 30 septembre 2015 et 2014 et la gestion des risques reliés aux instruments financiers est traitée à la note

21 JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS Au 30 septembre 2015, la Compagnie détient des actifs financiers détenus à des fins de transactions qui sont évalués à la juste valeur. La Compagnie détient également des prêts et créances et des passifs financiers détenus à des fins autres que de transaction, qui sont évalués au coût après amortissement. La valeur comptable de ceux-ci se rapproche toutefois de leur juste valeur en raison de leurs échéances rapprochées ou, puisque leurs modalités sont comparables, à celles du marché actuel pour des instruments similaires. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Au cours de l exercice 2015, Valener a conclu des accords de crédit croisé d une valeur nominale totale de 44,8 millions $, ayant une date de résiliation anticipée obligatoire fixée au 31 octobre 2016, dans le but de couvrir le risque de fluctuation des taux d intérêt pour l émission d une dette initialement prévue. Ces instruments financiers dérivés sont classifiés comme étant détenus à des fins de transactions. De plus, les conditions permettant d appliquer la comptabilité de couverture à ces accords de crédit croisé n ayant pas été réunies, les variations de juste valeur sont donc comptabilisées aux résultats. Les accords de crédit croisé sont comptabilisés à leur juste valeur, établie en fonction des taux d intérêt à terme en vigueur à la fermeture des marchés, à la date du bilan. La juste valeur de ces accords de crédit croisé a été calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. RISQUES LIÉS AUX INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS À la suite de la conclusion de ces accords de crédit croisé, Valener s est exposée aux risques de marché et de liquidité car, la variation des taux d intérêt a une incidence sur la juste valeur des actifs et passifs financiers. Se référer à la section E) FACTEURS DE RISQUE DE VALENER à la rubrique intitulée «Risque de liquidité» du présent rapport de gestion qui décrit lesdits risques. H) ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES La préparation des états financiers consolidés de la Compagnie selon les PCGR du Canada exige que la direction du gestionnaire pose des hypothèses et exerce son jugement afin de procéder à des estimations. Ces estimations, fondées sur l expérience historique et les conditions actuelles, pourraient différer de manière importante des résultats réels. Les estimations comptables critiques propres à Valener sont décrites ci-après. Il est à noter que les résultats de Valener sont également influencés par les estimations comptables critiques propres à Gaz Métro. Pour plus de détails sur les estimations comptables critiques propres à Gaz Métro, se référer à la section U) ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES du présent rapport de gestion. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Valener est imposable sur l ensemble de ses bénéfices, tel que déterminé par les lois fiscales en vigueur, incluant les bénéfices provenant de ses participations dans des satellites constitués en sociétés en commandite. Ces sociétés en commandite ne présentent pas de dépense d impôts sur les bénéfices car, selon les lois fiscales en vigueur, leur bénéfice est imposable au niveau de leurs associés. La Compagnie utilise la méthode du passif fiscal pour comptabiliser les impôts sur les bénéfices. Selon cette méthode, les actifs et les passifs d impôts futurs sont déterminés en fonction des écarts temporaires entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs de la Compagnie ainsi que sa quote-part des écarts temporaires des satellites constitués en sociétés en commandite. Ils sont mesurés en appliquant, à la date des états financiers consolidés, les taux d imposition et les lois fiscales en vigueur ou pratiquement en vigueur pour les exercices au cours desquels les écarts temporaires sont censés se résorber. L incidence d une modification des taux d imposition sur les actifs et passifs d impôts futurs est incluse dans les résultats de la période au cours de laquelle la modification est entrée en vigueur ou pratiquement entrée en vigueur. Dans tous les cas, les actifs d impôts futurs sont comptabilisés seulement s il est plus probable qu improbable qu ils se réaliseront. La contrepartie des impôts futurs relatifs aux activités assujetties à la réglementation des tarifs est reflétée dans la participation dans Gaz Métro. Cette méthode exige la formulation de jugements importants sur la possibilité, ou non, qu il soit plus probable qu improbable que les actifs d impôts futurs de la Compagnie soient recouvrés à partir des bénéfices imposables futurs et, par conséquent, qu ils puissent être constatés dans les états financiers consolidés de la Compagnie. Elle exige également la formulation de jugements sur le moment prévu de la réalisation des actifs d impôts, du règlement des passifs d impôts et sur la détermination des taux d imposition qui seront alors en vigueur ou pratiquement en vigueur. I) INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ACTIONS EN CIRCULATION Au 25 novembre 2015, le nombre d actions ordinaires et d actions privilégiées de série A en circulation s élève à (incluant les actions ordinaires émises le 15 octobre 2015 dans le cadre du RRD) et à respectivement. Seules les actions ordinaires de la Compagnie sont assorties de droits de vote. 18

22 OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS Toutes les opérations entre apparentés suivantes sont réalisées dans le cours normal des activités et, sauf indication contraire, sont mesurées à la valeur d échange, soit le montant de la contrepartie établi et convenu par les apparentés. a) Convention d administration et de soutien de gestion Gaz Métro et Valener ont conclu une convention d administration et de soutien de gestion (convention d administration), échéant en 2025, aux termes de laquelle, notamment (i) Gaz Métro, directement ou par l intermédiaire de GMi, son commandité, fournit à Valener certains services d administration et de soutien de gestion se rapportant uniquement à la participation de Valener dans Gaz Métro et aux questions relatives aux sociétés ouvertes et, dans certains cas, certains services supplémentaires, et (ii) Gaz Métro rembourse à Valener tous les frais administratifs généraux que cette dernière engage (y compris les coûts afférents aux sociétés ouvertes), sous réserve de certaines restrictions. Dans le cadre de cette convention d administration, Valener a facturé à Gaz Métro des frais de 1,7 million $ pour l exercice 2015 (1,8 million $ en 2014). b) Convention de non-concurrence Le 30 septembre 2010, Gaz Métro et Valener ont conclu une convention de non-concurrence énonçant les paramètres selon lesquels Valener peut poursuivre ses propres projets de développement et mettre en œuvre ses propres stratégies d acquisition. Selon les dispositions de la convention de non-concurrence et sous réserve de certaines conditions, Valener ne peut, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, et fera en sorte que les sociétés appartenant à son groupe de sociétés, au sens qui lui est attribué dans la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), ne puissent, exercer ou détenir des intérêts dans une entité exerçant des «activités assujetties à des restrictions» ou conseiller une personne qui exerce des «activités assujetties à des restrictions» ou qui détient des intérêts dans une entité exerçant de telles activités, lui prêter de l argent, garantir ses dettes ou ses obligations ou permettre que son nom, ou une partie de celui-ci, soit utilisé par une telle personne, sans le consentement écrit préalable du conseil d administration de GMi. Aux fins de la convention de non-concurrence, le terme «activités assujetties à des restrictions» désigne (i) des activités gazières réglementées ou non réglementées dans la province de Québec, quelle qu en soit la nature, notamment le transport, la distribution et l entreposage de gaz naturel, le transport et la collecte de gaz de shale, les activités géothermiques et les activités liées au gaz naturel pour le transport, (ii) le transport ou la distribution de gaz naturel dans l État du Vermont, et (iii) la production, la transmission ou la distribution d électricité dans l État du Vermont. J) RÉSULTATS TRIMESTRIELS Étant donné que Valener détient une participation dans Gaz Métro et indirectement dans Parcs 2 et 3 et dans Parc 4, ses résultats d exploitation pour les périodes intermédiaires reflètent le caractère saisonnier des résultats intermédiaires de ces dernières. Les résultats d exploitation de Valener pour les périodes intermédiaires ne sont donc pas nécessairement représentatifs des résultats qui sont attendus pour l exercice. En effet, les variations saisonnières de la température et du vent influencent la consommation d énergie des clients et la production d énergie des parcs éoliens, et se reflètent dans les résultats financiers intermédiaires consolidés de Valener comme en témoigne le tableau ci-dessous. Historiquement, les deux premiers trimestres donnent lieu à des revenus et à une rentabilité supérieurs aux autres trimestres du même exercice financier pour Valener. Exercice (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) 1 er 2 e 3 e 4 e 2015 Revenus 22,6 $ 44,6 $ 0,5 $ (9,0) $ 58,7 $ Bénéfice net (perte nette) attribuable aux actionnaires ordinaires 15,3 $ 32,2 $ 1,4 $ (6,1) $ 42,8 $ Bénéfice net (perte nette) de base et dilué(e) par action ordinaire (en $) 0,40 $ 0,84 $ 0,04 $ (0,16) $ 1,12 $ Exercice (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) 1 er 2 e 3 e 4 e 2014 Revenus 21,8 $ 39,3 $ (1,2) $ (8,7) $ 51,2 $ Bénéfice net (perte nette) attribuable aux actionnaires ordinaires 15,8 $ 29,1 $ (1,7) $ (6,5) $ 36,7 $ Bénéfice net (perte nette) de base et dilué(e) par action ordinaire (en $) 0,42 $ 0,77 $ (0,04) $ (0,17) $ 0,97 $ SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS La perte nette attribuable aux actionnaires ordinaires du quatrième trimestre de l exercice 2015 s établit à 6,1 millions $ comparativement à 6,5 millions $ au quatrième trimestre de l exercice La variation favorable de 0,4 million $ s explique principalement par (i) l effet favorable de la charge d impôts futurs dû à la variation de l écart temporaire externe sur la participation 19

23 dans Gaz Métro et (ii) la diminution de la quote-part de la perte nette de Gaz Métro d un montant de 0,5 million $ représentant 29 % du bénéfice net de Gaz Métro tel que décrit à la section N) SOMMAIRE DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE CONSOLIDÉE de Gaz Métro, atténuée par (iii) la perte non réalisée de 2,1 millions $ liée aux accords de crédit croisé à la suite de la baisse des taux d intérêt. La variation du bénéfice net (perte nette) attribuable aux actionnaires ordinaires pour chacun des trois autres trimestres s explique principalement par la quote-part de la variation du bénéfice net (perte nette) de Gaz Métro, comme décrite à la section W) RÉSULTATS TRIMESTRIELS de Gaz Métro et par la variation de la juste valeur des accords de crédit croisé, conclus en octobre 2014, découlant de la variation des taux d intérêt, partiellement compensée par les variations de la charge d impôts sur les bénéfices relative à ces éléments. K) ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DU BILAN DÉCLARATION D UN DIVIDENDE AUX ACTIONNAIRES ORDINAIRES Le 27 novembre 2015, le conseil d administration a déclaré un dividende trimestriel de 0,27 $ par action ordinaire pour le trimestre clos le 31 décembre 2015, payable le 15 janvier 2016 aux actionnaires ordinaires inscrits aux registres à la fermeture des bureaux le 31 décembre Le conseil d administration a aussi approuvé que le réinvestissement des dividendes en actions ordinaires supplémentaires se fasse, pour le dividende payable le 15 janvier 2016, par une émission de nouvelles actions ordinaires de la Compagnie à escompte de 2 %, en accord avec les modalités du RRD. DÉCLARATION D UN DIVIDENDE AUX ACTIONNAIRES PRIVILÉGIÉS Le 27 novembre 2015, le conseil d administration a également déclaré un dividende de 0, $ par action privilégiée de série A, pour la période du 16 octobre 2015 au 15 janvier 2016, payable le 15 janvier 2016 aux actionnaires privilégiés inscrits aux registres à la fermeture des bureaux le 11 janvier

24 SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO L) APERÇU DE LA SOCIÉTÉ ET AUTRES Comptant plus de 6 milliards $ d actifs, Gaz Métro est un important distributeur d énergie. Principale entreprise de distribution de gaz naturel au Québec, elle y exploite un réseau de conduites souterraines de plus de km qui dessert plus de 300 municipalités et rejoint plus de clients. Gaz Métro est aussi présente au Vermont où elle dessert plus de clients. Elle y est active sur le marché de la production d électricité et sur celui de la distribution d électricité et de gaz naturel. Gaz Métro s implique dans le développement et l exploitation de projets énergétiques porteurs et novateurs tels que le gaz naturel comme carburant et le gaz naturel liquéfié en remplacement d énergies plus émissives, la production d énergie éolienne et la valorisation du biométhane. Gaz Métro est un joueur clé du secteur énergétique qui prend les devants pour répondre aux besoins de ses clients, des régions et municipalités, des organismes communautaires et des collectivités, en plus de répondre aux attentes de ses associés (GMi et Valener) et de ses employés. GAZ MÉTRO S ENGAGE ACTIVEMENT POUR UN AVENIR ÉNERGÉTIQUE MEILLEUR EN S IMPLIQUANT DANS DIVERS PROJETS NOVATEURS COMME LA PRODUCTION D ÉNERGIE SOLAIRE ET ÉOLIENNE, LE BIOMÉTHANE, LE GAZ NATUREL COMME CARBURANT ET LE GNL MISSION, VISION ET VALEURS «La mission principale de Gaz Métro est de distribuer le gaz naturel au Québec. L entreprise fournit aussi d autres services énergétiques, dont la distribution de gaz naturel et d électricité au Vermont, et investit avec des partenaires dans la réalisation de projets énergétiques porteurs de croissance. Gaz Métro vise à être une entreprise d avant-garde dans le domaine de l énergie. Dans l accomplissement de sa mission, Gaz Métro s appuie sur les valeurs de responsabilité, de performance et de respect. Comme entreprise responsable, Gaz Métro entend notamment répondre aux besoins des générations présentes sans compromettre la capacité des générations futures à répondre aux leurs. Comme entreprise performante, Gaz Métro cultive l excellence et cherche à atteindre les meilleurs résultats pour elle-même et pour ses partenaires d affaires. Comme entreprise respectueuse, Gaz Métro accorde une pleine considération aux intérêts et aux attentes de ses clients, de ses investisseurs, de ses employés et des collectivités. Engagée en faveur d un développement durable, Gaz Métro pense l énergie dans une perspective globale pour mieux fournir ses services à l échelle locale.» STRATÉGIE La Société demeure convaincue que le succès de toute entreprise de demain, tout comme c est le cas aujourd'hui, dépendra de son habileté à maintenir un équilibre entre les intérêts et les attentes de ses clients, de ses investisseurs et de ses employés, le tout dans le respect de la collectivité et dans une perspective de développement durable. L objectif financier de Gaz Métro demeure d offrir à ses associés un rendement stable et solide, couplé à une création de richesse au fil des ans. L atteinte de cet objectif, bien que largement tributaire de la performance des activités de distribution d énergie au Québec et au Vermont, reposera également sur son habileté à développer de façon rentable ses autres activités tout en maintenant sensiblement le même profil global de risque d affaires. Sur le plan commercial, la Société entend poursuivre l accroissement de sa clientèle et lui livrer des services énergétiques de haute qualité, et ce, au moindre coût possible, en s appuyant sur des politiques et des programmes qui motivent ses employés et ses partenaires d affaires. Sur le plan réglementaire, il est important de préciser que la quasi-totalité des activités de la Société sont réglementées. Par conséquent, la rentabilité de l entreprise est fonction de sa capacité à investir dans le développement de ses différents réseaux 21

25 et des taux de rendement autorisés sur l avoir présumé par les différents organismes de réglementation. Il lui importe donc de demeurer à l affût des opportunités d investissements supplémentaires dans ses différents réseaux et de s assurer que les taux de rendement autorisés sur l avoir présumé soient justes et raisonnables. APERÇU DES SECTEURS D ACTIVITÉ 1. SECTEUR DE LA DISTRIBUTION D ÉNERGIE Le secteur de la distribution d énergie englobe les activités reliées à la distribution de gaz naturel au Québec et au Vermont, en plus des activités reliées à la distribution d électricité au Vermont. Les activités de ce secteur sont soumises à la réglementation des tarifs par des organismes de réglementation situés au Québec et au Vermont. Les tarifs de distribution de gaz naturel et d électricité sont établis principalement en fonction d une méthode fondée sur le coût de service, qui permet à la société concernée de fixer ses revenus chaque année de manière à recouvrer les frais prévus afin de desservir la clientèle et de réaliser un rendement de base raisonnable sur les capitaux affectés à cette activité. 1.1 ACTIVITÉS DE DISTRIBUTION DE GAZ NATUREL Gaz Métro-daQ Gaz Métro-daQ, une des activités principales de Gaz Métro, distribue environ 97 % du gaz naturel qui est consommé au Québec. Afin d approvisionner sa clientèle, Gaz Métro-daQ détient un portefeuille varié d outils de capacités de transport et d entreposage dont les échéances sont échelonnées dans le temps. Gaz Métro-daQ détient des capacités de transport sur le réseau de TCPL et d Union Gas qui servent à acheminer le gaz naturel vers son territoire exclusif, en provenance de l Ouest canadien ou de Dawn, en Ontario. Les capacités d entreposage contractées ou détenues par Gaz Métro-daQ lui permettent quant à elles de répondre aux fluctuations de la consommation de sa clientèle. Les capacités d entreposage contractées par Gaz Métro-daQ sont situées au Québec ainsi qu à Dawn, en Ontario. Gaz Métro-daQ achète le gaz naturel requis pour approvisionner sa clientèle ou reçoit le gaz naturel des clients qui ont choisi de contracter eux-mêmes leur approvisionnement en gaz naturel. Le plan d approvisionnement de Gaz Métro-daQ est soumis annuellement à la Régie pour approbation. 22

26 Gaz Métro-daQ est soumise à la réglementation de la Régie, qui fixe annuellement les tarifs de transport, d équilibrage et de distribution, et mensuellement les tarifs de fourniture, de SPEDE et de compression. Depuis le 1 er novembre 2015, les coûts du service de compression sont imputés au service de transport, en raison de l abolition de ce service. La Régie assure également une surveillance des activités d exploitation et de développement des réseaux de distribution de gaz naturel de Gaz Métro-daQ. Dans le cadre de l établissement des tarifs annuels de Gaz Métro-daQ, la Régie fixe le taux de rendement autorisé sur l avoir ordinaire présumé. Gaz Métro-daQ emploie plus de employés. Dans la poursuite de l excellence avec ses fournisseurs, partenaires et clients, Gaz Métro-daQ s est dotée d un système d indicateurs qui lui permet de mesurer ses performances organisationnelles, opérationnelles et financières en regard d objectifs déterminés en début d exercice. Une partie de ce système d indicateurs sert particulièrement de mesure de performance s appliquant à Gaz Métro-daQ dans l encadrement réglementaire actuellement en vigueur quant aux volets suivants : la qualité du service envers la clientèle de Gaz Métro-daQ et sa satisfaction; la gestion sécuritaire de son réseau (programme d entretien préventif et délais d intervention); la réduction des émissions de GES; le respect des procédures de recouvrement et d interruption de service; et la gestion environnementale (ISO 14001). Il est à noter que ces indicateurs de performance influencent également le partage des excédents de rendement du service de distribution de Gaz Métro-daQ. En effet, advenant que Gaz Métro-daQ n atteigne pas les seuils fixés pour ses indicateurs de performance sur une base annuelle, la portion des excédents de rendement attribuable aux associés serait revue à la baisse. En plus des indicateurs reliés à son encadrement réglementaire, Gaz Métro-daQ a mis en place en 2013 un système d indicateurs en responsabilité sociale basé sur la quatrième génération des lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI-G4). Ces indicateurs financiers et extra financiers sont liés aux enjeux prioritaires identifiés par les parties prenantes internes et externes de Gaz Métro-daQ, autant dans les sphères économiques, sociales, environnementales que de gouvernance. Les données ainsi mesurées sont publiées aux deux ans dans un rapport de développement durable. Voici quelques exemples des enjeux et indicateurs présentés : Performance économique : Valeur économique directe créée et distribuée; Pratiques d achat : Part des dépenses réalisées avec des fournisseurs locaux; Énergie : Consommation énergétique de l organisation; Santé et sécurité : Taux et types d accidents de travail; et Emploi : Nombre de nouveaux salariés et taux de rotation du personnel. Gaz Métro-daQ a publié en toute transparence un premier rapport de développement durable élaboré selon les lignes directrices GRI-G4 en mars C est l un des tout premiers rapports au Québec à répondre aux exigences de ces lignes directrices et le premier à obtenir la validation «Materiality Matters» au Canada. Le second rapport de développement durable de Gaz Métro-daQ sera publié au cours du printemps VGS VGS, filiale de Gaz Métro, possède et exploite un réseau de transport et de distribution de gaz naturel de plus de km dans l État du Vermont aux États-Unis. VGS est l unique distributeur gazier au Vermont et dessert près de clients principalement dans les marchés résidentiel et commercial. VGS s approvisionne en gaz naturel en provenance de l Ouest canadien et de Dawn, en Ontario. Le gaz naturel est transporté et acheminé jusqu à son gazoduc principal, situé à la frontière du Canada et du Vermont, par le réseau de TCPL. VGS est soumise à la réglementation du VPSB qui approuve les tarifs de base annuellement alors que le tarif de fourniture est ajusté, sur une base trimestrielle, selon le mécanisme d ajustement tarifaire en place. Par ailleurs, l encadrement réglementaire actuellement en vigueur prévoit que VGS doit également respecter, sur la base d une année civile, certains indicateurs de performance portant sur la qualité du service offert. Ces indicateurs portent principalement sur : l efficacité du service envers sa clientèle; la satisfaction de sa clientèle; et la sécurité au travail. Advenant que VGS n atteigne pas les seuils fixés pour ses indicateurs de performance de façon annuelle, une pénalité pourrait lui être imposée par le VPSB et par conséquent, son rendement pourrait en être affecté. 23

27 1.2 ACTIVITÉS DE DISTRIBUTION ÉLECTRIQUE GMP GMP, filiale de Gaz Métro, est le premier distributeur d électricité en importance au Vermont desservant plus de 70 % du marché avec plus de clients. Les principales activités de GMP comportent la distribution, le transport, la production, l achat et la vente d électricité au Vermont et, de façon plus marginale, le transport d électricité dans l État du New Hampshire et la production d électricité dans les États de New York, du Maine et du Connecticut. Le réseau de GMP est composé de plus de km de lignes de transmission aériennes, km de lignes de distribution aériennes et km de lignes de distribution souterraines majoritairement situées dans l État du Vermont, mais s étendant également au New Hampshire et à New York. Elle produit une partie de l électricité qu elle distribue, mais en achète la majeure partie de différents producteurs. Son portefeuille d approvisionnement comporte différentes sources de génération, la principale étant l hydroélectricité et dans une moindre mesure, l énergie nucléaire, éolienne et solaire. GMP détient également 32 centrales hydroélectriques, toutes situées dans l État du Vermont et représentant environ 8 % de son portefeuille d approvisionnement. Par ailleurs, étant présentement la seule entreprise de services publics en électricité au Vermont à détenir et à exploiter des parcs éoliens à l échelle commerciale, par l entremise de son parc éolien KCW d une puissance installée de 63 mégawatts situé à Lowell et celui de Searsburg d une puissance installée de six mégawatts, et avec une capacité installée de 7,9 mégawatts pour la production d énergie solaire, GMP est le plus grand producteur d énergie éolienne et solaire de l État. GMP travaille également à développer d autres projets d énergie renouvelable comme le Cow Power, qui permet de transformer les excréments produits par les vaches laitières en énergie électrique propre. GMP est assujettie à la réglementation du VPSB, tout comme VGS. Les tarifs d électricité sont approuvés annuellement par le VPSB et sont établis à l aide d une méthode fondée sur le coût de service. Toutefois, un mécanisme d'ajustement trimestriel est en place afin que les coûts supplémentaires ou les économies non prévues lors de l établissement des tarifs, liés à la fourniture d électricité ou à la transmission, soient récupérés ou remis aux clients. De plus, conformément à l encadrement réglementaire actuellement en vigueur, GMP doit également respecter, sur la base d une année civile, certains indicateurs de performance portant sur la qualité du service offert. Ces indicateurs portent principalement sur : la qualité du service envers sa clientèle et sa satisfaction; la sécurité au travail; et la fiabilité du système. Ainsi, advenant que GMP n atteigne pas les seuils fixés pour ses indicateurs de performance de façon annuelle, une pénalité pourrait lui être imposée par le VPSB et par conséquent, son rendement pourrait en être affecté. Velco et Transco GMP détient une participation importante dans Transco et dans Velco. Transco est une société dont les activités principales sont la planification, la construction, l'exploitation et le maintien d un système de transmission électrique au Vermont. Transco possède un réseau de transport d électricité à haute tension lui permettant d offrir un service de transmission électrique à plus de 17 distributeurs d électricité au Vermont et à deux distributeurs d électricité au New Hampshire. Elle approvisionne également la Nouvelle-Angleterre en électricité par l entremise d ISO-NE, qui s occupe de gérer les activités de génération et de transmission électrique dans cette région. Velco, quant à elle, exploite une ligne de transmission utilisée pour transmettre l'électricité achetée par les distributeurs d électricité de la Nouvelle-Angleterre auprès d Hydro-Québec. Velco agit aussi à titre de gestionnaire de Transco, ce qui lui confère le pouvoir de gérer, à sa discrétion, les activités quotidiennes de cette dernière. Velco et Transco sont soumises à la réglementation de la FERC pour l établissement de leurs tarifs et de leur financement et à celle d autres organismes de réglementation du Vermont pour, entre autres, la construction d actifs reliés à la transmission d électricité. 24

28 VYNPC VYNPC est une filiale détenue en propriété exclusive par Gaz Métro. La principale activité de VYNPC est la gestion de son fonds de placement dont les sommes serviront à régler ses obligations envers le Department of Energy des États-Unis (DOE) pour l élimination de combustible nucléaire irradié. VYNPC est soumise à la réglementation de la FERC et du VPSB. 2. SECTEUR DU TRANSPORT DE GAZ NATUREL Gaz Métro détient des participations financières dans trois entreprises de transport de gaz naturel, soit TQM, Champion et PNGTS. TQM La Société détient une participation de 50 % dans TQM, qui exploite au Québec un gazoduc raccordé, en amont, à celui de TCPL et, en aval, à celui de PNGTS et au réseau de Gaz Métro-daQ. Ses activités sont soumises à la réglementation de l ONÉ. Champion Champion, filiale à part entière de Gaz Métro, exploite deux gazoducs qui traversent la frontière ontarienne et alimentent le réseau de distribution de Gaz Métro-daQ dans le Nord-Ouest québécois. Les activités de Champion sont réglementées par l ONÉ en ce qui a trait à la détermination des revenus, des droits, de la construction et de l exploitation de son réseau. PNGTS Gaz Métro détient aussi une participation de 38,3 % dans le gazoduc de PNGTS qui prend origine à la frontière du Québec et se rend jusqu en banlieue de Boston. Les activités de PNGTS sont soumises à la réglementation de la FERC. 3. SECTEUR DE LA PRODUCTION D ÉNERGIE Ce secteur englobe les activités de production d énergie non réglementées découlant de Parcs 2 et 3 et de Parc 4. Parcs 2 et 3 Parcs 2 et 3 est une coentreprise détenue à parts égales par Boralex et Beaupré Éole, elle-même également détenue à 51 % par Gaz Métro et à 49 % par Valener. Les principales activités de cette coentreprise sont de détenir et exploiter deux parcs éoliens d une puissance installée de 272 mégawatts sur les terres privées de la Seigneurie de Beaupré. Leur mise en service commerciale a eu lieu au cours du premier trimestre de l exercice 2014 et toute l électricité produite est vendue à Hydro-Québec, en vertu de contrats établis sur 20 ans. Parc 4 Parc 4 est une coentreprise détenue à parts égales par Boralex et Beaupré Éole 4, elle-même également détenue à 51 % par Gaz Métro et à 49 % par Valener. Les principales activités de cette coentreprise sont de détenir et exploiter un parc éolien d une puissance installée de 68 mégawatts sur les terres privées de la Seigneurie de Beaupré. Sa mise en service commerciale a eu lieu le 1 er décembre 2014 et toute l électricité produite est vendue à Hydro-Québec, en vertu d un contrat établi sur 20 ans. 4. SECTEUR DES SERVICES ÉNERGÉTIQUES, ENTREPOSAGE ET AUTRES 4.1 SERVICES ÉNERGÉTIQUES Les activités reliées aux services énergétiques ne sont pas réglementées et sont réalisées par les filiales et coentreprises suivantes : Gaz Métro GNL, filiale de Gaz Métro, a été créée en raison de la progression actuelle et anticipée de la demande dans le marché du GNL. Le rôle de Gaz Métro GNL est de structurer l offre de GNL et d assurer la mise en marché de la capacité de liquéfaction de l usine LSR de Gaz Métro-daQ, située dans l est de Montréal, et de celle à être construite par Gaz Métro GNL pour le marché du gaz naturel en tant que carburant, en remplacement des produits pétroliers. Elle entend également desservir la demande industrielle à distance du réseau gazier de Gaz Métro-daQ à l aide de GNL selon les besoins et les distances du réseau, en plus d offrir des solutions en approvisionnement de GNL par camion ou navire. 25

29 Gaz Métro Solutions Énergie, filiale de Gaz Métro, a été créée au cours du troisième trimestre de 2015, afin d assurer, notamment, le stockage, le traitement et la regazéification du GNL pour répondre aux besoins en énergie de pointe de la centrale de TransCanada Énergie à Bécancour et de projets similaires. Solutions Transport, filiale de Gaz Métro, est le chef de file au Québec en matière de carburants alternatifs, autant pour le rôle-conseil qu elle assure auprès des entreprises que pour le déploiement de stations de ravitaillement. Solutions Transport a été mise sur pied dans le but de développer le marché du gaz naturel comme carburant dans le secteur du transport lourd, sous forme liquéfiée ou comprimée, une alternative plus propre pour remplacer le diesel. Solutions Transport offre des solutions clé en main aux propriétaires de parcs de véhicules afin de les accompagner tout au long de leur projet de migration dans le but d utiliser le gaz naturel comme carburant. De plus, dans le but de développer le marché du gaz naturel comme carburant, Solutions Transport a aussi développé la Route bleue, un réseau de ravitaillement de gaz naturel pour véhicules de transport lourd au Québec et en Ontario. Gaz Métro Plus, filiale de Gaz Métro, est un chef de file en matière de produits et services énergétiques. Cette filiale offre une gamme de produits pour satisfaire la clientèle en ce qui a trait à l installation, la vente, la location, l entretien et la réparation d équipements alimentés en gaz naturel. Cette filiale se positionne dans les marchés résidentiel, commercial et institutionnel. CCUM, coentreprise détenue à parts égales par Gaz Métro et Dalkia Canada Inc., possède et exploite trois réseaux distincts de vapeur, d eau chaude et d eau froide utilisés pour le chauffage et la climatisation d immeubles commerciaux. Son réseau s étend sur 3 km, dessert 1,8 million de mètres carrés de surfaces diverses et comble les besoins énergétiques du tiers de la superficie commerciale du centre-ville de Montréal. 4.2 ENTREPOSAGE Gaz Métro détient une participation dans Intragaz dont l activité est concentrée dans l entreposage souterrain de gaz naturel, activité qui s inscrit naturellement dans la mission de Gaz Métro puisque l entreposage de gaz naturel fait partie intégrante de sa chaîne d approvisionnement. Les participations respectives de Gaz Métro et d ENGIE (anciennement GDF SUEZ), l autre copropriétaire d Intragaz, varient entre 40 % et 60 % selon les entités formant Intragaz. Intragaz exploite les deux seuls réservoirs souterrains d entreposage de gaz naturel situés au Québec, sur le territoire de Gaz Métro-daQ, qui est aussi son seul client, et ses tarifs sont approuvés par la Régie. La méthode d établissement des tarifs d Intragaz est basée sur son coût de service. 5. SECTEUR DES AFFAIRES CORPORATIVES Ce secteur englobe toutes les autres activités de la Société qui ne sont pas directement attribuables aux autres secteurs, dont des frais de développement reliés à différents projets. ACQUISITIONS ÉVENTUELLES La Société continue d être à l affût des opportunités qui pourraient se présenter, mais entend demeurer fidèle à sa ligne de conduite qui est de ne considérer que les projets qui cadrent avec la mission de l entreprise, qui sont créateurs de valeur, qui ont un profil de risque jugé similaire au profil actuel de Gaz Métro et, dans le cas des projets de développement, qui comportent des contrats à long terme avec des contreparties solides. MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR DU CANADA ET AUTRE MESURE FINANCIÈRE CONFORME AUX PCGR DU CANADA Les données financières ont été préparées en conformité avec les PCGR du Canada. La direction croit que la présentation de certaines mesures financières non conformes aux PCGR du Canada procure aux lecteurs des informations qu elle juge utiles afin d analyser la performance financière de Gaz Métro. Cependant, certaines mesures financières ne sont pas définies par les PCGR du Canada et ne devraient pas être considérées isolément ou comme substituts aux autres mesures financières établies selon ces mêmes PCGR du Canada. Les résultats obtenus pourraient ne pas être comparables à des mesures financières similaires utilisées par d autres émetteurs et ne doivent donc être considérés qu à titre d information complémentaire. 26

30 MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR DU CANADA Liquidités distribuables (1) (2) (déficitaires) normalisées Bénéfice net (perte nette) attribuable aux associés, excluant les éléments non récurrents (3) Ratio de la dette par rapport au capital investi (1) Elles correspondent aux flux de trésorerie liés aux activités d exploitation, déduction faite des acquisitions de propriétés, aménagements et équipements. L objectif de cette mesure est de présenter les flux de trésorerie générés par les activités de la Société, au cours d une période, pouvant être disponibles pour des distributions aux associés. Il correspond au bénéfice net (perte nette) attribuable aux associés, déduction faite des éléments que la direction considère comme non récurrents, selon la prémisse qu ils ne sont pas susceptibles de se reproduire au cours des deux exercices suivants et ne se sont pas produits au cours des deux exercices précédant l exercice au cours duquel ils se sont réalisés. Cette mesure est utilisée par la Société afin de mesurer et de comparer, entre les périodes, le bénéfice net ou la perte nette découlant de ses activités continues. Ce ratio correspond au total de la dette divisé par le capital investi. Le total de la dette correspond à la somme des emprunts bancaires, des échéances courantes de la dette à long terme et de la dette à long terme, nette des frais de financement. Le capital investi correspond à la somme du total de la dette et de l avoir des associés. Ce ratio permet à la Société de mesurer son accessibilité à du financement par voie de dette lui permettant de saisir les opportunités de croissance futures. (1) La section Q) GESTION DE LA TRÉSORERIE ET DES CAPITAUX fournit un rapprochement quantitatif de ces mesures avec celles établies conformément aux PCGR du Canada. (2) Le présent rapport de gestion est, à tous égards importants, en conformité avec les recommandations formulées dans la publication de l ICCA, Liquidités distribuables normalisées des fiducies de revenu et autres entités intermédiaires Lignes directrices concernant la rédaction et les informations à fournir. Bien que le calcul de cette mesure se veuille uniforme et comparable d une entreprise à l autre, cette mesure ne représente pas, de l avis de la direction, le meilleur reflet de la réalité économique de la Société, car elle ne tient pas compte de certains facteurs propres à ses activités. (3) La section O) RÉSULTATS SECTORIELS fournit un rapprochement quantitatif de cette mesure avec celle établie conformément aux PCGR du Canada. Afin d évaluer sa performance financière, la direction utilise également une autre mesure financière qui ne fait pas partie des postes minimums prévus aux états financiers selon les PCGR du Canada, mais qui est tout de même conforme à ces derniers. À ce titre, la direction estime que le BAI ou perte avant impôts sur les bénéfices est un indicateur utile qui permet de mesurer le rendement financier de la Société et de ses différents secteurs d activités. M) CONTEXTE DU MARCHÉ DE L ÉNERGIE ET DE GAZ MÉTRO GAZ NATUREL EN AMÉRIQUE DU NORD L environnement et la concurrence Les avantages environnementaux du gaz naturel sont des atouts indéniables pour son utilisation et constituent un facteur déterminant de l accroissement de sa demande en Amérique du Nord. Gaz Métro est d avis que la priorisation de son utilisation en remplacement d énergies plus polluantes est un choix logique pour l environnement et l atteinte des cibles de réductions de GES du Québec. En effet, l utilisation du gaz naturel en remplacement d autres énergies plus polluantes telles que le diesel, le mazout et le charbon permet une réduction immédiate des émissions de GES d approximativement 25 %, 31 % et 42 % respectivement. Sur le plan des émissions de polluants atmosphériques, le gaz naturel offre une performance remarquable, en comparaison avec d autres énergies plus polluantes, et constitue une pièce maîtresse évidente en matière d atténuation des problèmes de smog et de pluies acides. L UTILISATION DU GAZ NATUREL EN REMPLACEMENT D AUTRES ÉNERGIES PLUS POLLUANTES PERMET UNE RÉDUCTION IMMÉDIATE DES ÉMISSIONS DE GES ALLANT DE 25 % À 42 % LE TRANSPORT ET LES INDUSTRIES SONT LES PLUS GRANDS ÉMETTEURS DE GES AU QUÉBEC. PRIVILÉGIER L UTILISATION DU GAZ NATUREL DANS CES SECTEURS PEUT RÉDUIRE JUSQU À 32 % LES ÉMISSIONS DE GES De plus, au Québec, le gaz naturel est actuellement la forme d énergie la plus concurrentielle parmi toutes celles distribuées sur la majorité des segments de marché, et ce, malgré le fait que la baisse des cours des produits pétroliers ait resserré la position concurrentielle du gaz naturel face aux différents types de mazout au cours de l exercice À titre d exemple, un client du marché industriel convertissant sa consommation d énergie du mazout lourd (n o 6) vers le gaz naturel peut réduire de près de 35 % les coûts liés à sa consommation d énergie sur une base annuelle (1), alors qu un client des marchés commercial et résidentiel convertissant sa consommation d énergie du mazout léger (n o 2) vers le gaz naturel peut les réduire dans des proportions allant d environ 23 % à 53 % sur une base annuelle (1). Comparativement à l électricité, un client du secteur résidentiel (1) Basé sur les données de l exercice

31 optant pour le gaz naturel comme source d énergie pour le chauffage de sa résidence peut réduire ses coûts liés à la consommation d énergie d une proportion variant entre 9 % et 25 % (1) selon son type de résidence. Pour le marché commercial et industriel, cette économie peut varier entre 27 % et 59 % (1). Cette position concurrentielle favorable a été maintenue malgré l entrée en vigueur, le 1 er janvier 2015, de la deuxième période de conformité du Règlement SPEDE, d une durée de trois ans, venant remplacer le Règlement Fonds vert. Ainsi, les distributeurs de carburants et de combustibles doivent maintenant couvrir leurs émissions de GES et celles de leurs clients qui ne sont pas déjà assujettis au Règlement SPEDE par l intermédiaire du marché du carbone. Gaz Métro-daQ a donc introduit un nouveau service SPEDE qu elle facture à ses clients assujettis à ce Règlement. Il est important de rappeler que cette initiative de sensibilisation des consommateurs, entreprise par le gouvernement du Québec, s inscrit dans sa démarche pour lutter contre les changements climatiques visant à réduire les émissions de GES du Québec. Une cible initiale de 20 % de réduction des émissions de GES d ici l horizon 2020 (par rapport aux émissions de 1990) avait été établie. Le gouvernement mène présentement une consultation afin d établir une nouvelle cible pour l horizon 2030, laquelle propose une réduction des émissions de 37,5 % (par rapport aux émissions de 1990). Pour plus de détails sur les effets du Règlement SPEDE, se référer à la rubrique Secteur de la distribution d énergie à la section O) RÉSULTATS SECTORIELS. Au Vermont, le gaz naturel jouit également d'un avantage concurrentiel important par rapport aux autres sources d'énergie dans les marchés de la chauffe de l air et de l eau, puisque dans les régions desservies par VGS, l électricité est utilisée principalement à des fins motrices et d éclairage, et l utilisation du gaz naturel pour le chauffage est plus de 13 % et 39 % moins cher (1) que le mazout et le propane respectivement. Les prix Cet avantage économique du gaz naturel par rapport aux autres sources d énergie résulte de l offre continentale abondante qui fait pression à la baisse sur son prix. Cette offre abondante en Amérique du Nord découle surtout de la hausse de la production gazière aux États-Unis principalement issue des gaz de shale. Comme en témoignent les prix du gaz naturel à Empress (Alberta) qui se sont situés en moyenne à 3,14 $/GJ au cours de l exercice 2015, la dynamique de prix baissière amorcée au cours de l été 2014 s est poursuivie progressivement au cours de l exercice 2015 étant donné l abondance de l offre sur le marché nord-américain. En effet, même si l hiver 2015 a été beaucoup plus froid que la normale dans l est du continent, cela a eu peu d incidence sur les prix comparativement à l année précédente en raison du niveau élevé des stocks ayant permis de combler la demande jusqu à la fin de la saison. Rappelons qu au cours de l hiver 2014, le marché du gaz naturel a connu sa première période de volatilité depuis 2008, alors que des périodes prolongées de froid intense ont frappé une bonne partie de l Amérique du Nord. L augmentation de la demande au cours des mois d hiver 2014 avait eu pour effet de diminuer de façon considérable les niveaux d entreposage partout sur le continent nordaméricain. Cependant, l absence de période prolongée de température chaude au cours de l été 2014, combinée à une augmentation de 6 % de la production gazière aux États-Unis en 2014, un record, a favorisé une reconstruction rapide de ces stocks et déclenché une dynamique de prix baissière au cours de l été (1) Basé sur les données publiées par le VDPS pour le mois de septembre

32 oct.-11 janv.-12 avr.-12 juil.-12 oct.-12 janv.-13 avr.-13 juil.-13 oct.-13 janv.-14 avr.-14 juil.-14 oct.-14 janv.-15 avr.-15 juil.-15 oct.-15 janv.-16 avr.-16 juil.-16 oct.-16 RAPPORT DE GESTION Le graphique suivant présente l historique et la tendance future du prix mensuel du gaz naturel à Empress d octobre 2011 à octobre 2016 : 12,00 $ Prix spot mensuel à Empress ($ CAN/GJ) 10,00 $ 8,00 $ 6,00 $ 4,00 $ 2,00 $ 0,00 $ Moyenne mensuelle du prix spot quotidien à Empress (TD Securities) Prix Empress de novembre 2015 à octobre 2016 ("Indicative Forward Price") par TD Securities en date du 13 novembre 2015 Dans un horizon à plus long terme, des experts prévoient que l offre de gaz naturel demeurera abondante en Amérique du Nord et répondra facilement à la croissance de la demande tant aux États-Unis qu au Canada. Cette situation, également anticipée par les marchés financiers, se reflète dans la courbe des contrats à terme pour les prochaines années. Le consensus des analystes financiers indique que la moyenne annuelle des prix du gaz naturel en Alberta ne devrait pas dépasser 3,35 $/GJ entre 2015 et Le gaz naturel sous toutes ses formes Les avantages environnementaux et la position concurrentielle du gaz naturel par rapport aux autres formes d énergies contribuent à l accroissement de sa demande globale dans tous les secteurs et favorisent le développement de son utilisation sous diverses formes comme le GNL et le GNC. Ainsi, les industries du transport lourd et du transport maritime peuvent maintenant compter sur une solution de rechange au diesel pour alimenter leurs véhicules, et des entreprises établies dans des régions éloignées, non desservies par un réseau de gazoducs, peuvent maintenant envisager d avoir accès au gaz naturel en étant desservies par camion ou par bateau. Sur un horizon à plus long terme, cette situation pourrait en plus favoriser la réalisation d autres projets comme le développement de réseaux autonomes alimentés au GNL. Étant à l écoute de sa clientèle actuelle et future, Gaz Métro participe activement au développement de ces nouveaux marchés. L investissement total de 118 millions $ visant à tripler la capacité de liquéfaction de l usine LSR d ici novembre 2016, effectué par Gaz Métro et Investissement Québec, s inscrit également dans cette perspective. La dynamique d approvisionnement Bien qu il soit anticipé, selon les experts, que l offre continentale de gaz naturel soit supérieure à la demande dans un horizon à long terme, il n en demeure pas moins que la dynamique des approvisionnements gaziers à l intérieur du continent nordaméricain peut aussi influencer le prix du gaz naturel et son avantage concurrentiel dans certaines régions incluant le Québec. Le marché du gaz naturel en Amérique du Nord est composé de trois carrefours d échange importants : Henry Hub, situé en Louisiane, AECO situé en Alberta et Dawn en Ontario. Le prix du gaz naturel à chacun des carrefours reflète en grande partie l équilibre de l offre et de la demande continentale, tout comme il est influencé par les conditions régionales de marché. Actuellement, l approvisionnement gazier de Gaz Métro-daQ provient en grande partie de l Ouest canadien, mais plus précisément d Empress, en Alberta, où le gaz naturel est acheté puis transporté jusqu au Québec, par l intermédiaire du réseau de transport de TCPL. Gaz Métro-daQ s approvisionne également au carrefour de Dawn, en Ontario, un marché qui offre des approvisionnements fiables, diversifiés et à des prix compétitifs grâce à une offre abondante de gaz naturel. Par ailleurs, ce carrefour étant géographiquement plus près du Québec, l approvisionnement du marché québécois par ce dernier permet entre autres de réduire les coûts de transport, comparativement au point d approvisionnement à Empress. Dans le but de faire bénéficier ses clients des économies pouvant être réalisées par le remplacement du transport longue distance par du transport courte distance, Gaz Métro-daQ a déposé en 2012 une demande d autorisation auprès de la Régie visant à déplacer le point de 29

33 réception de ses approvisionnements d Empress vers Dawn. La Régie a reconnu les avantages de cette proposition et a donc autorisé ce déplacement qui est actuellement prévu se matérialiser à compter du 1 er novembre Cependant, l accès du Québec à un approvisionnement en gaz naturel à prix concurrentiel était limité en raison de la saturation du réseau de transport de TCPL à partir du carrefour de Dawn vers le Québec, plus précisément au niveau du tronçon entre Parkway et Maple. À cet effet, Gaz Métro et les distributeurs gaziers de l Ontario ont conclu une entente avec TCPL afin d assurer un accès aux sources de gaz naturel diversifiées et abordables à partir du carrefour de Dawn. Pour plus de détails sur cette entente, se référer à la rubrique Secteur de la distribution d énergie de la section O) RÉSULTATS SECTORIELS. En octobre 2014, TCPL a déposé, auprès de l ONÉ, une demande pour la réalisation de son projet Énergie Est qui vise la construction et l exploitation d un réseau d oléoducs qui transporterait du pétrole de l Ouest canadien vers des raffineries de l est du Canada et vers de nouveaux terminaux maritimes, dans le but d exporter le pétrole sur les marchés internationaux. Pour y arriver, ce projet convertirait une partie des actifs de transport de gaz naturel (appelé aussi «Mainline») entre l Alberta et le Québec, afin de permettre le transport de pétrole vers l est du Canada. À cet égard, Gaz Métro et les distributeurs gaziers de l Ontario ont conclu une entente avec TCPL en octobre 2015 portant notamment sur le projet Énergie Est. Cette entente vient dissiper plusieurs incertitudes inhérentes au contexte du marché gazier et touchant les consommateurs du Québec. Conformément à cette entente, TCPL modifiera sa demande à l égard des projets Énergie Est et Eastern Mainline auprès de l ONÉ pour refléter les termes de cette entente. Pour plus de détails sur ces projets, se référer à la rubrique Secteur de la distribution d énergie de la section O) RÉSULTATS SECTORIELS. ÉLECTRICITÉ EN NOUVELLE-ANGLETERRE L offre sur le marché de l énergie électrique en Nouvelle-Angleterre continue d être suffisante pour répondre à la demande dans cette région. Toutefois, le contexte de prix élevé observé dans ce marché au cours de l exercice 2014 s est maintenu au cours de l exercice 2015 étant donné la capacité limitée des gazoducs au cours des mois d hiver et les températures froides observées qui ont cependant été moins extrêmes qu en Rappelons que dans la région de la Nouvelle-Angleterre, le prix de l électricité est fortement corrélé à celui du gaz naturel qui est une source d énergie très utilisée pour la production d électricité. Ces prix élevés ont un effet direct sur les tarifs facturés aux clients par plusieurs distributeurs d électricité régionaux. À ce jour, GMP n a pas été touchée par l incidence négative de cette hausse des prix de l électricité, car les besoins en énergie de GMP sont principalement comblés au moyen de contrats à court terme et à long terme et de sources de production détenues par GMP qui ne fonctionnent pas au gaz naturel. Ainsi, si cette situation persiste, il est à prévoir que celle-ci exercera une pression accrue sur les tarifs à mesure que les contrats à court terme viendront à échéance. Cependant, il est à noter que la récente baisse des cours des produits pétroliers, ainsi que la possibilité d un ajout de capacité sur le réseau de gazoducs de la Nouvelle-Angleterre, ont contribué à contrer la hausse des prix à terme de l électricité pour les prochaines années ce qui pourrait faire en sorte de maintenir les coûts d approvisionnement futurs de GMP. Il est à noter qu au cours de l exercice 2015, au Vermont, GMP a enregistré une forte demande en électricité principalement en raison des températures hivernales plus froides que la normale. Toutefois, outre les variations de la demande liées aux conditions climatiques et à la capacité des gazoducs, GMP anticipe, à moyen terme, une certaine baisse de ses ventes en raison de l amélioration continue des mesures en efficacité énergétique à l échelle de l État et du niveau croissant d autoproduction dans les marchés résidentiel et commercial. Ainsi, afin de contrer cette baisse, GMP compte offrir la possibilité à ses clients, par un achat ou une location, de se procurer différents appareils à efficacité énergétique qui leur permettront de réaliser des économies sur leurs coûts en énergie au fil des ans. GMP prévoit que ces mesures en efficacité énergétique, qui se traduiront par la baisse du niveau de consommation d énergie, permettront à ses clients de réaliser des économies supérieures à la hausse de ses tarifs qui résultera de cette baisse de consommation et des investissements nécessaires à la mise en œuvre de ces mesures. TAUX D INTÉRÊT ET IMPACT SUR LE TAUX DE RENDEMENT Le cadre réglementaire actuel prévoit un mécanisme de fixation du taux de rendement autorisé sur l avoir ordinaire présumé de Gaz Métro-daQ par le biais de l application d une formule d ajustement automatique basée sur les prévisions des taux d intérêt des obligations 30 ans du Canada. Or, compte tenu de l impact défavorable de la faiblesse des taux d intérêt qui prévaut depuis plusieurs années, la Régie a autorisé la suspension de l application de cette formule d ajustement automatique pour les exercices 2013, 2014 et 2015 et a établi le taux de rendement autorisé sur l avoir ordinaire présumé à 8,90 %, taux qu elle a reconduit pour les exercices 2016 et GAZ MÉTRO-DAQ : RECONDUCTION DU TAUX DE RENDEMENT AUTORISÉ SUR L AVOIR ORDINAIRE PRÉSUMÉ DE 8,90 % POUR LES EXERCICES 2016 ET

34 Gaz Métro a également pu bénéficier de la conjoncture favorable des marchés et de ce contexte de faibles taux d intérêt lors des émissions par GMi, à titre de commandité de Gaz Métro, de billets de premier rang d un montant de 114,4 millions $ (100,0 millions $ US) en décembre 2014, et d obligations de première hypothèque de série R d un montant de 100,0 millions $ en mars 2015, toutes deux garanties par Gaz Métro. Le produit de ces émissions a été prêté à Gaz Métro à des conditions similaires. N) SOMMAIRE DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE ANNUELLE CONSOLIDÉE 1. FAITS SAILLANTS Pour les exercices clos les 30 septembre Variation 2015 vs 2014 Variation 2014 vs 2013 (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) Revenus 2 720, , ,4 183,9 319,3 Marge bénéficiaire brute 1 078, ,1 934,1 63,9 80,0 BAI 238,2 221,7 209,5 16,5 12,2 Bénéfice net 188,0 173,8 178,9 14,2 (5,1) Bénéfice net (perte nette) attribuable aux : Participations ne donnant pas le contrôle 3,6 (0,9) (1,5) 4,5 0,6 Associés 184,4 174,7 180,4 9,7 (5,7) Bénéfice net de base et dilué par part attribuable aux associés (en $) 1,19 1,15 1,21 0,04 (0,06) Bénéfice net attribuable aux associés, excluant les éléments non-récurrents (1) 192,4 174,7 165,7 17,7 9,0 Distributions déclarées par part aux associés (en $) 1,12 1,12 1, Actif total 7 218, , , ,8 561,4 Dette totale 3 593, , ,7 425,5 366,1 Ratio de la dette par rapport au capital investi (1) (en %) 66,3 68,1 66,0 (1,8) 2,1 (1) Cette mesure est une mesure financière non définie en vertu des PCGR du Canada. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada et autre mesure financière conforme aux PCGR du Canada de la section L) APERÇU DE LA SOCIÉTÉ ET AUTRES. 2. REVENUS Les variations de revenus entre les exercices 2015 et 2014 et les exercices 2014 et 2013 s expliquent par : 2015 vs 2014 Hausse de 183,9 millions $ ou 7,2 % 112,0 millions $ représentant l effet favorable du taux de change sur les revenus générés par les activités de distribution d énergie au Vermont; 72,7 millions $ au niveau de Gaz Métro-daQ expliqués principalement par : o les revenus du SPEDE réalisés à la suite de l introduction de ce nouveau service (aucun effet sur la marge brute); et o l effet des paramètres de son dossier tarifaire; et 23,5 millions $ des revenus générés par les activités de production d énergie étant donné les vents favorables observés et la mise en service des parcs éoliens 2 et 3 en novembre et en décembre 2013 respectivement et du parc éolien 4 en décembre 2014; 2014 vs 2013 Hausse de 319,3 millions $ ou 14,4 % 194,7 millions $ des revenus générés par Gaz Métro-daQ expliqués principalement par la hausse des tarifs moyens des services de distribution, de fourniture et de transport ainsi que par l effet favorable sur les volumes des températures plus froides; 55,0 millions $ représentant l effet favorable du taux de change sur les revenus générés par les activités de distribution au Vermont; 34,8 millions $ des revenus générés par Parcs 2 et 3 à la suite de la mise en service des parcs éoliens 2 et 3 en novembre et décembre 2013; et 30,6 millions $ des revenus de GMP, excluant l effet de la variation du taux de change, expliqués principalement par la hausse de ses tarifs d électricité de 2,46 % et par l effet favorable sur les volumes des températures plus froides. 32,3 millions $ des revenus générés par GMP, excluant l effet de la variation du taux de change, expliqués principalement par l activité de revente d électricité en raison de la baisse des capacités excédentaires vendues au cours de la période hivernale de l exercice 2015, comparativement à celles de l exercice précédent, au cours de laquelle les prix sur le marché étaient également plus élevés (aucun effet sur la marge brute) et par l effet des paramètres de son dossier tarifaire. 31

35 Il est important de noter que selon les mécanismes réglementaires en vigueur, la vente de molécule de gaz naturel aux clients de Gaz Métro-daQ et de VGS a un impact peu significatif sur la marge bénéficiaire brute et par conséquent, sur le bénéfice net de la Société, comme plus amplement expliqué à la rubrique Secteur de la distribution d énergie de la section O) RÉSULTATS SECTORIELS. 3. BAI Les variations du BAI entre les exercices 2015 et 2014 et les exercices 2014 et 2013 s expliquent par : 2015 vs 2014 Hausse de 16,5 millions $ ou 7,4 % 10,9 millions $ représentant l effet favorable du taux de change sur le BAI généré par les activités de distribution d énergie au Vermont; 7,9 millions $ du BAI réalisé par les activités de production d énergie expliqués principalement par la hausse des revenus, comme décrite précédemment; 4,6 millions $ provenant du BAI réalisé par le secteur des services énergétiques, entreposage et autres expliqués principalement par Gaz Métro GNL à la suite de l exécution de contrats à court terme d approvisionnement en GNL; et 4,5 millions $ au niveau de Gaz Métro-daQ expliqués principalement par : o la hausse de sa base de tarification; et o la hausse des intérêts capitalisés sur les investissements hors-base; 2014 vs 2013 Hausse de 12,2 millions $ ou 5,8 % 17,9 millions $ du BAI de GMP (excluant l effet de la variation du taux de change) découlant principalement de l effet favorable des températures plus froides observées particulièrement au cours du premier semestre de l exercice 2014 par rapport à la même période de l exercice précédent, de la hausse de la base de tarification et de la diminution de certaines dépenses d exploitation et d entretien découlant des synergies réalisées à la suite de l intégration opérationnelle de GMP et de CVPS; 7,2 millions $ représentant l effet favorable du taux de change sur le BAI généré par les activités de distribution au Vermont; et 5,1 millions $ au niveau de Gaz Métro-daQ, expliquée principalement par : o o un effet favorable de la reconnaissance d une quotepart de l excédent de rendement pour le service de distribution résultant principalement de l effet favorable de la température considérablement plus froide que la normale observée au cours de l exercice 2014; et la hausse de sa base de tarification; 13,3 millions $ du BAI réalisé par la distribution d énergie au Vermont, excluant l effet de la variation du taux de change, expliqués principalement par l enregistrement par VGS d une provision de 10,3 millions $ US avant impôts liée aux coûts de la phase I du projet Addison à la suite de l entente conclue avec le VDPS. 14,7 millions $ correspondant au gain net réalisé, au cours du premier trimestre de l exercice 2013, sur la vente de la participation dans HydroSolution. L EFFET FAVORABLE DU TAUX DE CHANGE LIÉ AUX ACTIVITÉS DE DISTRIBUTION D ÉNERGIE AU VERMONT ET LES VENTS FAVORABLES OBSERVÉS AU NIVEAU DES PARCS ÉOLIENS ONT EU UN EFFET POSITIF SUR LES REVENUS ET LE BÉNÉFICE NET 4. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Les impôts sur les bénéfices s élèvent à 50,2 millions $ pour l exercice 2015, en hausse de 2,3 millions $ comparativement à 47,9 millions $ à l exercice Cette hausse s explique principalement par l effet défavorable de l appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien, atténuée, en partie, par la baisse du BAI provenant des activités de distribution d énergie au Vermont. Les impôts sur les bénéfices s élèvent à 47,9 millions $ au cours de l exercice 2014 comparativement à 30,6 millions $ au cours de l exercice 2013, en hausse de 17,3 millions $. Cette hausse s explique principalement par la hausse du BAI des filiales américaines et par l effet défavorable de l appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien. 5. BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE) ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE La hausse de 4,5 millions $ du bénéfice net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle réalisée au cours de l exercice 2015 par rapport à l exercice 2014 s explique principalement par les résultats des activités du secteur de la production d énergie. La baisse de 0,6 million $ de la perte nette attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle réalisée au cours de l exercice 2014 par rapport à l exercice 2013 s explique principalement de la même façon. 32

36 143,8 1,10 164,0 180,4 174,7 1,30 1,21 1,15 1,19 184,4 0,0 (2,9) 1,8 2,4 16,1 16,6 58,2 57,3 111,0 115,5 RAPPORT DE GESTION 6. BÉNÉFICE NET ET BÉNÉFICE NET DE BASE ET DILUÉ PAR PART ATTRIBUABLES AUX ASSOCIÉS 6.1 BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE) ATTRIBUABLE AUX ASSOCIÉS PAR SECTEUR Le bénéfice net généré par Gaz Métro-daQ, qui est fortement influencé par le taux de rendement autorisé par la Régie sur l avoir ordinaire présumé, représente près de 63 % du bénéfice net attribuable aux associés au cours de l exercice N eût été de la provision de 8,0 millions $ (après impôts) enregistrée par VGS, concernant les coûts totaux de la phase I du projet Addison, le bénéfice net généré par Gaz Métro-daQ aurait représenté environ 60 % du bénéfice net attribuable aux associés, comparativement à plus de 63 % au cours de l exercice précédent. Cette baisse s explique principalement par l effet favorable de l appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien sur les résultats des filiales et satellites américains. Bénéfice net (perte nette) attribuable aux associés (en millions de dollars) Distribution d'énergie Gaz Métro-daQ Distribution d'énergie au Vermont Transport de gaz naturel Production d'énergie Services énergétiques, entreposage et autres 6.2 ÉVOLUTION DU BÉNÉFICE NET ET DU BÉNÉFICE NET DE BASE ET DILUÉ PAR PART ATTRIBUABLES AUX ASSOCIÉS Le bénéfice net attribuable aux associés pour l exercice 2015 s établit à 184,4 millions $, en hausse de 9,7 millions $ ou 5,6 %, comparativement à l exercice Cette hausse s explique principalement par les éléments mentionnés précédemment. Bénéfice net attribuable aux associés (en millions de dollars) Bénéfice net de base et dilué par part attribuable aux associés (en dollars) SITUATION DE TRÉSORERIE Gaz Métro dispose d une situation financière solide, ce qui a contribué au maintien de la notation de crédit corporative attribuée par S&P à Gaz Métro à A (stable) au cours de l exercice Quant aux notations sur les obligations de première hypothèque et sur le papier commercial de GMi attribuées par S&P, elles sont demeurées à A+ et A-1 (moyen) respectivement. Les notations de crédit accordées par l agence de notation DBRS se sont également maintenues. 33

37 0,84 1,12 1,12 1,12 1,12 RAPPORT DE GESTION 7.1 DISTRIBUTIONS VERSÉES PAR PART La situation financière favorable de Gaz Métro lui a permis de verser un montant total de distributions de 1,12 $ par part au cours de l exercice 2015, soit un niveau équivalent à celui de l exercice En effet, fidèle à sa pratique de distribuer la quasi-totalité de ses bénéfices, la Société a versé quatre distributions trimestrielles de 0,28 $ par part à ses associés au cours des exercices 2012 à Au cours de l exercice 2011, trois distributions trimestrielles de 0,28 $ par part chacune ont été versées, étant donné qu une distribution supplémentaire de 0,31 $ par part avait été versée au cours de l exercice 2010 dans le cadre de la réorganisation de la Société. N eût été le contexte de cette réorganisation, cette distribution aurait été versée au cours de l exercice Distributions versées par part (en dollars) Hausse des distributions pour l exercice 2016 Les bénéfices que tire Gaz Métro de la réalisation de son plan stratégique, la croissance soutenue des activités réglementées, ainsi que l excellente performance de ses parcs éoliens permettent à Gaz Métro d annoncer une hausse de sa distribution trimestrielle de 0,28 $ par part à 0,29 $ par part à compter de sa prochaine distribution le 5 janvier 2016, soit une augmentation de 3,6 %. HAUSSE DE LA DISTRIBUTION TRIMESTRIELLE À 0,29 $ PAR PART EN

38 O) RÉSULTATS SECTORIELS BÉNÉFICE NET ATTRIBUABLE AUX ASSOCIÉS, EXCLUANT LES ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS Pour les exercices clos les 30 septembre (en millions de dollars) Variation Distribution d énergie Gaz Métro-daQ 115,5 111,0 4,5 GMP et VGS 86,1 81,2 4,9 Frais reliés au financement des investissements dans ce secteur (1) (28,8) (23,0) (5,8) Provision liée aux coûts du projet Addison 8,0-8,0 180,8 169,2 11,6 Transport de gaz naturel TQM, PNGTS et Champion 18,9 17,9 1,0 Frais reliés au financement des investissements dans ce secteur (1) (2,3) (1,8) (0,5) 16,6 16,1 0,5 Production d énergie Gaz Métro Éole et Gaz Métro Éole 4 2,4 0,4 2,0 Frais reliés au financement des investissements dans ce secteur (1) (0,6) (0,4) (0,2) 1,8-1,8 Services énergétiques, entreposage et autres Énergie et entreposage 3,6 (2,0) 5,6 Frais reliés au financement des investissements dans ce secteur (1) (1,2) (0,9) (0,3) 2,4 (2,9) 5,3 Affaires corporatives Affaires corporatives (9,2) (7,7) (1,5) (9,2) (7,7) (1,5) Bénéfice net attribuable aux associés, excluant les éléments non récurrents (2) 192,4 174,7 17,7 Éléments non récurrents (8,0) - (8,0) Bénéfice net attribuable aux associés 184,4 174,7 9,7 (1) Ces frais correspondent aux intérêts sur la dette à long terme encourus par la Société afin de financer les investissements dans les filiales, coentreprises et satellites de chacun des secteurs. (2) Cette mesure est une mesure financière non définie en vertu des PCGR du Canada. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada et autre mesure financière conforme aux PCGR du Canada à la section L) APERÇU DE LA SOCIÉTÉ ET AUTRES. BÉNÉFICE NET ATTRIBUABLE AUX ASSOCIÉS, EXCLUANT LES ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS, EN HAUSSE DE 17,7 M$ 35

39 1. SECTEUR DE LA DISTRIBUTION D ÉNERGIE FAITS SAILLANTS Gaz Métro-daQ : Reconduction du taux de rendement autorisé de 8,90 % pour les exercices 2016 et 2017 Gaz Métro-daQ : Entrée en vigueur du règlement SPEDE le 1 er janvier 2015 GMP : Se démarque par ses initiatives relatives à l utilisation d énergies nouvelles telle l énergie solaire VGS : Provision de 8,0 M$ après impôts liée aux coûts de la phase I du projet Addison à la suite de l entente conclue avec le VDPS 1.1 GAZ MÉTRO-DAQ Gaz Métro-daQ Exercices clos les 30 septembre (en millions de dollars) Variation Revenus 1 634, ,7 72,7 Marge bénéficiaire brute 575,0 570,6 4,4 BAI 115,5 111,0 4,5 Bénéfice net attribuable aux associés 115,5 111,0 4,5 Revenus La Régie a approuvé en décembre 2014, pour l exercice 2015, la mise en application de tarifs provisoires à compter du 1 er janvier Pour la période du 1 er octobre 2014 au 31 décembre 2014, la Régie avait maintenu les tarifs en vigueur au 30 septembre 2014, à titre provisoire. En novembre 2015, la Régie a approuvé les tarifs finaux. Gaz Métro-daQ a comptabilisé ses revenus de distribution de l exercice 2015 sur la base de ces tarifs. L écart entre les revenus de distribution facturés aux clients durant l exercice financier et ceux qui auraient été générés sur la base des tarifs finaux approuvés par la Régie en novembre 2015 a été comptabilisé dans un compte de frais reportés. Le tableau suivant présente les faits saillants des résultats de Gaz Métro-daQ pour l exercice 2015 en termes de variations des volumes et des revenus, par rapport à l exercice 2014 : Exercice 2015 Variation des volumes Variation des revenus (10 6 m 3 ) (%) (millions $) Distribution : Résidentiel et commercial (41,6) (1,8) (40,3) Industriel 53,3 1,6 (7,3) Total distribution 11,7 0,2 (47,6) Fourniture et compression (4,4) (0,1) (69,9) Transport 158,3 2,8 89,4 Équilibrage 1,4-0,4 SPEDE 2 429,8 100,0 71,1 Autres revenus 29,3 Total 72,7 Les revenus de Gaz Métro-daQ se répartissent en six composantes, soit les revenus de distribution, de fourniture, de compression (1), de transport, d équilibrage, et finalement du SPEDE. Il importe de préciser que ce nouveau service est en vigueur depuis le 1 er janvier Les revenus provenant de ce nouveau service visent à récupérer les coûts reliés à l achat de droits d émission pour couvrir les émissions de GES de Gaz Métro-daQ et de ses clients assujettis. La Régie autorise un tarif spécifique pour chacun de ces services et, pour certains d entre eux, pour chacune des catégories de clients. La hausse de 72,7 millions $ des revenus reliés aux activités de Gaz Métro-daQ pour l exercice 2015 s explique principalement par : la hausse de 89,4 millions $ des revenus de transport causée principalement par la hausse de 30,0 % des tarifs moyens de transport découlant notamment de la hausse des tarifs de TCPL au 1 er janvier 2015, combinée à une hausse des volumes transportés de 2,8 % expliquée, entre autres, par le retour de clients utilisant le service de transport du distributeur au cours de l exercice 2015; les revenus du SPEDE de 71,1 millions $ réalisés à la suite de l introduction de ce nouveau service le 1 er janvier 2015; et (1) Depuis le 1 er novembre 2015, les coûts du service de compression sont imputés au service de transport, en raison de l abolition de ce service. 36

40 la hausse de 29,3 millions $ des autres revenus expliquée principalement par l attribution aux clients d un excédent de rendement au service de distribution plus élevé au cours de l exercice Rappelons que cet excédent de rendement résultait essentiellement de la hausse des volumes distribués par rapport à ce qui avait été anticipé au dossier tarifaire. L écart résiduel provient de l attribution aux clients d un manque à gagner aux services de transport et d équilibrage plus important au cours de l exercice 2015 qui résulte de (i) l augmentation des écarts de facturation de l exercice 2015 par rapport à l exercice 2014 découlant de l application tardive des tarifs au cours de chacun de ces exercices partiellement compensée par (ii) la baisse des coûts d approvisionnement par rapport à l exercice 2014; partiellement atténuées par : la baisse de 69,9 millions $ des revenus de fourniture et de compression causée principalement par la baisse de 15,7 % du tarif moyen de la fourniture; la baisse de 40,3 millions $ des revenus de distribution pour les marchés résidentiel et commercial causée principalement par la baisse de 5,0 % des tarifs moyens de distribution autorisés par la Régie combinée à la baisse de 1,8 % des volumes de gaz naturel distribués normalisés pour ces marchés; et la baisse de 7,3 millions $ des revenus de distribution pour le marché industriel causée principalement par la baisse de 5,1 % des tarifs moyens de distribution autorisés par la Régie compensée partiellement par la hausse de 1,6 % des volumes de gaz naturel distribués normalisés pour ces marchés. Les variations de revenus de distribution présentées précédemment tiennent compte de l effet de la normalisation. En effet, Gaz Métro-daQ bénéficie d un mécanisme de normalisation de ses revenus de distribution de gaz naturel qui est fonction des normales de température et d intensité du vent. Pour ce faire, Gaz Métro-daQ normalise les volumes de gaz naturel distribués et, par la suite, reflète cet ajustement dans ses revenus en utilisant ses comptes de stabilisation tarifaire qui seront récupérés ou remis aux clients sur une période de cinq ans, à compter du deuxième exercice subséquent. Ainsi, au cours de l exercice 2015, les revenus ont été ajustés à la baisse de 23,0 millions $ comparativement à un ajustement à la baisse de 24,8 millions $ au cours de l exercice 2014 étant donné la température considérablement plus froide que la normale observée au cours de ces deux exercices. Il importe toutefois de souligner que les fondements sur lesquels repose l application de ce mécanisme peuvent, en cas de variations de température extrêmes, occasionner une certaine imprécision ayant pour conséquence de ne pas entièrement neutraliser les effets sur les résultats de Gaz Métro-daQ. Jusqu au 1 er janvier 2015, les revenus de distribution incluaient des sommes relatives à la redevance annuelle au Fonds vert. Les coûts relatifs à cette redevance, qui totalisent 6,5 millions $ pour l exercice 2015 et 24,2 millions $ pour l exercice 2014, sont établis selon le Règlement Fonds vert et font partie des frais d exploitation et d entretien de Gaz Métro-daQ. Les sommes perçues des clients permettent de couvrir les paiements effectués par Gaz Métro-daQ pour le règlement de cette redevance. Les revenus de distribution relatifs à la redevance annuelle au Fonds vert n ont donc aucun impact sur le bénéfice net attribuable aux associés. Depuis le 1 er janvier 2015, la redevance annuelle au Fonds vert a été remplacée par le service du SPEDE. Les coûts à encourir afin de se conformer au Règlement SPEDE représentent, pour la clientèle de Gaz Métro-daQ, un impact net d environ 53,4 millions $ pour l exercice 2015 par rapport au coût du Règlement Fonds vert pour l exercice Il importe de préciser que le coût à encourir est sujet aux fluctuations du taux de change, la plus grande proportion des achats de droits d émission de GES étant effectuée en devise canadienne dont le prix est indexé à la devise américaine. Les revenus provenant de ce nouveau service visent à récupérer les coûts reliés à l achat de droits d émission pour couvrir les émissions de GES de Gaz Métro-daQ et de ses clients qui ne sont pas eux-mêmes déjà assujettis. Les revenus de fourniture proviennent de la vente de la molécule de gaz naturel aux clients de Gaz Métro-daQ qui adhèrent à ce service. Ces revenus n ont aucun impact sur la marge bénéficiaire brute puisque Gaz Métro-daQ n est pas autorisée à réaliser de bénéfice sur la vente de gaz naturel. Les revenus de compression, de transport, d équilibrage et du SPEDE génèrent des marges très faibles. Ainsi, la marge bénéficiaire brute est principalement générée par les revenus de distribution, car il n y a pratiquement aucun coût direct associé à ces revenus. 37

41 RAPPORT DE GESTION Volumes distribués normalisés Les volumes de gaz naturel distribués normalisés de Gaz Métro-daQ au cours de l exercice 2015 sont en hausse de 0,2 % pour se situer à millions de mètres cubes, comparativement à millions de mètres cubes au cours de l exercice La hausse de 1,6 % des volumes distribués du marché industriel de Gaz Métro-daQ au cours de l exercice 2015 par rapport à l exercice 2014 s explique par une hausse de la consommation provenant essentiellement des secteurs des pâtes et papier et de la métallurgie Gaz Métro-daQ Volumes de gaz naturel distribués normalisés (en millions de mètres cubes) Les baisses des marchés résidentiel et commercial de Gaz Métro-daQ de 1,8 % au cours de l exercice 2015 par rapport à l exercice 2014 s expliquent principalement par la diminution des volumes consommés dans le secteur institutionnel au marché commercial. BAI Industriel Commercial Résidentiel Volume total La hausse de 4,5 millions $ du BAI réalisé au cours de l exercice 2015 s explique dans un premier temps par les différents paramètres du dossier tarifaire 2015, tel que déposé à la Régie, qui laissaient anticiper une hausse du BAI de l ordre de 2,5 millions $ par rapport au BAI réalisé au cours de l exercice Cette hausse anticipée du BAI résulte de : la hausse de la base de tarification moyenne; et la hausse des intérêts capitalisés sur les investissements hors base; atténuées par : le fait qu aucun excédent de rendement n a été projeté au dossier tarifaire 2015 alors qu une quote-part de 2,5 millions $ pour le service de distribution a été réalisée au cours de l exercice 2014; et le fait qu aucun revenu lié à l incitatif à la performance provenant du PGEÉ n a été projeté au dossier tarifaire 2015 alors qu un revenu de 1,0 million $ a été réalisé au cours de l exercice Par ailleurs, au-delà de cette hausse anticipée de 2,5 millions $, les éléments suivants ont aussi contribué à la hausse du BAI de Gaz Métro-daQ, de 2,0 millions $ : la réalisation de l objectif annuel d économies d énergie permettant ainsi à Gaz Métro-daQ d obtenir l incitatif à la performance du PGEÉ de 1,0 million $; et un effet favorable de 1,0 million $ découlant essentiellement de la reconnaissance d une quote-part de l excédent de rendement pour le service de distribution pour l exercice Il est à noter que Gaz Métro-daQ a atteint tous les indicateurs de performance fixés par la Régie au cours de l exercice Gaz Métro-daQ n a donc encouru aucune pénalité à cet égard qui aurait eu pour effet de diminuer son BAI de l exercice

42 10,08 9,09 10,23 9,69 9,09 8,90 9,25 8,90 9,09 8,90 (1) 9,09 8,90 8,90 8,90 8, RAPPORT DE GESTION Rendement sur l avoir ordinaire présumé La base de tarification réelle moyenne est en hausse de 61 millions $ en 2015 comparativement à celle de l exercice Cette hausse s explique principalement par l augmentation du niveau des investissements en propriétés, aménagements et équipements. Évolution de la base de tarification réelle moyenne (en millions de dollars) (1) Sous réserve de l'approbation de la Régie (1) Le taux de rendement de base autorisé de 8,90 % sur l avoir ordinaire présumé de Gaz Métro-daQ pour l exercice 2015 est le même que celui autorisé à l exercice Taux de rendement de base autorisé sur l'avoir ordinaire présumé (%) Le taux de rendement réalisé sur l avoir ordinaire présumé pour l exercice 2015 est en baisse de 0,16 % par rapport à celui réalisé en 2014, pour se situer à 9,09 %. Cette baisse résulte de la réalisation d un excédent de rendement au service de distribution moins important en 2015 que celui ayant été réalisé en Taux de rendement réalisé et autorisé sur l'avoir ordinaire présumé (%) GAZ MÉTRO-DAQ : TAUX DE RENDEMENT RÉALISÉ SUR L AVOIR ORDINAIRE PRÉSUMÉ DE 9,09 % ATTRIBUABLE À LA RÉALISATION D UN EXCÉDENT DE RENDEMENT AU SERVICE DE DISTRIBUTION Rendement réalisé Rendement autorisé incluant gains de productivité anticipés (1) Sujet à l'approbation de la Régie 39

43 Affaires réglementaires Sommaire de l encadrement réglementaire de Gaz Métro-daQ Exercices clos les 30 septembre /10/ /10/2013 Période couverte par le dossier tarifaire au 30/09/2015 au 30/09/ /10/2012 au 30/09/2013 Taux de rendement autorisé sur l avoir ordinaire présumé 8,90 % 8,90 % 8,90 % Structure de capital (Dette; Avoir) (1) 54 %; 46 % 54 %; 46 % 54 %; 46 % Base de tarification moyenne au dossier tarifaire millions $ (2) millions $ millions $ (1) L avoir présumé se répartit comme suit : 7,5 % d avoir privilégié et 38,5 % d avoir ordinaire. (2) La base de tarification moyenne projetée en 2015 au dossier tarifaire de Gaz Métro-daQ est en hausse de 35 millions $ comparativement à celle du dossier tarifaire Cette hausse s explique principalement par l augmentation du niveau des investissements en propriétés, aménagements et équipements. Dossiers réglementaires Rapport annuel réglementaire 2013 Rapport annuel réglementaire 2014 Dossier tarifaire 2015 Phase I Exercice 2013 La Régie a rendu sa décision finale sur le rapport annuel réglementaire 2013 en septembre Bien que cette décision n avait pas d impact significatif sur son bénéfice net, Gaz Métro-daQ avait déposé auprès de la Régie une demande de révision de cette décision dans laquelle elle contestait la légalité de plusieurs conclusions qui auraient pu avoir des effets importants dans le futur, tant pour Gaz Métro-daQ que pour ses clients. En juin 2015, la Régie a rendu sa décision, dans laquelle elle accepte de révoquer les conclusions contestées par Gaz Métro-daQ. Exercice 2014 Le rapport annuel réglementaire de Gaz Métro-daQ pour l exercice clos le 30 septembre 2014 a été déposé à la Régie en décembre 2014 et une décision finale a été rendue en juillet 2015, confirmant les résultats financiers de Gaz Métro-daQ à l exception de certains éléments relatifs aux services de transport et d équilibrage. En octobre 2015, la Régie a rendu sa décision finale sur ces éléments qui n a pas eu d impact sur le bénéfice net de Gaz Métro. Exercice 2015 Gaz Métro-daQ a déposé à la Régie, en mars 2014, la phase I de son dossier tarifaire 2015, incluant sa demande de taux de rendement pour l exercice 2015, la preuve sur la stratégie relativement au Règlement SPEDE ainsi qu une proposition d allégement réglementaire, incluant un mécanisme de partage des excédents de rendement et manques à gagner. Fixation du taux de rendement Comme proposé par Gaz Métro-daQ, la Régie a approuvé, en mai 2014, la reconduction, pour l exercice 2015, du taux de rendement de 8,90 % qu elle avait préalablement autorisé pour les exercices 2013 et 2014, puisque les critères financiers et économiques sur lesquels repose la détermination de ce taux de rendement sont demeurés les mêmes. Règlement SPEDE À titre de distributeur gazier, Gaz Métro-daQ est assujettie au Règlement SPEDE depuis le 1 er janvier En septembre 2014, la Régie a approuvé la création d un nouveau service SPEDE ainsi que les traitements tarifaires et comptables afférents qui lui permettront de s acquitter de ses obligations à l égard de ce règlement, qui a remplacé la redevance annuelle au Fonds vert. Allégement réglementaire Avec pour objectif l allégement du fardeau réglementaire, Gaz Métro-daQ a proposé à la Régie un environnement réglementaire simplifié et équitable pour les exercices 2015 à 2017 permettant de fixer la croissance reliée aux dépenses d exploitation selon le taux d inflation et de partager équitablement les écarts qui pourraient être générés. Cet environnement serait transitoire jusqu à l instauration d un prochain mécanisme incitatif, qui pourrait être applicable à partir du dossier tarifaire À la suite de plusieurs échanges sur le sujet, Gaz Métro-daQ a déposé, en février 2015, une mise à jour de sa proposition d allégement réglementaire et de mécanisme de partage. En avril 2015, la Régie a autorisé un mécanisme de partage pour les dossiers tarifaires 2015, 2016 et 2017, similaire à celui déjà autorisé à Hydro-Québec. 40

44 Projet d investissement pour le raccordement aux fins d injection de gaz naturel renouvelable (Biométhane) Ainsi, au cours de ces périodes, les premiers 100 points de base relatifs aux excédents de rendement réalisés seront partagés également entre la clientèle et Gaz Métro-daQ, alors qu au-delà de ces 100 points de base, 75 % des excédents de rendement seront retournés à la clientèle. Les manques à gagner seront, quant à eux, entièrement à la charge de Gaz Métro-daQ. Finalement, la Régie a ordonné que l examen des tarifs 2015 et 2016 soit effectué de façon concomitante en fonction d un mode allégé et temporaire. Ainsi, les modalités de la proposition d allégement réglementaire et l ensemble des dossiers tarifaires 2015 et 2016 ont été traités simultanément dans le cadre de la phase III du dossier tarifaire L audience relative à ces sujets a eu lieu en septembre En novembre 2015, la Régie a rendu sa décision, dans laquelle elle a approuvé les modalités de la proposition de Gaz Métro relativement à l allégement réglementaire. Phase II Gaz Métro-daQ a déposé à la Régie, en juin 2014, les preuves traitant notamment de l approvisionnement gazier, des suivis à l égard du taux de saturation de certains tronçons du réseau, de la vente de GNL et du PGEÉ. Dans le cadre de la preuve sur le plan d approvisionnement gazier , Gaz Métro-daQ a annoncé que le déplacement de l approvisionnement à Dawn des clients en achats directs serait retardé au 1 er novembre La Régie a approuvé ce report en juillet À la suite des audiences portant sur cette phase, en décembre 2014, la Régie a approuvé le plan d approvisionnement sous réserve de quelques modifications. La Régie a également pris acte de la preuve relative à la saturation de certains tronçons du réseau et a approuvé, sous réserve de quelques modifications, le budget du PGEÉ. Par ailleurs, en janvier et février 2015, la Régie a approuvé les capacités de transport à soumissionner auprès de TCPL et Union Gas pour , la méthodologie de calcul de l outil de maintien de la fiabilité, la proposition de ventes additionnelles de GNL à court terme ainsi que le renouvellement des contrats pour les capacités d entreposage auprès d Union Gas. Phase III Tarifs provisoires En septembre 2014, la Régie a approuvé la reconduction provisoire des tarifs de l exercice 2014, pour l ensemble des services. Ces tarifs provisoires ont été en vigueur pour la période du 1 er octobre au 31 décembre Par ailleurs, dans l attente de la décision à l égard les tarifs finaux du service de distribution pour l exercice 2015, la Régie a approuvé des tarifs provisoires de distribution, établis sur la base d un taux d inflation de 1,8 %. Ces tarifs sont entrés en vigueur le 1 er janvier 2015 et ont été maintenus jusqu au 30 septembre 2015 puisque la décision finale a été rendue en novembre 2015 sur la phase III du dossier tarifaire Les tarifs finaux de transport et d équilibrage, quant à eux, sont entrés en vigueur le 1 er janvier Tarifs finaux Dans l attente d un nouveau mécanisme incitatif et compte tenu du rejet, par la Régie, de la proposition initiale d allégement réglementaire, le dossier tarifaire 2015 de Gaz Métro-daQ a été élaboré sur la base d un coût de service. En octobre 2014, Gaz Métro-daQ a déposé son coût de service et l impact tarifaire. En décembre 2014, Gaz Métro-daQ a déposé une première mise à jour de cette phase afin de refléter les décisions reçues de la Régie depuis octobre Comme mentionné précédemment, l audience a eu lieu en septembre 2015, et la Régie a rendu sa décision sur les tarifs finaux en novembre Cette décision autorise une baisse des tarifs du service de distribution de 5,0 %, par rapport à l exercice 2014, établis selon le mode d allégement réglementaire. Cette diminution est plus que neutralisée par l augmentation des tarifs de transport de TCPL qui porte la hausse moyenne des tarifs à 2,6 % en 2015 par rapport à l exercice L écart entre les revenus de distribution facturés aux clients durant l exercice financier et ceux qui auraient été générés sur la base des tarifs finaux a été comptabilisé dans un compte de frais reportés. La demande d investissement visant le raccordement de la Ville de Saint-Hyacinthe et le tarif de réception a été déposée à la Régie en octobre Dans sa décision procédurale de novembre 2014, la Régie a demandé une preuve complémentaire afin de déterminer si le gaz produit par la Ville était du gaz naturel au sens de la Loi. La Régie a favorablement statué en février 2015 que ce produit était du gaz naturel et qu elle avait compétence pour étudier cette demande. En juillet 2015, la Régie a autorisé Gaz Métro-daQ à réaliser le projet d investissement pour le raccordement de la Ville de Saint- Hyacinthe à des fins d injection, a fixé les taux applicables, pour la première année, au point de réception du gaz naturel et a approuvé la formule d établissement du prix d achat du gaz naturel renouvelable produit par la Ville de St-Hyacinthe. 41

45 Projet d investissement visant l amélioration et le renforcement des réseaux de transmission En juillet 2015, la Régie a autorisé Gaz Métro-daQ à aller de l avant avec son projet visant l amélioration et le renforcement de son réseau de transmission au Saguenay à la suite de la demande d investissement qu elle a déposée, en janvier 2015, afin d assurer la fiabilité de l approvisionnement de la clientèle située sur le tronçon de cette région. Les travaux devraient débuter en juin 2016, pour une mise en service prévue en novembre Il s agit d un projet évalué à 80 millions $. Exercice 2016 Dossier tarifaire 2016 En mai 2015, Gaz Métro-daQ a déposé l ensemble de son dossier tarifaire 2016 sur la base d un mode allégé, comme demandé par la Régie. Pour le service de distribution, le dossier présente une diminution moyenne des tarifs de 2,5 % par rapport à ceux du dossier tarifaire Toutefois, cette diminution au service de distribution est plus que compensée par la hausse des tarifs de transport de TCPL et par la récupération du manque à gagner réalisé aux services de transport et d équilibrage durant l exercice 2014 si bien que les tarifs augmentent en moyenne de 8,7 %. La décision à l égard de l ensemble du dossier tarifaire 2016 a été rendue en novembre L application des différents paramètres de la décision ne devrait toutefois pas avoir d effets significatifs en termes de variation tarifaire par rapport au dossier tarifaire déposé à la Régie en mai Les tarifs finaux seront donc en vigueur à compter du 1 er janvier Dans l attente de la décision sur les tarifs finaux pour l exercice 2016, la Régie a reconduit provisoirement les tarifs de transport et d équilibrage autorisés de l exercice 2015 jusqu au 31 décembre 2015 ainsi que les tarifs provisoires du service de distribution. Fixation du taux de rendement La Régie a approuvé, en mai 2015, la reconduction, pour les exercices 2016 et 2017, du taux de rendement de 8,90 % sur l avoir ordinaire présumé, soit le même que celui qu elle avait autorisé pour les exercices 2013 à Compte de frais reportés pour les études de faisabilité et travaux préparatoires pour la desserte de la Côte Nord en gaz naturel En 2012, la Régie avait autorisé la création par Gaz Métro-daQ d un compte de frais reportés pour une éventuelle extension du réseau gazier vers la Côte Nord, afin de comptabiliser les sommes consacrées aux études et travaux préparatoires liés à ce projet. Gaz Métro a annoncé, en mars 2013, le report de toutes les activités reliées à la réalisation de ce projet. Ainsi, dans son dossier tarifaire 2016, Gaz Métro-daQ a inclus l amortissement de la totalité du compte de frais reportés de 5,1 millions $ relatif à ce projet et la Régie a approuvé ce traitement en novembre Il est à noter que ce montant ne représente que 25 % du montant total des frais qu elle a supportés, le gouvernement du Québec s étant engagé à assumer 75 % des premiers 40,0 millions $ déboursés, pour un maximum de 30,0 millions $. Au cours de l exercice 2015, Gaz Métro-daQ a encaissé un montant de 14,7 millions $ relativement à cet engagement gouvernemental, ce qui représente la totalité du montant dû. Perspectives réglementaires Demande relative aux modifications de méthodes comptables Mécanisme incitatif En septembre 2015, Gaz Métro-daQ a demandé à la Régie d approuver, pour fins d établissement des tarifs, certaines modifications de méthodes comptables portant essentiellement sur le traitement des avantages postérieurs à l emploi et les comptes de stabilisation tarifaire reliés à la température et au vent. Ces modifications ont pour but premier d harmoniser les traitements réglementaires utilisés aux fins de l établissement des tarifs avec les PCGR des États-Unis. Une décision est attendue au cours du premier trimestre de l exercice Pour plus de détails sur ce dossier se référer à la section S) RÉCENTS CHANGEMENTS DE NORMES ET DE MÉTHODES COMPTABLES. Le mécanisme incitatif de Gaz Métro-daQ, en vigueur depuis le 1 er octobre 2007, est échu depuis le 30 septembre À la suite de l évaluation de ce mécanisme et des rencontres de négociations tenues avec les intervenants au dossier, Gaz Métro-daQ a déposé à la Régie, à travers le temps, deux propositions de mécanisme incitatif appuyées par une majorité d intervenants. En avril 2013, la Régie a rendu sa décision indiquant qu elle mettait fin à l examen de ce dossier et demandait à Gaz Métro-daQ de lui soumettre une nouvelle proposition de mécanisme incitatif qui prendrait en compte les directives de la Régie ainsi que les modifications à venir aux structures tarifaires. Entre-temps, la Régie a établi que Gaz Métro-daQ sera réglementée sur la base d un coût de service. En novembre 2013, Gaz Métro a déposé auprès de la Régie un dossier générique jumelé à une preuve d experts portant sur l allocation des coûts et sur la réflexion à venir concernant les structures tarifaires. En décembre 2013, la Régie a autorisé la tenue de séances de travail abordant les questions relatives à l allocation des coûts et à certains autres sujets importants reliés à la structure tarifaire tels que la structure des services continus et interruptibles. Des audiences sur certains sujets ont eu lieu en avril 2015 alors que d autres séances de travail et processus tarifaires sont prévus en 2015 et

46 Perspectives Pour la prochaine année et les années futures, Gaz Métro entend poursuivre le développement rentable de Gaz Métro-daQ basé notamment sur une plus grande pénétration de tous les marchés, tout en exerçant un contrôle serré sur les dépenses et en assurant la sécurité, la fiabilité et la pérennité de son réseau. Tarifs de transport Entente de principe conclue en 2013 avec TCPL Comme mentionné précédemment à la section M) CONTEXTE DU MARCHÉ DE L ÉNERGIE ET DE GAZ MÉTRO, en septembre 2013, Gaz Métro et les distributeurs gaziers de l Ontario ont conclu une entente de principe avec TCPL afin d assurer un accès aux sources de gaz naturel diversifiées et abordables à partir du carrefour de Dawn. Cette entente concilie les intérêts de toutes les parties, puisqu elle devrait permettre aux distributeurs de l est de bénéficier d une plus grande certitude à long terme quant aux tarifs et à la disponibilité du transport, tout en favorisant la viabilité financière de TCPL qui pourra, entre autres, récupérer les coûts associés à la mise en place des infrastructures nécessaires au déplacement des approvisionnements d Empress vers Dawn. Ainsi, en décembre 2014, l ONÉ a rendu une décision favorable par rapport à cette entente, rendant les nouveaux tarifs de TCPL applicables à compter du 1 er janvier Cette entente a eu pour effet d augmenter les tarifs de TCPL sans toutefois avoir d impact significatif sur la position concurrentielle du gaz naturel. Par ailleurs, avec le déplacement d Empress à Dawn qui est prévu à compter du 1 er novembre 2016, les coûts d approvisionnement globaux de la clientèle de Gaz Métro-daQ devraient diminuer, et ce de façon durable si les conditions de marché demeurent les mêmes. De plus, cette entente prévoit également la mise en place d infrastructures permettant un plus grand accès au carrefour Dawn, entre autres, avec le projet King s North de TCPL, qui vise à accroître la capacité de transport entre Dawn et Maple, en Ontario. Gaz Métro-daQ, reconnue comme intervenant par l ONÉ pour cette demande, a déposé, en février 2015, une preuve dans laquelle elle appuie le projet. En juin 2015, l ONÉ a approuvé le projet King s North. Ainsi, il est prévu que la construction de ces infrastructures débute d ici la fin de l année 2015, afin qu elles soient mises en service d ici la fin de l année Projets Énergie Est et Eastern Mainline Comme mentionné à la section M) CONTEXTE DU MARCHÉ DE L ÉNERGIE ET DE GAZ MÉTRO, TCPL a déposé, auprès de l ONÉ, en octobre 2014, une demande pour la réalisation de ses projets Énergie Est et Eastern Mainline. Le projet Énergie Est vise la construction et l exploitation d un réseau d oléoducs qui transporterait du pétrole de l Ouest canadien vers l est du Canada, dans des raffineries et de nouveaux terminaux maritimes. Ce projet, tel que présenté, convertirait une partie des actifs de transport de gaz naturel de TCPL entre l Alberta et le Québec, au profit du transport de pétrole. Cette conversion d actifs inclurait un gazoduc situé entre North Bay et Ottawa, un tronçon critique assurant la fiabilité de l approvisionnement en gaz naturel du Québec. Ainsi, TCPL a donc prévu un autre projet, Eastern Mainline, qui vise la construction d une nouvelle conduite de gaz naturel entre Markham et Iroquois, en Ontario, afin de pallier, en partie, la perte de capacité de transport de gaz naturel qui serait occasionnée par le projet Énergie Est. Ce remplacement partiel de capacité a par contre soulevé des incertitudes à l égard de la sécurité d approvisionnement et des coûts notamment que les consommateurs de gaz naturel du Québec et de l est de l Ontario devront assumer. À la suite du soulèvement de ces incertitudes, le ministère de l Énergie et des Ressources naturelles du Québec a mandaté la Régie afin qu elle émette un avis portant sur les approvisionnements gaziers et les capacités nécessaires pour les consommateurs de gaz naturel québécois dans un horizon à moyen et long terme. En janvier 2015, dans son avis public, la Régie soulignait que le projet Énergie Est devait être revu de façon à assurer que les consommateurs de gaz naturel ne financeront pas le volet pétrolier du projet et qu ils n auront pas à assumer davantage de risques. En février et mars 2015, l ONÉ a tenu le processus de demande de participation visant les deux projets au cours duquel plus de demandes ont été reçues. En avril 2015, TCPL a annoncé certaines modifications à ses projets. Tout d abord, dans le cas du projet Énergie Est, elle renonce à la construction d un port méthanier à Cacouna au Québec et elle repousse à 2020 la mise en service du projet. À la suite de cette annonce, TCPL a avisé l ONÉ qu elle comptait modifier sa demande initiale et déposer à l automne 2015 les nouveaux plans et le choix de l emplacement du port méthanier en remplacement de celui initialement prévu à Cacouna. En juin 2015, l ONÉ a informé les parties prenantes au dossier qu elle poursuivait l examen du projet, à la suite de la confirmation par TCPL que plus de 90 % de la demande initiale ne serait pas amendée. Une décision procédurale de l ONÉ sera rendue lorsque TCPL aura déposé tous les changements nécessaires à sa demande initiale. Concernant le projet Eastern Mainline, TCPL a également informé l ONÉ que de possibles amendements étaient à prévoir pour le projet à la suite des récentes demandes de capacités de transport dans l est du Canada. Toutefois, aucune annonce officielle de report du projet n a été faite par TCPL. Comme les amendements au projet Énergie Est pourraient avoir un impact direct sur la demande initiale du projet Eastern Mainline, une décision procédurale de l ONÉ ne sera rendue que lorsque TCPL aura déposé tous les changements nécessaires à sa demande initiale pour ce projet. 43

47 En octobre 2015, considérant l avis de la Régie, Gaz Métro avec les distributeurs ontariens, Union Gas et Enbridge, a conclu une entente avec TCPL portant sur les projets Énergie Est et Eastern Mainline. Cette entente, qui vient dissiper plusieurs incertitudes engendrées par ces projets, prévoit que TCPL assumera les risques de construction liés au projet Énergie Est, que la capacité de transport offerte sera, d une part, basée sur un appel d offres de nouvelle capacité ayant eu lieu en 2015, et d autre part, inclura une capacité excédentaire de GJ/jour pour le marché de l'est du Canada. Cette entente pourrait représenter un avantage évalué à 100 millions $ d ici 2050 pour les consommateurs de l'est du Canada. En novembre 2015, TCPL a confirmé publiquement son intention de ne plus construire un port pétrolier au Québec. Ainsi, TCPL devrait amender ses demandes relatives aux projets Énergie Est et Eastern Mainline auprès de l ONÉ d ici la fin de décembre 2015 afin de refléter, entre autres, ce changement ainsi que les paramètres prévus à l entente. Sous réserve de l obtention des approbations réglementaires et des permis nécessaires, il est prévu que ces projets soient mis en service en 2020 par TCPL. Biométhanisation Gaz Métro croit que la valorisation des matières résiduelles est une solution intelligente pour répondre aux besoins énergétiques du Québec tout en contribuant à la diminution d émissions de GES. Gaz Métro accueille donc très favorablement le programme de traitement des matières organiques par biométhanisation et compostage du gouvernement du Québec, programme qui vise à détourner les déchets organiques des sites d enfouissement afin de les valoriser. La biométhanisation étant un projet auquel Gaz Métro accorde une grande importance, Gaz Métro-daQ a travaillé à développer un nouveau modèle d affaires qui, tout en respectant la décision de la Régie rendue en mars 2013, permettra l achat et l injection de gaz naturel renouvelable dans son réseau gazier. Une nouvelle entente avec la Ville de Saint-Hyacinthe a été signée en octobre Dans cette entente, Gaz Métro-daQ s engage à acheter jusqu à environ 13 millions de mètres cubes de gaz naturel renouvelable par année pendant une période de 20 ans. Durant cette même période, la Ville de Saint- Hyacinthe s engage à injecter ce gaz naturel dans le réseau de Gaz Métro-daQ à partir d infrastructures qui seront construites par Gaz Métro-daQ. Comme mentionné à la rubrique Dossiers réglementaires de la présente section, la Régie a autorisé Gaz Métro-daQ à réaliser le projet d investissement pour le raccordement de la Ville de Saint-Hyacinthe. Il est prévu que l achat et l injection du gaz naturel renouvelable produit par la Ville de Saint-Hyacinthe dans le réseau de Gaz Métro-daQ débute dès PRODUIRE DE L ÉNERGIE LOCALEMENT GRÂCE AUX MATIÈRES ORGANIQUES POUR CHAUFFER DES MAISONS ET FAIRE ROULER DES VÉHICULES C EST UNE DES SOLUTIONS POUR DIMINUER LES GES Gaz Métro travaille activement pour conclure des ententes avec d autres partenaires afin de continuer à développer l utilisation du processus de biométhanisation. Projet d investissement pour l extension du réseau dans la région de Bellechasse En juin 2015, Gaz Métro a fait l annonce d un projet de prolongement du réseau de Gaz Métro-daQ dans la région de Bellechasse, entre les municipalités de Lévis et de Sainte-Claire, sur une distance d'environ 71 km. Ce projet pourrait permettre de desservir près d'une centaine de clients tout en réduisant, à terme, les émissions de GES de près de tonnes et la facture énergétique de la région d environ 2,5 millions $ par année. Sous réserve de l'approbation du projet par la Régie, il est prévu que les travaux débutent dès le printemps 2016 afin que le gaz naturel soit disponible dès décembre À cet égard, Gaz Métro-daQ a déposé une demande d investissement en août 2015 et une décision est attendue en novembre Les gouvernements fédéral et du Québec ont consenti à investir conjointement 33 millions $ pour ce projet maintenant évalué à 40 millions $. Gaz Métro injectera de son côté 7 millions $. Cette annonce s inscrit dans la foulée de l annonce du gouvernement du Québec, dans son budget , d une enveloppe de 38 millions $ prévue pour rendre le gaz naturel accessible à certaines régions comme celle de Bellechasse. 44

48 1.2 DISTRIBUTION D ÉNERGIE AU VERMONT Distribution d énergie au Vermont Exercices clos les 30 septembre Effet de la variation du taux de change Variation, excluant l effet de la variation du taux de change (en millions de dollars) Revenus 953,1 866,9 112,0 (25,8) Marge bénéficiaire brute 366,8 338,6 43,4 (15,2) Quotes-parts des bénéfices de satellites 74,7 61,7 7,4 5,6 BAI 92,1 94,5 10,9 (13,3) Bénéfice net attribuable aux associés 57,3 58,2 7,0 (7,9) Provision liée aux coûts du projet Addison 8,0-1,3 6,7 Bénéfice net attribuable aux associés, excluant les éléments non récurrents (1) 65,3 58,2 8,3 (1,2) (1) Cette mesure est une mesure financière non définie en vertu des PCGR du Canada. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada et autre mesure financière conforme aux PCGR du Canada de la section L) APERÇU DE LA SOCIÉTÉ ET AUTRES. Revenus Les variations des revenus des activités de ce secteur, excluant l effet de la variation du taux de change, entre les exercices 2015 et 2014 proviennent principalement de : GMP Baisse de 32,3 millions $ l augmentation nette du nombre de clients dans les secteurs résidentiel et petit commercial et industriel; la diminution des revenus provenant de l activité de revente d électricité en raison de la baisse des capacités excédentaires vendues au cours de la période hivernale de l exercice 2015 comparativement à celle de l exercice précédent au cours de laquelle les prix sur le marché étaient également plus élevés (aucun effet sur la marge brute); la baisse des tarifs globaux de 1,46 % depuis le 1 er octobre 2014 découlant des paramètres de son dossier tarifaire 2015; la baisse de consommation des clients des secteurs résidentiel et petit commercial et industriel expliquée principalement par l adoption de mesures d efficacité énergétique, entre autres, le recours à l énergie solaire; et l effet défavorable lié aux écarts de consommation entre les périodes de pointe et celles hors pointe. VGS Hausse de 6,5 millions $ la hausse des volumes livrés au service interruptible expliquée principalement par l accroissement des besoins d un client spécifique; et la hausse des revenus liés aux coûts d approvisionnement en gaz naturel expliquée par une hausse du coût de la molécule de gaz naturel et par une hausse des volumes livrés; la baisse des tarifs facturés aux clients du service interruptible étant donné que les clients n ayant pas choisi d être interrompus ont payé des prix au marché plus élevés au cours de l exercice

49 RAPPORT DE GESTION Volumes distribués GMP - L électricité distribuée par GMP est principalement utilisée à des fins motrices, de chauffage, de climatisation et d éclairage. La demande est, par le fait même, influencée par les soubresauts de l économie, par les efforts en efficacité énergétique réalisés par la clientèle et par les fluctuations de la température. Les volumes d électricité distribués par GMP s élèvent à gigawattheures au cours de l exercice 2015, en baisse de 0,2 % par rapport à l exercice précédent. Cette baisse des volumes s explique principalement par les baisses de 0,3 % observées dans les secteurs résidentiel et du petit commercial et industriel attribuables à la mise en place par les clients, de mesures en efficacité énergétique, dont le recours à l énergie solaire. Ces baisses sont compensées en partie par l augmentation nette du nombre de clients dans ces secteurs. Le secteur du grand commercial et industriel présente une hausse des volumes de 0,1 %, un niveau comparable à celui de l exercice précédent Résidentiel GMP Volumes d'électricité distribués (en gigawattheures) Petit commercial et industriel Grand commercial et industriel Volume total VGS - Les volumes de gaz naturel distribués normalisés de VGS au cours de l exercice 2015 sont en hausse de 8,9 % par rapport à ceux de l exercice 2014, pour se situer à 318 millions de mètres cubes. Cette hausse est principalement expliquée par l ajout d un client important au service interruptible. Rappelons que VGS bénéficie d un mécanisme de normalisation des volumes de gaz naturel distribués et que selon le mécanisme réglementaire en vigueur, la vente de la molécule de gaz naturel à ses clients a un impact négligeable sur sa marge bénéficiaire brute. VGS Volumes de gaz naturel distribués normalisés (en millions de mètres cubes) Quotes-parts des bénéfices de satellites Les quotes-parts des bénéfices de satellites correspondent à la quote-part de Gaz Métro, par l entremise de GMP, des bénéfices de Velco et de Transco. Ces quotes-parts sont retournées aux clients par l entremise des tarifs et ont donc un effet négligeable sur le bénéfice net de GMP. Le 23 décembre 2014 et le 30 septembre 2015, GMP a investi des montants de 26,6 millions $ (23,4 millions $ US) et de 5,0 millions $ (3,8 millions $ US) respectivement dans un de ses satellites, soit Transco, augmentant ainsi son niveau de participation de 70,0 % à 71,5 %, étant donné que certains autres partenaires de Transco ont investi de façon moins importante, réduisant ainsi leur niveau de participation dans l entreprise. Ces fonds sont destinés à financer les investissements en capital dans des activités reliées à la transmission d électricité. Le fait que GMP ait investi un montant de 26,6 millions $ en décembre 2014 et un montant de 24,4 millions $ en décembre 2013 lui a permis d accroître sa base de tarification et d ainsi générer un bénéfice net additionnel pour l exercice 2015 par rapport à l exercice 2014, puisque ses participations dans les satellites sont incluses dans sa base de tarification. Les quotes-parts des bénéfices de satellites de GMP, excluant l effet de la variation du taux de change, sont en hausse de 5,6 millions $ par rapport à l exercice précédent. Cette hausse s explique principalement par la hausse de la participation dans ces satellites, comme expliqué précédemment. 46

50 BAI Le BAI provenant des activités de ce secteur est en baisse de 13,3 millions $ par rapport à l exercice 2014, excluant l effet de la variation du taux de change, et s explique essentiellement par : GMP Hausse de 0,1 million $ (1) la diminution de certaines dépenses d exploitation et d entretien découlant des synergies réalisées à la suite de l intégration opérationnelle de GMP et de CVPS; la diminution des revenus, comme décrite précédemment. VGS Baisse de 10,2 millions $ (1) l effet de l augmentation du solde moyen des investissements dans les projets de développement de réseau de VGS non inclus dans la base de tarification mais portant rendement; l enregistrement d une provision de 10,3 millions $ US avant impôts (8,0 millions $ CAD après impôts) liée aux coûts de la phase I du projet Addison à la suite de l entente conclue avec le VDPS comme expliqué à la rubrique Dossiers réglementaires de la présente section. (1) Les frais reliés au financement des investissements de GMP et de VGS sont en hausse de 3,4 millions $, excluant l effet de la variation du taux de change, en raison principalement de la dette de 100,0 millions $ US émise au cours du premier trimestre de l exercice 2015, comme décrite à la section Q) GESTION DE LA TRÉSORERIE ET DES CAPITAUX. Il est à noter que GMP et VGS ont atteint tous les indicateurs de performance fixés par le VPSB quant à la qualité de leur service au cours de l année civile 2014 ainsi que pour les neuf premiers mois de l année civile GMP et VGS n ont donc encouru aucune pénalité à cet égard qui aurait eu pour effet de diminuer leur BAI de l exercice Affaires réglementaires Sommaire de l encadrement réglementaire de GMP et de VGS Exercices clos les 30 septembre GMP VGS GMP VGS GMP VGS Période couverte par le dossier tarifaire 01/10/2014 au 30/09/ /10/2014 au 30/09/ /10/2013 au 30/09/ /10/2013 au 30/09/ /10/2012 au 30/09/ /10/2012 au 30/09/2013 Taux de rendement autorisé sur l avoir ordinaire 9,60 % 10,20 % 9,58 % 10,26 % 8,84 % 9,75 % Structure de capital (Dette; Avoir) 50 %; 50 % 45 %; 55 % 50,4 %; 49,6 % 45 %; 55 % 48,4 %; 51,6 % 45 %; 55 % Base de tarification moyenne au dossier tarifaire ($ US) millions $ (1) 193 millions $ (2) millions $ 144 millions $ (2) millions $ 107 millions $ (2) (1) La base de tarification moyenne projetée en 2015 au dossier tarifaire de GMP est en hausse de 6 millions $ US comparativement à celle de l exercice Cette hausse s explique principalement par l augmentation du niveau des investissements en propriétés, aménagements et équipements et par l investissement supplémentaire dans Transco. (2) Incluant 66 millions $ US (33 millions $ US en 2014 et 5 millions $ US en 2013) liés aux investissements projetés dans le projet de développement de réseau dans le comté d Addison portant rendement. La hausse résiduelle de la base de tarification moyenne s explique principalement par d autres projets de développement de réseau mis en service vers la fin de l exercice À noter que les montants reliés au projet Addison ont été revus à la baisse au cours de l exercice 2015 à la suite des délais rencontrés dans ce projet comme discuté plus amplement dans la rubrique Dossiers réglementaires. 47

51 Dossiers réglementaires Exercice 2015 GMP - Dossier tarifaire 2015 et régime de réglementation alternative VGS - Dossier tarifaire 2015 GMP - Dossier tarifaire 2016 VGS - Dossier tarifaire 2016 GMP - Refonte des tarifs En décembre 2013, GMP a déposé son dossier tarifaire 2015, couvrant la période du 1 er octobre 2014 au 30 septembre 2015 et élaboré sur la base du coût de service. Cette demande incluait un taux de rendement sur l avoir ordinaire de 10,0 % et une diminution des tarifs de 0,03 %. Cette demande comprenait aussi une disposition permettant de retourner aux clients de GMP des économies de 8,0 millions $ US issues de la fusion avec CVPS et garanties par l entité fusionnée pour la troisième année suivant sa fusion. En mai et en juin 2014, à la suite de divers échanges, le VDPS, GMP et les autres intervenants au dossier ont finalement conclu des protocoles d entente et se sont entendus sur une baisse des tarifs de 1,46 %, un taux de rendement sur l avoir ordinaire de 9,60 % et un ratio de l avoir ordinaire présumé de 50 %. Le VPSB a rendu une décision, en août 2014, approuvant la demande. Les nouveaux tarifs sont entrés en vigueur le 1 er octobre En décembre 2013, GMP a également déposé une demande d approbation auprès du VPSB, pour le renouvellement de son régime de réglementation alternative pour la période de quatre ans débutant le 1 er octobre La demande prévoyait le maintien de plusieurs paramètres existants, incluant notamment le mécanisme d ajustement des coûts d électricité, l ajustement des tarifs de base annuels et une formule pour déterminer le taux de rendement autorisé sur l avoir ordinaire présumé. Afin de répondre aux préoccupations des clients, GMP a proposé que ces ajustements soient effectués sur une base annuelle, dans le but d éviter les changements répétés de facturation. Ce dépôt annuel serait effectué au même moment que le dépôt du dossier tarifaire. En mai et en juin 2014, le VDPS, GMP et les autres intervenants au dossier ont conclu des protocoles d entente afin de réviser certains paramètres du régime de réglementation alternative déposé par GMP. Ces révisions incluent, entre autres, une modification du calcul du mécanisme de partage des profits et des pertes et celui du mécanisme d ajustement des coûts d électricité, la fixation des tarifs du plus important client de GMP pour une période de trois ans et la réduction de la période du régime de réglementation alternative à trois ans au lieu de quatre. Le VPSB a rendu une décision en août 2014, approuvant le protocole d entente. Le nouveau régime de réglementation alternative est entré en vigueur le 1 er octobre En juin 2014, VGS a déposé, auprès du VDPS et du VPSB, une version préliminaire de son dossier tarifaire pour l exercice Le dépôt final du dossier tarifaire 2015 a eu lieu en août 2014 et a été approuvé par le VPSB en octobre Le taux de rendement autorisé par le VPSB sur l avoir ordinaire présumé pour l exercice 2015 est de 10,20 % et le ratio de l avoir ordinaire présumé est de 55 %. Les nouveaux tarifs en vigueur depuis le 1 er novembre 2014 reflètent une baisse globale de 1,3 % composée d une baisse des tarifs de base de 3,0 % et d une hausse des tarifs liés au gaz naturel de 0,6 %. Exercice 2016 En septembre 2015, le VPSB a approuvé le dossier tarifaire déposé par GMP en juillet Les nouveaux tarifs sont entrés en vigueur le 1 er octobre Ce dossier tarifaire, élaboré sur la base du coût de service, couvre la période du 1 er octobre 2015 au 30 septembre 2016 et prévoit un taux de rendement sur l avoir ordinaire présumé de 9,44 % et un ratio de l avoir ordinaire présumé de 49,6 %. Le dossier comprend également une disposition qui permettra de retourner aux clients de GMP des économies correspondant à 50 % des synergies issues de la fusion avec CVPS. À cet égard, un montant de 13,2 millions $ US est prévu au dossier tarifaire, et ce conformément à l entente intervenue avec le VPSB lors de l acquisition de CVPS par GMP. À la suite du dépôt d une lettre d entente intervenue entre GMP et le VDPS en septembre 2015, le VPSB a approuvé une baisse des tarifs de 0,76 % pour l exercice En novembre 2015, le VPSB a approuvé le dossier tarifaire déposé par VGS en août Les nouveaux tarifs sont entrés en vigueur le 1 er novembre Ce dossier reflète une baisse globale des tarifs de 3,0 % qui se compose d une baisse de 8,1 % des tarifs liés au gaz naturel, compensée en partie par une hausse de 1,5 % des tarifs de base. De plus, le dossier prévoit un taux de rendement sur l avoir ordinaire présumé de 10,09 % et un ratio de l avoir ordinaire présumé de 55 %. Il est à noter que ce dossier tarifaire exclut l effet de la mise en service du premier tronçon de la phase I de son projet de développement de réseau étant donné que VGS est toujours en attente de la reconfirmation de son CPG. Perspectives réglementaires À titre de condition du VPSB à l acquisition de CVPS, GMP est tenue de déposer une nouvelle structure de tarification pour tous ses clients impliquant, entre autres, la proposition d une répartition des coûts entre toutes les catégories de clients. GMP a déposé, en novembre 2014, un détail des 48

52 coûts réels d exploitation et d entretien pour les exercices 2013 et 2014, tel que requis par le VPSB. Après que ces derniers aient été examinés et approuvés par le VPSB, GMP a déposé, en mai 2015, sa nouvelle proposition de tarifs et d allocation des coûts entre toutes les catégories de clients. En novembre 2015, GMP a conclu une entente avec les différentes parties impliquées, dont le VDPS, à l égard de ce dossier. Cette entente sera soumise à l examen et à l approbation réglementaire du VPSB. GMP et le VDPS tenteront, au prix d un effort raisonnable, de réaliser les travaux et de tenir les audiences sur une période n excédant pas neuf mois. Le processus mis en place par le VPSB prévoit qu une décision sera rendue au printemps À ce jour, le processus suit son cours et aucun enjeu majeur n a été rencontré. VGS - Projet de développement du réseau Phase I En décembre 2013, le VPSB a émis un CPG permettant à VGS, sous réserve de l obtention de divers permis, d amorcer la construction de la phase I de son projet de développement, qui consiste à prolonger son réseau de distribution de gaz naturel pour desservir les collectivités de Vergennes et de Middlebury dans le comté d Addison. Après avoir obtenu, en juin 2014, tous les permis de construction et environnementaux nécessaires, VGS a entrepris les travaux préalables à la construction de cette extension et a commencé, à la fin de juin 2014, l installation des conduites. En juillet 2014, VGS a déposé, auprès du VPSB, une première demande de mise à jour pour la phase I de son projet afin d augmenter le budget du projet de 86,6 millions $ US à 121,6 millions $ US. Cette hausse des coûts initialement prévus du projet était principalement attribuable (i) à la hausse des coûts de construction estimés en raison de la forte demande de la main-d œuvre spécialisée pour ce type de projet aux États-Unis et (ii) aux modifications de l ingénierie et du tracé du gazoduc à la suite des consultations avec les résidents et les autres parties prenantes. À la suite de ce dépôt, le VPSB a statué, en octobre 2014, qu il n aurait pas à revoir l octroi du CPG. Toutefois, en décembre 2014, VGS a déposé auprès du VPSB une lettre présentant une deuxième mise à jour des coûts liés à la phase I du projet dans laquelle elle indiquait que les coûts prévus avaient augmenté de 121,6 millions $ US à 153,6 millions $ US. Cette mise à jour incluait des ajustements au montant estimatif des coûts de construction et de gestion de projet, des coûts indirects de VGS (y compris la provision pour les fonds utilisés durant la construction) et des coûts liés aux droits de passage, tout en tenant compte des coûts des travaux de construction réalisés à ce moment. À cet égard, en janvier 2015, le VPSB a entrepris des procédures afin de reconfirmer le CPG lié au projet et de revoir l estimation des coûts. Des audiences ont eu lieu au cours du mois de juin 2015 et une décision est souhaitée d ici janvier Au 30 septembre 2015, un montant de 80,9 millions $ US a été investi dans le projet. En octobre 2015, VGS et le VDPS ont conclu un protocole d entente en vertu duquel VGS accepte de fixer un plafond de 134,0 millions $ US pour le recouvrement dans ses tarifs des coûts liés à la phase I du projet, à moins de circonstances hors de son contrôle ou non prévues à l entente, comme le vandalisme, les protestations et les interférences déraisonnables reliés aux activités de construction, des délais significatifs dans l obtention des droits de passage ou des cas de force majeure. À la suite de cette entente, VGS a comptabilisé une provision de 10,3 millions $ US au 30 septembre 2015 afin de reconnaître l incertitude liée aux coûts du projet qui pourraient éventuellement être désalloués. Ce protocole d entente est sujet à l obtention de la reconfirmation du CPG par le VPSB d ici le 8 janvier 2016, date ultime afin que VGS puisse respecter le budget et l échéancier de construction du projet. Ainsi, au cours des prochains mois, VGS concentrera ses efforts à l obtention du CPG et à la réduction des coûts liés au projet afin de minimiser les coûts au-delà du plafond de 134,0 millions $ US qui seront désalloués. Bien que la réalisation d une grande partie des travaux de construction soit prévue au cours de l exercice 2016, VGS prévoit terminer la construction des 17 premiers km de la phase I, sur un total de 66 km, avant la fin du mois de décembre À ce jour, le projet continue d être considéré comme une solution bénéfique pour l État du Vermont. Outre ses avantages environnementaux, le gaz naturel demeure une source d énergie concurrentielle par rapport aux autres sources de combustibles fossiles. Au cours des derniers mois, le projet a fait l objet de contestations de la part de citoyens et de divers groupes d intérêt alors qu il bénéficie d un large appui de la part des entreprises et des groupes connexes, des organismes gouvernementaux, dont le VDPS, et du public en général. Quoique la phase I du projet ait été approuvée par le VPSB et que VGS ait amorcé la construction de cette phase, un nombre limité d ententes sont toujours à conclure avec des citoyens, propriétaires de terrains. Bien que VGS ait confiance en la possibilité de conclure des ententes avec ces derniers, il est toujours possible que certains travaux soient retardés. Phase II En décembre 2014, dans la lettre déposée auprès du VPSB en rapport avec la Phase I, VGS a également demandé au VPSB de reporter à une date indéterminée le calendrier des audiences techniques à l égard de la phase II du projet, qui vise à prolonger le service de distribution de gaz naturel à International Paper 49

53 Company (IP) dans l État de New York, afin de mettre à jour le budget. Toutefois, en février 2015, IP a informé VGS de sa décision d exercer ses droits de résilier le contrat les liant, après que VGS ait révisé, dans le contexte commercial prévalant à ce moment, l échéancier et les coûts pour l achèvement de la phase II, faisant en sorte que la phase II n était plus viable sur le plan commercial pour IP. Par conséquent, VGS a demandé au VPSB de rejeter la requête en cours visant l approbation de la phase II, ce que le VPSB a accepté en juin Il est à noter que conformément au contrat, IP a remboursé certains frais à VGS. Tempête de neige majeure au Vermont En décembre 2014, l État du Vermont a connu une importante perturbation météorologique lorsqu une grande quantité de neige lourde et mouillée est tombée sur l ensemble du territoire pendant 24 heures. Dans plusieurs secteurs, de 8 à 15 centimètres de neige se sont accumulés sur les fils électriques et des branches maîtresses de plusieurs arbres ont fléchi et cassé sous le poids de cette neige, endommageant l ensemble du réseau de GMP. Les coûts totaux pour GMP relatifs à cette tempête sont évalués à 16 millions $ US. Il s agit de la tempête ayant causé le plus de dommages au réseau de GMP en près de 20 ans. Selon les mécanismes réglementaires en vigueur, la quasi-totalité de ces coûts peut être récupérée par l intermédiaire des tarifs. À cet effet, GMP a déposé, en avril 2015, une demande auprès du VPSB afin de pouvoir recouvrer ces coûts, laquelle a été approuvée en septembre Intégration opérationnelle de GMP et de CVPS En 2012, GMP s est dotée d un plan triennal afin de fusionner les processus opérationnels des deux entités. Ce plan comprenait la fusion des systèmes de technologies de l information, des procédures de travail, des programmes de sécurité, des contrôles financiers et de présentation de l information financière, des conventions collectives et des autres volets opérationnels de GMP et de CVPS. Au 30 septembre 2015, GMP a substantiellement complété son plan triennal et se concentre maintenant à la recherche de nouveaux gains d efficacité et de synergies possibles à la suite de l intégration des deux entités. Conformément au protocole d entente conclu lors de l acquisition de CVPS, GMP doit générer pour ses clients des économies de coûts résultant de synergies d au moins 144 millions $ US sur une période de 10 ans. Ces économies doivent être remises aux clients de GMP en fonction d un échéancier approuvé par le VPSB et contenant les modalités suivantes : montants fixes pour les exercices 2013 à 2015; 50 % pour les exercices 2016 à 2020; et 100 % pour les exercices 2021 et SYNERGIES RÉALISÉES PAR GMP RÉSULTANT DE LA FUSION AVEC CVPS SUPÉRIEURES À CELLES INITIALEMENT PRÉVUES POUR 2015 ET 2014 Pour les exercices 2015 et 2014, des montants de 8,0 millions $ US et de 5,0 millions $ US respectivement ont été inclus aux dossiers tarifaires de GMP, afin que les économies liées aux synergies puissent être remises aux clients selon les modalités établies. Pour l exercice 2015 tout comme pour l exercice 2014, GMP a été en mesure de réaliser des synergies supérieures à celles prévues. En vertu du protocole d entente conclu lors de l acquisition de CVPS, ces économies additionnelles sont conservées par GMP et ont donc influencé favorablement le bénéfice net des exercices 2015 et Au cours de l exercice 2016, les synergies réalisées seront partagées à parts égales entre GMP et ses clients. Ainsi, GMP a inclus dans son dossier tarifaire 2016 un montant de 13,2 millions $ US à être retourné aux clients relativement aux synergies. Certification B de GMP En octobre 2014, GMP a obtenu la certification «Certified B Corporation», en vertu des exigences et des normes de rendement de B Lab, un organisme sans but lucratif qui accorde une certification aux entreprises qui font volontairement le choix de se conformer à des normes supérieures de transparence, de responsabilité et de rendement. Pour obtenir cette certification, les entreprises doivent, entre autres, remplir des exigences qui se regroupent sous quatre sphères, soit (i) la gouvernance, (ii) la communauté, (iii) les employés et (iv) l environnement. Cette certification est accordée à des entreprises qui intègrent dans leur processus de prise de décision les intérêts des différentes parties prenantes. La certification «Certified B Corporation» permet de démontrer l engagement de GMP en matière de développement durable. Réhabilitation d un site VGS et GMP, conjointement avec d autres entreprises, ont été déclarées potentiellement responsables de la pollution d un terrain sur lequel était située une usine de gaz manufacturé ayant cessé ses activités en Un protocole de règlement a été signé en 1999 entre l Agence américaine de protection de l environnement (EPA) et les entreprises impliquées, comportant un plan d action pour réhabiliter le site et un mode de partage des coûts. Ce plan d'action a été entériné par le VPSB en 2001 et s'est avéré efficace dans l'ensemble. Les coûts encourus jusqu à maintenant par VGS et GMP ont fait l objet d ententes avec le VPSB selon lesquelles ces sommes sont récupérées à même les tarifs sur une période de 10 à 20 ans. Si les déboursés futurs excèdent les provisions déjà enregistrées aux livres, de nouvelles demandes de récupération à même les tarifs seront déposées auprès du VPSB. 50

54 Perspectives Autres énergies Énergie solaire Désireuse d être un chef de file dans le domaine des énergies nouvelles, GMP poursuit ses efforts commerciaux en vue de conclure divers partenariats stratégiques afin de les développer. Ces efforts s inscrivent dans l objectif commercial de GMP d offrir les sources de production d énergie les plus propres possibles aux résidents du Vermont, ce qu elle accomplit déjà, entre autres, par l exploitation de deux parcs éoliens permettant de desservir plus de foyers en électricité. À cet égard, au cours de l été 2015, GMP a conclu un partenariat avec l entreprise Tesla Motors Inc., afin d offrir la possibilité à ses clients d utiliser le Powerwall, une batterie domestique ayant pour caractéristique de se recharger grâce à de l'électricité générée par des panneaux solaires. GMP est la première entreprise de services énergétiques aux États-Unis à conclure un tel partenariat. Ce système permettra entre autres à GMP d effectuer une meilleure gestion de la demande énergétique en périodes de pointe et à ses clients de bénéficier d une source d énergie d appoint. Par ailleurs, en mars 2015, GMP a également complété la réalisation d un projet de production et d entreposage d énergie solaire innovateur, le Stafford Hill Solar Farm, situé à Rutland au Vermont, pour lequel elle a remporté le prix Project of Distinction Award Ce parc solaire comportant panneaux solaires, peut générer 2 mégawatts d électricité et peut desservir jusqu à foyers lorsque l ensoleillement est complet et 365 foyers à longueur d année. Ce projet comporte aussi un volet entreposage, permettant d entreposer 3,4 mégawattheures dans un système de batteries. Cette énergie pourra ensuite être utilisée en périodes de pointe et servir de source d énergie d appoint pour un refuge d urgence advenant une situation critique affectant son réseau d approvisionnement électrique. À la suite, entre autres, de la réalisation de ce projet, GMP a annoncé en 2015 que la ville de Rutland est devenue la capitale solaire de la Nouvelle-Angleterre, soit la ville produisant le plus d énergie solaire par habitant dans cette région. En sus de ces projets, GMP poursuit activement ses initiatives en matière de développement en énergie solaire. Notamment, plusieurs projets solaires multimégawatts ont été autorisés et leur construction est prévue durant l année Au cours des prochaines années, GMP entend poursuivre ses initiatives de développement en énergie solaire. AVEC LE STAFFORD HILL SOLAR FARM, GMP PEUT DESSERVIR JUSQU À FOYERS EN ÉNERGIE SOLAIRE Cow Power Au cours de l exercice 2016, GMP prévoit accroître le développement de son programme Cow Power, lequel permet de transformer la bouse produite par les vaches laitières en énergie électrique propre par l utilisation de digesteurs dans les fermes laitières. Ce programme s avère bénéfique pour l ensemble de l État du Vermont, puisqu en plus d être une source d énergie renouvelable, il permet d améliorer la qualité de l eau en réduisant les quantités de phosphore déversées dans les eaux de la région du lac Champlain, un défi constant pour cette région. Ce système pourrait également permettre le traitement des déchets alimentaires, qui seront éventuellement interdits des sites d enfouissement au Vermont à la suite de récents changements législatifs. Actuellement, 13 fermes participent à ce projet. AU VERMONT, NOUS TRANSFORMONS LA BOUSE DE VACHE EN GAZ NATUREL, UNE FAÇON INTELLIGENTE DE FOURNIR DE L ÉNERGIE AUX MAISONS ET COMMERCES 51

55 2. SECTEUR DU TRANSPORT DE GAZ NATUREL FAITS SAILLANTS PNGTS : Hausse des volumes transportés due aux températures plus froides et à de nouveaux contrats à court terme PNGTS : Décision de la FERC, en février 2015, établissant les tarifs à 0,8543 $ US/DTH Transport Exercices clos les 30 septembre (en millions de dollars) Variation Revenus 46,1 42,8 3,3 Marge bénéficiaire brute 46,1 42,8 3,3 Quotes-parts des bénéfices du satellite 17,4 15,2 2,2 BAI 27,9 26,5 1,4 Bénéfice net attribuable aux associés 16,6 16,1 0,5 Revenus Les revenus reliés aux activités de ce secteur, qui correspondent également à sa marge bénéficiaire brute, sont en hausse de 3,3 millions $ par rapport à l exercice Il est à noter que TQM récupère dans ses tarifs une partie des augmentations anticipées de ses dépenses d exploitation. Quotes-parts des bénéfices du satellite La participation de Gaz Métro aux quotes-parts des bénéfices du satellite de ce secteur correspond à la quote-part dans les bénéfices de PNGTS. La hausse de 2,2 millions $ de cette quote-part s explique principalement par : l augmentation des revenus à court terme et du service interruptible due à une hausse des volumes transportés liée à la signature de nouveaux contrats à court terme et l augmentation de la demande due à des températures plus froides; et l effet favorable de l appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien; atténuées en partie par : l effet défavorable de la décision de la FERC, en février 2015, comme expliqué plus amplement à la rubrique Dossiers réglementaires de la présente section. BAI La hausse de 1,4 million $ du BAI relié aux activités de ce secteur réalisé au cours de l exercice 2015 s explique principalement par la hausse de 2,2 millions $ de la quote-part dans le BAI de PNGTS, comme expliqué précédemment. Affaires réglementaires Sommaire de l encadrement réglementaire de TQM Période couverte par le dossier tarifaire 01/01/2015 au 31/12/ /01/2014 au 31/12/ /01/2013 au 31/12/2013 Principes tarifaires Tarifs finaux basés sur le plan pluriannuel ( ) négocié avec les parties intéressées Tarifs finaux basés sur le plan pluriannuel ( ) négocié avec les parties intéressées Tarifs finaux basés sur le plan annuel (2013) négocié avec les parties intéressées Décision rendue par l ONÉ avril 2015 avril 2014 mai 2013 Base de tarification moyenne au dossier tarifaire 340 millions $ 353 millions $ 363 millions $ 52

56 Dossiers réglementaires TQM - Entente pluriannuelle négociée TQM - Dossier tarifaire 2015 Exercice 2014 En novembre 2013, TQM a conclu une entente de règlement pluriannuelle avec ses parties intéressées, afin d établir les mécanismes visant à déterminer le niveau des revenus requis de TQM pour la période allant de 2014 à 2016, en fonction des composantes coûts fixes et coûts transférés. Cette entente pluriannuelle a été approuvée par l ONÉ en février Dans le cadre de ce règlement, TQM a déposé, en novembre 2013, une demande pour l approbation de tarifs provisoires pour son exercice 2014 auprès de l ONÉ. Cette demande a été approuvée en décembre 2013 et les tarifs provisoires sont entrés en vigueur le 1 er janvier 2014 et le sont demeurés jusqu à ce que les tarifs finaux, déposés en mars 2014 par TQM, aient été approuvés par l ONÉ en avril Exercice 2015 TQM a déposé en novembre 2014, une demande auprès de l ONÉ pour l approbation de tarifs provisoires pour son exercice Ces derniers, approuvés en décembre 2014, sont entrés en vigueur le 1 er janvier 2015 et le sont demeurés jusqu à l approbation par l ONÉ des tarifs finaux en avril TQM - Coûts futurs de cessation d exploitation L initiative de consultation sur les questions foncières de l ONÉ traite de la cessation d exploitation future des gazoducs et des questions financières connexes. Le but de cette initiative est de faire en sorte que toutes les sociétés pipelinières réglementées en vertu de la Loi sur l Office national de l énergie (Canada) mettent en place un processus visant à percevoir et à mettre de côté des fonds pour financer les coûts futurs de cessation d exploitation. En mai 2014, l ONÉ a approuvé les processus proposés par TQM afin : d établir une estimation des coûts liés à la cessation d exploitation; d établir les sommes annuelles devant être perçues et le mécanisme de prélèvement des fonds au moyen d une surcharge sur les services de transport; et d établir une fiducie conformément aux règles d une fiducie de l environnement admissible au sens de la Loi de l impôt sur le revenu afin de conserver les sommes perçues dans le but de financer les coûts futurs de cessation d exploitation. Dans sa décision, l ONÉ a aussi ordonné aux sociétés pipelinières de commencer à percevoir les sommes qui serviront à financer les coûts futurs de cessation d exploitation, à compter de En septembre 2014, TQM a déposé auprès de l ONÉ, aux fins d approbation, sa convention de fiducie qui lui permettra de conserver les sommes perçues des clients pour les coûts futurs de cessation d exploitation. En décembre 2014, une décision a été rendue par l ONÉ dans laquelle elle demande à TQM, et aux autres sociétés pipelinières proposant d utiliser un mécanisme de fiducie, d apporter certaines modifications aux conventions de fiducie proposées. La convention de fiducie a été amendée en janvier 2015 et a été approuvée par l ONÉ en février Toutes les mesures ont été instaurées afin d établir une fiducie et d amorcer la collecte des fonds, y compris la mise en place d une convention de fiducie. En novembre 2014, TQM a également déposé auprès de l ONÉ une demande pour l approbation de surcharges à percevoir des clients, durant son exercice 2015, pour le financement des coûts futurs de cessation d exploitation. Cette demande inclut également l estimation révisée des coûts de cessation d exploitation. En décembre 2014, l ONÉ a approuvé cette demande et les surcharges provisoires sont entrées en vigueur le 1 er janvier 2015 et ont été confirmées par la décision finale de l ONÉ rendue en mars PNGTS - Dossiers tarifaires PNGTS a déposé un dossier tarifaire à la FERC en mai 2010 afin de faire reconnaître une hausse de ses tarifs et une décision relative à ce dossier a été rendue en mars En avril 2013, PNGTS a déposé, à l égard de cette décision, une demande de révision à la FERC afin que certains aspects spécifiques soient réévalués. En février 2015, la FERC a rendu une décision rejetant la demande de PNGTS et établissant le tarif à 0,8543 $ US/DTH comparativement à 0,8685 $ US/DTH, soit le taux établi par la FERC dans sa décision de mars Ainsi, en mars 2015, PNGTS a enregistré une provision additionnelle de 2,3 millions $ US (0,9 million $ US représentant la quote-part de Gaz Métro) afin de refléter cet écart de tarif. En avril 2015, PNGTS a remboursé la totalité des sommes dues à ses clients, incluant les intérêts prescrits par la FERC. Rappelons que depuis 2010, PNGTS facturait un tarif de 1,32 $ US/DTH à ses clients et que la différence entre les tarifs facturés et ceux approuvés par la FERC était comptabilisée à titre de passif. 53

57 TQM - Dossier tarifaire 2016 Exercice 2016 TQM prévoit déposer, au plus tard le 1 er décembre 2015, une demande auprès de l ONÉ pour l approbation de tarifs provisoires pour son exercice À la suite de cette approbation, les tarifs provisoires seront en vigueur à compter du 1 er janvier 2016 et le demeureront jusqu à ce que les tarifs finaux soient approuvés. Il est prévu que les tarifs finaux soient déposés au cours du deuxième trimestre de l exercice 2016 alors que l approbation de l ONÉ sur ces derniers est prévue au cours du troisième trimestre de l exercice SECTEUR DE LA PRODUCTION D ÉNERGIE FAITS SAILLANTS Parc 4 : Mise en service en décembre 2014 Parcs 2 et 3 et Parc 4 : Vents favorables haussant la production pour l exercice 2015 Production d énergie Exercices clos les 30 septembre (en millions de dollars) Variation Revenus 58,3 34,8 23,5 Marge bénéficiaire brute 58,3 34,8 23,5 BAI (perte avant impôts sur les bénéfices) 6,5 (1,4) 7,9 Bénéfice net (perte nette) : 5,4 (0,9) 6,3 Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 3,6 (0,9) 4,5 Attribuable aux associés de Gaz Métro 1,8-1,8 Revenus Ce secteur englobe les activités de production d énergie non réglementées de Parcs 2 et 3 et de Parc 4. Les revenus de ce secteur pour l exercice 2015 correspondent à 50 % des revenus générés par Parcs 2 et 3 et par Parc 4 depuis sa mise en service commerciale en décembre Comme indiqué à la section Parcs éoliens au Québec de la rubrique VALENER INC. ET SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO du présent rapport de gestion, les hausses de 23,5 millions $ des revenus et de MWh de la production respectivement durant l exercice 2015 s expliquent principalement par : le fait que les parcs éoliens 2 et 3 ont été opérationnels au cours des 12 mois de l exercice 2015 alors qu à l exercice 2014, leur mise en service commerciale avait eu lieu en novembre et en décembre 2013 respectivement; la mise en service commerciale du parc éolien 4 en décembre 2014; et les vents favorables observés au cours de la période. BAI La hausse de 7,9 millions $ du BAI relié aux activités de ce secteur réalisé au cours de l exercice 2015 s explique principalement par : la hausse du BAI réalisé par Parcs 2 et 3 due principalement à l augmentation des revenus comme mentionné précédemment. Ce niveau de BAI a permis à Parcs 2 et 3 de générer des flux de trésorerie liés aux activités d exploitation de 60,0 millions $ au cours de l exercice 2015; et la mise en service commerciale du parc éolien 4 en décembre 2014; atténuées par : l effet net défavorable des variations de l inefficacité des accords de crédit croisé de Parcs 2 et 3. Les variations de l inefficacité relatives aux accords de crédit croisé s expliquent par l application de la norme comptable aux fins de mesure de l inefficacité, qui peut parfois générer des résultats inattendus, entre autres, en incorporant le risque de crédit des contreparties. Selon les PCGR du Canada, toute portion inefficace des instruments financiers désignés en comptabilité de couverture est enregistrée à l état des résultats. Projets éoliens Comme expliqué plus amplement à la section Parcs éoliens au Québec de la rubrique VALENER INC. ET SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO du présent rapport de gestion, les résultats de l appel d offres lancé par Hydro-Québec, auquel Gaz Métro et ses partenaires ont participé, ont été annoncés en décembre 2014 et les soumissions déposées par ces derniers n'ont pas été 54

58 retenues par Hydro-Québec. Gaz Métro et ses partenaires demeurent à l affût d occasions pouvant se présenter afin d investir dans d autres projets éoliens. 4. SECTEUR DES SERVICES ÉNERGÉTIQUES, ENTREPOSAGE ET AUTRES FAITS SAILLANTS Début des travaux à l usine LSR pour la construction d un deuxième train de liquéfaction de gaz naturel Entente de principe entre Gaz Métro et Hydro-Québec pour la construction d un site de stockage, de traitement et de regazéification de gaz naturel à Bécancour Mise en service par la STQ de son premier traversier alimenté au GNL et approvisionné par Gaz Métro Services énergétiques, entreposage et autres Exercices clos les 30 septembre (en millions de dollars) Variation Revenus 55,8 54,3 1,5 Marge bénéficiaire brute 32,6 28,0 4,6 BAI (perte avant impôts sur les bénéfices) 3,9 (0,7) 4,6 Bénéfice net (perte nette) attribuable aux associés 2,4 (2,9) 5,3 Revenus La hausse de 1,5 million $ ou 2,8 % des revenus de ce secteur réalisés au cours de l exercice 2015 s explique principalement par la hausse des revenus de Gaz Métro GNL de 2,8 millions $ à la suite de l exécution de contrats à court terme d approvisionnement en GNL découlant de la demande croissante, et permettant notamment de répondre à des besoins de pointe et de stockage préventif en Nouvelle-Angleterre. En effet, au cours de l exercice 2015, Gaz Métro GNL a livré 23,9 millions de mètres cubes alors que 17,1 millions de mètres cubes avaient été livrés en Les autres activités relatives à ce secteur sont demeurées relativement stables au cours l exercice BAI La hausse de 4,6 millions $ du BAI relié aux activités de ce secteur réalisé au cours de l exercice 2015 s explique principalement par : la hausse du BAI de Gaz Métro GNL à la suite de l exécution de contrats à court terme d approvisionnement en GNL comme expliqué précédemment; la hausse de la rentabilité générale de Gaz Métro Plus; et la hausse du BAI de CCUM expliquée par la baisse de ses coûts d approvisionnement; atténuées, en partie, par : la baisse de la rentabilité générale de Solutions Transport expliquée principalement par des délais survenus dans la commercialisation, par les fournisseurs, de nouveaux moteurs pour camions alimentés au GNL. Affaires réglementaires Dossiers réglementaires Intragaz - Dossier tarifaire 2015 Exercice 2015 En mai 2013, la Régie a rendu une décision dans laquelle elle approuve, à compter du 1 er mai 2013 et pour une période de 10 ans, une structure de capital moyenne de 46 % d avoir présumé. De plus, elle fixe un revenu requis uniforme pour les sites combinés de Pointe-du-Lac et Saint-Flavien, procurant à Intragaz un taux de rendement sur l avoir de l actionnaire de l ordre de 8,50 % pour cette même période. Perspectives GNL Gaz Métro, par l entremise de sa filiale Gaz Métro GNL, est impliquée dans le développement d activités de production et de commercialisation du GNL. À cet effet, au cours du premier trimestre de l exercice 2015, une entente de collaboration a été signée entre le groupe belge Fluxys, également impliqué dans le GNL, et Gaz Métro GNL, afin qu ils s aident mutuellement à développer des stratégies de valorisation et de mise en marché de ce produit. 55

59 GAZ MÉTRO ET LE GOUVERNEMENT DU QUÉBEC INVESTISSENT 118 M$ POUR TRIPLER LA CAPACITÉ DE LIQUÉFACTION DE GAZ NATUREL À L USINE LSR En octobre 2014, Gaz Métro et le gouvernement du Québec, par l entremise d Investissement Québec (IQ), ont conclu un partenariat dans le projet visant à accroître la capacité de liquéfaction de l usine LSR de Gaz Métro. Ce projet d expansion qui permettra de tripler la capacité de liquéfaction de l usine LSR représente un investissement total estimé à 118 millions $. La production et la commercialisation de GNL étant des activités non réglementées, ce projet sera réalisé par l intermédiaire de la filiale Gaz Métro GNL. La participation du gouvernement du Québec dans ce projet se traduira par un investissement maximum de 50 millions $, dans Gaz Métro GNL. Au 30 septembre 2015, Gaz Métro et IQ ont investi dans le projet 31,1 millions $ et 22,5 millions $, respectivement. Les travaux d agrandissement de l usine LSR ont débuté en juin 2015 et devraient se poursuivre jusqu en novembre 2016, afin de rendre disponible le GNL aux clients dès l automne Les volumes additionnels de GNL issus de ce projet permettront de répondre à la demande croissante des marchés du transport routier et maritime, ainsi qu à celle des régions éloignées du réseau gazier de Gaz Métro-daQ, particulièrement le Nord-du-Québec et la Côte-Nord. Des discussions sont en cours avec plusieurs clients potentiels dont certains ont déjà confirmé leur intention de s approvisionner en GNL auprès de Gaz Métro GNL. C'est le cas de Stornoway Diamonds Corporation, qui sera la première entreprise minière du Québec à utiliser du GNL. EN 2015, LE 1 ER TRAVERSIER EN AMÉRIQUE DU NORD PROPULSÉ AU GNL A ÉTÉ MIS EN SERVICE À MATANE, UNE AUTRE SOLUTION POUR DIMINUER LES ÉMISSIONS DE GES AU QUÉBEC De plus, en septembre 2013, Gaz Métro GNL a conclu une entente avec la STQ pour l achat de carburant destiné à alimenter trois traversiers en GNL. Le navire F.-A. Gauthier, tout premier traversier au GNL en Amérique du Nord a d ailleurs fait son entrée au Québec le 18 avril dernier. Celui-ci assure actuellement la traversée Matane-Baie-Comeau et éventuellement Baie-Comeau-Godbout. Sa mise en service a été effectuée en juillet La STQ prendra possession de deux traversiers additionnels propulsés au GNL au cours de l année Ces deux autres traversiers, également approvisionnés par Gaz Métro GNL, assureront la traversée Tadoussac-Baie-Ste-Catherine. Ces trois nouveaux traversiers émettront jusqu à 25 % moins de GES que des navires équivalents utilisant du diesel marin. Gaz Métro GNL poursuit également ses activités de mise en marché du GNL issu de la capacité actuelle et future de l usine LSR, et ce tant à l intérieur qu à l extérieur du Québec. Des contrats de vente à court et à moyen terme ont également été signés avec différents grossistes de GNL et distributeurs de gaz naturel. Site de stockage et regazéification de GNL à Bécancour Gaz Métro et ses filiales, Gaz Métro GNL et Gaz Métro Solutions Énergie, ont conclu une entente de principe avec Hydro-Québec Distribution afin de construire, d approvisionner et d exploiter un site de stockage, de traitement et de regazéification de GNL à proximité de la centrale de TransCanada Energy Ltd. («TCE») à Bécancour, dans le but de permettre la production de l électricité requise lors des périodes de pointe hivernales. L avis de projet a été déposé au ministère du Développement durable de l Environnement et de la Lutte contre les changements climatiques en juin 2015 et le processus d'évaluation et d'examen des impacts sur l'environnement se poursuivra au cours des prochains mois en vue d obtenir le certificat d autorisation nécessaire. Il est toutefois à noter que Gaz Métro demeure en négociations avec les diverses parties prenantes concernant la portée globale de ce projet. De son côté, en mai 2015, Hydro-Québec Distribution a fait une demande auprès de la Régie afin d obtenir l aval pour s approvisionner en GNL à l usine LSR et répondre aux besoins électriques de fine pointe dès l hiver Cette solution novatrice consiste à permettre à la centrale de TCE à Bécancour, qui ne produit plus d électricité depuis plusieurs années déjà, de devenir un outil stratégique pour répondre aux besoins des Québécois pendant les périodes de très grand froid, en l approvisionnant en GNL pour l équivalent d environ 100 heures par année. En octobre 2015, la Régie a autorisé Hydro-Québec Distribution à utiliser la centrale TCE en période de pointe. Gaz naturel comme carburant dans le transport routier Initiée par Solutions Transport et inaugurée en 2011 avec Transport Robert 1973 Ltée (Transport Robert), la Route bleue est le premier réseau public de stations de ravitaillement de gaz naturel pour l industrie du transport lourd au Canada. Actuellement, la Route bleue est composée de cinq stations de ravitaillement en gaz naturel, dont trois stations publiques situées à Lévis, à Cornwall, en Ontario et à Sainte-Julie. Solutions Transport poursuit sa stratégie de développement de la Route bleue qui vise à ajouter des points de ravitaillement en gaz naturel de façon stratégique, flexible et en fonction de la demande du marché. Notons aussi qu en parallèle à la Route bleue, des sites privés de ravitaillement en GNC ont vu le jour, étant donné l avènement du marché du GNC comme carburant. Solutions Transport joue d ailleurs un rôle important afin de stimuler davantage ce marché, en offrant notamment la location de stations de compression. 56

60 5. SECTEUR DES AFFAIRES CORPORATIVES Affaires corporatives Exercices clos les 30 septembre (en millions de dollars) Variation Revenus (27,1) (23,8) (3,3) Marge bénéficiaire brute (0,9) (0,9) - Perte avant impôts sur les bénéfices (7,7) (8,3) 0,6 Perte nette attribuable aux associés (9,2) (7,7) (1,5) Perte avant impôts sur les bénéfices La marge bénéficiaire brute de ce secteur est le reflet de l élimination des revenus et des coûts directs intersectoriels. La perte avant impôts sur les bénéfices du secteur reflète, entre autres, des frais de développement reliés à différents projets, des revenus et des frais corporatifs non alloués aux autres secteurs de la Société. Perspectives Globalement, Gaz Métro poursuivra son développement en cherchant des occasions d investissements dans le secteur de l énergie, qui lui permettront d accroître sa rentabilité tout en maintenant un profil de risque similaire. 57

61 P) SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Le tableau qui suit compare les principaux soldes inscrits aux bilans consolidés aux 30 septembre 2015 et Rubriques du bilan (en millions de dollars) Clients et autres débiteurs Augmentation 30 septembre (Diminution) Explications (1) 222,7 211,9 10,8 Augmentation attribuable à (i) l appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien et (ii) l introduction du service SPEDE, atténuée par (iii) la baisse des volumes et du prix du gaz naturel Stocks 117,7 114,9 2,8 Augmentation attribuable à (i) la hausse du tarif de transport de gaz naturel et (ii) l appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien, atténuée par (iii) la baisse du prix du gaz naturel Propriétés, aménagements et équipements 4 439, ,9 468,8 Augmentation attribuable à l appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien et aux investissements dans (i) le réseau de distribution de gaz naturel de Gaz Métro-daQ, (ii) le réseau de distribution d électricité de GMP, (iii) le projet d agrandissement de l usine LSR, (iv) les projets de développement de réseau de VGS (incluant le projet Addison) et (v) le parc éolien 4 Actifs incorporels 390,9 81,1 309,8 Augmentation attribuable principalement à (i) l achat de droits d émission de GES par Gaz Métro-daQ en vertu du Règlement SPEDE et (ii) l appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien Frais et crédits reportés 31,5 90,0 (58,5) Diminution attribuable à (i) l augmentation des crédits reportés liés aux comptes de stabilisation tarifaire de Gaz Métro-daQ étant donné les températures plus froides que la normale, (ii) la baisse des comptes de frais reportés reliés au coût du gaz naturel de Gaz Métro-daQ en raison de l application tardive des tarifs, et (iii) la hausse des crédits reportés liés au coût éventuel de retrait de Gaz MétrodaQ, compensée par (iv) la hausse du frais reporté lié au manque-à-gagner en transport et équilibrage dû à des températures plus froides que la normale Placements et autres 948,1 736,8 211,3 Augmentation attribuable principalement à l appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien et à l investissement effectué par GMP dans Transco Écarts d acquisition 414,1 349,0 65,1 Augmentation attribuable à l appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien Autres éléments d actif à long terme 70,2 74,6 (4,4) Diminution attribuable principalement à (i) l encaissement d un montant à recevoir du gouvernement provincial relatif aux coûts engagés dans le cadre des études de faisabilité du projet de desserte de la Côte-Nord, compensée par (ii) la hausse de l actif au titre des prestations constituées des régimes de retraite de Gaz Métro-daQ Emprunts bancaires 29,0-29,0 Augmentation attribuable au reclassement du crédit à terme de VGS venant à Fournisseurs et charges à payer Dette à long terme, incluant les échéances courantes Passif net d impôts futurs, incluant les portions à court terme Autres éléments du passif à long terme échéance en ,5 341,1 14,4 Augmentation attribuable à (i) la hausse des coûts d approvisionnement de Gaz Métro-daQ, (ii) l appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien et (iii) la hausse des investissements liés au projet d agrandissement de l usine LSR, atténuée par (iv) la baisse des investissements relatifs à la construction des parcs éoliens 2 et 3 et du parc éolien 4 compte tenu de leur mise en service 3 564, ,8 396,5 Augmentation attribuable principalement (i) à l appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien, (ii) au financement par Gaz Métro-daQ des droits d émission de GES achetés conformément au Règlement SPEDE et (iii) au financement des investissements dans le développement des réseaux de Gaz Métro-daQ et de GMP 485,4 374,3 111,1 Augmentation attribuable principalement à l appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien et à la variation des écarts temporaires des sociétés américaines 434,8 359,5 75,3 Augmentation attribuable principalement à (i) l appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien, et (ii) la souscription de parts de Gaz Métro GNL par Investissement Québec Capital 1 751, ,8 255,0 Émissions de parts aux associés en avril 2015 et en septembre 2015 dans le but de financer les besoins généraux de Gaz Métro-daQ dont l achat de droits d émission de GES en vertu du Règlement SPEDE, et ses divers projets de développement et afin de rétablir sa structure de capital (1) Certaines données du 30 septembre 2014 ont été modifiées en fonction de la présentation adoptée pour le présent exercice. 58

62 Q) GESTION DE LA TRÉSORERIE ET DES CAPITAUX La stratégie de gestion de la trésorerie et des capitaux de Gaz Métro a pour objectif de maintenir un profil financier solide et de satisfaire ses besoins en liquidités. L atteinte de ces objectifs permet à Gaz Métro de respecter ses obligations financières, de réinvestir dans ses actifs existants afin de maintenir sa capacité à générer des bénéfices conformément à la réglementation des tarifs et de réaliser les différents projets prévus dans le cadre de sa stratégie de croissance. Cette section présente une analyse de la situation financière, des flux de trésorerie et des liquidités de la Société. 1. FAITS SAILLANTS DE L EXERCICE 2015 Émissions de dettes à long terme 212,4 Variation des emprunts bancaires 28,4 Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation 738,0 PROVENANCE DES FONDS EN 2015 (en millions de dollars) Émissions de parts 259,1 Variation des autres éléments du passif à long terme 22,5 Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (1) 24,5 Remboursements de dettes à long terme 11,3 Autres investissements (incluant comptes de frais reportés) 199,9 AFFECTATION DES FONDS EN 2015 (en millions de dollars) Acquisitions d'actifs incorporels 380,3 Remboursements nets des crédits à terme 108,3 Distributions 186,6 Acquisitions de propriétés, aménagements et équipements 398,5 Émissions en avril et septembre 2015 par Gaz Métro de nouvelles parts à ses associés au prix unitaire de 16,50 $ par part, pour un produit total de 255,0 millions $; Émission par GMi, à titre de commandité de Gaz Métro, de billets de premier rang, garantis par Gaz Métro, totalisant 100,0 millions $ US et dont le produit d émission a été prêté à Gaz Métro à des conditions similaires; Émission par GMi, à titre de commandité de Gaz Métro, d obligations de première hypothèque de série R, garanties par Gaz Métro, totalisant 100,0 millions $ et dont le produit d émission a été prêté à Gaz Métro à des conditions similaires; Maintien des notations de crédit de Gaz Métro et de GMi par S&P et par DBRS; Ratio de la dette par rapport au capital investi de 66,3 %; et Investissements de 398,5 millions $ en acquisition de propriétés, aménagements et équipements. (1) Correspond à la variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie, déduction faite du découvert bancaire et excluant l incidence des fluctuations des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie et le découvert bancaire. 2. SOMMAIRE DES FLUX DE TRÉSORERIE Pour les exercices clos les 30 septembre (1) (en millions de dollars) Variation Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation a 738,0 605,0 133,0 Flux de trésorerie liés aux activités d investissement b (978,6) (641,3) (337,3) Flux de trésorerie liés aux activités de financement c 216,2 75,3 140,9 (1) Les liquidités distribuables normalisées s élèvent à 339,5 millions $ pour l exercice 2015, comparativement à 153,5 millions $ pour l exercice précédent. Il s agit d une mesure financière non définie en vertu des PCGR du Canada faisant l objet de recommandations formulées par l ICCA dans la publication Liquidités distribuables normalisées des fiducies de revenu et autres entités intermédiaires Lignes directrices concernant la rédaction et les informations à venir. L objectif de cette mesure est de présenter les flux de trésorerie générés par les activités de la Société, au cours d une période, qui pourraient être disponibles pour les distributions aux associés. Elle correspond aux flux de trésorerie liés aux activités d exploitation, déduction faite des acquisitions de propriétés, aménagements et équipements. Bien que le calcul de cette mesure se veuille uniforme et comparable d une entreprise à l autre, elle ne représente pas, de l avis de la direction, le meilleur reflet de la réalité économique de la Société, car elle ne tient pas compte de certains facteurs propres à ses activités. 59

63 a) Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation La hausse de 133,0 millions $ des flux de trésorerie liés aux activités d exploitation s explique, entre autres, par : la hausse des entrées de fonds provenant du secteur de la distribution d énergie en raison principalement des revenus supplémentaires générés par Gaz Métro-daQ attribuables au Règlement SPEDE; la hausse des entrées de fonds provenant du secteur de la production d énergie, comme expliquée à la section Parcs éoliens au Québec de la rubrique VALENER INC. ET SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO du présent rapport de gestion; et la variation favorable de 19,8 millions $ des éléments hors caisse du fonds de roulement attribuable principalement à : o l effet net favorable de 50,7 millions $ sur les éléments hors caisse du fonds de roulement de Gaz Métro-daQ découlant principalement de la baisse du prix du gaz naturel, ainsi que de l effet favorable sur les fournisseurs et charges à payer des coûts d approvisionnement plus élevés de l exercice 2015 par rapport à l exercice 2014; atténuée en partie par : o l effet défavorable de 39,9 millions $ sur les clients et autres débiteurs de Parcs 2 et 3 expliqué par le paiement par Hydro-Québec d un billet à recevoir, au cours de l exercice 2014, lié à certains coûts de construction des parcs éoliens 2 et 3 et à l encaissement de taxes de vente à recevoir au cours de l exercice précédent. b) Flux de trésorerie liés aux activités d investissement Pour les exercices clos les 30 septembre (en millions de dollars) Variation Variation de l encaisse affectée 21,2 (29,9) 51,1 Acquisitions de propriétés, aménagements et équipements (398,5) (451,5) 53,0 Variation des frais et crédits reportés (198,7) (116,5) (82,2) Acquisitions d actifs incorporels (380,3) (19,6) (360,7) Variation nette d unités de fonds de placement (3,0) (0,4) (2,6) Variation d une participation dans un satellite et autres placements (32,6) (25,2) (7,4) Autres 13,3 1,8 11,5 Total (978,6) (641,3) (337,3) Variation de l encaisse affectée L encaisse affectée est composée principalement de sommes dédiées à différents projets de construction. La variation est influencée par le financement et l avancement des travaux. Plus précisément, la variation de l encaisse affectée pour l exercice 2015 s explique principalement par l évolution des projets des parcs éoliens 2 et 3 et du parc éolien 4. Acquisitions de propriétés, aménagements et équipements La baisse de 53,0 millions $ des acquisitions de propriétés, aménagements et équipements par rapport à l exercice 2014 provient principalement de : la baisse de 78,8 millions $ des investissements du secteur de la production d énergie attribuable aux investissements inférieurs dans les parcs éoliens 2 et 3 et dans le parc éolien 4 puisqu ils ont été complétés au cours du premier trimestre des exercices 2014 et 2015 respectivement, comme prévu à l échéancier; et la baisse de 26,3 millions $ (excluant l effet favorable du taux de change de 19,9 millions $ généré par les activités de distribution d énergie au Vermont) des investissements du secteur de la distribution d énergie expliquée principalement par les investissements inférieurs de Gaz Métro-daQ et de GMP dans les projets de développement de réseau; compensée en partie par : la hausse de 42,5 millions $ des investissements de Gaz Métro GNL pour le projet d agrandissement de l usine LSR. Variation des frais et crédits reportés La hausse de 82,2 millions $ en fonds investis par rapport à l exercice 2014 s explique, entre autres, par : la hausse de 45,9 millions $ des investissements de Gaz Métro-daQ expliquée par les coûts d approvisionnement plus élevés observés au cours de l exercice 2015 par rapport à l exercice précédent et par l attribution aux clients d un excédent de rendement plus élevé au cours de l exercice 2014 pour le service de distribution, atténuée en partie par l effet de l application tardive des tarifs de 2014 et de 2015; et la hausse de 34,8 millions $ des investissements de GMP attribuable principalement à l enregistrement, au cours de l exercice 2015, d un compte de frais reportés relativement à la tempête de neige survenue en décembre 2014, telle que décrite à la rubrique Dossiers réglementaires de GMP et de VGS de la section O) RÉSULTATS SECTORIELS ainsi qu à la hausse des coûts d approvisionnement en électricité par rapport à l exercice

64 Acquisitions d actifs incorporels La hausse de 360,7 millions $ s explique principalement par l achat de droits d émission de GES par Gaz Métro-daQ en vertu du Règlement SPEDE, comme expliqué à la section M) CONTEXTE DU MARCHÉ DE L ÉNERGIE ET DE GAZ MÉTRO. Variation d une participation dans un satellite et autres placements La variation nette d un montant de 7,4 millions $ pour l exercice 2015 est principalement attribuable aux investissements totalisant 31,6 millions $ (27,2 millions $ US) effectués par GMP dans Transco au cours de l exercice 2015, supérieurs de 7,2 millions $ (3,9 millions $ US) à l exercice 2014, comme expliqué à la section O) RÉSULTATS SECTORIELS. Autres La hausse de 11,5 millions $ par rapport à l exercice 2014 s explique principalement par l encaissement, au cours de l exercice 2015, d un montant à recevoir du gouvernement provincial relatif aux coûts engagés dans le cadre des études de faisabilité du projet de desserte de la Côte-Nord. c) Flux de trésorerie liés aux activités de financement Pour les exercices clos les 30 septembre (en millions de dollars) Variation Émissions de parts 259,1 3,6 255,5 Distributions (186,6) (169,1) (17,5) Variations des autres éléments du passif à long terme 22,5-22,5 Autres activités de financement 121,2 240,8 (119,6) Total 216,2 75,3 140,9 Émissions de parts La hausse de 255,5 millions $ s explique principalement par les émissions de parts par Gaz Métro, par voie de placement privé, comme décrit dans le tableau suivant : Date de l émission Nombre de nouvelles parts Prix unitaire par part (en $) Produit total (en millions $) émises 30 avril ,50 135,0 30 septembre ,50 120,0 Distributions Le tableau suivant présente les distributions versées aux associés au cours de l exercice 2015 : Date de versement de la distribution Date de déclaration de la distribution Montant de la distribution par part (en $) Montant en espèces (en millions $) 1 er octobre août ,28 42,5 5 janvier novembre ,28 42,5 1 er avril février ,28 42,5 2 juillet mai ,28 44,8 Au cours de l exercice 2015, Beaupré Éole et Beaupré Éole 4 ont versé des distributions totalisant respectivement 9,9 millions $ et 4,3 millions $ aux actionnaires ne détenant pas le contrôle. En considérant les distributions trimestrielles de 0,28 $ par part versées au cours de l exercice 2015, Gaz Métro est demeurée fidèle à sa pratique de distribuer la quasi-totalité de ses bénéfices puisqu au 30 septembre 2015, elle a distribué à ses associés 98,3 % du bénéfice net généré depuis 1993, année de son entrée sur le marché public. Il est à noter que les parts de Gaz Métro se sont transigées sur le TSX de 1993 à Comme indiqué à la section N) SOMMAIRE DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE ANNUELLE CONSOLIDÉE, Gaz Métro augmentera le niveau de distribution trimestrielle à 0,29 $ par part à compter du deuxième trimestre de l exercice À cet égard, le conseil d administration de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, a déclaré, le 26 novembre 2015, une distribution trimestrielle de 0,29 $ par part totalisant 48,5 millions $, payable le 5 janvier 2016, à ses associés. 61

65 Variation des autres éléments du passif à long terme Au cours de l exercice 2015, Investissement Québec a souscrit à parts de Gaz Métro GNL pour une contrepartie totale en espèces de 22,5 millions $. Les instruments de capitaux propres émis à Investissement Québec sont considérés comme des passifs à long terme puisqu ils sont rachetables au gré du détenteur à partir de la 15 e année suivant la mise en service du projet d agrandissement de l usine LSR. Pour plus de détails sur ces instruments de capitaux propres, se référer aux notes 2 et 15 des états financiers consolidés audités de Gaz Métro pour les exercices clos les 30 septembre 2015 et Autres activités de financement Les autres activités de financement donnent lieu à des émissions nettes de 121,2 millions $ (excluant l effet du taux de change de 300,3 millions $) pour l exercice 2015 et s expliquent essentiellement par : l émission par GMi, à titre de commandité de Gaz Métro, de billets de premier rang, garantis par Gaz Métro, d un montant de 114,4 millions $ (100,0 millions $ US). Ces billets portent intérêt au taux annuel de 3,22 % et viendront à échéance le 9 décembre Le produit de l émission a été prêté à Gaz Métro à des conditions similaires et a été utilisé pour le refinancement de dettes existantes et aux fins générales de l entreprise; l émission par GMi, à titre de commandité de Gaz Métro, d obligations de première hypothèque de série R, garanties par Gaz Métro, d un montant de 100,0 millions $. Ces obligations portent intérêt au taux annuel de 3,30 % et viendront à échéance le 31 mars Le produit de l émission a été prêté à Gaz Métro à des conditions similaires et a été utilisé pour le refinancement de dettes existantes et aux fins générales de l entreprise; l augmentation de 34,6 millions $ des crédits à terme de GMP qui a contracté une nouvelle facilité de crédit, supérieure de 46,6 millions $ (40,0 millions $ US) à l ancienne qui fut annulée, afin de financer, entre autres, les investissements additionnels dans Transco; et l augmentation de 28,4 millions $ des emprunts bancaires de VGS reliés aux coûts engendrés pour le projet Addison; atténuées en partie par : la diminution des crédits à terme de Gaz Métro-daQ de 126,3 millions $ alors que Gaz Métro a eu recours à d autres sources de financement, telles que les dettes à long terme et les émissions de parts décrites précédemment; et la diminution des crédits à terme de Parcs 2 et 3 liée aux remboursements totalisant 21,0 millions $ (10,5 millions $ représentant la quote-part de Gaz Métro). 3. STRUCTURE DE CAPITAL ET RATIO DE LA DETTE Aux 30 septembre (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) Emprunts bancaires 29,0 - Échéances courantes de la dette à long terme 33,3 27,0 Dette à long terme, nette des frais de financement 3 531, ,8 Total de la dette (1) 3 593, ,8 Avoir des associés (2) 1 829, ,4 Total du capital investi 5 422, ,2 Ratio de la dette par rapport au capital investi (3) 66,3 % 68,1 % (1) La variation de la dette à long terme, nette des frais de financement, est expliquée précédemment à la rubrique Autres activités de financement. (2) Pour plus de détails sur la composition de l avoir des associés, se référer aux états consolidés de l avoir des associés des états financiers consolidés audités de Gaz Métro pour les exercices clos les 30 septembre 2015 et (3) Cette mesure est une mesure financière non définie en vertu des PCGR du Canada. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada et autre mesure financière conforme aux PCGR du Canada à la section L) APERÇU DE LA SOCIÉTÉ ET AUTRES. Le ratio de la dette par rapport au capital investi se situe à 66,3 %, en baisse de 1,8 %. Cette baisse est principalement expliquée par l augmentation de l avoir des associés attribuable, entre autres, aux émissions de parts effectuées par Gaz Métro au cours de l exercice Ce niveau de ratio d endettement se situe à l intérieur des paramètres visés par Gaz Métro. Incidences des fluctuations du taux de change sur la structure de capital La Société, qui détient des investissements dans des sociétés américaines, est exposée au risque de fluctuation du dollar américain par rapport au dollar canadien puisqu elle doit réévaluer les actifs et passifs (actif net) de ses filiales et de ses satellites américains au taux de change en vigueur à chaque fin de période et enregistrer l effet de cette réévaluation à l avoir des associés. La Société a enregistré, au cours de l exercice 2015, une réévaluation à la hausse de l actif, nette des écarts de conversion relatifs aux activités de couverture, détenu en devises américaines de 103,5 millions $ à la suite de l appréciation de la valeur du dollar américain par rapport au dollar canadien. 62

66 La valeur de l actif net de la Société détenu en devises américaines et exposé au risque de change après couverture s élève à 681,5 millions $ (510,7 millions $ US) au 30 septembre 2015, comparativement à 503,8 millions $ (449,9 millions $ US) au 30 septembre Les taux de change de fin de période suivants ont été utilisés pour convertir en dollars canadiens les actifs et les passifs libellés en dollars américains pour les exercices clos les : 30 septembre septembre 2014 Augmentation Dollar américain 1,3345 $ 1,1200 $ 19,2 % Les taux de change moyens suivants ont été utilisés pour convertir en dollars canadiens les revenus et les dépenses libellés en dollars américains pour les exercices clos les : 30 septembre septembre 2014 Augmentation Dollar américain 1,2228 $ 1,0831 $ 12,9 % Facilités de crédit non utilisées et perspectives de financement La Société, en partie par l entremise de son commandité GMi, bénéficie de différentes facilités de crédit à terme totalisant 1 448,7 millions $ et d une facilité de crédit d exploitation de 50,0 millions $ au 30 septembre 2015, lesquelles peuvent être utilisées pour financer les activités courantes et les diverses activités de développement. Compte tenu des montants empruntés et des lettres de crédit émises par Gaz Métro, ses filiales et coentreprises, les facilités de crédit inutilisées au 30 septembre 2015 sont de 670,6 millions $. Le 28 janvier et le 1 er février 2015, Gaz Métro, par l entremise de son commandité GMi, a amendé sa facilité de crédit afin notamment d augmenter le montant maximum autorisé de 600,0 millions $ à 800,0 millions $ et de prolonger son échéance jusqu en mars Les modalités de la convention de crédit originale demeurent inchangées. Le 27 juin 2014, TQM a amendé sa facilité de crédit, qui comprend maintenant une portion prêt à terme de 75,0 millions $ (37,5 millions $ représentant la quote-part de Gaz Métro) et une portion marge de crédit de 60,0 millions $ (30,0 millions $ représentant la quote-part de Gaz Métro). Une première tranche du prêt à terme de 35,0 millions $ (17,5 millions $ représentant la quote-part de Gaz Métro) a été contractée le 2 juillet 2014 et porte intérêt au taux annuel de 2,79 %, et sa deuxième tranche de 40,0 millions $ (20,0 millions $ représentant la quote-part de Gaz Métro) a été contractée le 15 septembre 2014 et porte intérêt au taux annuel de 2,82 %. Ces emprunts ont servi à rembourser une partie des obligations de Série K venues à échéance le 15 septembre La portion marge de crédit demeure à taux variable. La facilité de crédit amendée viendra à échéance le 19 août Au cours de l exercice 2016, la Société prévoit avoir besoin de liquidités afin de financer : ses investissements en propriétés, aménagements et équipements, qui pourraient se situer à environ 485 millions $ et qui sont liés principalement aux expansions et aux améliorations à apporter aux réseaux de distribution d énergie au Québec et au Vermont (environ 454 millions $) et au projet d agrandissement de l usine LSR (environ 31 millions $); ses opportunités d investissements; les apports en capitaux nécessaires pour les filiales, coentreprises et satellites de Gaz Métro; l achat potentiel de droits d émission de GES par Gaz Métro-daQ en vertu du Règlement SPEDE; le refinancement ou le remboursement pour un montant de 33,3 millions $ de dette à long terme venant à échéance au cours de l exercice 2016; et les distributions à ses associés. Les sources de financement internes et externes disponibles sont : les flux de trésorerie liés aux activités d exploitation; les facilités de crédit à terme et marges de crédit d exploitation disponibles; et le cas échéant, de nouveaux financements sous forme d émissions de dettes ou de parts. En matière de financement, Gaz Métro, ayant comme pratique de distribuer la quasi-totalité de son bénéfice net, doit se tourner vers les marchés des capitaux et ses associés pour financer ses projets d investissements importants qui ne sont pas de nature courante. La Société comble habituellement ses besoins pour Gaz Métro-daQ en émettant de la dette ou des parts à ses associés afin de maintenir une structure de capital moyenne, telle qu autorisée par la Régie, composée de 54 % de dette et de 46 % d avoir des associés. La Société croit qu elle sera en mesure de refinancer ou de rembourser les dettes à long terme totalisant 33,3 millions $, qui viendront à échéance au cours de l exercice 2016, car elle n a jamais connu de réduction importante de sa capacité d accéder aux marchés des capitaux, et ce, même durant les périodes d instabilité économique qui ont prévalu dans le passé. Les 63

67 émissions par GMi de billets de premier rang garantis de 100,0 millions $ US et d obligations de première hypothèque de 100,0 millions $, ainsi que le maintien des notations de crédit accordées par les agences S&P et DBRS, attribuées à Gaz Métro et GMi au cours de l exercice 2015, sont la preuve tangible de la confiance des marchés financiers à l égard de Gaz Métro et de ses associés. Cette situation propre à Gaz Métro s explique entre autres par : la gestion de son capital qui tient compte des structures de capital prescrites par les différents organismes de réglementation et respecte les clauses restrictives des conventions de crédit et des actes de fiducie et autres conventions régissant sa dette à long terme; sa politique interne de fixer le taux d intérêt sur environ 75 % de sa dette, ce qui réduit son exposition au risque de fluctuation des taux d intérêt; et sa stratégie de croissance prudente et ciblée. Clauses limitatives Les actes de fiducie et autres conventions régissant la dette à long terme prévoient que Gaz Métro n émettra pas de nouvelle dette à long terme si, compte tenu de celle-ci, le ratio de la dette à long terme par rapport au capital investi de Gaz Métro excède 65 % et le ratio de couverture des intérêts sur la dette à long terme est inférieur à 1,5, sur la base de ses états financiers non consolidés. Il est à noter que le total du capital investi correspond à la somme du total de la dette à long terme et de l avoir des associés. Les actes de fiducie et autres conventions régissant la dette à long terme prévoient aussi que Gaz Métro ne fera aucune distribution à ses associés si, compte tenu de celle-ci, le ratio de la dette à long terme par rapport au capital investi de la Société excède 75 % sur la base de ses états financiers non consolidés. Le ratio de couverture des intérêts sur la dette à long terme est obtenu en faisant le rapport entre le total des intérêts sur la dette à long terme et le bénéfice net avant les intérêts sur la dette à long terme et les impôts sur les bénéfices. Le tableau suivant présente ces ratios sur la base des états financiers non consolidés de Gaz Métro aux 30 septembre 2015 et Ratio de la dette à long terme par rapport au capital investi 52,8 % 55,6 % Ratio de couverture des intérêts sur la dette à long terme 2,94 fois 3,01 fois Les actes de fiducie et autres conventions régissant la dette à long terme prévoient que le total des intérêts détenus par Gaz Métro dans des activités non réglementées reliées à l énergie et dans des activités non reliées à l énergie ne doit pas représenter plus de 10 % de son actif total non consolidé. Aux 30 septembre 2015 et 2014, les actifs détenus par Gaz Métro dans ces activités représentent respectivement 3,17 % et 2,95 % de son actif total non consolidé. De plus, dans le cas des activités non reliées à l énergie, les intérêts détenus par Gaz Métro dans ces activités ne doivent pas représenter plus de 5 % de son actif total non consolidé. Aux 30 septembre 2015 et 2014, Gaz Métro ne détient aucun intérêt dans ces activités. Aux 30 septembre 2015 et 2014, GMi et Gaz Métro et ses filiales et coentreprises respectent toutes les exigences auxquelles elles sont soumises en vertu des divers actes de fiducie et autres conventions de crédit à terme régissant la dette à long terme. Sous réserve des restrictions usuelles contenues dans les facilités de crédit des filiales, coentreprises et satellites de la Société, il n y a pas de restrictions d ordre juridique ou pratique à la capacité des filiales, coentreprises ou satellites de transférer des fonds à Gaz Métro. Politique interne de fixation des taux d intérêt Au 30 septembre 2015, 89,7 % de la dette à long terme est à taux fixe, comparativement à 86,0 % au 30 septembre Bien que la politique interne de la Société soit de fixer les taux d intérêt sur environ 75 % de sa dette, Gaz Métro a profité de la baisse des taux d intérêt à long terme au cours des derniers exercices pour fixer à long terme son coût de financement. Notations de crédit Les notations de crédit de Gaz Métro et GMi accordées par les agences de notations S&P et DBRS se sont maintenues au cours de l exercice Pour les exercices clos les 30 septembre Obligations de première hypothèque (S&P/DBRS) (1) A+/A A+/A Papier commercial (S&P/DBRS) (1) A-1(moyen)/R-1(bas) A-1(moyen)/R-1(bas) (1) Par l entremise de son commandité, GMi. En décembre 2014, S&P a révisé les perspectives de la notation de crédit corporative BBB+ de GMP, de stable à positive. 64

68 4. ARRANGEMENTS HORS BILAN Programme de titrisation Le 27 mars 2015, Gaz Métro a mis fin à la convention d achat de créances dont elle bénéficiait (aussi appelée «entente de titrisation») et qui lui permettait de céder à une fiducie de titrisation, avec un recours limité, des créances sur une base mensuelle. Au cours du premier trimestre de l exercice 2015, la Société avait cédé et décomptabilisé des créances pour un montant totalisant 59,0 millions $ (nil au 30 septembre 2014), net des droits subordonnés conservés par Gaz Métro. Au 30 septembre 2015, la Société n a plus aucune obligation en vertu de cette entente de titrisation et n a négocié aucune nouvelle convention d achat de créances. Garanties Dans le cours normal de leurs activités et dans le cadre de la construction des différents projets, Gaz Métro et GMi, en tant que commandité, fournissent ou peuvent fournir différentes garanties soit sous forme de lettres de crédit, de cautionnements d exécution ou de soumission, de collatéral ou autres. Pour plus de détails sur les garanties émises par Gaz Métro, se référer à la note 26 des états financiers consolidés audités de Gaz Métro pour les exercices clos les 30 septembre 2015 et OBLIGATIONS CONTRACTUELLES Le tableau ci-dessous présente les versements à effectuer au titre des obligations contractuelles au cours des cinq prochains exercices et par la suite : 65 Moins de un an 1 an à 3 ans 4 ans à 5 ans Par la suite (en millions de dollars) Total Passifs financiers Découvert bancaire 6,4 6, Emprunts bancaires 29,0 29, Fournisseurs et charges à payer 355,5 355, Distributions à payer 44,8 44, Passifs financiers dérivés 37,4 5,1 4,7 0,2 27,4 Dette à long terme 3 597,6 33,3 356,4 615, ,3 Intérêts (1) 2 289,1 162,3 292,2 261, ,2 Total 6 359,8 636,4 653,3 877, ,9 Contrats d'approvisionnement (2) Fourniture d'énergie 3 954,9 241,4 514,0 457, ,8 Transport 2 219,5 523,7 630,2 445,0 620,6 Entreposage 74,7 18,3 23,5 13,7 19,2 Total 6 249,1 783, ,7 916, ,6 Contrats de service et d'entretien (3) 39,6 1,4 21,0 2,3 14,9 Contrats de construction (4) 44,4 18,9 25,5 - - Contrats de location (5) 24,3 2,6 3,0 2,4 16,3 Total des obligations contractuelles , , , , ,7 (1) Les intérêts sont présentés selon les échéances contractuelles et selon les taux en vigueur au 30 septembre (2) Les contrats d'approvisionnement sont présentés selon les prix et taux en vigueur à la date du bilan, à l'exception des contrats à prix fixe. Les coûts relatifs à ces contrats seront récupérés auprès des clients dans les exercices correspondants. (3) Correspond aux contrats de service et d'entretien des éoliennes pour Parcs 2 et 3 et Parc 4. (4) Correspond au contrat relatif à l accroissement de la capacité de liquéfaction de l usine LSR. (5) Gaz Métro, ses filiales et coentreprises se sont engagées dans des contrats de location-exploitation pour les locaux commerciaux et autres actifs utilisés dans le cours normal de leurs activités. En 2015 et 2014, dans le cadre des mesures mises en place afin d assurer la sécurité et la diversité des approvisionnements gaziers, Gaz Métro-daQ et VGS ont conclu des ententes préalables sur des capacités de transport et des ententes de remboursement des coûts, advenant la résiliation de celles-ci, afin d augmenter la capacité de transport de gaz naturel à partir du carrefour de Dawn, en Ontario. Les ententes relatives au transport auront une durée de 15 ans et devraient entrer en vigueur en novembre 2016 pour Gaz Métro-daQ et en novembre 2017 pour VGS. Ces ententes sont nécessaires afin de répondre aux besoins d approvisionnement du Québec et du Vermont et permettront d assurer un accès aux sources de gaz naturel diversifiées et abordables à partir du carrefour de Dawn.

69 Pour plus de détails sur les engagements, se référer à la note 26 des états financiers consolidés audités de Gaz Métro pour les exercices clos les 30 septembre 2015 et R) FACTEURS DE RISQUE DE GAZ MÉTRO Pour les fins de la présente section, le terme «Gaz Métro» signifie Gaz Métro, Gaz Métro-daQ et les filiales et coentreprises de Gaz Métro. Cette section décrit les principaux risques qui pourraient avoir un effet important sur les activités, la situation financière et le bénéfice net consolidé de Gaz Métro et, par ricochet, sur la situation financière et le bénéfice net consolidé de Valener. Les risques sont classés par catégorie de risque et, à l intérieur de chaque catégorie, en fonction de leur gravité. D autres risques, dont Gaz Métro n a actuellement pas connaissance ou qu elle estime négligeables pour le moment, pourraient également nuire à ses activités. Dans la mesure du possible, Gaz Métro a élaboré et appliqué des pratiques d identification, d évaluation et de gestion des risques afin de diminuer la nature et la portée de ces risques. RISQUES RÉGLEMENTAIRES ET POLITIQUES Les activités de Gaz Métro sont assujetties à une réglementation importante imposée par divers organismes gouvernementaux, tant au Canada qu aux États-Unis. Il existe toujours un risque que les politiques gouvernementales et les lois soient modifiées, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et le bénéfice net consolidé de Gaz Métro. Réglementation des activités La teneur des décisions rendues par les organismes de réglementation, et plus particulièrement celles rendues par la Régie et l ONÉ, au Canada, et le VPSB et la FERC, aux États-Unis, entre autres quant (i) aux tarifs de distribution, de transport et d entreposage du gaz naturel, (ii) aux tarifs de distribution et de transport de l électricité, (iii) au rendement autorisé sur l avoir présumé lié à ces activités, et (iv) aux investissements reliés au développement et à l entretien des actifs liés à ces activités, pourrait avoir un effet important sur les résultats financiers de Gaz Métro et avoir une incidence défavorable sur la valeur des investissements dans certaines filiales ou coentreprises de Gaz Métro assujetties à de telles décisions. La presque totalité des revenus consolidés de Gaz Métro pour l exercice 2015 provenait d activités qui sont réglementées et donc soumises à ces décisions. Les tarifs sont établis par ces organismes de réglementation, habituellement sur une base annuelle, en fonction des données projetées fournies par Gaz Métro-daQ, les filiales et les coentreprises concernées de Gaz Métro. Tout écart entre les projections et les données réelles, principalement au niveau des livraisons pour un exercice donné, pourrait, selon sa nature, avoir un effet favorable ou défavorable sur le bénéfice net consolidé de Gaz Métro pour l exercice en question. De plus, si une ou plusieurs décisions d un organisme de réglementation établissant des tarifs avaient ou étaient susceptibles d avoir une incidence défavorable importante sur le bénéfice net consolidé de Gaz Métro et sur sa situation financière, cela pourrait ultimement avoir une incidence défavorable sur les notations de crédit de Gaz Métro et de GMi ou sur celles des filiales ou coentreprises concernées de Gaz Métro, le cas échéant. Gaz Métro-daQ et certaines des filiales et coentreprises de Gaz Métro ayant des activités à tarifs réglementés adoptent des programmes d investissement et évaluent les dépenses d exploitation et d entretien actuelles et futures à engager pour l exploitation continue de leurs réseaux de distribution ou de transport d énergie. L analyse de la direction repose sur des hypothèses concernant le coût du service, les dépenses en immobilisations, les exigences réglementaires, les approbations des besoins en revenus et d autres questions comportant un certain degré d incertitude. Si les coûts réels dépassent les hypothèses soumises et approuvées par les organismes de réglementation, il n est pas certain que les organismes de réglementation approuveront le recouvrement des coûts additionnels dans les tarifs futurs facturés à la clientèle. Toutefois, historiquement, les coûts engagés de manière prudente ont été recouvrés dans les tarifs facturés à la clientèle et il est probable que cette pratique se perpétue. Cependant, l incapacité de Gaz Métro-daQ et de certaines des filiales et coentreprises de Gaz Métro ayant des activités à tarifs réglementés de recouvrer des coûts additionnels pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière et le bénéfice net de Gaz Métro-daQ et de certaines des filiales et coentreprises de Gaz Métro ayant des activités à tarifs réglementés et, par conséquent, sur le bénéfice net consolidé de Gaz Métro. Le défaut d obtenir des tarifs selon le dossier tarifaire déposé ou le défaut d obtenir l approbation des investissements reliés au développement et à l entretien des actifs liés à ces activités pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités de Gaz Métro-daQ ou de certaines filiales ou coentreprises de Gaz Métro ayant des activités à tarifs réglementés, sur la mise en chantier ou l échéancier des projets d investissement proposés, sur les notations de crédit de Gaz Métro et de GMi ou sur celles des filiales ou coentreprises ayant des activités à tarifs réglementés et sur l émission de titres de créance à long terme et, par conséquent, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le bénéfice net consolidé de Gaz Métro. 66

70 Le mécanisme incitatif à la performance de Gaz Métro-daQ est expiré depuis septembre Par conséquent, le mode d établissement des tarifs de Gaz Métro-daQ se fait depuis cette date selon la méthode du coût de service. Selon cette méthode, le coût projeté pour exercer les activités de Gaz Métro-daQ est utilisé afin de déterminer ses tarifs. Dans ce contexte, à la fin de l exercice, un écart positif entre le bénéfice permissible de Gaz Métro-daQ et le bénéfice net réalisé est désigné, en totalité ou en partie, comme un trop-perçu, sujet à partage avec les clients selon les paramètres approuvés par la Régie, et un écart négatif est désigné comme un manque à gagner, à l unique charge de Gaz Métro-daQ. Conséquemment, rien ne garantit que Gaz Métro-daQ sera en mesure de recouvrer tous les coûts effectivement engagés et, par conséquent, de dégager les taux de rendement autorisés. Gaz Métro est très vigilante à l égard du risque réglementaire et accorde une grande importance au maintien de bonnes relations avec les divers organismes de réglementation et les groupes d intervenants reconnus par ces derniers. Risque politique Les changements dans les politiques gouvernementales ou l adoption de nouvelles initiatives gouvernementales, notamment sur les questions énergétiques et environnementales, peuvent avoir une incidence sur le cadre réglementaire des activités de Gaz Métro. Par conséquent, des modifications aux politiques gouvernementales ou l adoption de nouvelles initiatives gouvernementales, que ce soit à l échelle nationale ou locale, pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités, la position concurrentielle, la situation financière et le bénéfice net consolidé de Gaz Métro. Changements de référentiel comptable Tel que plus amplement expliqué à la section S) RÉCENTS CHANGEMENTS DE NORMES ET DE MÉTHODES COMPTABLES, Gaz Métro et ses associés utiliseront les PCGR des États-Unis pour la préparation de leurs états financiers consolidés annuels et intermédiaires des exercices 2016 à 2018 inclusivement. Afin d arrimer le traitement réglementaire aux PCGR des États-Unis, Gaz Métro a présenté, en septembre 2015, une demande auprès de la Régie afin de modifier des traitements réglementaires utilisés aux fins de l établissement des tarifs. Dans le cas où la Régie refuserait les modifications demandées, certains APR actuellement constatés en vertu de la Partie V du Manuel ne pourraient plus l être pour les fins de la préparation des états financiers consolidés en vertu des PCGR des États-Unis. Conséquemment, le bénéfice net consolidé de Gaz Métro ne serait pas représentatif du rendement financier réel pour la période de présentation de l information financière pertinente, ce qui ne serait pas le cas si la Partie V du Manuel continuait d être utilisée. De plus, cette volatilité et les conséquences qui en découlent seraient également présentes si Gaz Métro convertissait aux IFRS et que l éventuelle norme définitive sur les ATR des IFRS ne permettait pas de présenter adéquatement la réalité économique des ATR dans les états financiers consolidés. RISQUES LIÉS À LA CONJONCTURE ÉCONOMIQUE La conjoncture économique générale, la concurrence, le coût de l énergie et la perte de clients majeurs, a un effet sur les ventes de Gaz Métro et, par conséquent, sur la situation financière et le bénéfice net consolidé de Gaz Métro. Situation de l'économie Les activités de Gaz Métro subissent l influence de la conjoncture économique générale. Habituellement, une conjoncture difficile affecte négativement les activités chez les clients industriels et commerciaux de Gaz Métro et, par ricochet, la demande en gaz naturel ou en électricité et en services connexes. Toutefois, comme un nombre important de clients du secteur de la distribution doivent conclure un contrat pour l alimentation en gaz naturel de leurs installations et qu un nombre important d entre eux garantissent le paiement d une portion importante du service de distribution qu il y ait ou non consommation, le risque résultant d une telle baisse de la demande est ainsi atténué. Le régime de réglementation de GMP permet également de réduire ce risque pour ce qui est de l électricité. Ledit régime permet le report des répercussions de la perte de revenus attribuable à une baisse de la consommation des clients et comprend un mécanisme d ajustement advenant qu il y ait une majoration inattendue des coûts. Par ailleurs, Gaz Métro-daQ vise, depuis plusieurs années déjà, une poussée dans le marché résidentiel afin d accroître les parts de marché du gaz naturel, lui permettant ainsi de réduire, en partie, sa vulnérabilité face aux marchés industriel et commercial. L augmentation du nombre de clients dans le marché résidentiel, intimement liée au nombre de nouvelles mises en chantier et au prix du gaz naturel, est, par conséquent, aussi tributaire de la conjoncture économique générale. 67

71 Concurrence Gaz Métro-daQ Au Québec, le gaz naturel est en concurrence avec d autres sources d énergie disponibles telles que le mazout et l électricité. Ainsi, la capacité de Gaz Métro-daQ à atteindre de bons résultats financiers est notamment tributaire de la position concurrentielle du gaz naturel par rapport aux autres sources d énergie disponibles. L électricité représente la plus grande part du marché résidentiel pour des raisons historiques. Considérant cette position de l électricité au Québec, et ce, malgré les hausses successives des tarifs de l électricité depuis 2004, le gaz naturel doit constamment faire face à une situation de forte concurrence dans le marché résidentiel. Bien que le gaz naturel ait présentement un coût inférieur à celui de l électricité, l écart de coût entre ces deux sources d énergie est plus faible lorsque les clients utilisent des appareils au gaz naturel standard par rapport à des appareils électriques. Dans le marché commercial, la situation concurrentielle du gaz naturel est généralement favorable face à l électricité. Le prix du mazout n o 2 étant présentement plus élevé que celui du gaz naturel, celui-ci jouit d une situation concurrentielle favorable par rapport au mazout n o 2 dans les marchés résidentiel et commercial, et ce, malgré la récente baisse des cours des produits pétroliers. Une détérioration de la position concurrentielle de Gaz Métro pourrait avoir une incidence défavorable sur sa situation financière ou son bénéfice net consolidé. Dans le marché industriel, la situation concurrentielle du gaz naturel peut connaître des fluctuations importantes, puisqu elle est intimement liée aux fluctuations du prix du gaz naturel par rapport au prix du mazout lourd. La majorité des clients de ce marché peuvent utiliser plus d une source d énergie pour couvrir leurs besoins énergétiques. Le faible tarif de distribution facturé à ces clients, sur une base volumétrique, a un effet positif sur la situation concurrentielle du gaz naturel; toutefois, l impact des fluctuations du prix de la molécule de gaz naturel est plus significatif pour les clients de ce marché que pour les clients résidentiels ou commerciaux en raison des volumes importants qu ils consomment. Gaz Métro-daQ peut offrir à ses clients industriels un rabais tarifaire établi en fonction du prix du mazout, et ce, pour des périodes qui peuvent varier de quelques jours à près d une année, dans l éventualité où sa position concurrentielle serait défavorable. Enfin, la récente baisse des prix des produits pétroliers met une pression additionnelle sur la position concurrentielle du gaz naturel dans le marché industriel. Toutefois, cet effet est atténué par la chute du dollar canadien en 2015, laquelle implique une hausse des prix des produits pétroliers en dollar canadien qui se transigent à l échelle mondiale en dollars américains. En résumé, malgré ces effets récents, la position concurrentielle du gaz naturel dans le marché industriel demeure généralement favorable. De plus, la position concurrentielle du gaz naturel est également tributaire des tarifs de transport puisque le gaz naturel provient de l extérieur du Québec et que les clients de Gaz Métro-daQ doivent en assumer les coûts de transport. Des hausses importantes des tarifs de transport pourraient donc affecter la capacité de Gaz Métro-daQ de concurrencer les autres sources d énergie. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Approvisionnements en énergie de la présente section. Par ailleurs, depuis l entrée en vigueur du Règlement SPEDE, Gaz Métro-daQ, tout comme les distributeurs de carburant et de combustibles, doit couvrir les émissions relatives à son réseau de distribution ainsi que celles relatives à la combustion du gaz naturel de ses clients, autres que celles générées par les clients émettant annuellement tonnes de GES et plus qui doivent couvrir directement leurs émissions. La couverture des émissions doit se faire par l acquisition de droits d émission lors des ventes aux enchères organisées par les gouvernements du Québec et de la Californie ou encore par des transactions de gré à gré de droits d émission valides ou de crédits compensatoires reconnus par le Règlement SPEDE. Comme les coûts relatifs à l acquisition des droits d émission sont facturés aux clients de Gaz Métro-daQ assujettis aux tarifs du service SPEDE ou assumés directement par les clients émettant annuellement tonnes de GES et plus, cette obligation a une incidence défavorable sur la situation concurrentielle du gaz naturel par rapport à l électricité, qui n est que très marginalement assujettie à une telle obligation, mais a un effet favorable par rapport au mazout, qui lui émet davantage de GES que le gaz naturel. Activité de la distribution de gaz naturel au Vermont, États-Unis Au Vermont, le gaz naturel jouit généralement d une situation concurrentielle très favorable par rapport aux autres sources d énergie pour la chauffe de l air et de l eau dans les marchés résidentiel, commercial et industriel. Toutefois, une hausse importante du prix du gaz naturel combinée à une baisse du prix des carburants concurrentiels pourraient atténuer cet avantage concurrentiel. Activité de la distribution d électricité au Vermont, États-Unis En plus de l électricité, les clients de GMP peuvent recourir au propane, au gaz naturel ou au mazout, selon le cas, pour le chauffage ou la chauffe de l eau. Il est également possible pour les municipalités situées dans le territoire desservi par GMP de créer et de détenir, avec l approbation des citoyens, des entreprises de service public. De plus, l autogénération, les programmes de gestion de la demande d électricité et la cogénération peuvent constituer des menaces concurrentielles pour les ventes d électricité du réseau en déplaçant la demande d électricité au sein du territoire desservi par GMP et en réduisant éventuellement le bassin de clients entre lesquels les coûts de GMP sont répartis. 68

72 Coût de l énergie Gaz Métro-daQ n est exposée au risque de fluctuation du coût de la molécule de gaz naturel qu au niveau de l impact sur sa position concurrentielle, puisque Gaz Métro-daQ doit vendre à sa clientèle la molécule à son prix coûtant, éliminant donc la possibilité de réaliser un gain ou une perte sur la vente de celle-ci. Toutes les fluctuations du prix du gaz naturel sont comptabilisées dans des comptes de frais ou de crédits reportés afin d être reflétées dans les tarifs futurs, tel qu autorisé par la Régie. Pour les activités de distribution de gaz naturel et d électricité au Vermont, VGS et GMP sont également des fournisseurs à prix coûtant et utilisent des instruments financiers dérivés liés au gaz naturel et à l électricité, respectivement, afin de gérer l exposition de leur clientèle à la volatilité des prix de ces types d énergie. De plus, VGS et GMP bénéficient de mécanismes d ajustement réglementaire qui permettent de minimiser les risques liés aux fluctuations à court terme des prix de ces types d énergie. Perte de clients majeurs Au Québec, les clients majeurs de Gaz Métro-daQ, représentant environ 400 comptes clients, ont consommé un peu plus de 55 % des volumes de gaz naturel livrés par Gaz Métro-daQ au cours de l exercice 2015, correspondant à un peu plus de 19 % de ses revenus totaux. Certains de ces comptes clients peuvent individuellement représenter entre 5 % et 10 % des volumes de gaz livrés par Gaz Métro-daQ, mais entre 0 % et 2 % des revenus de distribution. Les livraisons de gaz naturel aux clients majeurs ont été, et continueront d être, tributaires notamment de leur capacité à poursuivre l exercice de leurs activités malgré une conjoncture économique difficile et de la situation concurrentielle du gaz naturel par rapport aux autres sources d énergie, notamment les produits pétroliers. Une baisse significative de la demande en gaz naturel de ces clients pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière ou le bénéfice net consolidé de Gaz Métro. Toutefois, comme un nombre important de ces clients doit conclure un contrat pour l alimentation en gaz naturel de leurs installations et qu un nombre important d entre eux garantit le paiement d une portion importante du service de distribution, qu il y ait consommation ou non, le risque résultant d une telle baisse de la demande est atténué. Certains clients fournissent également un dépôt de garantie atténuant ainsi l impact de défauts de paiement. De plus, un traitement réglementaire permet de différer les effets de mauvaises créances majeures d un exercice afin de les inclure dans les tarifs d un exercice suivant. Par ailleurs, bien que les effets défavorables sur le bénéfice net consolidé de Gaz Métro peut faire l objet d un ajustement des tarifs de distribution au cours de l exercice suivant, une telle pression à la hausse sur les tarifs de distribution pourrait affecter la position concurrentielle du gaz naturel face aux autres sources d énergie. Dans le secteur du transport de gaz naturel, les filiales et coentreprises concernées de Gaz Métro dépendent d un nombre restreint de clients. Le défaut d un de ces clients de s acquitter de ses obligations pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière ou sur le bénéfice net consolidé de Gaz Métro. RISQUES D EXPLOITATION Risque lié aux volumes La capacité à accroître les volumes de gaz naturel livrés pose plusieurs défis. Plus particulièrement pour Gaz Métro-daQ, le marché industriel est arrivé à une certaine maturité en raison de la croissance modérée de l économie. De plus, les volumes livrés sont tributaires de l essor des appareils à haute efficacité énergétique et des autres technologies ainsi que des efforts déployés par les clients en matière d économie d énergie qui exercent une pression à la baisse sur la consommation. L absence de croissance ou une baisse des volumes de gaz naturel livrés pourrait créer une pression à la hausse sur les tarifs de distribution qui pourrait affecter la capacité de Gaz Métro-daQ de concurrencer les autres sources d énergie. Gaz Métro-daQ vise depuis plusieurs années déjà une poussée dans le marché résidentiel, afin d accroître les parts de marché du gaz naturel dans ce marché, lui permettant ainsi de réduire, en partie, sa vulnérabilité face aux marchés industriel et commercial. L augmentation du nombre de clients dans le marché résidentiel, intimement liée au nombre de nouvelles mises en chantier et au prix du gaz naturel, est cependant tributaire de la conjoncture économique générale. Risque lié aux conditions météorologiques et aux variations saisonnières Les activités de distribution d énergie sont assujetties aux variations saisonnières, la majeure partie de la demande de gaz naturel et d électricité se produisant pendant la saison de chauffage d hiver et la saison de climatisation d été, dont la durée varie dans chaque territoire. Avec les changements climatiques, rien ne garantit que les tendances météorologiques historiques à long terme demeureront inchangées. Gaz Métro-daQ et VGS bénéficient d un mécanisme de normalisation de leurs revenus lié principalement aux fluctuations de température. Pour ce faire, Gaz Métro-daQ et VGS normalisent les volumes de gaz naturel distribués et, par la suite, reflètent cet ajustement dans leurs revenus en utilisant leurs comptes de stabilisation tarifaire. Toutefois, l effet des températures inhabituelles ou extrêmes pourraient ne pas être reflété adéquatement par le mécanisme de normalisation des revenus et, ainsi, pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière et le bénéfice net consolidé. 69

73 De son côté, la quantité d électricité distribuée par GMP peut varier considérablement en réponse aux variations saisonnières des conditions météorologiques et des températures inhabituelles ou extrêmes. GMP dispose d un régime de réglementation qui atténue certaines des incidences sur le bénéfice des écarts de coûts et de volumes dans la vente d électricité résultant des conditions météorologiques et des températures. Des variations importantes et soutenues pourraient toutefois avoir une incidence défavorable sur la situation financière et le bénéfice net de GMP et, par conséquent, sur le bénéfice net consolidé de Gaz Métro. Approvisionnements en énergie Gaz Métro-daQ et VGS dépendent de divers fournisseurs, transporteurs et exploitants de centres d entreposage pour leur approvisionnement en gaz naturel, lequel provient de l extérieur du Québec et du Vermont. Le défaut d un de ces tiers de livrer le gaz naturel ou de fournir les services accessoires, de même qu une perturbation importante de la chaîne d approvisionnement, sans recours possible à des sources d approvisionnement alternatives, pourraient avoir une incidence défavorable sur Gaz Métro-daQ et sa capacité, ou celle de VGS, de distribuer le gaz naturel à ses clients. Maintien des activités Les réseaux de distribution et de transport d énergie de Gaz Métro-daQ et de certaines des filiales et coentreprises de Gaz Métro nécessitent de l entretien, des améliorations et des remplacements continus. Ces réseaux de distribution et de transport sont exposés à divers risques d exploitation, tels que des bris accidentels causés à une conduite, des fissures et de la corrosion, des pannes ou défaillances des équipements ou des systèmes informatiques, des incendies, des explosions, des catastrophes naturelles, des pannes de courant, des actes de guerre ou de terrorisme, des cyberattaques, et d autres situations du même genre. Les fuites dans les réseaux de distribution et de transport constituent un risque inhérent aux activités de Gaz Métro et de ses filiales et coentreprises concernées. Certaines portions du réseau de Gaz Métro-daQ et de VGS ont atteint un niveau élevé de saturation. Un manque de capacité du réseau pour desservir, en temps opportun, les clients existants ou potentiels, pourrait avoir des répercussions sur la clientèle et sur les résultats d exploitation. L efficacité des activités de Gaz Métro est tributaire du développement, de la gestion et du maintien de systèmes d information et d une infrastructure de technologie de l information complexes qui (i) procurent un soutien à l exploitation des installations de transport et de distribution, (ii) fournissent aux clients des informations sur la facturation et la consommation et (iii) appuient les volets financier et général de l exploitation des activités de Gaz Métro. Ainsi, toute atteinte à la sécurité ou panne des systèmes d information et des infrastructures de technologie de l information pourrait entraîner l interruption de fonctions liées à l exploitation, endommager les actifs, avoir un impact sur la sécurité des installations ou des clients et occasionner un désavantage concurrentiel. Les activités de Gaz Métro sont directement touchées par les conditions météorologiques rigoureuses comme les tempêtes de grêle et de neige, les vents forts et les catastrophes naturelles qui peuvent causer des pannes et des dommages matériels et, ainsi, entraîner des coûts additionnels qui pourraient ne pas être entièrement assurés et exiger des approbations réglementaires particulières en vue d être recouvrés auprès des clients. Bien que Gaz Métro-daQ et certaines des filiales et coentreprises de Gaz Métro reçoivent généralement de telles approbations, il n est pas garanti qu elles seront données de manière suffisante ou en temps opportun. L incidence du défaut de Gaz Métro-daQ et de certaines filiales et coentreprises de Gaz Métro d exercer leurs activités comme prévu dans de telles conditions serait particulièrement contraignante pendant une période de demande de pointe. Gaz Métro pourrait aussi être touchée par des problèmes de santé publique, incluant une épidémie à l échelle régionale, nationale ou mondiale. Une pandémie pourrait nuire à sa capacité à disposer d un personnel adéquat et ainsi entraîner une interruption soudaine de ses opérations pendant une période prolongée. Gaz Métro et GMP ont mis en place un plan de continuité des opérations, notamment en cas de pandémie pour atténuer les effets d une telle situation et maintenir aussi leurs opérations critiques. De plus, les activités des sociétés cocontractantes de Gaz Métro et de GMP pourraient être perturbées et une hausse du prix des produits et des services qu elles fournissent pourrait avoir lieu. La survenance de l une ou l autre de ces situations pourrait causer l interruption des services, avec des répercussions sur la clientèle et sur les résultats d exploitation, et entraîner une incidence défavorable sur le bénéfice net consolidé de Gaz Métro. Elle pourrait également entraîner des conséquences pour l environnement ou la santé et la sécurité des employés, des partenaires d affaires, des clients et de la collectivité, et entraîner une incidence défavorable sur la réputation et l image de Gaz Métro et de ses filiales et coentreprises. Des retards dans l exécution de travaux sur les réseaux de distribution ou de transport d énergie au Québec et au Vermont pourraient également entraîner une incidence défavorable sur la réputation et l image de Gaz Métro. 70

74 Par ailleurs, l intensification prévue des travaux d infrastructure des municipalités et des gouvernements au Québec pourrait accroître le risque de bris accidentels causés par des tiers à une conduite de Gaz Métro-daQ. Gaz Métro et ses filiales et coentreprises ont adopté des mesures raisonnables pour minimiser ces risques. Gaz Métro-daQ s est dotée d un programme de gestion des actifs pour permettre l amélioration et le remplacement des conduites vieillissantes. Par ailleurs, Gaz Métro et ses filiales et coentreprises ont mis en place des politiques très strictes en matière de protection des actifs (incluant notamment un programme d entretien et de surveillance) et des données, qu elles suivent très rigoureusement. De plus, elles encouragent les entrepreneurs avec qui elles travaillent à adopter les meilleures pratiques de l industrie afin de réduire les risques de bris. Gaz Métro et ses filiales et coentreprises ont aussi mis en place un système de gestion des mesures d urgence qui s appliquent dans le cas d événements d origine naturelle ou technologique ou résultant d une intervention humaine, ainsi que dans les cas de situations telles qu une pandémie. Par ailleurs, Gaz Métro et certaines de ses filiales et coentreprises doivent prévoir les coûts liés à la mise hors service de certains de leurs actifs durant leur vie utile. Lorsqu une obligation juridique existe, Gaz Métro et ses filiales et coentreprises constatent à titre de passif la juste valeur d une obligation liée à la mise hors service de propriétés, aménagements et équipements dans la période au cours de laquelle cette obligation est contractée, pourvu qu une estimation raisonnable de la juste valeur puisse être établie. Cependant, pour certaines activités à tarifs réglementés, comme il n est pas possible de déterminer la portée exacte des obligations juridiques, ni le moment où des coûts devraient être engagés pour s acquitter de ces obligations, Gaz Métro n est pas en mesure d établir une estimation raisonnable de la juste valeur du passif connexe. Toutefois, si des coûts liés à la mise hors service de ces propriétés, aménagements et équipements étaient engagés, l encadrement réglementaire de ces activités à tarifs réglementés devrait permettre de récupérer ces coûts à même les tarifs des exercices futurs. Bien que Gaz Métro-daQ et certaines des filiales et coentreprises de Gaz Métro reçoivent généralement des approbations pour récupérer ces coûts, il n est pas garanti que les décisions seront rendues en temps opportun et qu elles permettront la récupération totale de ces coûts. Risques liés aux couvertures d assurance Gaz Métro maintient en tout temps des couvertures d assurance auprès d assureurs réputés, pour des montants et à des conditions qu elle juge acceptables compte tenu de tous les facteurs pertinents, y compris la nature de ses activités et de sa taille. Ces couvertures d assurance font régulièrement l objet de réexamen par les assureurs et il est impossible de garantir que Gaz Métro pourra à l avenir obtenir ou maintenir des couvertures d assurance adéquates, à des conditions acceptables et raisonnables sur le plan économique, ni que les couvertures couvriront tous les événements pouvant survenir dans l exercice des activités de Gaz Métro qui pourraient donner lieu à une perte ou à un sinistre éventuel. Des réclamations non assurées importantes ou des réclamations excédant les limites des assurances ainsi maintenues ou encore l incapacité de renouveler les contrats d assurance à des conditions acceptables et raisonnables pourraient avoir une incidence défavorable sur la situation financière et le bénéfice net consolidé de Gaz Métro. Risque lié à la cybersécurité Gaz Métro utilise des systèmes de technologies de l information, y compris ceux fournis par des tiers, et une infrastructure en réseau intégrée pour assurer la gestion de ses activités dans le cours normal des affaires, y compris pour traiter, transmettre et stocker l information électronique, notamment les données dont elle se sert pour exploiter ses actifs. Lesdits systèmes de technologies de l information et l infrastructure en réseau intégrée de Gaz Métro comportent des contrôles associés aux systèmes interreliés de ses activités de production, de distribution et de transport, qui sont quelquefois partagés avec des tiers à des fins opérationnelles. Ainsi, Gaz Métro est exposée à des risques liés aux cyberattaques et aux tentatives d accès non autorisé à ses données de nature délicate ou confidentielle, de même qu à celles de ses clients, de ses fournisseurs, de ses contreparties et de ses employés (notamment des renseignements permettant d identifier des personnes et des renseignements de crédit), par la voie du piratage informatique, de virus, de logiciels malveillants, d attaques par déni de service (attaques visant à rendre les services informatiques inaccessibles pour nuire à Gaz Métro ou véhiculer des messages), de vandalisme, de vol, d altération, de destruction, etc. (collectivement les «menaces à la cybersécurité»). Les menaces à la cybersécurité augmentent et évoluent constamment. Elles obligent donc Gaz Métro à s adapter continuellement pour les surveiller et les détecter. Malgré le fait que Gaz Métro a une stratégie de cybersécurité globale qui comporte une politique et des directives, des mesures de contrôle et de gouvernance, des mesures de contrôle des accès à plusieurs niveaux, des mesures de surveillance, des mesures de sécurité des infrastructures et des réseaux, une méthodologie de gestion de ses cyber risques et qu elle s implique activement avec l industrie et le gouvernement pour améliorer sa protection, les systèmes, actifs et renseignements de Gaz Métro ne sont pas à l abri de cyberattaques et d autres failles de sécurité des données qui pourraient causer une défaillance des systèmes, interrompre ou arrêter des volets clés des activités, entraîner une panne de service pour la clientèle ainsi que causer des fuites de renseignements de nature délicate ou confidentielle. 71

75 Si des menaces à la cybersécurité se concrétisaient, elles pourraient engendrer des coûts, des dépenses, des pertes et des dommages imprévus pour Gaz Métro, coûts que celle-ci pourrait ne pas être en mesure de quantifier préalablement ou de recouvrer en totalité ou en partie. Environnement, santé et sécurité Les activités et installations de Gaz Métro sont soumises à des lois et règlements exhaustifs en matière d environnement, de santé et de sécurité régissant notamment les émissions de contaminants, le transport et le stockage de matières dangereuses, l élimination des déchets et la décontamination de sites contaminés. Pour exercer ses activités, Gaz Métro doit maintenir en vigueur plusieurs autorisations environnementales ou autres permis délivrés par les autorités compétentes. Tout manquement à ces obligations peut entraîner des amendes ou des sanctions civiles ou pénales ou l application de mesures coercitives, y compris des ordonnances réglementaires ou judiciaires ordonnant ou suspendant certaines activités ou exigeant que des mesures correctives soient prises, ce qui pourrait entraîner des coûts importants pour Gaz Métro et certaines de ses filiales et coentreprises. Gaz Métro pourrait faire face à des enjeux environnementaux inconnus qui découlent d activités qu elle a exercées par le passé ou qu elle exerce actuellement ou pourrait se voir attribuer des responsabilités environnementales imprévues à l avenir. Les incidences en matière de coûts des lois et des règlements environnementaux futurs dépendent des obligations spécifiques qui y seront prévues et ne peuvent donc être déterminées à l heure actuelle. De plus, certains réseaux de Gaz Métro passent à proximité de zones densément peuplées et un accident grave pourrait causer des blessures. Un accident compromettant la sécurité du public pourrait nuire à la réputation de Gaz Métro et entraîner des coûts de réparations importants et des frais d exploitation et d assurance des actifs plus élevés. En outre, compte tenu des dangers naturels inhérents aux activités de Gaz Métro, les travailleurs et les entrepreneurs sont exposés à des risques de sécurité personnelle. Les mesures prises par Gaz Métro pour réduire la probabilité et la gravité d un accident compromettant la sécurité du public sont exécutées au moyen d un plan de gestion des actifs et d intervention en cas d urgence. De plus, Gaz Métro s assure d informer les parties prenantes à ses projets des mesures mises en place et de recueillir leurs questions et leurs préoccupations. Gaz Métro croit en l adhésion des employés et des entrepreneurs à une culture de la tolérance zéro à l égard des accidents qui compromettent la sécurité et elle vise une cible de zéro accident. En ce qui concerne les employés, des objectifs de sécurité ont été intégrés à tous les échelons de Gaz Métro, dans le cadre des mesures de rémunération du personnel. Les entrepreneurs sont choisis au moyen d un processus de sélection rigoureux, notamment la complète adhésion à la culture de Gaz Métro en matière de sécurité. Réglementation environnementale Les activités et les installations de Gaz Métro sont assujetties, tant à l échelle nationale que régionale et locale à une législation et à une réglementation en matière d environnement, dont notamment : Au Québec Le Règlement SPEDE est entré en vigueur le 1 er janvier En vertu du Règlement SPEDE, Gaz Métro-daQ est tenue depuis le 1 er janvier 2015, de couvrir : (i) ses émissions de GES, (ii) celles issues de son réseau et des bris causés par les tiers et (iii) celles de ses clients, autres que ceux qui sont eux-mêmes des émetteurs au sens du Règlement SPEDE, et qui sont attribuables à l utilisation ou à la combustion du gaz naturel pour leurs établissements visés par le Règlement SPEDE au Québec. Pour remplir ces obligations, Gaz Métro-daQ doit acheter des droits d émission de GES ou réduire ses émissions de GES. Gaz Métro-daQ a pris les mesures nécessaires lui permettant d acheter les droits d émission de GES lorsque requis afin de se conformer au Règlement SPEDE. Celui-ci crée une pression à la hausse sur les tarifs et affecte donc la capacité de Gaz Métro-daQ de concurrencer les autres sources d énergie. Son impact monétaire dépendra notamment des prix auxquels se transigeront les droits d émission. Ainsi, en prévision des achats de droits d émission de GES qu elle doit effectuer, Gaz Métro-daQ surveille le marché des droits d émission de GES et ajuste sa stratégie d achat, le cas échéant. En juin 2012, le gouvernement du Québec a rendu public le Plan d action sur les changements climatiques (PACC 2020). Pour le gouvernement du Québec, la lutte aux changements climatiques représente une opportunité de diminuer la dépendance des Québécois à l égard des énergies fossiles. Les principaux secteurs visés par les actions gouvernementales découlant du PACC 2020 seront les transports, l industrie et les bâtiments. Gaz Métro-daQ suit également de près la mise en œuvre des priorités définies dans le PACC 2020 afin de déterminer comment celles-ci influenceront ses perspectives de croissance et sa position concurrentielle. 72

76 Au Vermont : GMP est assujettie à une politique étatique qui encourage le développement de ressources énergétiques renouvelables au Vermont et l achat ou la vente d énergie renouvelable par les distributeurs d électricité de l État. Plus particulièrement, en juin 2015, la législature du Vermont a adopté une nouvelle loi sur l énergie renouvelable («H.40» ou «LER») établissant une norme obligatoire en matière d énergie renouvelable pour les services publics d électricité du Vermont. Cette loi abroge le programme «Sustainably Priced Energy Development» (SPEED) du Vermont institué en 2005 et exige expressément que les fournisseurs d électricité (i) incluent une quantité minimum d électricité renouvelable dans leur portefeuille d approvisionnement; (ii) appuient des projets relativement petits ( 5 MW) d énergie renouvelable reliés au réseau du Vermont (appelés «projets de production décentralisée d énergie renouvelable»); et (iii) investissent dans des projets visant la réduction de l utilisation de combustibles fossiles pour le chauffage et le transport (appelés «projets de conversion d énergie»). Les exigences de la nouvelle loi en ce qui concerne les ressources commenceront à s appliquer en 2017 et deviendront de plus en plus importantes à chaque année jusqu en GMP surveillera de près l incidence du programme sur ses coûts et sa position concurrentielle à mesure qu elle commencera à acheter des attributs d énergie renouvelable en 2015 et en 2016 pour se conformer à la nouvelle loi. Toutefois, GMP prévoit continuer de vendre sur le marché de la Nouvelle-Angleterre les attributs dont elle n aura pas besoin aux fins du nouveau programme en provenance de ses sources d énergie renouvelable. Les revenus que GMP tire de la vente d attributs provenant de ses sources d énergie renouvelable varient entre 25,0 et 30,0 millions $ US annuellement et mitigent ses hausses tarifaires, mais la nouvelle loi devrait réduire cet avantage net à l avenir. GMP participe à l initiative régionale en matière de GES («Regional Greenhouse Gas Initiative» ou «RGGI»), une initiative de collaboration des États américains du Nord-Est et du Mid-Atlantic visant à réduire les émissions de dioxyde de carbone (CO2) via l implantation d une bourse du carbone avec un système de plafonnement et d échange de droits d émission entre les États. La turbine alimentée au mazout située à Berlin, Vermont, est la seule installation de production électrique de GMP présentement assujettie au RGGI. GMP doit acheter des crédits d émission de CO2 afin de compenser les émissions totales de CO2 générées par cette installation. À l heure actuelle, le coût de la participation à ce programme est faible et GMP ne prévoit pas que ce coût varie de façon significative au cours de son exercice financier La conformité au RGGI est assujettie à des périodes de conformité de trois ans. À la fin de chaque période de conformité, chaque centrale réglementée doit remettre un crédit d émission de CO2 assujetti au RGGI par tonne de CO2 émise au cours des trois années précédentes. La troisième, et dernière, période de conformité a débuté le 1 er janvier 2015 et se terminera le 31 décembre VGS est assujettie à la législation du Vermont encourageant les réductions d émissions de GES. Actuellement, cette législation ne lui impose pas de cibles précises de réduction de GES, mais il est possible que la réglementation se resserre avec le temps; ce qui pourrait obliger VGS à engager des coûts supplémentaires et ainsi affecter sa position concurrentielle. Au cours de l exercice 2015, les exigences en matière de protection de l'environnement n'ont pas engendré pour Gaz Métro d incidences financières ou opérationnelles importantes sur (i) ses acquisitions de propriétés, aménagements et équipements, (ii) son bénéfice net consolidé et (iii) sa position concurrentielle, à l exception de l incidence du Règlement SPEDE. Toutefois, les coûts relatifs aux exigences en matière de protection de l'environnement ne peuvent pas être facilement identifiés distinctement puisque ceux-ci sont intégrés dans les programmes d entretien et de développement de réseau. Sous réserve des impacts du Règlement SPEDE, la direction est d avis que les exigences actuelles en matière de protection de l'environnement n engendreront pas d incidences financières ou opérationnelles importantes au cours des prochains exercices. Dans la mesure où de nouvelles pratiques seraient proposées ou requises en vertu d une loi ou d un règlement à l égard d une entité à tarifs réglementés, Gaz Métro-daQ ou les filiales ou coentreprises de Gaz Métro concernées chercheraient à récupérer les coûts de ces pratiques à même leurs tarifs futurs. Toutefois, rien ne garantit que les organismes de réglementation accueilleraient favorablement les demandes soumises et, par conséquent, les coûts non recouvrés, s ils étaient élevés, pourraient avoir une incidence défavorable sur la situation financière et le bénéfice net consolidé de Gaz Métro. Parcs éoliens de la Seigneurie de Beaupré La production d électricité par Parcs 2 et 3 et par Parc 4 dépend principalement des fluctuations dans l intensité du vent ainsi que de plusieurs autres facteurs, notamment : (i) l effet des facteurs climatiques incluant notamment l accumulation de glace sur les éoliennes, (ii) l accès aux sites, (iii) les pertes par effet de sillage et les pertes de transmission et le cisaillement du vent, (iv) l incidence des variations topographiques, (v) la possibilité que des pertes électriques surviennent avant la livraison, et (vi) la possibilité que les installations ne fonctionnent pas comme prévu en raison notamment de l usage, d un défaut caché ou d une erreur de conception. L intensité du vent ainsi que les facteurs énumérés ci-dessus auront donc un impact direct sur les produits d exploitation et sur la rentabilité de Parcs 2 et 3 et de Parc 4 et, par conséquent, pourraient avoir une incidence défavorable sur la situation financière et le bénéfice net consolidé de Gaz Métro. 73

77 Ressources humaines Le personnel de Gaz Métro est composé d employés syndiqués et non syndiqués. Si Gaz Métro n était pas en mesure de négocier le renouvellement des conventions collectives à échéance, cela pourrait donner lieu à des conflits ou à des interruptions de travail, qui pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités courantes. Gaz Métro entretient de bonnes relations avec les divers syndicats et leurs représentants. Toutefois, il n y a aucune assurance que les relations actuelles se poursuivront dans le cadre des négociations futures, ni que les conditions aux termes des conventions collectives actuelles seront renouvelées à des conditions que Gaz Métro estime acceptables sans arrêt de travail. Par ailleurs, la clé du succès de Gaz Métro réside en partie dans les compétences et connaissances spécialisées nécessaires pour exercer l ensemble de ses activités, principalement pour l exploitation et le maintien du réseau de distribution de gaz naturel et d électricité. Ces compétences sont présentement disponibles; toutefois, pour contrer le risque de pénurie future de certains emplois spécialisés attribuable notamment au taux croissant de départs à la retraite prévus, Gaz Métro offre des programmes de rémunération concurrentiels ainsi que la formation nécessaire au maintien des compétences. Gaz Métro a également élaboré un plan de relève permettant de planifier la succession en assurant le transfert des compétences en fonction des départs à la retraite prévus de ses employés. Partenaires commerciaux Pour certains projets, Gaz Métro conclut des contrats avec des partenaires en coentreprise. Le succès de ces projets dépend notamment de l exécution satisfaisante de leurs obligations. Le défaut d un de ces partenaires de s acquitter de ses obligations pourrait imposer à Gaz Métro des obligations financières et d exécution additionnelles qui pourraient entraîner une hausse des coûts de ces projets ou avoir une incidence défavorable sur sa réputation et son image. Dépendance vis-à-vis certains fournisseurs Gaz Métro entretient des liens contractuels avec un petit nombre d entreprises commerciales, d entrepreneurs généraux et autres fournisseurs de services pour le développement, l entretien et l amélioration de son réseau de distribution et de transport d énergie. Le risque d inexécution par un fournisseur de services peut être évalué et, si possible, restreint, mais ne peut être entièrement éliminé. Les fournisseurs de services pourraient se retrouver dans l incapacité de respecter leurs obligations, ce qui se traduirait par des obligations financières additionnelles pour Gaz Métro, ce qui créerait une pression à la hausse sur les coûts et, le cas échéant, les tarifs de distribution et de transport et pourrait donc affecter sa capacité de concurrencer les autres sources d énergie. De plus, des problèmes de non-exécution de la part d un fournisseur de services ou l absence de disponibilité d un tel fournisseur pourraient avoir une incidence défavorable sur les projets de développement de Gaz Métro. Attaque terroriste Compte tenu de l importance des secteurs du gaz naturel et de l électricité au Canada et aux États-Unis, Gaz Métro pourrait faire face à des menaces terroristes. Conséquemment, les coûts en capital et d exploitation de Gaz Métro et de certaines de ses filiales et coentreprises pourraient augmenter en raison de la mise en place de mesures de sécurité additionnelles. De plus, tout dommage ou perte des installations découlant d un acte terroriste pourrait ne pas toujours être couvert par les assurances. Gaz Métro pourrait donc être tenue d investir des sommes d argent importantes afin de réparer toute perte ou tout préjudice, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur son bénéfice net consolidé et ses activités. RISQUES LIÉS AU DÉVELOPPEMENT DE NOUVEAUX PROJETS Construction et développement dans les activités de production et de distribution d énergie Le développement, la construction et l exploitation future des installations de production et des réseaux de distribution de gaz naturel ou d énergie peuvent être touchés par des modifications de politique gouvernementale et des lois et règlements, par des retards dans l obtention des permis, par des préoccupations environnementales, par des augmentations des dépenses en immobilisations et des coûts de construction, par des retards dans la construction, par les conditions météorologiques défavorables et par une augmentation des taux d intérêt ou d autres facteurs, sur lesquels Gaz Métro n a peu ou pas de contrôle et qui pourraient être significatifs. Si un de ces facteurs se produit, les résultats réels pourraient différer sensiblement des prévisions, notamment des prévisions des coûts, des revenus futurs et des bénéfices. De plus, le défaut d obtenir l acceptation sociale pour un projet pourrait ralentir ou même empêcher le développement, la construction et l exploitation future et entraîner la radiation des sommes investies dans le développement d un nouveau projet. Aussi, les nouvelles installations pourraient ne pas produire le rendement prévu, ce qui se répercuterait sur la situation financière et le bénéfice net consolidé de Gaz Métro. 74

78 RISQUE LIÉ À LA RÉPUTATION Le risque lié à l opinion publique ou à la réputation est le risque que des changements touchant la réputation de Gaz Métro auprès des parties prenantes, des groupes d intérêts, des dirigeants politiques, des médias ou d autres entités aient des incidences défavorables sur les activités commerciales, l exploitation, les projets de développement et, par conséquent, la situation financière de Gaz Métro. Chaque décision d affaires de Gaz Métro est susceptible de porter préjudice à sa réputation et tous les risques peuvent avoir une incidence sur sa réputation, ce qui peut alors nuire à ses activités. Le risque lié à la réputation ne peut être géré indépendamment des autres formes de risque. Les répercussions négatives d une réputation ternie peuvent comprendre la perte de produits tirés de ses activités ordinaires, une diminution de sa clientèle et la dévalorisation de sa situation financière et son bénéfice net consolidé. RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS ET À L EXPANSION Gaz Métro prévoit, de temps à autre, chercher de façon sélective des occasions d acquisition stratégiques ainsi que des opportunités d expansion de ses activités actuelles. La capacité de Gaz Métro de réaliser des acquisitions futures et des projets de développement significatifs et de les intégrer à des conditions qu elle juge favorables pourrait être restreinte par le nombre de cibles d acquisition attrayantes, les demandes internes qui en découlent pour les ressources de Gaz Métro et, dans la mesure nécessaire, la capacité de Gaz Métro d obtenir du financement ou d en obtenir à des conditions satisfaisantes. Les acquisitions ou les projets de développement peuvent exposer Gaz Métro à des risques supplémentaires, dont (i) des difficultés à intégrer les systèmes administratifs, les systèmes de communication de l information financière, le système d exploitation et le système d information, (ii) des difficultés à gérer les activités nouvellement acquises ou nouvellement développées et, si nécessaire, à améliorer leur efficience d exploitation, (iii) des difficultés à maintenir des normes, des contrôles, des procédures et des politiques adéquats et efficaces pour mitiger les risques dans l ensemble des activités de Gaz Métro, (iv) des difficultés à l entrée sur les marchés où Gaz Métro a peu d expérience directe ou à obtenir ou maintenir les autorisations requises des autorités gouvernementales, (v) des difficultés à garder les employés clés des activités acquises et (vi) la perturbation des activités courantes de Gaz Métro. De plus, les acquisitions futures ou l expansion d activités actuelles pourraient obliger Gaz Métro à contracter des dettes supplémentaires, à engager des coûts et l exposer à des responsabilités éventuelles. Gaz Métro pourrait également engager des coûts pour des acquisitions potentielles ou des projets d expansion qui ne seront jamais réalisés et qui détourneraient l attention de la direction. Pour les acquisitions qui seront réalisées, les synergies prévues pourraient ne pas se concrétiser. L incapacité de Gaz Métro de répondre de façon adéquate aux risques et enjeux susmentionnés pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités, sa situation financière et son bénéfice net consolidé. Acquisition de CVPS Réalisation des avantages de l acquisition de CVPS Il existe un risque que les avantages prévus de l acquisition de CVPS ne se matérialisent pas totalement ou ne se réalisent pas dans les délais prévus par Gaz Métro. La réalisation de ces avantages peut être touchée par divers facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de Gaz Métro. Plus précisément, une des conditions relatives à l approbation de la fusion de GMP et de CVPS est que les clients de la société résultant de la fusion bénéficient, au cours de la décennie suivant ladite fusion, d économies d au moins 144 millions $ US. La réalisation de ces économies dépend de la mise en place de synergies opérationnelles qui pourraient ne pas se concrétiser ou partiellement se concrétiser et, par conséquent, avoir une incidence défavorable sur les résultats financiers futurs de GMP. RISQUES FINANCIERS Incertitude quant au versement de distributions Il existe une incertitude quant au versement de distributions futures par Gaz Métro à ses associés et au montant de ces distributions, étant donné que la décision d effectuer des distributions aux associés de Gaz Métro et les fonds disponibles pour de tels versements à l occasion dépendront notamment (i) des distributions que Gaz Métro recevra de ses filiales, coentreprises et satellites, (ii) des flux de trésorerie liés aux activités d exploitation de Gaz Métro, (iii) des fonds requis pour effectuer des versements d intérêt et des versements de capital en vertu des conventions de financement qui lient Gaz Métro et (iv) du respect des conditions prévues à la convention de société en commandite de Gaz Métro et aux conventions de financement qui lient Gaz Métro concernant les distributions aux associés. Avantages sociaux futurs du personnel Gaz Métro-daQ et certaines des filiales et coentreprises de Gaz Métro offrent à leurs employés des régimes de retraite à prestations déterminées et à cotisations déterminées ainsi que des avantages complémentaires de retraite. Les informations financières présentées aux états financiers consolidés audités de Gaz Métro au 30 septembre 2015 portant sur les régimes de 75

79 retraite à prestations déterminées et les avantages complémentaires de retraite, ont été établies au moyen d évaluations actuarielles basées sur des hypothèses démographiques et des hypothèses de nature financière, dont notamment le rendement prévu des actifs des régimes, le taux d actualisation des flux de trésorerie anticipés, l évolution future des niveaux de salaires et des coûts de couvertures supplémentaires de soins de santé et d assurance-vie, l âge de départ à la retraite des employés et l espérance de vie des participants. La capitalisation des régimes de retraite à prestations déterminées et de certains avantages complémentaires de retraite est établie également selon des hypothèses actuarielles ainsi que, le cas échéant, conformément aux lois et règlements applicables. Même si Gaz Métro et ses filiales et coentreprises visées considèrent que ces hypothèses sont raisonnables, les écarts par rapport aux résultats réels et les changements qui surviennent dans les marchés, qui influent sur ces hypothèses, pourraient occasionner des changements aux cotisations à verser et aux informations financières présentées aux états financiers consolidés et ce, tant au niveau des régimes de retraite à prestations déterminées que des avantages complémentaires de retraite. Ainsi, toute détérioration substantielle de la situation financière de ces régimes pourrait entraîner une hausse du coût et des cotisations requises. Les changements dans les taux d intérêt et la volatilité dans les marchés des capitaux pourraient avoir une incidence sur les valeurs marchandes des actifs détenus, selon le cas, et sur l évaluation des obligations au titre des prestations constituées, et ce, tant pour les régimes de retraite que pour les avantages complémentaires de retraite. Ces changements dans les valeurs des actifs et dans l évaluation des obligations pourraient par conséquent modifier la portion des dépenses d exploitation qui a trait aux régimes de retraite et d avantages complémentaires de retraite et la capacité de Gaz Métro et de certaines de ses filiales et coentreprises à s acquitter de leurs obligations futures en matière de régimes de retraite et d avantages complémentaires de retraite. Actuellement, en vertu d un traitement réglementaire, Gaz Métro-daQ constate dans ses résultats et récupère, par l entremise de ses tarifs de distribution, les coûts liés aux régimes de retraite à prestations déterminées et aux régimes d avantages complémentaires de retraite de ses employés lorsque ceux-ci sont déboursés. Un changement dans les cotisations à verser pourrait entraîner une certaine volatilité, voire une hausse des dépenses d exploitation présentées aux états financiers consolidés. Toutefois, considérant ce traitement réglementaire, une telle modification n aurait pas d effet significatif sur le bénéfice net consolidé de Gaz Métro puisqu en fonction de la méthode des déboursés, les tarifs de distribution varieraient selon les mêmes proportions que la variation des dépenses d exploitation. Par contre, ceci pourrait créer une pression à la hausse sur les tarifs de distribution qui pourrait affecter la capacité de Gaz Métro-daQ de concurrencer les autres sources d énergie. Fluctuation du taux de change Une partie du bénéfice net consolidé de Gaz Métro provenant des secteurs de la distribution d énergie et du transport de gaz naturel est libellée en dollars américains. Par conséquent, les résultats d exploitation de Gaz Métro sont affectés par la fluctuation de cette devise par rapport au dollar canadien. Ainsi, toute variation substantielle du dollar américain par rapport au dollar canadien aurait une incidence sur le bénéfice net consolidé de Gaz Métro. De plus, pour contrer le risque de change relativement à son investissement net dans des établissements étrangers autonomes, Gaz Métro désigne certaines dettes libellées en dollars américains comme élément de couverture d une portion équivalente de cet investissement net. Ainsi, toute variation substantielle du dollar américain par rapport au dollar canadien aurait, considérant cette relation de couverture, une incidence moindre sur l avoir des associés de Gaz Métro. Fluctuation des taux d intérêt Gaz Métro et ses filiales et coentreprises sont exposées au risque de fluctuation des taux d intérêt. Gaz Métro gère ce risque principalement par une politique de fixation des taux d intérêt qui lui permet de maintenir une portion importante de sa dette à long terme à taux fixe. Gaz Métro et ses filiales et coentreprises sont par contre exposées au risque de taux d intérêt sur leurs emprunts bancaires et sur la portion de leur dette à long terme qui portent intérêt à des taux variables. Certaines filiales et coentreprises de Gaz Métro ont recours à des accords de crédit croisé de taux d intérêt afin de fixer les taux d intérêt sur une portion de la dette à long terme à taux variable. Pour Gaz Métro-daQ, en vertu d un traitement réglementaire, les effets financiers des différences entre les taux d intérêt réels et ceux utilisés lors de l établissement des tarifs de distribution au cours d un exercice donné sont reflétés dans les tarifs de distribution d un exercice futur. RISQUE DE LIQUIDITÉ ET DE FINANCEMENT Pour satisfaire leurs besoins financiers, Gaz Métro et ses filiales et coentreprises dépendent notamment des liquidités générées par leurs activités. Le risque de liquidité est le risque que celles-ci ne soient pas en mesure de faire face à leurs engagements financiers à leur échéance. Elles gèrent le risque de liquidité en établissant des prévisions de flux de trésorerie afin de déterminer 76

80 leurs besoins en financement et en s assurant qu elles disposent des liquidités et des facilités de crédit suffisantes pour combler ces besoins et pour respecter leurs engagements à leur échéance. Ainsi, un amalgame de facilités de crédit engagées et à demande ainsi que l accès aux marchés des capitaux, directement par Gaz Métro ou par certaines de ses filiales ou coentreprises ou par l entremise de GMi ou de Valener, permettent de répondre à ces besoins. Cependant, toute réduction importante de la capacité de GMi, Valener ou Gaz Métro ou de certaines des filiales ou coentreprises de Gaz Métro d accéder aux marchés des capitaux à des conditions acceptables et à des coûts de financement adéquats ou toute hausse importante de leur coût de financement, en raison notamment de toute détérioration importante de la conjoncture économique, de l état général des marchés financiers, de la perception négative sur les marchés financiers de leur situation ou de leurs perspectives financières ou d une révision à la baisse significative de leurs notations de crédit, pourrait avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière ou le bénéfice net consolidé de Gaz Métro. RISQUE DE CRÉDIT LIÉ AUX CONTREPARTIES Le risque de crédit lié aux contreparties représente le risque qu une contrepartie à un instrument financier conclu avec Gaz Métro ne remplisse pas ses obligations conformément aux conditions des ententes intervenues avec elle. À la date du bilan, le risque maximal lié aux contreparties de Gaz Métro en ce qui a trait aux instruments financiers, compte non tenu des garanties détenues, correspond aux clients et autres débiteurs, au fonds de placement, ainsi qu aux actifs financiers dérivés. Le non-respect des obligations de leurs contreparties pourrait entraîner une perte financière pour Gaz Métro. Ce risque est atténué par l utilisation de techniques de gestion du risque de crédit comportant une évaluation de la solvabilité d une contrepartie et la surveillance de son évolution, la conclusion d ententes avec plusieurs contreparties, l établissement de limites de risque, le contrôle des risques en fonction de ces limites, l établissement d accords de soutien au crédit ainsi que l obtention de garanties financières et de dépôts de garantie lorsque les circonstances le justifient. Gaz Métro surveille et gère assidûment la concentration du risque de crédit lié aux contreparties. S) RÉCENTS CHANGEMENTS DE NORMES ET DE MÉTHODES COMPTABLES MODIFICATIONS COMPTABLES FUTURES Changement de référentiel comptable Gaz Métro a choisi d utiliser l exemption prévue à l Introduction de la Partie I du Manuel, intitulée Normes internationales d information financière, permettant aux entités admissibles ayant des ATR de reporter l application de la Partie I jusqu aux exercices ouverts le ou après le 1 er janvier 2015 (Période de report). Par conséquent, Gaz Métro présente ses états financiers consolidés conformément aux PCGR du Canada pour l exercice En 2014, la Société avait annoncé son intention d adopter les IFRS et d appliquer la norme IFRS 14, Comptes de report réglementaires à compter de son exercice Avant la publication de la norme IFRS 14, la conversion aux IFRS présentait un enjeu majeur pour Gaz Métro puisque contrairement aux PCGR du Canada et aux PCGR des États-Unis, les IFRS n incluaient pas de norme spécifique sur les ATR. Malgré le fait que cette norme prévoit que les entités puissent continuer à appliquer les méthodes comptables de leur référentiel comptable actuel en ce qui a trait aux ATR, et ce jusqu à ce qu une norme définitive soit publiée, les analyses détaillées menées au cours du premier semestre de l exercice 2015 dans le cadre du projet de conversion aux IFRS ont permis d identifier les impacts significatifs de l application de la norme IFRS 14. En effet, cette norme temporaire exige que les effets des ATR pour tous les éléments des états financiers soient regroupés et présentés distinctement par le recours à des totaux partiels. Les autres normes IFRS s'appliquent aux soldes de comptes de report réglementaires (APR) de la même manière qu'aux entités n ayant pas d ATR, sauf pour certaines exceptions et exemptions prévues à la norme IFRS 14. Ainsi, les montants devant être comptabilisés aux termes d une autre norme IFRS sont exclus des comptes de report réglementaires. Ces exigences de présentation distincte sont applicables tant à l état du résultat net, à l état du résultat global qu au bilan. Cette norme exige également que des informations relatives aux variations durant la période, aux risques et à la période de recouvrement ou d amortissement prévue des comptes de report réglementaires distincts soient présentés. La norme IFRS 14, en plus d entraîner des impacts très importants sur les informations financières divulguées, est provisoire. En effet, cette norme intérimaire a été publiée par l IASB en attendant que son projet de norme finale prévu à son calendrier de travail soit finalisé. Ce projet pourrait se poursuivre pendant plusieurs années. À ce sujet, en septembre 2014, l IASB a publié un document de travail dans lequel il cherche à déterminer quelles informations sur les ATR sont les plus utiles aux utilisateurs des états financiers et quelles approches sont possibles pour présenter les incidences financières de la réglementation des tarifs. Les parties prenantes avaient jusqu au 15 janvier 2015 pour soumettre leurs commentaires directement à l IASB. Gaz Métro s est joint à un regroupement d entreprises de l industrie de la distribution du gaz naturel au Canada afin de soumettre une lettre soutenant le projet. À la suite de ces réponses, l IASB a décidé de travailler à un deuxième document de travail qui devrait être publié au cours des prochains mois aux fins de commentaires. Ce nouveau document de travail vise à proposer une solution 77

81 répondant à la réalité des entités ayant des ATR. La finalité relative aux travaux de l IASB est fondamentale pour Gaz Métro puisque la conclusion de ce projet pourrait avoir des incidences majeures sur les informations financières présentées dans ses états financiers consolidés. Cette incertitude entourant la comptabilité des ATR en vertu des IFRS ainsi que les impacts substantiels de l application de la norme IFRS 14 ont amené Gaz Métro et ses associés à reconsidérer l utilisation des PCGR des États-Unis qui permettent pour leur part de maintenir la comptabilisation des APR, de limiter la volatilité sur les résultats financiers consolidés et de restreindre les modifications au niveau de la présentation et des informations à divulguer. Gaz Métro et ses associés sont d avis que l utilisation des PCGR des États-Unis permettrait de présenter des informations financières reflétant davantage la réalité économique des ATR de Gaz Métro. De plus, les informations financières seraient plus comparables aux états financiers consolidés publiés au cours des exercices précédents, puisque les PCGR des États- Unis permettent de maintenir la comptabilisation des APR. Aussi, comme plusieurs entreprises canadiennes ayant des ATR ont opté pour l application des PCGR des États-Unis, l utilisation de ce référentiel comptable permettrait à Gaz Métro de fournir des états financiers comparables à ceux de ses pairs de l industrie. Par conséquent, en mai 2015, les associés de Gaz Métro, GMi et Valener, ont obtenu de nouvelles dispenses de trois ans des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, leur permettant de préparer leurs états financiers consolidés en vertu des PCGR des États-Unis afin de répondre à leurs obligations d information continue au Canada. Ces exemptions sont valides jusqu à la première des dates suivantes : (i) le 1 er janvier 2019; (ii) le premier jour de l exercice suivant l arrêt des ATR par Gaz Métro, le cas échéant; (iii) la date de prise d effet prescrite par l IASB pour l application obligatoire d une norme IFRS permanente et spécifique propre aux entités exerçant des ATR. GMi et Valener utiliseront donc les PCGR des États-Unis pour la préparation de leurs états financiers consolidés annuels et intermédiaires des exercices 2016 à 2018 inclusivement. Gaz Métro, n ayant aucune obligation d information du public au sens du Manuel, adoptera la stratégie préconisée par ses associés. Ces nouvelles dispenses succèdent à celles qui avaient préalablement été obtenues en juillet 2011 et qui permettaient à GMi et Valener d utiliser les PCGR des États-Unis pour les exercices 2013 à 2015 inclusivement. Ces dispenses n avaient pas été utilisées compte tenu de la période de report octroyée par le CNC à la suite de l ajout au programme de travail de l IASB en décembre 2012 d un projet global sur les ATR ainsi que le développement d une norme provisoire. Projet de conversion aux PCGR des États-Unis Un premier projet de conversion aux PCGR des États-Unis avait été amorcé en 2011 (Projet initial) et avait été suspendu en mars 2013 à la suite de la réactivation par l IASB de son projet de norme finale sur les ATR et de la prolongation de la période de report du CNC. À la suite des développements expliqués précédemment, le projet de conversion aux PCGR des États-Unis a été repris en mai La Société a rétabli une structure formelle de gouvernance du projet de conversion aux PCGR des États-Unis de l exercice 2016 (Projet 2016) et des présentations sont effectuées au conseil de gestion et au comité d audit de GMi. Afin de s assurer de la bonne marche du Projet 2016, l équipe responsable du projet IFRS est maintenant dédiée complètement à la conversion aux PCGR des États-Unis. Les professionnels composant cette équipe ont l expertise requise pour superviser la transition et y participer activement. Les auditeurs externes sont aussi informés et consultés dans le cadre du Projet Le Projet 2016 comporte les étapes suivantes : Étapes Description des activités Période Étape 1 - Évaluation initiale Identification des différences engendrées par la conversion aux PCGR des 2 e semestre de l exercice et détaillée États-Unis Étape 2 - Conception Étape 3 - Mise en œuvre Identification des incidences des PCGR des États-Unis sur la comptabilité et la présentation de l information financière, incluant notamment des choix de méthodes comptables, sur les systèmes et les processus, sur les affaires, sur les employés et autres. Révision des processus comptables et des systèmes informatiques qui seront affectés par les conclusions et les choix de méthodes comptables effectués à l étape de l évaluation détaillée. Implantation des changements relatifs aux politiques, aux procédures, aux pratiques ainsi qu aux systèmes informatiques. Test du processus en parallèle portant sur les données de l exercice 2015, soit celui précédant la première année d adoption des PCGR des États-Unis. 2 e semestre de l exercice e trimestre de l exercice 2015 et 1 er trimestre de l exercice

82 Depuis mai 2015, la Société a revu les différences identifiées dans le cadre du Projet initial, les mises à jour des PCGR des États-Unis survenues depuis l arrêt du Projet initial et les différences identifiées par ses pairs de l industrie lors de leur conversion aux PCGR des États-Unis. Cette mise à jour a permis à Gaz Métro de prioriser les analyses à effectuer à l étape 1 en fonction des impacts potentiels que ceux-ci pourraient avoir sur les états financiers consolidés. De plus, les activités de planification et les analyses d identification des différences entre les PCGR du Canada et les PCGR des États-Unis pour la conversion des filiales, coentreprises et satellites sont finalisées. Un plan de communication et de conversion des filiales, coentreprises et satellites a été développé et il a été communiqué aux entités concernées au cours du troisième trimestre de l exercice Les activités prévues à l étape 2 sont majoritairement terminées et celles de l étape 3 sont en cours, comme prévu au calendrier de travail. Principales implications comptables Le tableau ci-dessous présente un sommaire des principales différences identifiées et pouvant avoir une incidence importante sur les états financiers consolidés de Gaz Métro : Sujet PCGR du Canada PCGR des États-Unis Impacts prévus pour Gaz Métro Établissement du bilan d ouverture Participations dans des coentreprises Avantages sociaux futurs Soldes non amortis APR Autres avantages complémentaires de retraite Les PCGR des États-Unis n incluent pas de directives spécifiques relativement à leur première application comme c est le cas de la norme IFRS 1 applicable lors de la première application des IFRS. Par conséquent, toutes les normes prévues en vertu des PCGR des États-Unis doivent être appliquées de façon rétroactive à la date de transition. Les participations dans des coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la consolidation proportionnelle. Les écarts actuariels non amortis ainsi que les coûts non amortis des services passés (soldes non amortis) sont présentés par voie de note aux états financiers et ne sont pas comptabilisés dans l actif ou le passif au titre des prestations constituées (PTPC). Les charges relatives aux AACR (régime d assurance collective des retraités) de Gaz Métro-daQ sont comptabilisées à l état des résultats selon la méthode des déboursés, telle qu approuvée par l organisme de réglementation. L écart entre cette charge et celle établie par calcul actuariel selon la méthode de répartition des prestations au prorata des années Les participations dans des coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la valeur de consolidation. Les soldes non amortis sont comptabilisés en totalité dans le PTPC et en contrepartie, le cumul des autres éléments du résultat étendu est ajusté. Les charges relatives aux AACR doivent être comptabilisées à l état des résultats selon la méthode actuarielle et l écart entre cette charge et celle établie en fonction de la méthode des déboursés, tel qu autorisée par l organisme de réglementation, ne peut pas être comptabilisé à titre d APR. 79 La date de transition de Gaz Métro est le 1 er octobre 2014, soit le premier jour de l exercice comparatif Ainsi, les soldes des états financiers consolidés au 1 er octobre 2014 seront retraités comme si Gaz Métro avait toujours appliqué les PCGR des États-Unis. L effet net des retraitements sera comptabilisé à titre d ajustement du déficit ou du cumul des autres éléments du résultat étendu. À partir du 1 er octobre 2015, Gaz Métro devra comptabiliser ses participations dans des coentreprises selon la méthode de la valeur de consolidation. Il est prévu que cette modification n aura aucun impact sur le déficit ni sur le bénéfice net. À partir du 1 er octobre 2015, Gaz Métro devra comptabiliser les soldes non amortis dans le PTPC avec retraitement du bilan d ouverture au 1 er octobre 2014 et de l exercice comparatif 2015 et en contrepartie, les éléments suivants seront ajustés : Régimes de retraite liés aux ATR : Comptes de report réglementaires Régimes de retraite liés aux non ATR et les autres avantages complémentaires de retraite (AACR) : Cumul des autres éléments du résultat étendu Il est prévu que cette modification n aura aucun impact sur le déficit ni sur le bénéfice net de l exercice comparatif. Se référer à la section Plan de communication avec la Régie présentée ciaprès pour des informations additionnelles et les impacts prévus pour les exercices 2016 et subséquents de la demande de modification de traitements réglementaires déposée en août À compter du 1 er octobre 2015, Gaz Métro devra comptabiliser les charges relatives aux AACR selon la méthode actuarielle, avec retraitement du bilan d ouverture au 1 er octobre 2014 et de l exercice comparatif Lors de la préparation du bilan d ouverture ainsi que du retraitement des états financiers de l exercice 2015 en vertu des PCGR des États-Unis, les ajustements suivants seront requis puisque le traitement réglementaire

83 Sujet PCGR du Canada PCGR des États-Unis Impacts prévus pour Gaz Métro de service admissibles (méthode actuarielle) est comptabilisé au bilan consolidé à titre d APR. en vigueur à ces dates pour les coûts liés aux AACR est la méthode des déboursés : Bilan d ouverture au 1 er octobre 2014 : Radiation des APR et ajustement du déficit en contrepartie États des résultats trimestriels et annuels de l exercice 2015 : Ajustement à la hausse des coûts directs afin d inclure la charge relative aux AACR basée sur la méthode actuarielle et en contrepartie, radiation des APR Avantages sociaux futurs Date de mesure APR Comptes de stabilisation tarifaire relié à la température et au vent Crédits d impôts à l investissement La date de mesure des actifs du régime et de l'obligation au titre des prestations constituées doit correspondre à la date des états financiers annuels ou à une date qui se situe dans les trois mois précédant la date des états financiers annuels, à condition que cette méthode soit appliquée de façon uniforme d'une année à l'autre. Les comptes de stabilisation tarifaire reliés à la température et au vent de Gaz Métro-daQ sont amortis sur une période de cinq ans, à compter du deuxième exercice suivant leur constatation initiale. Les crédits d impôts à l investissement sont comptabilisés selon la méthode de la réduction du coût. Selon cette méthode, les crédits d'impôt à l'investissement sont comptabilisés en diminution des dépenses correspondantes (au même rythme que celles-ci). La date de mesure doit être la même que la date des états financiers. Afin d être reconnus, les APR découlant des «Alternative Revenue Programs», tels que définis en vertu des PCGR des États-Unis, doivent être récupérés dans les 24 mois suivant la fin de l exercice financier au cours duquel ils ont été constatés. Ainsi, ces APR qui sont recouvrables au-delà de 24 mois ne peuvent pas être constatés en vertu des PCGR des États-Unis. Les crédits d impôts à l investissement sont comptabilisés soit (i) selon la méthode de la réduction du coût, soit (ii) à titre de réduction de la charge d impôts sur les bénéfices. Se référer à la section Plan de communication avec la Régie présentée ci-après pour des informations additionnelles et les impacts prévus pour les exercices 2016 et subséquents de la demande de modification de traitements réglementaires déposée en août La date de mesure utilisée pour certains régimes de Gaz Métro est le 30 juin de chaque année, soit trois mois avant la date de fin d exercice. En vertu des PCGR des États-Unis, à partir du 1 er octobre 2015, Gaz Métro devra utiliser le 30 septembre comme date de mesure pour tous ses régimes, avec retraitement du bilan d ouverture au 1 er octobre 2014 et de l exercice comparatif L effet de la réévaluation de l ATPC au bilan d ouverture au 1 er octobre 2014 en raison de ce changement sera comptabilisé de la façon suivante : Régimes de retraite liés aux ATR : Comptes de report réglementaires Régimes de retraite liés aux non ATR et les AACR : Ajustement du déficit et du cumul des autres éléments du résultat étendu Les comptes de stabilisation tarifaire reliés à la température et au vent de Gaz Métro-daQ étant amortis sur 5 ans, une portion de ceuxci pourrait ne pas être constatée en vertu des PCGR des États-Unis si le traitement actuel était maintenu. Considérant la demande de modification de traitement réglementaire déposée à la Régie en août 2015, il est prévu que Gaz Métro puisse continuer de constater les APR relatifs aux comptes de stabilisation. Se référer à la section Plan de communication avec la Régie présentée ci-après pour des informations additionnelles et les impacts prévus pour les exercices 2016 et subséquents. À compter du 1 er octobre 2015, Gaz Métro a choisi de présenter les crédits d impôts à l investissement en réduction de la charge d impôts sur les bénéfices, avec retraitement de l exercice comparatif. Il est prévu que cette modification n aura aucun impact sur le bilan d ouverture au 1 er octobre 2014 ni sur le bénéfice net de l exercice En plus des modifications présentées dans le tableau précédent, Gaz Métro modifiera les méthodes suivantes à la suite de la conversion aux PCGR des États-Unis. 80

84 Pour ce qui est de la présentation à l état des flux de trésorerie des variations des APR, Gaz Métro utilise en vertu des PCGR du Canada, une méthode selon laquelle ces variations sont présentées dans les activités d exploitation et d investissement, selon leur nature. En vertu des PCGR des États-Unis, à compter du 1 er octobre 2015, Gaz Métro utilisera une méthode selon laquelle la totalité des variations des APR sera présentée dans les activités d exploitation à l état des flux de trésorerie, peu importe leur nature. Il est prévu que cette modification entraînera le reclassement à l état des flux de trésorerie de l exercice 2015, des variations des APR présentées dans les activités d investissement dans les activités d exploitation, sans aucun impact sur le bilan d ouverture au 1 er octobre 2014 ni sur le bénéfice net de l exercice Ensuite, en vertu des PCGR du Canada, Gaz Métro utilise une méthode selon laquelle l amortissement trimestriel des APR est établi selon la méthode linéaire, soit 25 % par trimestre. En vertu des PCGR des États-Unis, à compter du 1 er octobre 2015, Gaz Métro utilisera une méthode selon laquelle l amortissement trimestriel des APR sera constaté au même rythme où ceux-ci sont collectés dans les tarifs, soit en fonction de la consommation des clients. Il est prévu que cette modification entraînera une modification du bénéfice net trimestriel mais aucun changement au bénéfice net annuel et qu elle n aura aucun impact sur le bilan d ouverture au 1 er octobre 2014 ni sur le bénéfice net de l exercice Affaires réglementaires À la suite des analyses menées dans le cadre du projet de conversion aux PCGR des États-Unis, Gaz Métro a déposé en août 2015 une demande auprès de la Régie afin d arrimer les traitements réglementaires relatifs aux avantages sociaux futurs et aux comptes de stabilisation tarifaire reliés à la température et au vent avec les exigences prévues en vertu des PCGR des États-Unis et ce, à partir du 1 er octobre Une rencontre technique sur le sujet s est tenue en octobre 2015 et Gaz Métro a répondu à des demandes de renseignements de la Régie et de l intervenant au dossier en novembre Une décision est attendue en décembre En ce qui a trait aux avantages sociaux futurs, Gaz Métro a demandé à la Régie d utiliser la méthode actuarielle, telle qu exigée en vertu des PCGR des États-Unis, pour l établissement de la charge à inclure dans les tarifs. La demande prévoyait aussi, notamment, la création des APR suivants, à inclure dans la base de tarification à compter du 1 er octobre 2016 : (i) APR liés aux écarts actuariels non amortis à amortir selon la méthode du corridor, (ii) APR liés aux coûts non amortis des services passés à amortir linéairement sur la durée estimative moyenne d activité des employés et (iii) APR liés à l année de transition à amortir linéairement sur 20 ans. Dans la situation où la Régie accepterait les modifications demandées par Gaz Métro relativement aux avantages sociaux futurs, les soldes non amortis liés aux AACR seraient constatés à titre d APR plutôt que d être comptabilisés dans le cumul des autres éléments du résultat étendu. Ensuite, les APR liés à l année de transition seraient pour leur part à nouveau constatés au bilan consolidé, résultant en un ajustement unique à la hausse du bénéfice net de la Société au cours de la période où la décision serait rendue. Par la suite, les dépenses incluses dans les tarifs seraient équivalentes à celles établies en vertu des PCGR des États-Unis, sans impact sur le bénéfice net. En ce qui a trait aux comptes de stabilisation tarifaire reliés à la température et au vent, Gaz Métro a demandé à la Régie d amortir ces comptes sur une période de 24 mois à compter de l exercice suivant sa constatation initiale plutôt que sur une période de cinq ans à compter du deuxième exercice suivant sa comptabilisation initiale. Puisque Gaz Métro juge probable de pouvoir recouvrer ou remettre ultérieurement dans les tarifs les sommes relatives aux comptes de stabilisation tarifaire reliés à la température et au vent, en respectant les exigences prévues en vertu des PCGR des États-Unis, il est prévu que les APR relatifs à ces comptes continueront d être constatés au bilan consolidé. À ce jour, il s agit des seules demandes de modification identifiées et la direction n anticipe pas d autres modifications aux traitements réglementaires actuels. Des informations supplémentaires seront divulguées tout au long de l avancement du dossier en cours auprès de la Régie. Systèmes d information et contrôles internes à l égard de l information financière La Société ne prévoit aucun impact significatif sur ses systèmes d information et sur ses contrôles internes à l égard de l information financière à la suite de la conversion aux PCGR des États-Unis. T) INSTRUMENTS FINANCIERS Une partie importante du bilan consolidé de la Société se compose d instruments financiers. Les actifs financiers de la Société comprennent la trésorerie et équivalents de trésorerie, l encaisse affectée, les clients et autres débiteurs, les billets à recevoir, les fonds de placement et les instruments financiers dérivés dont la juste valeur est positive. Les passifs financiers de la Société comprennent le découvert bancaire, les emprunts bancaires, les fournisseurs et charges à payer, les distributions à payer, les instruments financiers dérivés dont la juste valeur est négative, la dette à long terme, le passif relié à l élimination de combustible nucléaire irradié ainsi que la participation d IQ dans Gaz Métro GNL. Le classement des instruments financiers ainsi que les 81

85 informations quantitatives relatives à leur comptabilisation sont présentés aux notes 2 et 24 afférentes aux états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 30 septembre 2015 et 2014 et la gestion des risques reliés aux instruments financiers est abordée à la note 25 afférente aux états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 30 septembre 2015 et Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour réduire ou éliminer les risques inhérents à certaines opérations et soldes identifiables qui surviennent dans le cours normal des activités. Les risques inhérents que présentent ces opérations et soldes identifiables découlent des variations des prix du gaz naturel et de l électricité, des taux d intérêt et des taux de change. L utilisation d instruments financiers dérivés vise donc à s assurer que les variations des flux de trésorerie découlant de ces opérations et soldes soient contrebalancées par les variations des flux de trésorerie des instruments financiers dérivés. Aucun instrument financier dérivé n est détenu ni n a été émis à des fins spéculatives. Instruments financiers dérivés relatifs aux activités réglementées Des instruments financiers dérivés liés au coût de l énergie sont utilisés pour gérer l exposition à la volatilité des prix du gaz naturel et de l électricité. Les prix payés sont basés sur des indices et sont donc variables. Les outils utilisés permettent soit de fixer les prix, soit de les circonscrire selon des balises temporelles, volumétriques et financières approuvées par la Régie dans le cadre des activités de Gaz Métro-daQ, ou par la direction dans le cas de VGS. En 2014, la Régie a toutefois mis fin à ce programme et Gaz Métro-daQ ne peut plus contracter de nouveaux instruments financiers dérivés liés au coût de l énergie. Les derniers dérivés acquis antérieurement à cette date par Gaz Métro-daQ sont venus à échéance en octobre GMP a recours à des contrats d échange à prix fixe pour gérer son risque lié à la fluctuation des prix de capacité. Des contrats de change à terme sont également utilisés afin de gérer l exposition au risque de change lié à une portion importante des achats de gaz naturel libellés en dollars canadiens pour VGS et à certaines dépenses libellées en dollars américains pour Gaz Métro. Les instruments financiers dérivés relatifs aux activités réglementées ne sont pas désignés comme instruments de couverture admissibles à la comptabilité de couverture. Les gains et pertes découlant des variations de juste valeur de ces instruments financiers sont constatés à titre d ajustement des frais ou crédits reportés, comme approuvé par la Régie et par le VPSB, puisqu ils seront remboursés ou récupérés à même les tarifs futurs. Instruments financiers dérivés désignés comme instrument de couverture La comptabilité de couverture est appliquée pour les transactions qui y sont admissibles, ce qui comprend les couvertures de flux de trésorerie et les couvertures de l investissement net dans les établissements étrangers autonomes. En effet, pour contrer le risque de change sur son investissement net dans ses établissements étrangers autonomes, certaines dettes libellées en dollars américains sont désignées comme élément de couverture d une portion équivalente de l investissement net dans des établissements étrangers autonomes qui ont comme monnaie fonctionnelle le dollar américain. Toutes les relations entre les instruments de couverture et les éléments couverts sont documentées formellement, de même que les objectifs et la stratégie de gestion de risque motivant les opérations de couverture. De plus, l efficacité de la couverture est évaluée au moment de sa mise en place, à chaque date de bilan ainsi qu à l échéance de la désignation de couverture. La comptabilité de couverture est abandonnée prospectivement lorsque la relation de couverture n est plus efficace ou lorsque les éléments de couverture ou couverts cessent d exister puisqu ils sont vendus ou liquidés ou si la désignation de couverture cesse. Dans le cas d une relation de couverture des flux de trésorerie, la partie efficace des variations de la juste valeur d un instrument financier dérivé désigné comme élément de couverture est comptabilisée dans les Autres éléments du résultat étendu et la partie inefficace est immédiatement comptabilisée dans les résultats. Les montants antérieurement constatés au Cumul des autres éléments du résultat étendu sont reclassés aux résultats au cours des périodes où la variation des flux de trésorerie de l élément couvert influe sur les résultats ou lorsque l élément couvert est réglé. Des accords de crédit croisé à terme de taux d intérêt sont utilisés afin de fixer à un taux d intérêt spécifique un emprunt à taux fixe de Gaz Métro dont l émission est prévue d ici la fin de l exercice Ces instruments financiers dérivés sont désignés comme instruments de couverture admissibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Des accords de crédit croisé de taux d intérêt sont utilisés afin de fixer les taux d intérêt sur une portion des emprunts à taux variable et des contrats de change à terme ont été utilisés jusqu en octobre 2013 afin de gérer l exposition au risque de change lié à une portion importante d achats d équipements en euros pour les parcs éoliens 2 et 3. Ces instruments financiers dérivés sont désignés comme instruments de couverture admissibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Un accord de crédit croisé de taux d intérêt est utilisé afin de fixer le taux d intérêt sur un emprunt à taux variable d Intragaz. Cet instrument financier dérivé est désigné comme instrument de couverture admissible à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. 82

86 Des contrats de change à terme sont utilisés afin de gérer l exposition au risque de change liée à des revenus en dollars américains dans des contrats de Gaz Métro GNL. Ces instruments financiers dérivés sont désignés comme instruments de couverture admissibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Dans le cas d une relation de couverture de l investissement net dans les établissements étrangers autonomes, la partie efficace des gains et pertes de change à la conversion des dettes désignées comme élément de couverture est incluse dans les Autres éléments du résultat étendu et la partie inefficace est immédiatement comptabilisée dans les résultats. Les gains ou pertes de change latents sur ces éléments de couverture constatés au Cumul des autres éléments du résultat étendu sont reclassés aux résultats lorsque l investissement net correspondant est réduit, soit au même moment où les gains ou pertes de change latents sur conversion des états financiers des établissements étrangers autonomes sont constatés aux résultats. Une portion d un solde d encaisse libellé en euros était utilisée afin de gérer l exposition au risque de change lié à une portion importante d achats d équipements en euros pour le parc éolien 4. Cet instrument financier était désigné comme instrument de couverture admissible à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Cette relation de couverture a pris fin au cours de l exercice 2015, soit au moment de la mise en service de Parc 4. Couverture d investissement net dans des établissements étrangers autonomes Les billets garantis de rang supérieur ainsi qu une portion des crédits à terme de Gaz Métro, libellés en dollars américains, sont désignés comme élément de couverture de l investissement net dans des établissements étrangers autonomes ayant comme monnaie fonctionnelle le dollar américain. Au 30 septembre 2015, la valeur comptable de ces passifs financiers désignés comme élément de couverture totalise 771,5 millions $ (578,1 millions $ US) (644,3 millions $ (575,3 millions $ US) au 30 septembre 2014). La comptabilité de couverture a été appliquée par la Société à ces désignations. La partie efficace des pertes de change latentes sur couverture de l investissement net dans des établissements étrangers autonomes s élève à 124,0 millions $ pour l exercice clos le 30 septembre 2015 (51,7 millions $ de pertes en 2014) et est comptabilisée dans les Autres éléments du résultat étendu. Risques liés aux instruments financiers dérivés Bien que Gaz Métro ne détienne ni n émette aucun instrument financier dérivé à des fins spéculatives, elle est exposée aux risques de marché, de crédit et de liquidité. Au 30 septembre 2015, le risque de crédit lié aux contreparties aux instruments financiers dérivés est faible puisque la Société est en situation de passif pour la quasi-totalité de ses contreparties. La Société pourrait donc être exposée à un risque de liquidité si un événement donnant lieu à une résiliation survenait, obligeant ainsi Gaz Métro, ses filiales et coentreprises à régler le solde de ce passif d instruments financiers dérivés avant son échéance. Toutefois, la majorité de ces contreparties possèdent une notation de crédit élevée et au moins égale à celle de Gaz Métro, ce qui atténue grandement ce risque. Aucun changement n est survenu dans les méthodes de gestion du risque de crédit lié aux contreparties aux instruments financiers dérivés depuis le 30 septembre La Société continue donc de surveiller et de gérer assidûment le risque de crédit lié à ces contreparties. Juste valeur des instruments financiers dérivés Tous les instruments financiers dérivés présentés au bilan consolidé de la Société au 30 septembre 2015 reflètent la situation des marchés financiers à cette date puisqu ils sont comptabilisés à la juste valeur. La juste valeur des instruments financiers dérivés reflète les montants que la Société estimerait recevoir au règlement de contrats favorables ou serait tenue de payer afin de mettre fin aux contrats défavorables à la date du bilan. Cette juste valeur des instruments financiers dérivés est estimée en fonction des taux au comptant ou des taux ou prix à terme en vigueur à la fermeture des marchés, à la date du bilan. En l absence de cette information pour un instrument donné, la Société utilise le taux ou le prix à terme d un instrument équivalent. Une prime de risque est ajoutée au taux d intérêt sans risque lors de l estimation de la juste valeur pour tenir compte du risque de crédit propre à la Société et ses filiales et coentreprises ainsi que du risque de crédit de chaque contrepartie. 83

87 Le tableau ci-dessous présente les principales hypothèses utilisées dans l évaluation de la juste valeur des instruments financiers dérivés au 30 septembre 2015 : Modèle d évaluation Taux d actualisation Volatilité implicite des prix Prix à terme Accords de crédit croisé (1) 2,80 % S.O S.O Contrats de change à terme (1) 1,96 % S.O S.O Instruments liés au gaz naturel : Contrats d échange à prix fixe (1) 1,38 % S.O 2,52 $/GJ à 2,84 $/GJ Colliers Black-Scholes 1,31 % - (2) 2,72 $/GJ Instruments liés à l électricité : Contrats d échange à prix fixe de capacité (1) 1,90 % S.O 9,55 $ US/kW (1) La juste valeur de ces instruments financiers dérivés a été calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés en fonction des hypothèses indiquées dans ce tableau. (2) La volatilité est nulle au 30 septembre 2015 due au fait que le sous-jacent lié à cet instrument financier est connu à cette date. Pour les instruments financiers dérivés de la Société ayant trait aux activités à tarifs réglementés, toute variation de la juste valeur affecte les comptes de frais ou de crédits reportés en vertu d un mécanisme réglementaire. Les instruments financiers dérivés qui n ont pas trait aux activités réglementées sont comptabilisés en vertu de la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, tel que décrit précédemment. U) ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES La préparation des états financiers consolidés de la Société, selon les PCGR du Canada, exige que la direction pose des hypothèses et exerce son jugement afin de procéder à des estimations. Ces estimations, fondées sur l expérience historique et les conditions actuelles, pourraient différer de manière importante des résultats réels. Les estimations comptables critiques sont décrites ci-après. Réglementation Gaz Métro-daQ ainsi que certaines filiales, certaines coentreprises et certains satellites de Gaz Métro, exercent des activités qui sont soumises à la réglementation des tarifs. Dans l exercice de leurs pouvoirs, les organismes de réglementation rendent des décisions, entre autres, en matière de développement de réseaux, de fixation des tarifs et d utilisation de certaines méthodes comptables sous-jacentes qui diffèrent de celles autrement appliquées par les entreprises non réglementées. Certaines estimations sont parfois nécessaires, car les cadres réglementaires dans lesquels les services publics réglementés de la Société exercent leurs activités exigent souvent que des montants soient comptabilisés à leur valeur estimative jusqu à ce qu ils soient établis définitivement, conformément à des décisions réglementaires ou à d autres processus de réglementation. Les montants définitifs approuvés aux fins de report par les organismes de réglementation à titre d actifs réglementaires et de passifs réglementaires peuvent parfois différer des attentes initiales. Tout ajustement par rapport aux estimations initiales est présenté dans les résultats de la période au cours de laquelle il est confirmé. La nature des actifs et des passifs réglementaires est décrite à la note 4 afférente aux états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 30 septembre 2015 et Amortissement des propriétés, aménagements et équipements L amortissement est une estimation fondée principalement sur la durée de vie utile des actifs. L estimation de durée de vie utile se fonde sur des faits actuels et sur l information historique et elle prend en compte la durée de vie anticipée des actifs. En raison de l importance de cette catégorie d actifs pour la Société, les variations des taux d amortissement peuvent avoir une incidence importante sur la dépense d amortissement. Dans le cadre du processus d établissement des tarifs reliés aux services publics réglementés de la Société, des taux d amortissement appropriés sont approuvés par les organismes de réglementation. Ces taux d amortissement pour les actifs des activités à tarifs réglementés sont révisés et approuvés périodiquement par les différents organismes de réglementation et, dans certains cas, ils tiennent compte de l estimation du coût éventuel de retrait. Périodiquement, de tierces parties effectuent des études sur l amortissement des propriétés, aménagements et équipements des services publics réglementés et, selon les résultats de ces études, l incidence de tout amortissement ou sous-amortissement attribuable à un écart entre les données réelles et les données prévues est reflétée dans les taux d amortissement futurs et la dépense d amortissement future. Les sommes correspondantes sont soit remboursées aux clients ou récupérées à même les tarifs qui leur sont facturés. 84

88 Évaluation des écarts d acquisition Les écarts d acquisition représentent l excédent du coût d acquisition sur le montant net des valeurs attribuées à tous les éléments de l actif acquis et du passif pris en charge au moment de l acquisition d une entreprise et ne sont pas amortis. Les écarts d acquisition sont soumis à un test de dépréciation annuellement, ou plus fréquemment, lorsque des événements ou des changements de situation indiquent que les écarts d acquisition pourraient ne pas être recouvrables. Les tests de dépréciation des écarts d acquisition sont effectués soit le 1 er avril ou le 1 er juillet de chaque exercice, selon l unité d exploitation testée, afin de déceler une moins-value possible, en fonction des informations courantes et des évaluations de la juste valeur au marché des unités d exploitation examinées. La juste valeur d une unité d exploitation est établie selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés ou en fonction d évaluations externes. Aucune dépréciation n a été enregistrée au cours des exercices 2015 et 2014 à la suite de ces tests de dépréciation. Avantages sociaux futurs La Société comptabilise le coût des régimes de retraite à prestations déterminées et des régimes d avantages complémentaires de retraite par calcul actuariel selon la méthode de répartition des prestations au prorata des années de service admissibles. Ces calculs actuariels sont basés sur des hypothèses clés fondées sur les meilleures estimations faites par la direction portant notamment sur (i) le taux d actualisation, (ii) le rendement prévu des actifs des régimes, (iii) l évolution future des niveaux de salaires et des coûts des couvertures supplémentaires de soins de santé et d assurance-vie et (iv) l âge de départ à la retraite des employés. En effectuant ces hypothèses, la direction doit notamment tenir compte de la conjoncture actuelle du marché et de données démographiques. Les coûts des régimes de retraite à prestations déterminées et des régimes d avantages complémentaires de retraite pourraient fluctuer, en raison d une variation de ces hypothèses. Se référer à la note 19 des états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 30 septembre 2015 et 2014 pour les hypothèses utilisées dans le cadre du calcul actuariel et une analyse de sensibilité sur quelques-unes de ces hypothèses. Il est par contre important de se rappeler que Gaz Métro bénéficie de traitements réglementaires pour la comptabilisation de la dépense liée aux régimes de retraite à prestations déterminées et aux régimes d avantages complémentaires de retraite. Ces traitements réglementaires atténuent l impact des variations des hypothèses sur la dépense comptabilisée à l état des résultats consolidés de Gaz Métro. Pour plus de détails sur ces traitements réglementaires, se référer à la note 4 des états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 30 septembre 2015 et Impôts sur les bénéfices Gaz Métro et ses filiales et coentreprises constituées en sociétés en commandite ne présentent pas de dépense d impôts sur les bénéfices car, selon les lois fiscales en vigueur, les bénéfices sont imposables au niveau des associés. Les filiales et coentreprises constituées en sociétés par actions utilisent la méthode du passif fiscal pour comptabiliser les impôts sur les bénéfices. Selon cette méthode, les actifs et les passifs d impôts futurs sont déterminés en fonction de l écart entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs. Ils sont mesurés en appliquant, à la date des états financiers consolidés, les taux d imposition et les lois fiscales en vigueur ou pratiquement en vigueur pour les exercices au cours desquels les écarts temporaires sont censés se résorber. L incidence d une modification des taux d imposition sur les actifs et passifs d impôts futurs est incluse dans les résultats de la période au cours de laquelle la modification est entrée en vigueur ou pratiquement entrée en vigueur. Cette méthode exige donc, de la part de la direction, l exercice de son jugement pour la détermination du moment prévu de la réalisation des écarts temporaires ainsi que pour la détermination des taux d imposition qui seront en vigueur ou pratiquement en vigueur à ce moment. Dans tous les cas, les actifs d impôts futurs sont comptabilisés seulement s il est plus probable qu improbable qu ils seront réalisés. Ainsi, la comptabilisation des actifs d impôts futurs requiert la formulation d un jugement important par la direction sur la possibilité qu il soit plus probable qu improbable que les écarts temporaires déductibles se résorberont et que les pertes fiscales inutilisées seront recouvrées à partir des bénéfices imposables futurs, avant qu elles n expirent. 85

89 V) INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Parts en circulation Au 25 novembre 2015, le nombre de parts en circulation s élève à Opérations entre apparentés Toutes les opérations entre apparentés suivantes sont réalisées dans le cours normal des activités et, sauf indication contraire, sont mesurées à la valeur d échange, soit le montant de la contrepartie établi et convenu par les apparentés. Gaz Métro-daQ a engagé des frais d entreposage de gaz naturel totalisant 16,8 millions $ au cours de l exercice 2015 (16,8 millions $ en 2014) avec Intragaz, une de ses coentreprises détenue en partenariat avec GDF Québec Inc. La quote-part de la Société dans les revenus d Intragaz, qui est éliminée lors de la consolidation proportionnelle, s élève à 10,1 millions $ en 2015 (10,1 millions $ en 2014). La portion non éliminée de ces frais d entreposage de gaz naturel est présentée à titre de Coûts directs à l état consolidé des résultats. Au cours de l exercice 2015, Transco a fourni à GMP des services de transmission d électricité totalisant 34,2 millions $ (22,7 millions $ en 2014), présentés à titre de Coûts directs à l état consolidé des résultats. Dans le cadre de la convention d administration et de soutien de gestion intervenue avec Valener, échéant en 2025, Valener a facturé à Gaz Métro des frais administratifs généraux (y compris les coûts afférents aux sociétés ouvertes) de 1,7 million $ pour l exercice 2015 (1,8 million $ en 2014). Ces dépenses sont présentées à titre de Frais d exploitation et d entretien à l état consolidé des résultats. Litiges La Société fait l objet de réclamations et de poursuites dans le cours normal de ses activités, y compris en matière d environnement. De l avis de la direction, ces réclamations et ces poursuites font, pour la plupart, l objet d une couverture d assurance adéquate. Le dénouement des réclamations et poursuites ne devrait pas avoir d incidence significative sur les résultats ou sur la situation financière de la Société. 86

90 W) RÉSULTATS TRIMESTRIELS Exercice (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) 1 er 2 e 3 e 4 e 2015 Revenus 696, ,6 520,1 489, ,6 Bénéfice net (perte nette) attribuable aux associés 72,6 143,7 (3,2) (28,7) 184,4 Bénéfice net (perte nette) de base et dilué(e) par part attribuable aux associés (en $) 0,48 0,95 (0,02) (0,18) 1,19 Exercice (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) 1 er 2 e 3 e 4 e 2014 Revenus 675,5 969,7 480,0 411, ,7 Bénéfice net (perte nette) attribuable aux associés 75,8 132,5 (3,3) (30,3) 174,7 Bénéfice net (perte nette) de base et dilué(e) par part attribuable aux associés (en $) 0,50 0,87 (0,02) (0,20) 1,15 Bénéfice net (perte nette) attribuable aux associés (en millions de dollars) Bénéfice net (perte nette) de base et dilué(e) par part attribuable aux associés (en dollars) ,43 1,41 1,37 1,35 1,19 1, (3) (3) (30) (29) 1 er 2 e 3 e 4 e Cumul 2014 Cumul ,50 0,48 0,87 0,95 (0,02) (0,02) (0,20) (0,18) 1 er 2 e 3 e 4 e Cumul 2014 Cumul 2015 Résultats du quatrième trimestre de l exercice 2015 Les variations saisonnières de la température et du vent influencent la consommation d énergie des clients et la production d énergie des parcs éoliens, et se reflètent dans les résultats financiers intermédiaires consolidés de la Société, comme en témoigne le tableau ci-dessus. Ces résultats financiers intermédiaires sont également tributaires, sans toutefois s y restreindre, des excédents de rendements ou manques à gagner, des décisions des divers organismes qui réglementent les tarifs de la Société et de ses filiales, coentreprises et satellites, ainsi que des impacts de la variation du dollar américain par rapport au dollar canadien. Étant donné la nature saisonnière de ses activités et la faiblesse habituelle de la demande en énergie durant les mois d été, les deux premiers trimestres donnent lieu historiquement à des revenus et à une rentabilité supérieurs aux autres trimestres du même exercice financier. La baisse de la perte nette attribuable aux associés de 1,6 million $ (0,02 $ par part) par rapport au quatrième trimestre de l exercice 2014 s explique principalement par : la hausse de 5,9 millions $ au niveau de Gaz Métro-daQ expliquée principalement par les paramètres de son dossier tarifaire, dont un décalage entre le profil de reconnaissance des revenus, qui suit le profil de la consommation des clients, et celui des coûts; et la hausse de 3,0 millions $ représentant l effet favorable du taux de change sur le BAI généré par les activités de distribution d énergie au Vermont; compensée par : la baisse de 9,0 millions $ du BAI réalisé par la distribution d énergie au Vermont, excluant l effet de la variation du taux de change, expliquée principalement par l enregistrement d une provision de 10,3 millions $ US avant impôts liée aux coûts de la phase I du projet Addison à la suite de l entente conclue avec le VDPS. 87

91 Sommaire des résultats trimestriels Les éléments significatifs ayant influencé les autres résultats trimestriels des exercices 2015 et 2014 sont les suivants : 3 es trimestres : La baisse de 0,1 million $ (nil par part) de la perte nette attribuable aux associés par rapport à la même période de l exercice 2014 s explique principalement par : o la hausse de 2,8 millions $ du BAI réalisé par les activités de production d énergie expliquée principalement par la hausse des revenus étant donné les vents favorables observés et la mise en service du parc éolien 4 en décembre 2014; et o la hausse de 2,0 millions $ représentant l effet favorable du taux de change sur le BAI généré par les activités de distribution d énergie au Vermont; compensée par : o o la baisse de 3,2 millions $ du BAI réalisé par la distribution d énergie au Vermont, excluant l effet de la variation du taux de change, expliquée principalement par la baisse de la marge brute de GMP découlant de la diminution des revenus de vente d électricité; et la baisse de 1,7 million $ au niveau de Gaz Métro-daQ expliquée principalement par les paramètres de son dossier tarifaire, dont un décalage entre le profil de reconnaissance des revenus, qui suit le profil de la consommation des clients, et celui des coûts. 2 es trimestres : La hausse de 11,2 millions $ (0,08 $ par part) du bénéfice net attribuable aux associés par rapport à la même période de l exercice 2014 s explique principalement par : o la hausse de 4,9 millions $ du BAI réalisé par les activités de production d énergie expliquée principalement par la hausse des revenus étant donné les vents favorables observés et par la mise en service du parc éolien 4 en décembre 2014; o la hausse de 4,1 millions $ au niveau de Gaz Métro-daQ expliquée principalement par un décalage entre le profil de reconnaissance des revenus, qui suit le profil de la consommation des clients, et celui des coûts; et o la hausse de 3,9 millions $ représentant l effet favorable du taux de change sur le BAI généré par les activités de distribution d énergie au Vermont. 1 ers trimestres : La baisse de 3,2 millions $ (0,02 $ par part) du bénéfice net attribuable aux associés par rapport à la même période de l exercice 2014 s explique principalement par : o la baisse de 3,8 millions $ au niveau de Gaz Métro-daQ expliquée principalement par un décalage entre le profil de reconnaissance des revenus, qui suit le profil de la consommation des clients, et celui des coûts pour un montant de 2,4 millions $ et par la hausse des frais financiers; et o la baisse de 2,8 millions $ du BAI réalisé par la distribution d énergie au Vermont, excluant l effet de la variation du taux de change, expliquée principalement par la baisse de la marge brute de GMP découlant de la diminution des revenus de vente d électricité; compensée par : o la hausse de 2,0 millions $ du BAI réalisé par Gaz Métro GNL à la suite de l exécution de contrats à court terme d approvisionnement en GNL; et o la hausse de 2,0 millions $ représentant l effet favorable du taux de change sur le BAI généré par les activités de distribution d énergie au Vermont. X) ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA DATE DU BILAN Déclaration d une distribution Le 26 novembre 2015, le conseil d administration de GMi, agissant à titre de commandité de Gaz Métro, a déclaré une distribution trimestrielle de 48,5 millions $, payable le 5 janvier 2016, à ses associés. Ce rapport de gestion a été préparé en date du 27 novembre Vous trouverez des renseignements additionnels sur Valener, y compris les états financiers consolidés audités pour l exercice clos le 30 septembre 2015 et éventuellement la notice annuelle 2015, sur SEDAR, à l adresse et sur le site Internet de Valener à l adresse 88

92 GLOSSAIRE Le tableau suivant dresse une liste des abréviations les plus courantes utilisées dans ce rapport. UNITÉS DE MESURE ET TERMES GÉNÉRAUX Actions privilégiées de série A APR ATR CPG DBRS Direction Actions privilégiées à taux rajustable et à dividende cumulatif de série A Actifs et passifs réglementaires Activités à tarifs réglementés Certificate of public Good Dominion Bond Rating Service La direction de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro Direction du gestionnaire La direction de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, agissant à titre de gestionnaire de Valener DTH Dekatherm GES Gaz à effet de serre GJ Gigajoule GNC Gaz naturel comprimé GNL Gaz naturel liquéfié KCW Kingdom Community Wind Km Kilomètres kw Kilowatts MW Mégawatts MWh Mégawattheure PGEÉ Plan global en efficacité énergétique Parcs éoliens 2 et 3 Parcs éoliens de Parcs 2 et 3 Parc éolien 4 Parc éolien de Parc 4 Projets Seigneurie Projets éoliens (y compris parcs éoliens 2 et 3 et parc éolien 4) qui sont et seront développés, construits et exploités sur les terres privées de la Seigneurie de Beaupré Règlement Fonds vert Règlement SPEDE S&P TSX Usine LSR Règlement relatif à la redevance annuelle au Fonds vert Règlement concernant le système de plafonnement et d échange de droits d émission de gaz à effet de serre Standard and Poor s Bourse de Toronto Usine de liquéfaction, de stockage et de regazéification de gaz naturel de Gaz Métro-daQ ORGANISMES GOUVERNEMENTAUX ET DE RÉGLEMENTATIONS FERC ISO-NE ONÉ Régie VDPS VPSB TERMES COMPTABLES OU FINANCIERS BAI CNC IASB ICCA IFRS Manuel PCGR des États-Unis PCGR du Canada RRD Federal Energy Regulatory Commission (États-Unis) Independent System Operator, ISO-New England Office national de l énergie (Canada) Régie de l énergie (Québec) Vermont Department of Public Service Vermont Public Service Board Bénéfice avant impôts sur les bénéfices Conseil des normes comptables International Accounting Standards Board Institut Canadien des Comptables Agréés Normes internationales d information financière Manuel de CPA Canada-Comptabilité Principes comptables généralement reconnus des États-Unis Principes comptables généralement reconnus du Canada (selon la Partie V du Manuel, intitulée Normes comptables prébasculement) Régime de réinvestissement des dividendes ENTITÉS Beaupré Éole Beaupré Éole 4 Boralex CCUM Champion CVPS Gaz Métro / Société Gaz Métro Éole Gaz Métro Éole 4 Gaz Métro GNL Gaz Métro Plus Gaz Métro Solutions Énergie Gaz Métro-daQ Beaupré Éole S.E.N.C. Beaupré Éole 4 S.E.N.C. Boralex Inc. Climatisation et Chauffage Urbains de Montréal, s.e.c. Corporation Champion Pipe Line Limitée Central Vermont Public Service Corporation Société en commandite Gaz Métro Gaz Métro Éole inc. Gaz Métro Éole 4 inc. Gaz Métro GNL 2013 S.E.C., ou Gaz Métro GNL S.E.C., selon le contexte Société en commandite Gaz Métro Plus Gaz Métro Solutions Énergie, S.E.C. Activité de distribution de gaz naturel au Québec de Gaz Métro GMi Gaz Métro inc. GMP Green Mountain Power Corporation HydroSolution HydroSolution, s.e.c. Intragaz L ensemble des entreprises suivantes : Intragaz inc., Intragaz Holding, société en commandite, Intragaz Exploration, société en commandite, Intragaz, société en commandite et leurs filiales respectives Parcs 2 et 3 Parcs éoliens de la Seigneurie de Beaupré 2 et 3, Société en nom collectif Parc 4 Parc éolien de la Seigneurie de Beaupré 4 PNGTS Solutions Transport STQ TCPL TQM Transco Union Gas Valener / Compagnie Valener Éole Valener Éole 4 Velco VGS VYNPC S.E.N.C. Portland Natural Gas Transmission System Gaz Métro Solutions Transport, S.E.C. Société des traversiers du Québec TransCanada PipeLines Limited Gazoduc Trans Québec & Maritimes Inc. à titre de mandataire de Société en commandite Gazoduc TQM Vermont Transco LLC Union Gas Limited Valener Inc. Valener Éole Inc. Valener Éole 4 Inc. Vermont Electric Power Company, Inc. Vermont Gas Systems, Inc. Vermont Yankee Nuclear Power Corporation 89

93 VALENER INC. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DES EXERCICES CLOS LES 30 SEPTEMBRE 2015 ET 2014 SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DES EXERCICES CLOS LES 30 SEPTEMBRE 2015 ET