Rapport pour la commission permanente du conseil régional OCTOBRE 2014

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1 Rapport pour la commission permanente du conseil régional OCTOBRE 2014 Présenté par Jean-Paul Huchon Président du conseil régional d'ile-de-france GAMME RÉGIONALE DE FINANCEMENT : SOUTIEN À UN FONDS D INVESTISSEMENT DANS LE NUMÉRIQUE ET AUX RÉSEAUX FRANCILIENS DE BUSINESS ANGELS CP

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3 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 3 RAPPORT N CP Chapitre budgétaire 909 «Action économique» Code fonctionnel 91 «Interventions économiques transversales» Programme «Soutien à la création et au développement des entreprises» Action «Aide à la création, à la transmission et à la reprise d entreprises innovantes et des TPE et dotation des outils en capital». Chapitre 939 «Action économique» Code fonctionnel 91 «Interventions économiques transversales» Programme «Soutien à la création et au développement des entreprises» Action «Incitation à la première élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement». Sommaire EXPOSE DES MOTIFS... 4 ANNEXE AU RAPPORT N Le fonds professionnel de capital-investissement «numérique» : le choix d Innovacom Ilede-France particulièrement en phase avec les attentes de la Région Le règlement du fonds «Innovacom Ile-de-France» ANNEXE AU RAPPORT N Le soutien aux réseaux franciliens de business angels PROJET DE DELIBERATION ANNEXE 1 À LA DÉLIBÉRATION : BULLETIN DE SOUSCRIPTION DU FPCI INNOVACOM ILE- DE-FRANCE ANNEXE 2 À LA DÉLIBÉRATION : ÉTAT RÉCAPITULATIF ANNEXE 3 À LA DÉLIBÉRATION : FICHES PROJET ANNEXE 4 À LA DÉLIBÉRATION : CONVENTION TYPE DE SOUTIEN AUX RÉSEAUX DE BUSINESS ANGELS Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

4 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 4 RAPPORT N CP EXPOSE DES MOTIFS Le présent rapport vise à faciliter l accès des TPE franciliennes à leurs premiers financements en fonds propres, notamment lorsque ces entreprises relèvent du numérique. Dans le cadre de la mise en œuvre de la Stratégie Régionale de Développement Economique et d Innovation (SRDEI), et conformément à la délibération n CR n du 20 juin 2014 relative au renforcement et à la spécialisation de la gamme régionale d'investissement en fonds propres, ce rapport propose à la Commission permanente de délibérer sur un fonds professionnel de capital-investissement qui permettra à la Région d investir dans des entreprises du numérique s engageant dans une démarche RSE. Ce rapport présente aussi le dispositif régional de soutien aux réseaux de Business Angels pour l année En conséquence, le rapport propose d affecter : une autorisation de programme de pour la création du FPCI (fonds professionnel de capital-investissement) Innovacom Ile-de-France. Cette autorisation de programme est disponible sur le chapitre 909 «action économique», code fonctionnel 91 «interventions économiques transversales», programme HP «soutien à la création et au développement des entreprises», action ( ), «aides à la création, à la transmission et à la reprise d entreprises innovantes et des TPE et dotation des outils en capital», nature 271 du budget régional 2014 ; une autorisation d engagement de à douze réseaux franciliens de business angels. Cette autorisation d engagement est disponible sur le chapitre 939 «action économique» code fonctionnel 91 «interventions économiques transversales», programme HP «soutien à la création et au développement des entreprises», action ( ) «incitation à la première élaboration des projets, appui aux porteurs de projets et fonctionnement de la gamme des aides au financement», nature 6574 du budget régional Cette opération s inscrit dans le cadre de la politique régionale de soutien aux réseaux de business angels votée par délibération-cadre n CR du 20 novembre 2008 relative au parcours régional de la création d entreprise. Ces opérations vous sont présentées dans les fiches projet annexées au projet de délibération. Je vous prie de bien vouloir en délibérer. Le président du conseil régional d Ile-de-France JEAN-PAUL HUCHON Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

5 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 5 RAPPORT N CP ANNEXE AU RAPPORT N 1 Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

6 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 6 RAPPORT N CP Par délibération n CR n du 20 juin 2014, la Région a décidé, notamment, du principe d une prise de participation dans un fonds dédié au numérique. Un appel à manifestation d intérêt a été publié en ce sens. Un fonds d investissement est une enveloppe financière, dotée par différents souscripteurs. Un fonds est donc une réserve d argent qui a vocation à être investie dans des entreprises. Le fonds prend des participations (apport de fonds propres) et permet ainsi aux entreprises de passer plus aisément le cap de la création puis de se développer. En échange de cet apport financier, le fonds devient détenteur d une partie de son capital, sous forme de titres. Le choix des entreprises dans lequel un fonds est investi revient à la société de gestion. Une société de gestion est par conséquent une entreprise dont l objet est essentiellement d étudier, d analyser et de s assurer des perspectives que présentent les entreprises qui sont proposées à l investissement. La société de gestion gère donc, au mieux des intérêts de ses souscripteurs, les capitaux que ceux-ci lui confient et qui abondent un fonds d investissement. La valeur d une société de gestion se juge donc à la qualité de ses salariés et de ses associés. Il s agit d apprécier leur capacité à identifier, en amont, les entreprises qui se révèleront les plus performantes et à conduire, en un temps compté, ces analyses permettant ainsi de réduire les incertitudes : plus l entreprise est jeune, plus les risques sont importants. Cette capacité ce métier est d autant plus grande que l équipe de gestion réunit les compétences techniques pour comprendre les entreprises, notamment lorsqu elles ont une forte composante technique. Des compétences financières sont également requises : elles permettent d apprécier quels types de participations prendre, par exemple sous forme d actions ou sous forme de titres d emprunt (obligations), ces derniers pouvant éventuellement être transformés en actions (obligations convertibles). La Région entend donc souscrire à un nouveau fonds d investissement, pour favoriser la création et le premier développement des entreprises numériques franciliennes. Pour ce faire, elle doit choisir le partenaire le plus fiable qui saura orienter les interventions de ce fonds vers des jeunes sociétés franciliennes s engageant dans une démarche HQS/RSE. L appel à manifestation d intérêt est de ce point de vue le mode de sélection le plus approprié. Il consiste pour la Région à décrire la manière dont elle entend que son argent soit investi, à recueillir des candidatures et à choisir, souverainement, celle qui répond le mieux à des critères préalablement établis. 1. Le fonds professionnel de capital-investissement «numérique» : le choix d Innovacom Ile-de-France particulièrement en phase avec les attentes de la Région Un appel à manifestation d intérêt lancé fin juin 2014 a permis de recueillir six candidatures. Toutes ont été analysées. Il s agit désormais d autoriser le Président à signer le bulletin de souscription en faveur du fonds le plus adéquat au regard des critères préalablement établis. Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

7 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 7 RAPPORT N CP La procédure d appel à manifestation d intérêt (juillet septembre 2014) et la sélection des réponses reçues : L appel à manifestation d intérêt a été ouvert le 30 juin 2014 et s est clôturé le 2 septembre Les documents permettant de concourir étaient accessibles via le site et mentionnaient les principes de l investissement régional dans un fonds numérique ainsi que les critères à mettre en œuvre pour classer les candidatures. Au vu de ces critères, un comité de sélection s est prononcé pour avis Les principes de la participation de la Région à un fonds dédié au numérique : La souscription de la Région à un fonds numérique repose sur des principes qui tiennent aux entreprises cibles du fonds numérique, aux caractéristiques du fonds et à ses modalités d intervention, à l association de la Région Ile-de-France à ses décisions d investissement et à la conformité de ses souscripteurs et dépositaire aux règles de transparence adoptées par la Région Ile-de-France. S agissant des entreprises dans lesquels le fonds sera investi : Elles doivent tout à la fois être des PME du numérique, s engager dans une démarche RSE/HQS et présenter, au titre de l exercice précédant la 1 ère intervention du fonds, un chiffre d affaires récurrent, lié à une activité commerciale stable ou régulière. S agissant des caractéristiques du fonds et de ses modalités d intervention : Ses investissements doivent répondre à une défaillance de marché et présenter toutes les garanties d une intervention en qualité d investisseur avisé selon les règles européennes en vigueur. L équipe de gestion doit pouvoir se prévaloir d une expérience certaine dans la pratique du capital investissement. Concernant plus précisément les modalités d intervention du fonds, les conditions suivantes étaient énoncées : prises de participation minoritaire dans des PME non cotées, en phase de création et majoritairement implantées en Ile-de-France. Par ailleurs, la Région a manifesté le souhait d être associée aux décisions d investissement et, dans la mesure du possible, représentée dans les instances de gouvernance. Enfin, en conformité avec la délibération CR du 17 juin 2010 portant dispositions relatives aux règles de transparence demandées par la Région Ile-de-France à ses partenaires financiers et bancaires, en particulier au regard de leur activité dans les paradis fiscaux, il était prévu que la société de gestion demanderait à ses souscripteurs ainsi qu à l établissement bancaire gestionnaire du fonds de préciser leur situation ou celle des entités dans lesquelles ils possèdent une participation majoritaire au regard de la liste des Etats et territoires non coopératifs ainsi que les procédures et outils dont ils se sont dotés pour lutter contre le blanchiment, la corruption et la fraude fiscale. Pour mémoire, la liste des Etats et territoires non coopératifs est annuellement définie par arrêté ministériel, en application du deuxième alinéa du paragraphe 1 de l article A du Code Général des Impôts. Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

8 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 8 RAPPORT N CP Les critères appliqués aux réponses reçues et la consultation d un comité d experts : En plus des principes énoncés ci-dessus, huit critères financiers et extra financiers, préalablement portés à la connaissance des sociétés de gestion candidates, ont été appliqués dans l analyse des réponses recueillies. Ces critères sont : la qualité de l équipe ; les procédures mises en œuvre dont l association de la Région Ile-de-France aux décisions d investissement et éventuellement sa représentation dans les instances de gouvernance ; les normes professionnelles appliquées comme, à titre d exemple, l agrément de l Autorité des Marchés Financiers ; la politique d investissement appréciée à partir du règlement du fonds : a minima le nombre de participations envisagé suivant un cadencement prévisionnel à préciser, la fourchette de l investissement initial (ticket) et le montant maximum cumulé par participation ; la capacité de la société de gestion à orienter vers le fonds un flux d affaires d entreprises à fort potentiel implantées en Ile-de-France et s engageant dans une démarche RSE, conformément à la cible d investissement (insertion dans l écosystème du numérique) ; le track record (multiples et taux de rendement interne) sur un ou plusieurs fonds de même nature (thématique du numérique et entreprises en création au moment de l investissement initial) ; les frais de gestion ; ceux-ci devront notamment être corrélés aux moyens humains dévolus et au nombre de participations envisagé ; le reporting : description des revues de portefeuille trimestrielles et des modalités de l information annuelle sur les engagements RSE des participations ; moyens mis en œuvre pour nouer une relation de qualité avec le souscripteur Région Ile-de-France ; les démarches d investissement responsable mises en œuvre par la société de gestion dans le cadre du fonds. L application de ces critères aux candidatures reçues a permis d établir six fiches d analyse. C est sur la base de ces fiches anonymisées qu un comité consultatif a établi un classement. Ce comité était composé d un représentant du pôle de compétitivité Cap Digital, d un membre de l Association Française des Investisseurs pour la Croissance (AFIC), qui réunit des professionnels du capital-innovation, et d un représentant de l incubateur Télécom & Management SudParis Entrepreneurs. Un membre du collège des investisseurs du pôle de compétitivité Systematic, empêché, a pu se prononcer par message électronique. Les recommandations de ce comité consultatif ont conduit à écarter assez rapidement trois des six candidatures. Les fonds ainsi déclassés l ont été : soit parce qu ils intervenaient dans le cadre du Fonds national d amorçage et s adressaient donc à des sociétés ne présentant pas un chiffre d affaires récurrent, lié à une activité commerciale stable ou régulière. Ce segment a été exclu du cadre général de l appel à manifestation d intérêt parce que déjà traité par un outil de la gamme régional, le fonds CapDécisif III ; soit parce qu ils s inscrivaient dans une organisation peu claire, faisant intervenir de multiples acteurs et donnant le sentiment d un processus mal maîtrisé, et ce suivant un rythme d investissement particulièrement accéléré ; soit parce qu ils envisageaient des prises de participations trop importantes, ne répondant pas à des besoins de financement particulièrement délaissés par les acteurs privés. Par Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

9 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 9 RAPPORT N CP ailleurs, ce dernier candidat n entendait pas associer la Région à ses décisions d investissement. Entre les trois candidats encore en lice, il a été possible d établir un classement en prenant en compte : l expérience de l équipe ; l existence d un historique de cessions (track record) en matière de capital-risque ; la part francilienne du prévisionnel d activité (nombre d entreprises franciliennes qui feront l objet d un investissement). Ce classement conduit à proposer à la Commission permanente de retenir le fonds «Innovacom Ile-de-France» géré par la société «Innovacom Gestion» comme partenaire de la Région Le choix «d Innovacom Ile-de-France» : un fonds géré par une équipe expérimentée qui investira exclusivement dans des entreprises franciliennes s engageant dans une démarche HQS/RSE «Innovacom Ile-de-France» est un fonds d investissement géré par la société de gestion «Innovacom Gestion». Cette société de gestion est connue de la profession de capital-risqueurs. Elle est agréée par l Autorité des Marchés Financiers (AMF) et a d ores et déjà géré plusieurs fonds d investissement, à la fois dans l amorçage et dans le capital-innovation. C est ce second segment du marché qu entend traiter l appel à manifestation «fonds numérique». A ce jour, la société de gestion «Innovacom Gestion» gère les fonds suivants : Innovacom4 constitué en 2000 ; Innovacom5 constitué en 2003 ; Innovacom6 constitué en 2007 ; Technocom2 constitué en Innovacom4, Innovacom5 et Innovacom6 sont entièrement investis. Technocom2 (abondé par le Fonds National d Amorçage) est en phase d investissement jusqu en juin 2016 ; il ne vise que les sociétés n ayant pas de revenus ou, par exception, des sociétés faisant moins de 0,250 M de revenus annuels (caractéristiques du capital-amorçage). «Innovacom Gestion» a par le passé, notamment en raison des liens qui la liait à France Telecom et puis à Orange, démontré sa capacité à traiter des sujets ayant une forte composante technologique. Par conséquent, elle saura attirer vers elles des entreprises du numérique présentant une réelle valeur technologique. De fait, l équipe dédiée au fonds est majoritairement composé de professionnels ayant une double expérience d ingénieur et d investisseur. La singularité du fonds «Innovacom Ile-de-France» réside dans le fait qu il sera intégralement investi dans des entreprises franciliennes. En cela, la société de gestion a saisi tout le potentiel du flux d affaires francilien généré par les incubateurs et accélérateurs et manifeste une très bonne insertion dans l écosystème du numérique en Ile-de-France. Par ailleurs, à l instar des fonds Innovacom 4, 5 et 6, «Innovacom Ile-de-France» ciblera des entreprises en création/1 er développement (capital-innovation), cœur de cible visé par la Région dans le cadre de cet appel à manifestation d intérêt. Dans le même esprit, ce fonds a prévu d atteindre une taille critique de 50 M à fin Aussi, avec un apport de 15 M, la Région Ile-de-France pourra réussir à faire effet de levier sur d autres souscripteurs publics et privés et contribuera ainsi à constituer un fonds présentant une capacité d investissement en phase avec le potentiel francilien. Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

10 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 10 RAPPORT N CP Cet apport conséquent à hauteur de 30% permettra par ailleurs à la Région de peser dans les décisions d investissement, dans le respect de la réglementation AMF. Enfin, «Innovacom Gestion» a pleinement intégré l exigence HQS/RSE qui préside à l intervention de la Région dans un fonds d investissement. Ainsi cette société de gestion est à l origine et contribue activement chaque année à l Orange African Social Venture Prize qui récompense des projets d entreprises innovants utilisant le numérique pour répondre à des besoins des populations fragiles dans les pays africains. Le lauréat du prix 2013 est issu de l incubateur Développement Durable Bondinnov. Surtout, cette exigence sera prise en compte dans le choix des sociétés qui feront l objet d un investissement du fonds «Innovacom Ile-de-France». Le règlement de ce fonds prévoit ainsi la mise en œuvre d un référentiel Environnement, Social et Gouvernance (ESG) qui s articule autour des critères suivants : Environnement : identification des impacts environnementaux ; réduction de la consommation d énergie non renouvelable et recours aux énergies renouvelables ; gestion des déchets et recyclage. Social/sociétal : rémunérations, protection sociale, respect du droit du travail ; emplois durables : qualification des emplois, formation, employabilité ; diversité : égalité des chances et parité (répartition hommes/femmes, âge, ) ; conditions de travail dans les pays sensibles ; hygiène et sécurité : évaluation des risques et mesures de prévention ; marketing responsable : transparence vis-à-vis des clients, protection des données privées. Gouvernance : conseil d administration : existence de comités d audit et de rémunérations. Au titre du même règlement, la société de gestion s engage à mettre en place, une fois l investissement réalisé, un objectif annuel concernant un critère de performance ESG. L ensemble de ces arguments conduit à proposer à la Commission permanente d affecter dans le fonds professionnel de capital-investissement «Innovacom Ile-de-France» géré par «Innovacom Gestion». Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

11 CONSEIL REGIONAL D ILE DE FRANCE 11 RAPPORT N CP Le règlement du fonds «Innovacom Ile-de-France» Fonds investissement et soutien réseaux franciliens de business angels V4 02/10/14 18:10:00

12 Version au 29/09/ / 119 INNOVACOM îledefrance Fonds professionnel de capital investissement (articles L à L du code monétaire et financier) RÈGLEMENT Un fonds professionnel de capital investissement (ci-après le «Fonds») anciennement dénommé fonds commun de placement à risques à procédure allégée, régi par les articles L à L du code monétaire et financier est constitué à l initiative de : INNOVACOM GESTION, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de euros, dont le siège social est situé 23, Rue Royale à Paris (75008), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro , agréée par l'amf sous le numéro GP Ci- après la "Société de gestion". Le dépositaire qui a accepté sa mission est : La SOCIETÉ GÉNÉRALE, société anonyme au capital de euros, dont le siège social est situé 29, Boulevard Hausmann à Paris (75009), immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B Ci- après le "Dépositaire". D autre part

13 13 / 119 AVERTISSEMENT Le Fonds n'est pas soumis à l'agrément de l'autorité des marchés financiers (ci-après "AMF") et peut adopter des règles d investissement dérogatoires aux fonds agréés. Nous attirons votre attention sur le fait qu en application de l article I du règlement général de l AMF, les parts de ce Fonds ne peuvent être souscrites ou acquises que par un investisseur relevant de l'une des catégories d'investisseurs suivantes (ci-après "Investisseur(s) Averti(s)") : 1. Les investisseurs mentionnés au I. de l article L du code monétaire et financier ; 2. Les investisseurs dont la souscription initiale est supérieure à euros ; 3. Les investisseurs, personnes physiques et morales, dont la souscription initiale est d'au moins euros et répondant à l'une des trois conditions suivantes : a) Ils apportent une assistance dans le domaine technique ou financier aux sociétés non cotées entrant dans l'objet du Fonds en vue de leur création ou de leur développement ; b) Ils apportent une aide à la Société de Gestion du Fonds en vue de rechercher des investisseurs potentiels ou contribuent aux objectifs poursuivis par elle à l'occasion de la recherche, de la sélection, du suivi, de la cession des investissements ; c) Ils possèdent une connaissance du capital investissement acquise en qualité d'apporteur direct de fonds propres à des sociétés non cotées ou en qualité de souscripteur, soit dans un FCPR ne faisant pas l'objet de publicité et de démarchage, soit dans un fonds professionnel de capital investissement, soit dans une société de capital risque non cotée ; 4. Tous autres investisseurs dès lors que la souscription ou l acquisition est réalisée en leur nom et pour leur compte par un prestataire de services d investissement agissant dans le cadre d un service d investissement de gestion de portefeuille, dans les conditions fixées au I de l article L du CMF et à l article du règlement général de l AMF. Toute personne qui souscrit ou acquiert des parts du Fonds ne peut les céder ou transmettre ses parts qu'à d'autres investisseurs appartenant à l'une des catégories précitées dans les modalités et conditions prévues par le Règlement. 2

14 14 / 119 SOMMAIRE RÈGLEMENT... 1 TITRE I : DÉNOMINATION ORIENTATION DE LA GESTION DURÉE... 4 ARTICLE 1 DÉNOMINATION... 4 ARTICLE 2 ORIENTATION DU FONDS Nature du Fonds : quota juridique et fiscal Aspects fiscaux concernant les investisseurs personnes physiques françaises Modification des textes applicables Objet / Politique d investissement du Fonds Principes et règles mis en place pour préserver l'intérêt des porteurs de parts Critères de répartition des investissements entre les portefeuilles gérés par la Société de gestion Règles de co-investissements Transfert de participations Prestations de services de la Société de gestion ou de sociétés qui lui sont liées Changement de contrôle de la Société de gestion Constitution d un nouveau fonds géré par la Société de gestion Profil de risque Informations sur le Fonds ARTICLE 3 CONDITIONS LIÉES AUX INVESTISSEURS ARTICLE 4 DURÉE TITRE II : ACTIFS ET PARTS...13 ARTICLE 5 CONSTITUTION ORIGINELLE DE L ACTIF ARTICLE 6 PARTS DE COPROPRIETÉ Catégories de parts Nombre et valeur des parts Droits attachés aux parts Hurdle Droits respectifs de chacune des catégories de parts Exercice des droits attachés à chacune des catégories de parts Compte de réserve (Claw back) Forme des parts...15 ARTICLE 7 SOUSCRIPTION DES PARTS Période de souscription Libération des souscriptions Prime de souscription ARTICLE 8 RETARDS OU DÉFAUTS DE PAIEMENT ARTICLE 9 TRANSFERT DE PARTS AGRÉMENT - PRÉEMPTION Transfert de parts autorisé Préemption Droit de préemption des parts A Notification du projet de cession et effets Validité Répartition des parts préemptées Agrément ARTICLE 10 DISTRIBUTIONS - RACHATS DE PARTS - REMPLOI Politique de distribution Rachat des parts Remploi ARTICLE 11 ÉVALUATION DES ACTIFS DU FONDS ARTICLE 12 VALEUR LIQUIDATIVE DES PARTS

15 15 / 119 ARTICLE 13 DROITS ET OBLIGATIONS DES PORTEURS DE PARTS TITRE III : SOCIÉTÉ DE GESTION DÉPOSITAIRE COMMISSAIRE AUX COMPTES RÉMUNÉRATIONS...27 ARTICLE 14 LA SOCIÉTÉ DE GESTION Gestion du Fonds Révocation de la Société de gestion ARTICLE 15 LE DÉPOSITAIRE ARTICLE 16 LE COMMISSAIRE AUX COMPTES ARTICLE 17 COMITÉS Comité consultatif Comité stratégique ARTICLE 18 FRAIS Frais de gestion Rémunération de la Société de gestion Rémunération du Dépositaire Rémunération du commissaire aux comptes Autres frais de gestion Frais de Transaction Frais de contentieux Frais préliminaires TITRE IV : COMPTES ET RAPPORTS DE GESTION...36 ARTICLE 19 COMPTABILITÉ ARTICLE 20 RAPPORTS - DOCUMENTS DE FIN D EXERCICE Documents de fin d'exercice Documents de reporting trimestriel Rapport semestriel Confidentialité ARTICLE 21 REVENUS DISTRIBUABLES ET MODALITÉS DE DISTRIBUTIONS SELON CHAQUE CATÉGORIE DE PARTS Revenus distribuables Modalités de distribution selon chaque catégorie de parts ARTICLE 22 REPORT À NOUVEAU ARTICLE 23 DISTRIBUTIONS D AVOIRS EN ESPÈCES OU EN TITRES TITRE V : FUSION SCISSION DISSOLUTION LIQUIDATION...40 ARTICLE 24 FUSION SCISSION ARTICLE 25 DISSOLUTION ARTICLE 26 LIQUIDATION TITRE VI :DIVERS...41 ARTICLE 27 INDEMNISATION ARTICLE 28 CONSULTATION DES PORTEURS DE PARTS - MODIFICATION DU REGLEMENT42 ARTICLE 29 INVESTISSEUR ERISA - RETRAIT ARTICLE 30 CONTESTATION ÉLECTION DE DOMICILE DEFINITIONS - GLOSSAIRE...45 ANNEXE I...50 TITRE I : DÉNOMINATION ORIENTATION DE LA GESTION DURÉE ARTICLE 1 DÉNOMINATION Le Fonds a pour dénomination : INNOVACOM îledefrance 4

16 16 / 119 Cette dénomination est suivie des mentions suivantes : "Fonds Professionnel de capital investissement articles L à L du CMF, Société de gestion : Dépositaire : INNOVACOM GESTION siège social : 23, Rue Royale PARIS N d agrément : GP SOCIÉTÉ GÉNÉRALE siège social : 29, boulevard Hausmann PARIS La société de gestion en charge de la gestion du Fonds pourra modifier la dénomination du Fonds sans avoir recours à la procédure de consultation des porteurs de parts visée à l article 28 du Règlement dans les cas où : la Société de gestion Innovacom Gestion n est plus en charge de la gestion du Fonds. La mention îledefrance devra toutefois être conservée dans la nouvelle dénomination. ARTICLE 2 ORIENTATION DU FONDS 2.1. Nature du Fonds : quota juridique et fiscal Le Fonds est une copropriété constituée principalement de valeurs mobilières et de parts de SARL autorisées par les dispositions de l'article L du CMF. Conformément aux dispositions de l'article L du CMF, les actifs du Fonds doivent être constitués pour cinquante (50) % au moins : - de titres participatifs ou de titres de capital de sociétés, ou donnant accès au capital de sociétés, qui ne sont pas admis aux négociations sur un Marché, ainsi que des parts de SARL, ou de sociétés dotées d'un statut équivalent dans leur État de résidence ; - dans la limite de quinze (15) %, d'avances en compte courant consenties, pour la durée de l'investissement réalisé, dans des sociétés remplissant les conditions pour être retenues au quota d'investissement de cinquante (50) %, dans lesquelles le Fonds détient une participation ; - de droits représentatifs d'un placement financier dans une entité constituée dans un Etat membre de l'organisation de Coopération et du Développement Economique dont l'objet principal est d'investir dans des sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis sur un Marché, à concurrence du pourcentage d'investissement direct de l'actif de l'entité concernée dans des sociétés éligibles à ce même quota ; - dans la limite de vingt (20) % de son actif, de titres de capital, ou donnant accès au capital, admis aux négociations sur un Marché membre de l Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'espace Economique Européen, émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante (150) millions d'euros. La capitalisation boursière est évaluée selon la moyenne des cours d'ouverture des soixante jours de bourse précédant celui de l'investissement. Un décret détermine les modalités d'application de cette évaluation notamment en cas de première cotation ou d'opération de restructuration d'entreprises ; - pendant une durée de cinq (5) ans à compter de leur admission, de titres détenus par le Fonds qui ont été admis aux négociations sur un Marché. Le délai de cinq ans n'est toutefois pas applicable aux sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante (150) millions d'euros et si le Fonds respecte, compte tenu de ces titres, la limite de vingt (20) % mentionnée au paragraphe précédent. Le quota d'investissement de cinquante (50) % doit être respecté au plus tard lors de l'inventaire de clôture de l'exercice suivant l'exercice de la Constitution du Fonds et jusqu'à la clôture du cinquième exercice du Fonds. 5

17 17 / 119 Les modalités de calcul du quota de cinquante (50) %, et notamment la définition du numérateur et du dénominateur, résultent des dispositions réglementaires applicables. Lorsque des titres inclus dans le quota de cinquante (50) % font l'objet d'une cession, les titres cédés sont réputés maintenus à l'actif pour leur prix de souscription ou d'acquisition pour l'appréciation du quota pendant deux (2) ans à compter de la date de la cession Le Fonds permet à ses porteurs de parts résidents français de bénéficier des régimes fiscaux de faveur définis aux articles 163 quinquies B I et II, A, 38.5 et 219 du CGI. Pour ce faire, les titres pris en compte directement dans le quota d'investissement de cinquante (50) % de l'article L du CMF doivent être émis par des sociétés répondant aux conditions suivantes (la ou les "Société(s) D") : 1. elles ont leur siège dans un Etat membre de l Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'espace Economique Européen ayant conclu avec la France une convention fiscale (un "Traité") qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale ; 2. elles exercent une activité mentionnée à l'article 34 du CGI ; 3. elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou, pour les sociétés sises hors de France, y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France. Sont également pris en compte dans le quota d'investissement de cinquante (50) %, les titres mentionnés au I ou au III de l'article L du CMF émis par des sociétés répondant aux conditions suivantes (la ou les "Société(s) Holding") : (i) elles ont leur siège dans un État membre de la Communauté Européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France un Traité; (ii) elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou, pour les sociétés sises hors de France, y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France; (iii) elles ont pour objet principal de détenir des participations financières. Les titres d'une Société Holding sont retenus dans le quota d'investissement de cinquante (50) % et pour la limite de vingt (20) % mentionnée au III de l'article L du CMF, à proportion de la quotepart de son actif investi directement ou indirectement dans une ou des Sociétés D, calculée selon des modalités fixées par décret. Sont également pris en compte dans le quota d'investissement de cinquante (50) % les droits représentatifs d'un placement financiers dans une entité d'investissement mentionnée au 2) du II de l'article L du CMF constituée dans un État de la Communauté Européenne, ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France un Traité. Les droits d'une entité d'investissement sont retenus dans le quota d'investissement de cinquante (50) % et pour la limite de vingt (20) % mentionnée au III de l'article L du CMF, à proportion de la quote-part de l'actif de cette entité d'investissement investi directement ou indirectement (par l'intermédiaire d'une Société Holding) dans une ou des Sociétés D, calculée selon des modalités fixées par décret Le Fonds peut, dans le cadre de ses investissements, procéder à des prêts et emprunts de titres dans la limite réglementaire applicable, et à des emprunts d'espèces dans la limite de dix (10) % de son actif. En tout état de cause, les emprunts d espèces ne pourront être effectués pour une durée supérieure à six mois et ne pourront pas dépasser la plus petite des deux valeurs suivantes : (i) le montant des souscriptions non appelées et (ii) 15% du MTS Aspects fiscaux concernant les investisseurs personnes physiques françaises 6

18 18 / 119 En raison notamment des dispositions de l article 163 quinquies B I et II du CGI, un investisseur personne physique qui voudrait bénéficier de l exonération de l impôt sur le revenu français à raison des sommes ou valeurs auxquelles lui donne droit ses parts, doit, - opter pour le remploi automatique et immédiat dans le Fonds des sommes ou valeurs qui pourraient lui être réparties dans les cinq (5) années de leur souscription, - prendre l engagement de conserver ses parts pendant cinq (5) ans à compter de leur souscription, - ne pas détenir seul ou avec son conjoint, leurs ascendants ou descendants, ensemble, directement ou indirectement, plus de vingt cinq (25) % des droits dans les bénéfices de sociétés dont les titres figurent à l actif du Fonds ou avoir détenu ce montant au cours des cinq années précédent la souscription des parts du Fonds. En cas de non-respect de l un de ces engagements ou conditions, les revenus précédemment exonérés sont ajoutés au revenu imposable de l investisseur personne physique et les plus-values exonérées sont imposées selon le régime de droit commun. Toutefois, l exonération demeure en cas de manquement du fait de la rupture de l'engagement de conservation des parts lorsque le porteur ou son conjoint se trouve dans l une des quatre situations suivantes : invalidité, décès, départ ou mise à la retraite, licenciement. L option pour le remploi est définitive. En application des dispositions de l article 150-O A III 2 du CGI, la cession des titres par le Fonds dans le seul cadre de sa gestion n entraîne pas de taxation du chef des porteurs de parts dès lors qu aucune personne physique agissant directement ou par personne interposée ne possède plus de dix (10) % des parts du Fonds. Les personnes physiques membres de l'équipe de gestion souscrivant à des parts B, ne peuvent pas opter pour le remploi, compte tenu du statut fiscal particulier de ces parts Modification des textes applicables Dans le cas où l un des textes d application impérative visés au présent Règlement est modifié, les nouvelles dispositions sont automatiquement appliquées sans qu il soit nécessaire de soumettre cette modification du Règlement à l approbation des porteurs de parts. La Société de gestion mentionnera les modifications ainsi intervenues dans son rapport de gestion annuel aux porteurs de parts Objet / Politique d investissement du Fonds Le Fonds a pour objet la constitution d un portefeuille de participations composé principalement d actions et autres valeurs mobilières de sociétés pour l essentiel non cotées et exclusivement situées en région Ile-de-France, et dont le chiffre d affaires sur l exercice fiscal précédent le premier investissement du Fonds Innovacom ÎledeFrance est supérieur à euros. La gestion du Fonds est orientée vers la recherche de plus-values des capitaux investis dans des entreprises non-cotées du secteur du numérique. Les entreprises cibles du Fonds seront les entreprises franciliennes développant soit des technologies de base du numérique, matérielles ou logicielles, soit des contenus ou services numériques, ayant des applications en particulier dans les domaines suivants : Mobilité ; Robotique et photonique ; Environnement et énergie ; Santé et mieux vivre ; Ingénierie des systèmes complexes et logiciels ; Création numérique ; Eco-construction et quartiers à forte performance environnementale ; Véhicule décarboné et intelligent ; Dispositif médicaux. 7

19 19 / 119 Lors de la sélection des Entreprises Cibles du Fonds, la Société de Gestion veillera à porter une attention particulière au respect par ces dernières du référentiel ESG qu elle a adopté. Le référentiel ESG de la Société de Gestion s articule autour des dix critères suivants : Social/sociétal : 1 Rémunérations, protection sociale, respect du droit du travail ; 2 Emplois durables : qualification des emplois, formation, employabilité ; 3 Diversité : égalité des chances et parité (homme/femme, âge, ) ; 4 Conditions de travail dans les pays sensibles ; 5 Hygiène et sécurité : évaluation des risques et mesures de prévention ; 6 Marketing responsable : transparence vis-à-vis des clients, protection des données privées ; Environnement : 7 Identification des impacts environnementaux ; 8 Réduction de la consommation d énergie non renouvelable et recours aux énergies renouvelables ; 9 Gestion des déchets/recyclage. Gouvernance : 10 Conseil d Administration : existence de comités Audit et Rémunérations. Une fois l investissement réalisé, la Société de Gestion mettra en place conjointement avec chacune de ses participations un objectif annuel concernant un critère de performance ESG qui sera mentionné dans le rapport annuel de ladite participation Les investissements du Fonds seront réalisés essentiellement dans des sociétés en phase de démarrage (création et post création) et d expansion Le Fonds ne pourra pas réaliser d'investissement dans des sociétés dont les titres sont négociés sur un Marché pour un montant supérieur à cinq (5) % du MTS. Toutefois, le Fonds pourra détenir des titres d'une société dont les titres sont négociés sur un Marché sans être soumis à cette limitation, s'il a acquis une participation dans cette société avant que les titres de cette société aient été négociés sur un Marché ou s'il a reçu ces titres en contrepartie d'un échange de titres d'une société non négociés sur un Marché dans laquelle il avait investi initialement. Le Fonds ne pourra réaliser d investissements dans des sociétés dont les titres sont négociés sur un Marché autre qu Alternext qu avec l accord préalable du Comité Consultatif qui doit être consulté dans les conditions indiquées à l article 17. Le Fonds ne pourra investir en principe, y compris en compte courant, dans une même société, en une ou plusieurs fois, plus de huit (8) % du MTS. Ce montant pourra être porté à un maximum de quinze (15)% du MTS avec l accord préalable du Comité Consultatif. En tout état de cause, le Fonds ne pourra pas apporter en compte courant aux sociétés du portefeuille plus de dix (10) % de son actif. Le Fonds ne prendra pas de participation dans des fonds d'investissement de capital risque ou similaires ou dans des hedge funds ou dans un OPCVM autre qu un OPCVM de trésorerie ou monétaire. Le Fonds pourra placer sa trésorerie disponible en parts ou actions d'opcvm de trésorerie ou monétaires ou dans des titres autres à risques faibles et rémunération garantie. Le Fonds investira dans une quinzaine de sociétés. Le Fonds ne pourra pas investir dans une entité dont l activité consiste dans la production ou la vente de tabac, les jeux d argent, la production ou la vente d armes, les organismes génétiquement modifiés, le clonage humain et les produits dérivés de ces activités ni dans une entité qui contrôle ladite entité. De même, les projets relevant du nucléaire (hormis le nucléaire médical civil) et de 8

20 20 / 119 l extraction des combustibles fossiles seront considérés inéligibles. La Société de gestion ne pourra déroger aux critères d investissement indiqués ci-dessus qu avec l avis favorable du Comité Consultatif qui doit être consulté dans les conditions indiquées à l article 17. Toutefois, aucune dérogation ne pourra être accordée aux restrictions d activité visées au paragraphe précédent Principes et règles mis en place pour préserver l'intérêt des porteurs de parts Critères de répartition des investissements entre les portefeuilles gérés par la Société de gestion Au jour de la Constitution du Fonds, la Société de Gestion gère les fonds suivants : - Innovacom4 constitué en 2000, - Innovacom5 constitué en 2003, - Innovacom6 constitué en 2007, - Technocom2 constitué en Innovacom4, Innovacom5 et Innovacom6 sont à ce jour entièrement investis. Technocom2 est en phase d investissement jusqu en juin 2016 : il ne vise que les sociétés en création n ayant pas de revenus ou, par exception des sociétés faisant moins de 250K de revenus annuels. Tout dossier d investissement du Fonds Innovacom ÎledeFrance impliquant un autre Fonds géré par la Société de Gestion devra être autorisé par le Comité Consultatif du Fonds Innovacom ÎledeFrance et par le Comité consultatif de l autre Fonds concerné Règles de co-investissements a. Co-investissements avec d'autres FIA ou entités d investissement gérés par la Société de gestion Si le Fonds devait co-investir avec d autres FIA ou entités d investissement ultérieurement créés et gérés par la Société de gestion, ces co-investissements se réaliseraient au même moment, et aux mêmes conditions, notamment d entrée et de sortie b. Co-investissements avec des sociétés ou structures d'investissement liées à la Société de gestion Si le Fonds devait co-investir avec des sociétés ou structures d'investissement liées à la Société de gestion, ces co-investissements se réaliseraient au même moment, aux mêmes conditions, notamment d'entrée et de sortie, et après accord préalable du Comité Consultatif consulté dans les conditions visées à l article c. Co-investissement lors d un apport de fonds propres complémentaires Le Fonds ne peut participer à une opération d apport de fonds propres complémentaires au profit d une entreprise dans laquelle une société ou une structure d'investissement liée à la Société de gestion ou les véhicules que gère cette dernière sont déjà actionnaires que si un ou plusieurs investisseurs tiers devant représenter au moins 25% du nouveau tour de table participent à l opération à des conditions équivalentes et après accord préalable du Comité Consultatif consulté dans les conditions visées à l article 17. La Société de gestion relate dans son rapport de gestion annuel les conditions de réalisation de ces opérations. Les conditions ci-dessus mentionnées cessent de s'appliquer dès lors que les titres concernés font l'objet d'une cotation sur un marché réglementé d. Co-investissements du Fonds avec la Société de gestion et/ou ses membres La Société de gestion et/ou ses membres ne peuvent pas co-investir aux côtés du Fonds. Le Fonds n'investira pas dans une société dans laquelle la Société de gestion et/ou un ou plusieurs de ses membres détienne(nt) une participation. 9